续遵守以下原朱明国持有股份的限售承诺, 即自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的原朱明国自厦门三态科技有限公司受让的 12.5 万股公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起 12 个 月内, 不转让或者委托他人管理其持有的剩余 37.5 万股公司股

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1 国信证券股份有限公司 关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票 部分限售股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 作为鹭燕医药股份有限公司 ( 原名 鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司, 以下简称 鹭燕医药 或是 公司 ) 首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法规的要求, 就鹭燕医药本次限售股份上市流通事项进行了核查, 具体核查情况如下 : 一 本次解除限售前公司限售股份概况根据中国证券监督管理委员会 关于核准鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]89 号 ) 核准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股 32,050,000 股, 并于 2016 年 2 月 18 日在深圳证券交易所中小板上市交易 公司首次公开发行股票前总股本 96,118,800 股, 发行后总股本为 128,168,800 股 截止目前公司的股本总额为 128,168,800 股, 其中尚未流通的限售流通股的股份数量为 96,118,800 股, 占公司股本总额比例为 74.99% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 申请解除股份限售股东的承诺情况 1 股票锁定承诺 (1) 公司股东庄晋南 朱明国 吴巧勤 王晓宏 吴美萍 李卫阳 于锦 林琳和陈金龙分别承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2016 年 11 月 3 日, 因离婚分割财产, 朱明国将其名下公司有限售条件股份 50 万股分割给吴军芳, 吴军芳女士承诺通过离婚析产取得的鹭燕医药股份将继 1

2 续遵守以下原朱明国持有股份的限售承诺, 即自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的原朱明国自厦门三态科技有限公司受让的 12.5 万股公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 自公司股票上市之日起 12 个 月内, 不转让或者委托他人管理其持有的剩余 37.5 万股公司股份, 也不由公司 回购该部分股份 如果因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 亦应遵守 上述约定 具体股份限售情况如下 : 单位 : 股 序号 股东姓名 所持限售股份所持限售 36 个月股所持限售 12 个月总数量份数量股份数量 1 庄晋南 1,350, , ,000 2 朱明国 1,500, ,000 1,125,000 3 吴巧勤 400, ,000 60,000 4 王晓宏 490, , ,000 5 吴美萍 200, ,000 50,000 6 李卫阳 1,620, ,000 1,500,000 7 于锦 220,000 70, ,000 8 林琳 170,000 50, ,000 9 陈金龙 1,800, ,000 1,500, 吴军芳 500, , ,000 合计 : 8,250,000 2,410,000 5,840,000 (2) 建银国际医疗产业股权投资有限公司 泉州市红桥民间资本管理股份有限公司及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东和张珺瑛 许其专 陈淑玲 陈春华 董晓刚 彭祖灿 李淑娟 朱建明 石小娥 冯刘元 王选民 邓发娟 陈湘荔 王其武 陈虹 曾秋红 许丽霞 李瑞忠 林丽珠 黄建坤 刘志梁 石进步 罗敦权 郑崇斌 杨聪金 雷鸣 蔡梅桢等 27 名自然人股东分别承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 (3) 持有股份的现任董事 监事 高级管理人员朱明国 雷鸣 杨聪金 蔡梅桢 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳等 7 名自然人分别承诺 : 其在公司任职期间, 就其直接或间接所持公司股份, 在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25%; 若其离职, 则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份 ; 在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的 2

3 数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的 50% (4) 持有股份的现任董事 高级管理人员朱明国 雷鸣 杨聪金 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳等 6 名自然人分别承诺 : 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2016 年 8 月 17 日 ) 收盘价低于发行价, 其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月 上述承诺不因承诺人职务变更 离职等原因而终止 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理 截至 2016 年 8 月 17 日, 未出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况, 该承诺已履行完毕 (5) 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知 ( 财金 [2013]78 号 ) 以及财政部下发的 财政部关于鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司国有股转持方案的批复 ( 财金函 [2014]24 号 ), 由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺 2 关于稳定股价的承诺公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值, 根据 鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司稳定股价预案 公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取公司回购 控股股东和董事 高级管理人员增持等措施稳定公司股价 本次申请解除股份限售的董事 高级管理人员股东朱明国 雷鸣 杨聪金 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳就公司稳定股价分别承诺 : 将根据 鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 履行增持公司股票的各项义务 本次申请解除股份限售的持股 5% 以上股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司分别承诺 : 将根据 鹭燕 ( 福建 ) 药业股份有限公司稳定股价预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 3

4 3 本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺本次申请解除股份限售的公司董事 监事 高级管理人员的股东朱明国 雷鸣 杨聪金 蔡梅桢 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳承诺 :(1) 确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的信息的情形 (2) 如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 4 本次申请解除股份限售的持有公司 5% 以上股份股东以及作为股东的董事 高级管理人员的减持承诺 (1) 持有公司 5% 以上股份的股东的减持承诺公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺 : 除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外, 其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份, 减持价格按减持时的资本市场情况确定 公开发行前持有公司 5% 以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司就持股意向及减持意向承诺 : 除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外, 其预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份, 其中前 12 个月内的减持价格不低于发行价 ( 如果公司上市后因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理 ) 若泉州市红桥民间资本管理股份有限公司和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺, 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持 (2) 作为股东的董事 高级管理人员的减持承诺持有公司股份的现任董事 高级管理人员朱明国 雷鸣 杨聪金 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳等 6 名自然人分别承诺 : 就其所持公司股份, 除公开发售的股份外, 在相关股份锁定期满后两年内转让的, 转让价格不低于公司股票的发行价 上述承诺不因其职务变更 离职等原因而终止 4

5 ( 二 ) 承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行上述各项承诺 ( 三 ) 资金占用和违规担保情况本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形, 公司也不存在为上述股东违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售的限售股股东为建银国际医疗产业股权投资有限公司 泉州市红桥民间资本管理股份有限公司 泉州市红桥创业投资有限公司及全国社会保障基金理事会 4 家法人股东和庄晋南 朱明国 吴巧勤 王晓宏 吴美萍 李卫阳 于锦 林琳 陈金龙 吴军芳 张珺瑛 许其专 陈淑玲 陈春华 董晓刚 彭祖灿 李淑娟 朱建明 石小娥 冯刘元 王选民 邓发娟 陈湘荔 王其武 陈虹 曾秋红 许丽霞 李瑞忠 林丽珠 黄建坤 刘志梁 石进步 罗敦权 郑崇斌 杨聪金 雷鸣 蔡梅桢等 37 名自然人股东 2 本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起十二个月, 鉴于上述解除限售的股票上市流通日为 2017 年 2 月 18 日 ( 星期六 ), 本次解除限售的股票可上市流通日顺延至 2017 年 2 月 20 日 ( 星期一 ) 3 本次解除限售的股份数量为 41,968,800 股, 占公司总股本的 32.74% 4 本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表: 序持限售股数持限售股本次上市交易剩余限售股数股东号量 ( 万股 ) 比例数量 ( 万股 ) 量 ( 万股 ) 1 建银国际医疗产业 - 1, % 1, 股权投资有限公司 2 泉州市红桥民间资 - 本管理股份有限公 % 司 3 朱明国 % 陈金龙 % 泉州市红桥创业投 % 资有限公司 6 李卫阳 % 张珺瑛 % 庄晋南 % 郑崇斌 % 林丽珠 %

6 11 杨聪金 % 许其专 % 雷鸣 % 吴军芳 % 王晓宏 % 黄建坤 % 李淑娟 % 吴巧勤 % 陈春华 % 董晓刚 % 冯刘元 % 陈淑玲 % 石进步 % 罗敦权 % 于锦 % 彭祖灿 % 吴美萍 % 陈湘荔 % 林琳 % 王其武 % 李瑞忠 % 王选民 % 邓发娟 % 刘志梁 % 石小娥 % 陈虹 % 曾秋红 % 朱建明 % 许丽霞 % 蔡梅桢 % 全国社会保障基金 % 理事会 合计 4, % 4, 注 : 泉州市红桥民间资本管理股份有限公司持有公司股票中 240 万股处于质押状态 ; 陈 金龙持有公司股票中 160 万股处于质押状态 ; 朱明国持有公司股票中 60 万股处于质押状态 ; 张珺瑛持有公司股票中 28 万股处于质押状态 ; 庄晋南持有公司股票中 121 万股处于质押状 态 ; 杨聪金持有公司股票中 28 万股处于质押状态 ; 王晓宏持有公司股票中 12 万股处于质押 状态 ; 吴巧勤持有公司股票中 14 万股处于质押状态 ; 董晓刚持有公司股票中 28 万股处于质 押状态 ; 彭祖灿持有公司股票中 15 万股处于质押状态 ; 曾秋红持有公司股票中 3 万股处于 6

7 质押状态 上述本次解除股份限售的股东中, 朱明国 雷鸣 杨聪金 蔡梅桢 郑崇斌 张珺瑛 李卫阳等 7 名自然人为现任董事 监事 高级管理人员, 其在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25% 公司股东中, 泉州市红桥民间资本管理股份有限公司 泉州市红桥创业投资有限公司和泉州丰泽红桥创业投资有限公司属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人, 其合并持股 5% 以上 根据中国证券监督管理委员会公告 [2016]1 号文件要求, 自 2016 年 1 月 9 日起持股 5% 以上公司股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数, 不得超过公司股份总数的 1%, 且需在减持前 15 个交易日披露减持计划 因此, 上表中持股 5% 以上公司股东在解除限售后仍需遵守此条款 四 股本变动结构表单位 : 万股本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份 9, , , 其中 :1 境内法人持股 7, , , 境内自然人持股 1, , 无限售条件的流通股份 3, , , 总股本 12, , 五 保荐机构的核查意见保荐机构经核查后认为 : 本次限售股份上市流通符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等相关法律法规和规范性文件的要求 ; 本次限售股份解除限售数量 上市流通时间符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则和股东承诺 ; 截至本核查意见出具之日, 鹭燕医药与本次限售股份相关的信息披露真实 准确 完整 本保荐机构对鹭燕医药本次限售股份上市流通无异议 7

8 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司首次 公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见 之签字盖章页 保荐代表人 : 欧煦范茂洋 国信证券股份有限公司 2017 年月日 8

1 蓝创文化传媒 ( 天津 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 蓝创文化 2 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 达晨创丰 3 浙江普华天勤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 普华天勤 4 北京用友创新投资中心 ( 有限合伙 ) 用友创新 5 苏州卓燝投资中心 ( 有限合伙 ) 苏州卓燝 6

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