股票代码 :601021 股票简称 : 春秋航空 春秋航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及所采取措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称 意见 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 春秋航空股份有限公司 ( 以下简称 春秋航空 本公司 或 公司 ) 就本次非公开发行人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就 意见 中有关规定落实如下 : 一 本次发行对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设 1 考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期, 假设本次发行方案于 2015 年 11 月实施完毕 该完成时间仅为示意性估计, 不代表本公司对此的任何判断 ; 2 假设本次发行股票募集资金总额为 4,500,000,000 元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; 3 按照本次发行定价基准日, 即本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日 (2015 年 7 月 21 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 计算, 本次发行定价不低于 117.20 元 / 股, 发行股票数量不超过 38,395,904 股 按照发行数量上限预计, 本次发行完成后公司总股本将增至 438,395,904 股 ; 本次发行的发行完成时间 发行定价 股份数量以及募集资金总额仅为预测假设值, 最终以经中国证券监督管理委员会核准发行后的实际发行结果为准 ; 4 根据公司 2014 年年度股东大会决议通过的 2014 年度利润分配预案,2014 年度向股东派发现金红利 96,000,000 元, 按公司目前总股本 40,000 万股计算, 每 10 股派现金红利 2.4 元 ( 含税 ), 已于 2015 年 6 月 12 日实施完成 ; 1
5 假设公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为 88,418.19 万元, 与 2014 年持平, 无其他综合收益 该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 本公司不承担赔偿责任 ; 6 不考虑本次发行募集资金到账后, 对本公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等方面的影响 ; 7 在预测本次发行后归属于上市公司股东的净资产时, 不考虑除募集资金 净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响 ( 二 ) 对主要财务指标的影响基于上述假设, 本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日本次发行前 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日本次发行前 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日本次发行后 期初归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 274,300.08 355,329.01 355,329.01 本期归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 88,418.19 88,418.19 88,418.19 本期现金分红 ( 万元 ) 7,389.26 9,600.00 9,600.00 本期现金分红实施月份 - 2015 年 6 月 2015 年 6 月 当次发行募集资金 ( 万元 ) - 175,463.02 450,000.00 当次发行完成月份 - 2015 年 1 月 2015 年 11 月 本期累计发行募集资金 ( 万元 ) - 175,463.02 625,463.02 期末归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 355,329.01 609,610.22 1,059,610.22 期初总股本 ( 万股 ) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 当次发行新增股本 ( 万股 ) - 10,000.00 3,839.59 当次发行 ( 预计 ) 完成月份 - 2015 年 1 月 2015 年 11 月 本期累计新增股本 ( 万股 ) - 10,000.00 13,839.59 期末总股本 ( 万股 ) 30,000.00 40,000.00 43,839.59 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2.95 2.26 2.24 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 2.95 2.26 2.24 每股净资产 ( 元 / 股 ) 11.84 15.24 24.17 加权平均净资产收益率 (%) 28.31% 15.91% 14.91% 注 :1. 公司 2015 年 1 月首次公开发行人民币普通股 (A 股 )100,000,000 股, 募集资金总额为 1,816,000,000 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,754,630,200 元 ; 2. 2014 年 12 月 31 日期末归属于上市公司股东的净资产 每股净资产 2014 年度基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率为 2014 年公司年报披露数据 ; 3. 期末归属于上市公司股东的净资产 = 期初归属于上市公司股东的净资产 + 本期归属于上市公司股东的净利 润 + 本期累计发行募集资金 - 本期现金分红 ; 2
4. 基本每股收益 = 本期归属于上市公司股东的净利润 /( 发行前总股本 + 本期累计的各次发行 ( 预计 ) 完成月份的次月起至报告期期末的累计月数 /12* 各次发行新增股本 ); 5. 每股净资产 = 期末归属于上市公司股东的净资产 / 期末总股本 ; 6. 加权平均净资产收益率 = 本期归属于上市公司股东的净利润 /( 期初归属于上市公司股东的净资产 + 本期归属于上市公司股东的净利润 /2+ 本期累计的各次发行 ( 预计 ) 完成月份的次月起至报告期期末的累计月数 /12* 各次发行募集资金 - 本期现金分红实施月份的次月起至报告期期末的累计月数 /12* 本期现金分红 ) 二 本次发行对公司主要财务指标的影响本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将有所增加 由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间, 公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险 三 应对本次发行摊薄即期回报的填补措施为保证此次募集资金的有效使用, 有效防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来的回报能力, 公司拟采取的主要措施包括 ( 一 ) 加快实施募集资金投资项目, 提高募集资金使用效率本次募集资金扣除发行费用后将用于购置 21 架空客 A320 飞机和互联网航空建设项目 鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 同时, 公司将通过打造互联网航空体系, 进一步升级公司信息系统平台 增强电子商务和数据化运营管理能力, 优化营业收入结构, 提升销售 管理及运营效率, 深化落实低成本航空运营策略 本次发行的募集资金到位后, 公司将尽可能加快募投项目的建设进度, 以尽早实现项目收益 ( 二 ) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 按照 中华人民共和国公司法 ( 简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称 证券法 ) 上市公司证券发行管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易 3
所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律 法规及其他规范性文件的要求及 公司章程 的规定, 公司已制定 募集资金管理制度, 对募集资金使用和管理总则 募集资金存储 募集资金使用 募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定 根据 募集资金管理制度 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中, 保荐机构 存管银行 公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用, 保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查 ; 同时, 公司将定期对募集资金进行内部审计 配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督 ( 三 ) 进一步推进公司发展战略, 全面提升公司综合竞争力未来几年, 受益于中国经济持续增长 人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素, 以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素, 春秋航空将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势, 在确保飞行安全的前提下, 积极扩大机队规模, 努力实现 成为具有竞争力的国际化 高性价比的低成本航空公司, 为旅客提供安全 低价 准点 便捷 温馨的飞行体验 的战略目标, 不断提高公司的盈利能力和综合竞争力 ( 四 ) 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 维护公司全体股东的利益 ( 五 ) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司已根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关规定和要求, 结合公司实际情况, 在 公司章程 中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条 4
款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件 以及利润分配政策的调整原则等 为进一步强化中小投资者权益保障机制, 贯彻落实监管机构的相关政策要求, 公司在 公司章程 中补充了差异化现金分红政策 公司于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 未来, 公司将严格执行公司已制定的分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极对股东给予回报, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 春秋航空股份有限公司董事会 2015 年 7 月 20 日 5