决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (7) 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 2 对主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2015 年度 / 2015 年

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卜范
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华平股份编号 : 华平信息技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏华平信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 及中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会 [2015]31 号 ) 等文件的规定, 公司第三届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案为保障中小投资者的利益, 公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析, 现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下 : 一本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 财务指标主要假设和说明 1 主要假设以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比, 分析可能发生的变化趋势和相关情况现假设 : (1) 本次非公开发行方案于 2016 年 9 月实施完毕该完成时间仅为测算假设, 不代表公司对此的任何判断和实际情况 ; (2) 不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响 ; (3) 本次发行前总股本为 52,800 万股 ; (4) 假设本次发行股份的发行价格为 8.97 元 / 股 (2016 年 4 月 1 日前二十个交易日股票均价的 90% 为 8.97 元 / 股 ); (5) 本次非公开发行股票募集资金总额预计为 77, 万元, 不考虑扣除发行费用的影响 ; (6) 假设公司 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平, 无其他综合收益该假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资

2 决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (7) 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响 2 对主要财务指标的影响基于上述假设, 公司测算了本次发行对主要财务指标的影响, 具体情况如下 : 项目 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日本次发行前 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日本次发行前 2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日本次发行后期初归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 101, , , 本期归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 3, , , 当次发行募集资金 ( 万元 ) , 当次发行完成月份月本期累计发行募集资金 ( 万元 ) , 期末归属于上市公司股东的净资产 ( 万元 ) 105, , , 期初总股本 ( 万股 ) 33, , , 本期转增股本 ( 万股 ) 19, 当次发行新增股本 ( 万股 ) - - 8, 当次发行 ( 预计 ) 完成月份月本期累计新增股本 ( 万股 ) 19, , 期末总股本 ( 万股 ) 52, , , 基本每股收益 ( 加权, 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 加权, 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 3.25% 3.14% 2.59% 二本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将有所增加由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间, 公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务在公司总股本和净资产均增加的情况下, 未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险三本次非公开发行的必要性和合理性 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77, 万元, 拟用募集资

3 金投资于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目公司是行业领先的视频会议解决方案提供商, 并在医疗交通安防教育和金融领域多有业务拓展随着国家医疗体制改革的不断深化和利好医疗政策不断出台, 医疗行业在改革过程中将催生出巨大的市场发展潜力, 而医疗作为公司未来重点发展的行业应用方向和新增长点, 将使公司在视频会议领域拥有的技术和资源进一步得到应用在医疗行业利好频出的大背景下, 公司决定抓住机遇, 利用现有人才技术和渠道优势, 较早进入城市和农村基层医疗, 解决基层医疗存在的迫切需求的同时, 快速获得客户渠道和数据壁垒, 形成竞争优势, 使医疗业务在公司整体收入的占比逐步提升本次非公开发行募投项目顺应我国医疗行业发展趋势, 符合公司目前的战略布局发行完成后, 公司将布局城市和农村基层医疗机构, 不仅有利于丰富公司行业应用产品结构, 还有利于提高公司差异化竞争优势, 抢占市场先机 ( 二 ) 本次非公开发行的合理性本次非公开发行股票募集资金于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目, 符合国家强化基层医疗机构建设的相关政策以及未来公司整体战略发展方向公司自 2014 年就开始在医疗行业进行布局, 先后投资成立了数字化手术室为主业的华平祥晟 ( 上海 ) 医疗科技有限公司以医患互动平台优医汇 APP 为主业的忘忧网络科技 ( 上海 ) 有限公司, 投资了手术临床信息化为主业的北京康瑞德医疗器械有限公司以大数据平台为主业的易保互联医疗信息科技 ( 北京 ) 有限公司以及以农村医疗信息化为主业的郑州新益华医学科技有限公司通过本次非公开发行股票, 可以使公司借助募集资金在城市及农村基层医疗方面快速布局, 同时, 进一步降低公司财务风险, 提升公司核心竞争力四本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 以及公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及协同效应公司现有的业务主要为多媒体通信系统的研发与销售智慧城市在线课堂数字化手术室优医汇医患平台等, 公司将以音视频通信技术为核心的基层医生的远程培训专家远程会诊患者的远程问诊平台作为切入点, 依托本公司大规模组网建设与运维服务能力, 将本次募投项目所涉及业务作为公司未来智慧城市业务发展的一个重要板块和方向, 不断加深公司对医疗行业客户的深度理解本次募投项目与现有业务两者之间的协同效应如下 : 1 共享音视频通讯技术

4 基层医疗体系在中国未获得大规模发展的最大的障碍是基层医生的诊所水平不够, 服务不规范, 导致患者不愿意在基层机构看病为解决这个问题, 为基层医生提供远程培训服务可以提高基层医生的诊所水平, 为患者提供远程会诊和远程问诊服务, 可以提升患者对基层医生的信心构建这种远程平台, 音视频的编解码远程传输大规模组网等技术是平台的的核心, 公司目前业务所拥有的这些技术为医疗的远程平台提供强大的技术支撑, 尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10 万人同时参加会议的大规模视频会议平台, 为实时稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障 2 大规模组网建设与运维技术本次募投项目将建设一个大型服务网络体系, 其具有网络环境遍及城乡, 服务人群众多, 大容量与高并发特点明显而公司目前具有相当成熟的大规模组网建设与运维技术积累, 尤其是公司的大规模组网技术已在国内率先实现超过 10 万人同时参加会议的大规模视频会议平台, 为实时稳定和安全的远程培训服务提供强有力的技术保障 3 共享智慧城市服务智慧城市业务目前已成为公司的重要收入来源, 预计其收入占比达到 50% 以上, 本次募投项目成功实施后也可以促进公司的智慧城市业务的发展, 并将医疗的解决方案与交通监控教育等解决方案共同打包向政府部门提供服务 4 共享优质医生资源公司目前已经通过优医汇平台积累了北京上海广州等地的三甲医院的医生, 目前这些医生正在为优医汇平台上的患者提供医疗服务并收取服务费该等医生可以为本次募投项目中的基层诊所提供远程会诊服务 5 共享手术室示教服务公司的控股子公司祥晟医疗目前已经向相关医院的手术室提供了数字化手术室设备, 该设备可以将手术室内的内窥镜图像术野图像现场手术医生的讲解等实时传至远端, 供基层医生实习医生等进行观摩教学该项服务可以提高基层医生在复杂手术中的服务水平 6 共享患者资源公司投资的易保互联已经与广州杭州开封等地的政府部门签订了医保服务协议, 其将与政府部门合作共同为患者提供医疗药品和保险方面的服务根据公司与易保互联的合作约定, 本次募投项目中的基层医生在服务于患者时也可以使用易保互联开发的医患平台, 从而使基层医生更容易获得患者资源和诊疗数

5 据, 更好的为患者服务 ( 二 ) 公司从事募投项目在技术人员市场等方面的储备情况如下 : 1 技术能力本次募投项目主要涉及的技术包括硬件测试软件开发音视频处理大规模组网医疗智能数据分析等, 公司已在以下几方面积累了相关技术能力 : (1) 医生之间及医患之间沟通的视音频处理基层医生培训系统是本项目重点应用模块之一, 该应用将实现基层医生特别是农村全科医生在线培训的需求, 基层医生培训工作是卫计委提升基层医疗服务能力而长期贯彻的一项任务, 也是基层医务水平提升的难点之一依托视音频技术实现业务培训工作已经成为其他行业领域视音频的重点应用领域随着我国基层网络覆盖能力的提升, 该技术在基层医务人员培训中应用的环境已经成熟公司是开发并实现世界最大规模视频会议系统应用案例的企业, 国内最早发布 1080 高清视频会议产品的视频会议厂商, 国内最早推出达到国际专业音频处理技术的国内企业, 国内最早将视频会议技术应用到监控领域并实现视频监控指挥一体化的企业, 拥有中国人寿中国农发行武警总队等行业大客户目前公司已成功开发出 ORC200 数字化手术室控制平台, 其对医疗图像的无损传输能力达到业界领先水平公司在音视频处理领域的技术积累, 将为该本次募投的顺利实施提供有力支持 (2) 远程会诊培训等的大规模组网技术本项目属于线上线下相结合的建设项目根据实际调研, 建设省一级的服务支撑网络需要构建具有几万节点左右规模的庞大网络, 而实现市一级的应用其网络节点规模也属于千级以上的庞大网络特别是项目规划中的远程会诊和问诊系统远程培训应用模块具有大数据高并发等技术特点, 其网络的构建难度更为突出建设和维系如此庞大规模的服务支撑网络是该项目建设的难点之一公司自主研发的树状结构的大规模组网技术应用在中国人寿全国网络视频会议项目中, 突破了传统视频会议技术的限制, 创建了 3700 个会场超过 10 万人同时参加会议的世界级大规模视频会议平台, 出色的完成了中国人寿大容量复杂网络下的业务应用

6 上述技术将为公司为具有相关资质的第三方客户提供高质量的远程会诊与远程培训提供平台服务和技术支持奠定良好基础 (3) 医疗云平台的开发技术优医汇公司经过一年多的开发, 已经成功实现医生和患者互动平台上线, 同时近 3 万名患者与上千名医生通过该手机 APP 平台进行预约分诊咨询计费等服务该技术积累将为本募投项目开发诊所 APP 提供了支撑 2 人才储备本次募投项目主要涉及到多功能医疗检测终端采集系统及为具有相关资质的第三方提供远程会诊及问诊医疗的云平台及手机 APP 等系统的研发, 其涉及到的技术包括硬件研发软件开发音视频处理大规模组网医疗智能数据分析等, 公司现有医疗软件开发人才 20 余名并将在未来招聘包括项目总监产品经理产品测试工程师软件开发工程师技术服务工程师等超过 100 名技术人员本次募投项目需要医疗经验相关的人才, 为此公司目前储备了以下规划开发和销售等方面的医疗人才 : (1) 华平祥晟 ( 上海 ) 医疗科技有限公司核心团队成员介绍姓名职务过往履历易 ** 产品总监 2003 年至 2012 年,9 年的阿尔卡特公司产品开发管理工作工作职责是以客户及市场的需求为导向, 定义和开发相应的光纤到户产品及功能以及优化产品的路标工作期间, 使阿尔卡特成为上海电信上海移动最大设备供应商 2014 年加入祥晟医疗后将光纤技术应用到华平祥晟医疗开发的 ORC200 产品上, 使该产品可以无损传输医疗图像, 使手术室的远程教学与诊断水平得到质的提升复旦大学工程硕士, 擅长硬件电子系统的设计及开发, 熟悉 FPGA 嵌入式芯片 X86 等硬件平台的设计研发, 有丰富的视讯陈 ** 硬件技术负硬件产品开发经验在祥晟医疗负责管理硬件研发技术团队, 完责人成 ORC200( 嵌入式数字化智能控制系统 ) 综合智能管理平台网络编解码器等硬件产品设计开发产品广泛应用于一体化医疗手术室及视频会议系统等行业应用毕业于南昌航空大学科技学院, 自 2014 年 4 月起开发数字王 ** 软件技术负化手术室软件产品, 其对医疗体系的产品软件结构设计与开发管责人理有一定的经验, 目前其已经组织开发团队开发了基于手机安卓平台的手术室的医疗教学用 APP 薛 ** 销售总监毕业于山东大学, 现负责祥晟医疗销售团队管理工作曾任美国通用电气 (GE) 医疗集团区域直销经理, 西门子医疗事业部

7 大客户销售经理等, 具有 5 年以上的外资医疗公司工作经历在医疗行业从事 13 年的销售及销售团队的管理, 积累了丰富的管理经验及直销经验 ; 熟悉体外诊断设备 ( 生化 / 检验 / 免疫 ) 放射类产品 (CT/MR/DSA/DR) 核医学产品(ECT/PET-CT) 肿瘤放疗设备近两年转型开拓数字化 ( 一体化 ) 手术室领域 ( 数字化手术室中央控制系统 / 层流洁净工程 /ICU/ 手术麻醉 ) (2) 忘忧网络科技 ( 上海 ) 有限公司核心团队成员介绍姓名职务过往履历袁 ** 总经理上海交大医学博士, 具备十多年的医疗行业经验曾任浙江医科大学附属第二医院骨科医师, 于 2007 年从浙二医院辞职创建运动医学诊所, 在上海开设诊所 3 家,4 年后加入施乐辉中国任关节镜市场总监至 2014 年同年加入华平股份, 现任忘忧网络科技 ( 上海 ) 有限公司总经理在华平创立优医汇品牌, 专注于打造中国医生自己的医生集团杨 ** 销售总监毕业于上海中医药大学, 具备 12 年的医院销售工作经验, 曾任拜耳医药保健有限公司高级医药代表, 赛诺菲安万特制药有限公司高级医药代表, 大昌洋行 ( 上海 ) 有限公司上海区销售总监, 具备丰富医疗行业推广经验目前他带领的团队开发第三方医院 35 家, 开发医生团队 400 家, 具备极强的业务扩展能力罗 ** 产品总监毕业于桂林理工大学, 具有丰富的互联网推广经验曾任上海雷锐精密仪器有限公司嵌入式软件工程师, 系统应用工程师 ; 上海富媒数字出版技术有限公司摩根书院南方人物周刊等期刊订阅类最佳饮食拍档卡路里计算器等项目的开发主管 ; 上海居冠软件有限公司凤凰周刊麦米阅读发行专家等项目的开发主管 ; 上海渐石网络科技有限公司天气项目的开发主管, 开发上线的 APP 下载量达到千万级别以上现任忘忧网络产品总监, 规划优医汇软件的发展方向, 规划优医汇软件为未来医生执业公共平台, 医生经营工具, 医疗保险销售平台以及诊所管理平台, 为未来华平医疗发展提供客户保障钱 ** 技术总监曾任 1 号店研发总监 ; 上海趣点信息技术有限公司, 高级程序员 ; 上海智群唯天信息科技有限公司, 架构师 ; 北京点玩伟业软件技术有限公司, 技术总监擅长搭建大规模的组织架构, 有千万级线上并发架构搭建经验, 建设云端 HIS 系统, 并保证与软件客户端配合, 保证所有医生患者能在合理权限情况下, 共享医疗资料, 为医患双方提供便捷服务公司将借助自身核心人员在医疗领域的过往项目管理及实施经验, 同时继续招聘拥有医疗背景及医疗信息化项目实施经验的人员, 为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础, 提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益

8 五公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效利用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来回报能力, 公司将严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率, 加快公司在各行业应用方面的业务发展, 进一步提高公司盈利能力, 完善公司利润分配政策和投资者回报机制等措施, 在医疗金融交通领域重点拓展行业客户, 提升公司在各行业应用方面的业务收入, 增厚未来收益, 使公司能够持续健康发展, 以此填补即期回报 ( 一 ) 加强募集资金的管理和运用, 扩大业务规模目前, 公司主营业务以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心, 为用户提供远程视频会议智慧城市 ( 监控指挥解决方案平安城市智能交通等 ) 在线教育智慧医疗视频银行等智慧化解决方案通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施, 将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模, 同时切入移动医疗领域本次非公开发行募集资金到账后, 公司将调配内部各项资源, 加快推进募投项目建设, 提高募集资金使用效率, 争取募投项目早日实现预期效益 ( 二 ) 优化公司资本结构, 增强公司盈利能力本次非公开发行有利于公司增强资金实力, 优化资产结构, 增强抗风险能力, 为公司进一步扩大业务规模提高盈利能力给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础 ( 三 ) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求, 严格执行公司章程明确的现金分红政策, 在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中, 给予投资者持续稳定的合理回报六公司董事高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定, 公司董事高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得

9 到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 承诺对自身的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 ( 四 ) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩如违反上述承诺, 本人在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉, 并接受证券交易所中国上市公司协会采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给公司或者股东造成损失的, 本人依法承担补偿责任七控股股东实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司控股股东实际控制人刘晓丹刘晓露依据中国证监会的相关规定, 对公司填补被摊薄即期回报措施承诺 : 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担相应的法律责任八关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第三届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过, 并将提交公司股东大会审议九公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明公司董事会作出关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明, 具体如下 :

10 为保证公司投融资计划的匹配, 自本次非公开发行方案被公司临时股东大会审议通过之日起, 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划特此声明特此华平信息技术股份有限公司董事会 2016 年 4 月 25 日

庞大汽贸集团股份有限公司

庞大汽贸集团股份有限公司股票代码 :601021 股票简称 : 春秋航空春秋航空股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称意见 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 春秋航空股份有限公司 ( 以下简称春秋航空本公司或公司 ) 就本次非公开发行人民币普通股