发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资

Transcription

1 苏州苏试试验仪器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 二 O 一六年九月

2 发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 特别提示 1 有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施 2 公司本次非公开发行的股票数量不超过 1,700 万股 ( 含 ), 最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得 在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整 3 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为不超过 5 名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他合格的投资者和自然人等 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票, 且均以现金方式认购 若国家法律 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整 4 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000 万元 ( 含 ), 全部用于建设温湿度环境试验箱技改扩建项目和实验室网络改扩建项目, 其中温湿度环境试验箱技改扩建项目拟投入募集资金 15,500 万元, 实验室网络改扩建项目拟投入募集资金 34,500 万元 本次发行募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额, 不足部分由公司自筹资金解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 3

4 5 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价作相应调整 6 本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件, 也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化 7 公司实行积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 中国证监会公告 [2013]43 号 ) 的相关要求, 制定了利润分配政策 公司未来三年分红回报规划等, 详见本预案 第四节发行人的股利分配情况 在本次非公开发行完成后, 由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润 4

5 目录 发行人声明... 2 特别提示... 3 目录... 5 释义... 7 第一节本次非公开发行股票方案概况... 9 一 发行人基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的... 9 三 发行对象及其与公司的关系 四 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 五 募集资金数量及投向 六 本次发行是否构成关联交易 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 八 本次非公开发行的审批程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金投资计划 二 募集资金投资项目可行性分析 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 四 结论 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况

6 三 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 同业竞争及关联交易等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 第四节发行人的股利分配情况 一 公司现行的股利分配政策 二 最近三年利润分配及现金分红情况 三 未来的股东回报规划 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二 本次发行摊薄即期回报的, 发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

7 释义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 本公司 公司 苏试试验 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司 苏州苏试试验仪器股份有限公司本次拟以非公本次非公开发行股票 本次非公开指开方式向不超过 5 名 ( 含 ) 特定对象发行股票的发行 本次发行行为 本预案 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 实际控制人 指 钟琼华 陈晨 武元桢 陈英 控股股东 苏试总厂 指 苏州试验仪器总厂 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 苏州广博 指 苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司 北京创博 指 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司 重庆广博 指 重庆苏试广博环境可靠性技术有限公司 广州众博 指 广州苏试众博环境实验室有限公司 上海众博 指 上海苏试众博环境试验技术有限公司 南京广博 指 南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司 成都广博 指 成都苏试广博环境可靠性技术有限公司 青岛海测 指 青岛苏试海测检测技术有限公司 湖南广博 指 湖南苏试广博检测技术有限公司 西安广博 指 西安苏试广博环境实验室有限公司 ( 筹 ) 广东广博 指 广东苏试广博测试技术有限公司 ( 筹 ) 东吴证券 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 EMC 指 电磁兼容 Electromagnetic Compatibility, 是以电磁场理论为基础, 包括信息 电工 电子 通信 材料 结构等学科的边缘科学 ; 也是一门研究在有限的空间 时间和频率资源条件下, 各种电工 电子设备或系统在同一电磁环境中可以相互兼容, 而不致引起其性能降低的应用科学技术 国家认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 7

8 董事会 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会 监事会 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司监事会 股东大会 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司股东大会 公司章程 指 苏州苏试试验仪器股份有限公司公司章程 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 8

9 第一节本次非公开发行股票方案概况 一 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 : 公司住所 : 股票上市地点 : 苏州苏试试验仪器股份有限公司 SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD. 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号深圳证券交易所 股票代码 : 中文简称 : 法定代表人 : 注册资本 : 苏试试验 钟琼华 人民币 12,560 万元 联系电话 : 传真 : 邮箱 : 网站 : sushi@chinasti.com 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 我国将继续加快实施创新驱动发展战略 促进产业结构转型从国际工业化发展的历史看, 在工业化初期阶段, 制造业是产业的主体 ; 而在工业化中后期, 科技创新中的专业型科技技术服务逐步发展成为产业的主体 先进制造业转型既是趋势也是目标, 科技创新中的专业型技术服务业的发展是工业化进程发展的必然阶段 当前, 我国正处于工业化加速向中后期推进的阶段, 制造业如果没有现代制造专业型技术服务业的强大支撑, 就难以进一步提高工业化水平, 难以提升国际竞争力 面对这一新的发展阶段, 党的十八大明确提出 科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑, 必须摆在国家发展全局的核心位置 强调要坚持走中国特色自主创新道路, 围绕实施创新驱动发展战略 加快推进以科技创新为核心的全面创新, 提出一系列新思想 新论断 新要求 9

10 公司的主营业务为振动试验设备研制及环境与可靠性试验服务, 属于高端装备制造业及高技术制造服务业, 无论对于军用民用新产品的研发 生产及提高产品质量可靠性, 都具有十分重要的作用, 并已成为现代产品可靠性工程的重要组成部分 下游客户涵盖航空航天 舰船 武器装备 汽车 电子电器 轨道交通 石油开采等众多行业 市场需求与国家和企业的整体研发经费投入水平高度相关 根据 中国制造 2025 : 未来十年, 在我国制造业 创新驱动 发展的基本方针指导下, 各行业对环境与可靠性试验设备及服务的需求一定会持续快速增长 2 军民融合式发展战略已上升为国家战略军民融合式发展战略规划, 是对未来一个时期中国特色军民融合式发展进行的宏观筹划设计和总体部署安排 近年来军民融合战略相关的政策陆续出台 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 国防科技工业 十三五 规划总体思路 以及中共中央政治局会议审议通过的 关于经济建设和国防建设融合发展的意见 等宏观层面的文件已将军民融合上升至国家战略高度, 是党中央从国家安全和战略全局出发做出的重大决策 十三五 规划明确提出 : 实施军民融合发展战略, 形成全要素 多领域 高效益的军民深度融合发展格局 一方面, 我国正进一步加快 军转民 步伐, 拓展经济发展新空间, 探索构建与大众创新 万众创业相适应的 军转民 政策和制度环境, 促使国防科技成果转化运用到经济社会相关领域 ; 另一方面, 税收优惠 扩大武器装备许可资格发放范围 统一技术标准等方面相继出台了一系列针对民企的利好政策, 大力推进 民参军, 已使许多民营企业进驻国防军工供货体系 随着军民融合正式上升为国家战略 后续政策的陆续出台以及军民融合的法律体系加速建成, 军民融合将进一步深入, 并成为未来若干年我国的大趋势和大潮流 近年来, 公司积极开展军民融合业务, 更好地为军工及民用产品服务, 并已获得了苏州市军民融合先进单位称号 目前公司具有军工三级保密资质, 旗下苏州广博实验室和北京创博实验室具有二级保密资质, 南京广博申请二级保密资质已通过现场审核 公司设备制造和试验服务业务将在很大程度上受益于国家军民 10

11 融合的各项优惠政策 3 公司在振动试验设备生产领域已积累了丰厚的技术和业务基础公司以 创新 作为发展宗旨, 拥有全面 充足的技术储备和持续创新的研发能力 公司的控股股东及业务前身苏州试验仪器总厂, 在 1962 年研制成功了企业第一台电动振动台产品后, 经过五十多年的发展, 已完成了从 98N 到 392kN 全系列电动振动试验设备及其他力学环境试验设备, 研制成功了填补国内空白的多台同步电动振动试验系统 三轴同振电动振动试验系统 高加速寿命试验和应力筛选系统等一系列国内领先 国际先进的试验设备产品, 为我国振动试验设备行业的发展做出了巨大贡献 公司是中国仪器仪表行业协会及仪器仪表协会试验仪器分会的副理事长单位, 亦是全国试验机标准化技术委员会振动试验设备分技术委员会 (SAC/TC122/SC2) 秘书处单位, 组织国内振动业界的企业和研究院所制定我国振动 冲击 碰撞 温度 / 湿度 / 振动三综合试验设备 多激励多轴电动振动试验设备以及振动测试仪器等相关设备标准, 为我国力学环境试验设备行业技术水平的整体发展做出了突出贡献 公司获得了国家质检总局和国家标准化管理委员会联合颁发的 中国标准创新贡献奖 经江苏省科学技术厅批准验收, 公司成立了 江苏省振动试验设备工程技术研究中心, 以促进振动试验设备研发与制造的科技成果转化 同时, 本公司亦是总装备部军用电子元器件科研支撑项目承制单位, 承接部分振动试验设备的研发任务 公司技术中心被江苏省经济和信息化委员会 江苏省发展和改革委员会 江苏省科学技术厅 江苏省财政厅等部门联合认定为省级企业技术中心 公司已在振动试验设备生产领域积累了丰厚的技术和业务基础, 为公司试验设备研发 生产和销售业务的良性发展奠定了坚实基础 4 公司已经初步建成覆盖全国的环境与可靠性试验服务网络公司以力学环境试验设备生产制造的技术和研发优势为依托, 为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境试验服务解决方案, 基于公司自身实力雄厚的振动试验设备制造业务向应用服务的延伸, 建立国内先 11

12 进的专业第三方环境与可靠性实验室, 为客户提供环境与可靠性试验服务, 服务范围涵盖力学环境与可靠性试验 气候环境与可靠性试验 温度 / 湿度 / 振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目 通过连锁试验服务, 公司跃上更大的环境与可靠性试验技术平台, 为企业发展求得更大的空间 公司始终贯彻执行试验设备制造和试验技术服务 双轮驱动 转型发展 的企业发展战略, 在稳步发展设备制造业务的同时, 积极调整产业结构, 在公司旗下第一个全资子公司苏州广博成功运营后, 根据实验室服务的可复制性及客户合理服务半径等特点先后建立或收购了北京创博 重庆广博 广州众博 上海众博 南京广博 成都广博 青岛海测 湖南广博等 8 家实验室全资或控股子公司, 已初步形成了覆盖全国的实验室连锁服务网络 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 进一步增强公司环境与可靠性试验设备的研发 生产能力通常环境与可靠性试验主要包含力学环境试验 气候环境试验 可靠性试验三个大类 其中力学环境试验主要包括机械振动 机械冲击 跌落 碰撞 稳态加速度试验等 ; 气候环境试验主要包括温度试验 湿热试验 低气压 高气压 老化试验等 ; 可靠性试验主要包括环境应力筛选 可靠性研制 可靠性增长 可靠性鉴定和可靠性验收试验等 公司当前试验设备制造的主要领域在力学环境试验设备, 而本次公开发行募集的资金将部分用于建设温湿度环境试验箱技改扩建项目 该项目的实施将有效地填补公司在 大型 节能 智能互联网 + 环境试验设备制造上的空缺, 使公司的环境试验设备产品制造能力获得较大提升, 并且产品同时可覆盖力学环境试验和气候环境试验两大环境与可靠性试验门类 公司将通过实施该项目建立起一套完整的 温湿度环境试验箱产品系列 的研发 工艺 生产制造和销售体系, 同时结合公司已有的 温度 湿度 振动 高端三综合试验设备 产品积累的成熟技术和销售渠道, 利用公司在力学环境试验设备制造领域已有的技术 人才先发优势, 实现公司在环境与可靠性试验设备领域产品种类上更广范围的覆盖, 技术实力更大程度地提高 该项目的实施可进一步提升公司市场竞争力 保持国内行业领先的地位, 更好地满足下游市场的需 12

13 求 公司立志通过技术革新引领未来国内环境与可靠性试验设备市场的发展方向, 实现 创新驱动 增长, 并最终实现国产试验设备对国外高端试验设备的 进口替代, 使公司的试验设备产品真正具备国际市场的竞争能力 2 深化实践 双轮驱动 战略, 打造覆盖全国的环境与可靠性 电磁兼容性试验服务网络公司以振动试验设备生产技术实力为依托, 着力深耕环境与可靠性试验服务领域, 在全国已拥有苏州广博 北京创博 重庆广博 广州众博 上海众博 南京广博 成都广博 青岛海测 湖南广博 9 家实验室, 可提供包括高温 低温 温度冲击 快速温变 盐雾 霉菌 振动 冲击 碰撞 颠簸 颠震 自由跌落 运输 淋雨 沙尘 离心加速度 低气压 温度 / 湿度 / 振动等各类复合环境可靠性试验 本次募集资金将有部分继续投入公司实验室网络的建设 公司通过实施该项目, 将有效补充更新原有苏州广博 北京创博 上海众博三家实验室子公司的各项试验设备, 使其获得更全面的环境与可靠性试验服务能力 ; 同时拟在西安 东莞松山湖建立新的实验室服务网点, 增强实验室网络的区域覆盖能力 本项目实施后, 公司将在苏州 北京 上海和西安同时拥有四家 环境可靠性 +EMC( 电磁兼容性 ) 的综合实验室 这四家实验室子公司不仅可以提供 GB 9254 GB/T17626 等标准所规定的一般电子产品的电磁兼容试验, 还将具备提供军用电子产品电磁兼容性能测试的能力, 相关试验的实施将全面符合 GJB 150A GJB 151A/151B 的要求 此外, 部分实验室还将体现各自的特色和优势项目以符合公司整体战略布局的需要 如苏州广博实验室将率先引入宇航环境试验检测设备系统, 为下游航天 电子领域的重点客户提供专业宇航环境与可靠性试验服务 ; 北京创博实验室将建设电池检测中心, 服务下游航空航天 新能源汽车等领域的军工和民用客户 ; 而东莞松山湖实验室的产能将重点服务区块周边的消费电子领域的客户 目前我国能够开展军民融合试验服务的第三方专业实验室数量较少, 形成网络化规模化的实验室连锁服务机构更不多见, 试验服务市场竞争格局尚未完全稳固 公司目前初步建立了实验室全国服务的网络, 市场占有率已为行业领先 随着本次募集资金项目的实施, 公司覆盖全国的环境与可靠性 电磁兼容性试验服 13

14 务的网络将更加完善 凭借技术 规模和品牌的竞争优势, 公司试验业务长期发 展的趋势将更为稳健 三 发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为不超过 5 名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他合格的投资者和自然人等 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票, 且均以现金方式认购 若国家法律 法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整 四 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 ( 一 ) 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后, 根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则 : 1 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价; 2 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 其中 : 发行期首日前二十个交易日公司股票均价 = 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量 发行期首日前一 14

15 个交易日公司股票均价 = 发行期首日前一个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前一个交易日公司股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价作相应调整 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行底价将按照下述方式进行相应调整 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 二 ) 发行数量 本次发行募集的资金总额不超过 50,000 万元 ( 含 ), 非公开发行股票的数量不超过 1,700 万股 ( 含 ) 在上述范围内, 公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整 ( 三 ) 限售期 本次非公开发行完成后, 持股期限根据 创业板上市公司证券发行管理暂行 办法 规定执行, 按照最终确定的发行价格不同, 限售期限分别为 : 15

16 1 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易 ; 2 若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 五 募集资金数量及投向 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 50,000 万元 ( 含 ), 拟用于以 下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额 1 温湿度环境试验箱技改扩建项目 15, , 实验室网络改扩建项目 48, , 其中 : 北京创博 9, , 苏州广博 11, , 上海众博 8, , 西安广博 13, , 广东广博 5, , 合计 64, , 本次发行募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额, 不足部分由公司自筹资金解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 六 本次发行是否构成关联交易 目前, 本次发行尚未确定发行对象, 最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形, 将在发行结束后公告的 发行情况报告书 中披露 16

17 七 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前, 公司总股本为 12, 万股, 苏试总厂持有公司 6, 万股, 为公司控股股东 钟琼华 陈晨 武元桢 陈英等四人分别持有苏试总厂 34.13% 6.58% 6.35% 4.39% 的股份, 合计持有苏试总厂 51.43% 的股份 另钟琼华 陈晨 武元桢 陈英等四人分别直接持有公司 0.45% 0.22% 0.14% 0.24% 的股份, 合计直接持有公司 1.05% 的股份 前述四人是公司的共同实际控制人 按照本次非公开发行股票数量的上限 1,700 万股计算, 本次发行结束后, 公司的总股本为 14,260 万股, 苏试总厂持有公司 6, 万股, 持股比例为 42.08%, 仍处于控股地位 钟琼华 陈晨 武元桢 陈英合计持有苏试总厂 51.43% 的股份, 为公司共同实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化 八 本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行方案已于 2016 年 9 月 8 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 本次非公开发行方案尚需履行的审批程序有 : ( 一 ) 公司股东大会批准本次非公开发行方案 ; ( 二 ) 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票的申请 17

18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 为进一步强化公司环境与可靠性试验设备的研发 生产能力, 提升已有实验室环境与可靠性试验服务的能力, 并深入打造覆盖全国的环境与可靠性 电磁兼容性试验服务网络, 公司拟向特定对象非公开发行股票, 募集资金用于 温湿度环境试验箱技改扩建项目 以及 实验室网络改扩建项目 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下 : 一 本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 50,000 万元 ( 含 ), 全部用于 投资于以下项目 具体投资规划如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额 1 温湿度环境试验箱技改扩建项目 15, , 实验室网络改扩建项目 48, , 其中 : 北京创博 9, , 苏州广博 11, , 上海众博 8, , 西安广博 13, , 广东广博 5, , 合计 64, , 本次发行募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额, 不足部分由公司自筹资金解决 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 二 募集资金投资项目可行性分析 ( 一 ) 温湿度环境试验箱技改扩建项目 1 项目背景 18

19 (1) 国内市场对温湿度环境试验箱的需求在不断增加温湿度环境试验箱是一门涉及热力学 空气动力学 材料工艺技术 机械设计制造技术 自动测控技术 传感技术以及电力电子技术等综合性多学科交叉技术, 包括高低温交变试验箱 恒温箱 快速温变箱 温度冲击试验箱 恒温恒湿试验箱 湿热箱 交变湿热箱以及温度强化试验箱等 主要提供对试验产品的温湿度加载应力试验, 考察温湿度对产品各项性能指标的影响, 暴露产品在设计 制造 贮存 运输及使用等各个环节中存在的缺陷, 验证产品在温湿度环境条件下的适应性以及预测产品的工作 贮存寿命等 随着我国经济结构调整 产业升级和科技创新以及研发经费投入的不断增长, 外向型企业的增多以及市场对品质要求的提升, 国内市场对温湿度环境试验箱的需求在不断增加 环境和气候模拟设备迎来快速发展的新历史机遇 温湿度箱工艺 主要零部件的制造技术已日趋成熟, 企业的高低温技术能力分化也更趋明显 近几年为了满足电子元器件 新能源 新材料 高端汽车 高铁 核电 传感器 物联网 智能制造等市场的发展以及航空航天 军品电子 船舶 兵器等军品方面的应用, 温湿度环境试验箱的技术也逐步迈向高端 (2) 国内外温湿度环境试验箱技术的差距客观存在西方国家对温湿度环境试验箱的研发起步较早, 二战以后美国 德国和日本等国家认识到武器装备环境适应性性能的重要性, 纷纷在本国和世界各地建立了大量的环境试验站, 覆盖了全世界各种典型自然环境条件, 开展了大规模有系统的环境试验, 并将其作为鉴定产品的必要手段 因此, 用于温湿度试验的温湿度环境试验设备的研发和生产技术得到了飞速的发展, 相继诞生出相当规模的环境研发生产企业, 并具备了较强的开发研制能力, 其产品的整体技术水平一直引领行业的发展, 而且形成了一个比较完整的产业链系统 而我国环境试验技术起步较晚, 环境试验技术 试验条件 试验规程 产品试验要求以及标准制修订基本上从上世纪 70 年代才开始得到重视和开展, 并形成基本体系 改革开发后, 随着科学技术的发展和国防科学技术发展的需要, 环境试验技术得到了较快的发展, 基本形成了民用和军用的相关试验技术和标准体系 因此, 环境试验设备的研究开发起步较晚, 前期由于受到国家整体技术水平 19

20 的制约, 仅在功能上得以实现为主 ; 近年来随着科学技术进步, 环境试验设备也取得了较大的技术发展和进步 目前的温湿度环境试验箱形成了高 中 低端的竞争格局 高端企业主要为德国 WEISS 日本 ESPEC 等企业 ; 中端企业有美国的热测 CSZ; 台湾的庆声 泰祺和巨孚等 ; 国内企业有 GWS 银河 广科院 增达 四达等; 低端的层次不齐, 主要集中为国内企业 (3) 国家出台了一系列鼓励支持国产设备科研开发和科技创新政策试验机是装备制造业的重要组成部分, 而温湿度环境试验箱是试验机行业的一个重要细分行业 装备制造业事关经济社会发展和国防建设全局, 是国家的基础性 战略性产业 党中央 国务院高度重视装备制造业的发展, 尤其是近些年来采取了一系列行动加快产业振兴的进程 目前我国正在加快产业组织结构调整 增强自主创新能力 加大科研投入力度 中央预算内投资项目支持自主创新的技术装备, 鼓励使用国产装备, 建立使用国产装备的风险补偿机制, 支持使用国产重大技术装备, 国家出台了一系列鼓励支持国产设备科研开发和科技创新政策, 这都将大大促进国内各行业生产对温湿度环境试验箱和系统的需求 2 项目实施的必要性 (1) 本项目是为了满足下游客户对环境试验日渐大型 高端 复杂的需求随着汽车市场 新能源市场的发展以及半导体市场的复苏, 全球环境试验箱的市场规模在不断增长的同时, 也在向大型化 高端化和复合化方向发展 试验标的由最早的电子元器件 电阻电容 芯片等小部件, 向分系统 大系统和整机逐步过渡 ; 同时, 单一应力的环境试验已不能满足下游客户对于产品环境试验的要求, 多应力同时施加的环境试验成为未来的发展趋势 以往温湿度环境试验箱与其他环境试验设备之间相互独立, 只为客户提供单应力的环境试验 但现在下游客户需求更多的是 温湿度 + 冷热冲击, 温湿度 + 防爆, 温湿度 + 低气压, 温湿度 + 振动, 温湿度 + 盐雾, 温湿度 + 光照, 温湿度 + 噪声 等综合类试验 应力的增加能够更真实地模拟现实环境, 也对环境试验设备的兼容性 稳定性和精 20

21 确性提出了更高的要求 公司不但在振动试验设备领域拥有 50 多年的产品开发制造经验, 在大型环境试验设备和高端综合环境试验设备等方面也有多年的经验积累, 已具备了自主生产 一体化设计 一体化控制 的高端三综合环境试验设备的能力, 可以实现同一时间轴上振动 温度和湿度的统一控制 通过本项目的实施, 将进一步满足下游各行业客户对于综合环境试验设备不同层面的需求 (2) 本项目的建设是我国产业升级及科技创新发展的需要随着科学技术的进步, 制造业的产品功能愈来愈强 结构愈来愈复杂, 造价愈来愈复杂高, 产品使用者对产品寿命和可靠性的要求也愈来愈高, 上述要求需要更成熟的设计和工艺才能实现, 因此国家和企业近年来逐渐重视对研发的投入 据统计,2015 年全年中国研发 (R&D) 经费支出 14,220 亿元, 比上年增长 9.2%,2015 年, 我国国防支出 2,150 亿美元, 同比增长 7.4%, 主要用于支持军队现代化建设 国防设备更是投入巨资开展各种类型的实验研究平台的建设, 对温湿度环境试验箱等重要环境试验设备的需求逐年提升 除了国防领域, 我国航天航空 汽车等重点领域都需要温湿度环境试验箱系统 十三五 是中国航空航天工业发展的战略机遇期, 中国航空航天工业将按照航天工程技术创新为主体, 大力推动以空间应用 空间科学为两翼的 一体两翼 发展思路, 进一步做大做强 可预见的是, 未来 10 年中国将在资金 政策 制度等方面继续向航天航空工业倾斜, 因而随着该行业研发投入的持续加大, 与此相关联的温湿度环境试验箱的需求潜力也将是巨大的 在汽车领域, 新能源汽车的高速增长已成为汽车产销的一大亮点 根据统计数据,2015 年新能源汽车生产 34 万辆, 销售 33 万辆, 同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍 其中纯电动汽车产销同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍 节能与新能源汽车发展热度持续增加, 我国大型汽车企业已纷纷加入新能源汽车的研发和生产 汽车行业几乎每个零部件都需要做环境试验, 尤其是电池组和电机 控制器等关键零部件的环境试验 因此, 汽车领域的发展无论是现在, 乃至将来都是温湿度环境试验箱需求的主要驱动力之一 21

22 综上所述, 可以预计在未来几年我国国民经济各行业对环境试验设备需求较大, 行业前景看好 (2) 本项目是加强国产温湿度环境试验箱自主研发能力的需求温湿度环境试验系统涉及的门类比较广, 我国的环境试验设备生产领军企业需要跟踪国际先进技术, 保持技术的先进性 现在国家提倡产品开发要以技术创新为先行, 需要公司把技术敏感触角伸向下游各行业, 时刻感受用户的需求, 从而研究与下游市场需求相适应的温湿度环境试验箱的功能与规格, 制定产品的发展规划 温湿度环境试验箱是 多品种 小批量 生产方式生产的产品, 不可能依靠单一规格单一品种的 单兵突击, 来提升自主研发的能力 ; 必须将温湿度环境试验箱产品系列化, 形成多品种 多规格, 多用途的产品系列, 整体研发 制造实力的提升才能实现 公司的温湿度环境试验箱技改扩建项目就是针对市场需求而启动的 自主研发的技改建设项目 2015 年我国温湿度环境试验箱进口规模 ( 按进口额统计 ) 为 3.7 亿美元, 是国际环境试验箱市场需求最大的市场 虽然当前在温湿度环境试验箱制造领域, 我国企业和国外的先进制造商, 如 WEISS ESPEC 无论从产品的技术 可靠性还是功能性上尚有一定的差距, 但上述差距在以苏试试验为代表的国产环境可靠性试验设备制造企业的共同努力下, 正在不断缩小 随着 十二五 我国高端装备制造业进口替代进入加速阶段, 温湿度环境试验箱技改扩建项目的建设可以有效提升我国温湿度环境试验箱的自主研发能力, 增强国产设备在温湿度环境试验箱产品制造领域的核心技术和竞争力, 进一步缩小同国外领先制造商的产品差距, 为实现同类产品的进口替代奠定基础 3 项目实施的可行性 (1) 公司已具备生产 一体化设计 一体化控制 高端三综合环境试验系统的能力公司自成立以来一直致力于力学环境试验设备的研发和生产, 以及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务 在充分调研下游各行业客户的需求后, 自 2010 年起, 公司将温湿度环境试验箱产品作为公司的发展战略, 发展方向定位在 大 22

23 型 节能 智能互联网 + 环境试验设备和高端综合类环境试验设备两个方向上 其中 大型 节能 智能互联网 + 环境试验设备的重点方向是研发和制造可以承载大型系统或整机作为试验标的的大型高精度快速温变试验箱以及大型高精度高低温湿热试验箱等, 以满足针对对整机整系统高精度的环境试验需求 ; 高端综合类环境试验设备主要为高端综合环境试验系统 高端综合环境试验系统是指公司 一体化设计 一体化控制 的, 可实现多种环境应力在同一时间轴上统一控制功能的综合环境试验系统, 以目前公司已经生产并销售的 温度 湿度 振动 高端三综合环境试验系统为代表 该系统具有快速温变速率 一体化控制提供温度 湿度和振动综合环境试验的功能, 适用于航空航天产品 信息电子 传感器 物联网 仪器仪表 材料 电工 电子产品 各种电子元气件在综合的恶劣环境下检验其各项性能指标 在本项目实施后, 部分产能将用于提升公司高端三综合环境试验系统的生产能力, 所生产的各类环境试验箱将与公司的振动试验设备相结合, 形成一体化的高端三综合环境试验系统, 更好地满足下游客户的需求 随着我国国民经济的持续快速发展 经济结构的战略性调整与升级, 以及工商服务业对产品质量安全及可靠性的要求不断提升, 未来本公司大型 节能 智能互联网 + 环境试验设备和高端综合环境试验系统具有广阔的市场前景和发展空间 (2) 公司现有试验设备优质客户资源公司现拥有数千家优质客户, 主要产品和服务的应用范围非常广泛, 下游客户主要分布在我国航空航天 电子电器 武器装备 轨道交通 汽车 核工业 仪器仪表等行业, 以及大专院校和科研院所 公司通过销售人员的前台交叉销售, 技术及服务人员的后台分工协作, 为客户提供更全面高效的产品及服务, 并有效对客户的试验设备需求进行深度挖掘, 为客户提供一体化的环境与可靠性试验解决方案 而本项目中主要产品大型高精度快速温变试验箱的主要应用领域也是轨道交通 汽车 新能源 武器装备等领域 ; 大型高精度高低温湿热试验箱则广泛应用于武器装备 航天航空 车辆工程 机械装备 电工电子以及通讯和材料科学等各个领域 因此, 公司业有的客户群体与温湿度环境试验箱的主要客户群体基本契合 23

24 通过实施本项目, 公司将填补目前在 大型 节能 智能互联网 + 环境试验设备制造领域的空缺, 同时可以向具有大型 复杂高端试验需求的客户推广公司自主生产的大型高精度温湿度环境试验箱产品以及高端综合环境试验系统 因此, 公司已有的优秀客户资源是本项目实现预期市场收益的重要基础 (3) 公司已在环境与可靠性服务领域积累了大量相关数据 经验公司以振动试验设备生产制造技术和研发优势为依托, 为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境与可靠性试验服务解决方案 公司建有国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室, 具有计量认证证书 (CMA) 中国合格评定国家认可委员会(CNAS) 实验室认可证书和国防科技工业实验室认可委员会 (DILAC) 认可证书, 试验范围涵盖力学环境与可靠性试验 气候环境与可靠性试验 温度 / 湿度 / 振动复合环境试验等产品环境与可靠性试验的主要项目 公司凭借在环境试验与可靠性试验服务领域积累的大量应用经验, 积极布局温湿度环境试验箱设备制造领域 由于公司在温湿度环境试验箱的下游服务应用领域已积累了较多数据 经验, 相关数据和经验的运用能够为公司开展温湿度环境试验箱的研发 制造提供依据和支持 (4) 公司具有较强的研发能力和相关技术储备公司的技术研发人员具有丰富的理论知识和实际经验, 并形成了一支老中青相结合的成熟的研发团队, 为公司的业务发展提供了显著的技术研发优势 截至 2016 年 6 月底, 公司共获得 209 项专利, 其中包括发明专利 31 项 ( 美国专利 1 项 ), 实用新型 137 项, 外观专利 41 项, 及软件著作权 15 项 公司与温湿度试验箱及 温度 湿度 振动 高端三综合环境试验系统相关的发明专利 ( 包括已申请尚未授权的 )7 项, 实用新型 7 项 具体列示如下 : 序号 专利名称 专利号 ( 申请号 ) 类别 申请日期 1 温控试验箱箱体结构 ZL X 发明专利 2012 年 12 月 24 日 2 用于振动 温湿度综合测试装置的控制方法 发明专利 2013 年 12 月 30 日 3 一种环境试验箱用蒸发器 发明专利 2014 年 12 月 29 日 24

25 4 一种多综合环境试验系统用试验箱的换板装置 X 发明专利 2015 年 9 月 18 日 5 一种能够自动换板的多综合环境试验系统用试验箱 X 发明专利 2015 年 9 月 18 日 6 一种能够自动换板的多综合环境试验系统 发明专利 2015 年 9 月 18 日 7 用于振动 温湿度综合测试装置 实用新型 2013 年 12 月 30 日 8 一种环境试验箱用蒸发器 PCT/CN2015/ PCT 2015 年 3 月 23 日 9 一种环境试验箱用蒸发器 X 实用新型 2014 年 12 月 29 日 10 一种多综合环境试验系统用试验箱的换板装置 实用新型 2015 年 9 月 18 日 11 一种能够自动换板的多综合环境试验系统用试验箱 实用新型 2015 年 9 月 18 日 12 一种能够自动换板的多综合环境试验系统 实用新型 2015 年 9 月 18 日 13 一种多综合环境试验系统用试验箱的底板 实用新型 2015 年 9 月 18 日 14 一种多综合环境试验系统用试验箱 实用新型 2015 年 9 月 18 日 公司已组建了温湿度环境试验箱项目专门的研发小组, 相关技术研发工作正 在进展过程中, 并已完成部分规格的样机试制 公司自主研发的 一体化设计 一体化控制 的 温度 湿度 振动 高端三综合环境试验系统及大型温湿度试 验系统已投入实验室使用或已实现对外销售 3 项目基本情况 (1) 项目概况 本项目是公司基于对环境与可靠性试验设备行业发展趋势的判断并结合公 司现有的业务基础, 对公司现有产品线及产能进行拓展, 以提升公司全系列环境 与可靠性试验设备生产与研发能力的综合技改扩产项目 本项目达产后, 将对本 公司环境与可靠性试验设备制造业务, 尤其是气候环境试验设备制造和综合环境 试验设备制造业务的持续发展 推动我国高端装备制造企业的产业升级和整体研 发水平的提升具有重要意义 本项目主要的研发 制造方向为 大型 节能 智 能互联网 + 环境试验设备和高端综合类环境试验设备 其中 大型 节能 智能 互联网 + 环境试验设备方面重点是具备节能和 智能互联网 + 特点的大型高精度 25

26 快速温变试验箱以及大型高精度高低温湿热试验箱等 ; 高端综合类环境试验设备主要为高端三综合环境试验系统 本项目由苏试试验母公司实施 本项目拟通过自建厂房 外购生产流水线和应用控制软件等方式实施 本项目达产后, 公司将形成年产 大型 节能 智能互联网 + 环境试验设备和高端综合类环境试验设备 300 台 / 套的研发 制造能力 (2) 项目投资概算 单位 : 万元 项目 拟投入募集资金金额 占总投资比 厂房建筑工程及装修 7, % 生产线购置及安装 5, % 控制及测试软件 1, % 工程预备费 % 铺底流动资金 1, % 合计 15, % (3) 项目经济效益评价本项目建设期为 2 年, 项目建设完成后预计第 3 年可达产 达产后预计正常年营业收入 20, 万元, 项目达产后正常年利润总额为 3, 万元, 净利润 2, 万元 项目税后内部收益率为 14.96%, 投资回报期为 6.91 年 ( 含建设期 ), 经济效益较好 (4) 项目备案及其他相关手续进展情况 本项目尚需取得相关主管部门的立项 环保批准文件 ( 二 ) 实验室网络改扩建项目 1 项目背景 (1) 环境与可靠性试验服务需求呈现快速增长趋势我国 十三五 规划纲要以 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念作为国民经济和社会发展的指导思想, 提高自主创新能力 建设创新型国家成为 国家发展战略的核心, 提高综合国力的关键 当前, 我国正处于工业化加速 26

27 向中后期推进的阶段, 需要现代制造服务业的强大支撑, 以进一步提高工业化水平 提升国际竞争力 因此, 各科研院所 高等院校 大中型企业 高新技术企业的科技研究 试验发展和新产品开发活动大幅增加, 对各类环境与可靠性试验的市场需求也迅速增长 (2) 我国规模化的实验室数量较少 客观无法满足市场需求随着我国的制造工业和国防事业的发展, 国内对于环境适应性及可靠性 电磁兼容性试验的需求也迅速发展 但目前已建和在建的规模化第三方专业实验室数量较少, 试验实施场所布局分散, 供给明显不足, 客观无法满足市场需求 尤其是重点服务于航空航天 武器装备制造和电子等行业等军民融合客户的环境实验室和电磁兼容检测第三方实验室, 需求缺口更是巨大 据调研数据, 目前我国的第三方军民融合电磁兼容实验室数量不超过数十家, 能够覆盖全军电磁兼容设备和分系统级的实验室不到十几家, 能够一站式实施电磁兼容性与环境可靠性试验的实验室更为稀少 此外, 实验室的地区分布和服务水平也不均衡, 影响试验服务提供的效率和质量 由于建立环境可靠性实验室需要大量的资金投入, 并且需要有一批具有相当的专业知识和经验的技术力量保证试验的正常进行 ; 特殊的试验项目还要求有一定资质 这些对于规模较小的实验室企业来说是较难做到的 因此, 加快建立专业性的地区综合实验室, 满足各类客户各种试验服务的需求, 已经成为未来环境与可靠性试验服务行业发展的必然趋势 (3) 各类电气用品的电磁干扰和相互不兼容问题日益突出随着电气产品逐步涌向市场, 实际应用中的各类电气用品的电磁干扰和相互不兼容问题日益突出 工业 科学 医疗 信息 机动车辆 电力设备和电气化铁道等电工 电子设备产生的电磁干扰不仅会干扰公共安全和通信设备的工作, 而且对于居民的文化生活甚至人身安全会造成影响和危害 为此, 工业发达国家和地区都把电磁干扰的控制纳入国家法制管理和环境保护的范围 特别是 90 年代以来, 许多国家都相继颁布相关的法令 管理规范及标准等, 并对电工 电子设备的生产和市场流通, 以及从事电磁辐射活动的台站或企业的建立, 实时全面管理与监督, 以确保公共安全与公众切身利益 27

28 2 项目实施的必要性 (1) 公司部分实验室产能已趋向饱和公司实验室服务网络中主要的实验室包括苏州广博 北京创博和上海众博, 目前产能均已有饱和迹象 随着下游环境与可靠性试验服务业务需求的不断增强, 上述 3 家实验室订单数量增幅较大, 现有的场地面积和环境试验服务设备已不足以支撑下游日益增长的客户试验需求 北京创博现有的厂房建筑面积仅不到 2,000 平方米, 产能已饱和 北京创博已租用并准备装修新厂房以满足业务发展需要, 厂房建筑面积将增至 12,000 平方米 上海众博现有的建筑面积 1,387 平方米厂房也已不足以完全支持未来该地区试验业务发展的需要 因此公司主要实验室子公司增加经营面积并扩充产能有其一定的必要性 (2) 环境试验下游客户的服务需求更趋多元化近年来, 环境与可靠性试验在下游各应用领域发展迅速 在试验需求量不断提升的同时, 试验客户的需求也已从单一环境试验技术向多环境发展 ; 从单向振动向多点 多自由度方向发展 ; 从部件向整机 系统综合试验发展 ; 从一般应力筛选向高效应力筛选发展等 这对于公司的主营业务, 尤其是环境与可靠性试验服务业务也提出了更高程度要求 仅仅满足常规环境可靠性试验的高度同质化的实验室将必然进入低价竞争的时代, 唯有在技术创新上有所突破实验室才会受到优质客户的青睐 这种技术创新就体现为实验室满足下游客户多元化的试验服务需求上 因此, 公司通过本次募集资金在现有的试验服务基础上扩充大型气候 力学 低气压及快速温变等高端环境与可靠性试验设备, 并同时扩充电磁兼容性测试服务能力, 从单一试验提供向繁难综合试验提供过渡, 有其必要性和重要的现实意义 (3) 电磁兼容性试验已成为军民产品检测的重要环节目前民用产品的电磁兼容检测涉及消费电子产品 无线电通信设备 汽车电子 汽车整车 轨道交通 机电设备 电力电子设备及其他工业设备, 应用范围较广, 市场空间较大 ; 近年来, 随着我军信息化建设不断深入, 军工产品对电磁兼容性检测的需求也日益增加 由于电磁兼容性涉及到结构器件的摆位 刚度强 28

29 度和结构模态, 一般会在进行环境适应性与可靠性试验前先进行电磁兼容性检测 如果电磁兼容性检测项目不能通过, 就需要立即对相关产品进行改型, 并重新进行检测 而如果该产品已进行了其他环境适应性或可靠性的检测, 相关检测也需要重新进行 因此, 能够同时提供军民产品环境与可靠性和电磁兼容性试验的综合性实验室将受到下游客户的欢迎 目前, 公司主要的实验室针只能对下游客户提供环境适应性和可靠性方面的试验服务, 还不具备提供电磁兼容性检测服务的能力 因此, 公司拟通过本次募集资金将子公司苏州广博 北京创博 上海众博 西安广博打造成能够提供 环境试验 +EMC 检测 全面试验服务的实验室 相关实验室建成后, 不仅可以提供民用产品电磁兼容性 环境与可靠性主流标准所规定的试验服务, 还将具备提供符合军工产品电磁兼容性 环境与可靠性相关标准的 一站式 试验服务的能力 相关实验室的试验服务能力将得到显著的提升 因此, 公司推进建设 环境试验 +EMC 检测 的综合性实验室有其十分的必要性 3 项目实施的可行性 (1) 近年来公司试验服务业务扩张迅速且业绩良好本公司试验服务业务具有良好的基础,2015 年度公司服务业收入 10,992 万元, 首次突破亿元, 占当年公司总营业收入的 35.13%, 同比增长 46.89%;2016 年上半年, 公司试验服务业务实现收入 6,904 万元, 同比增长 54.09%, 试验服务业务所占营业收入比重呈现逐年上升趋势 公司下属苏州广博 南京广博 重庆广博 成都广博 青岛海测等实验室子公司均实现了营业收入快速增长 2016 年上半年, 苏州广博营业收入增长约 32%, 南京广博 重庆广博收入增幅为 100%, 而成都广博建成后第二年即实现盈利 公司试验服务业务的绩效良好, 服务毛利率接近 70%, 是公司业绩增长的主要来源 公司近年来试验服务业务的持续扩张以及较好的收益为改扩建实验室网络项目提供了参照, 公司将在未来继续拓展试验服务业务的收入规模, 并力争保持试验服务业务的良好业绩 (2) 受益于军民融合战略的优惠政策 十三五 期间, 军工科研的投入将进一步加大 十三五 国家科技创新 29

30 规划也提出科技进步贡献率将从 55.30% 提高到 60%, 军工科研检测服务业务将因此迎来全面的发展机遇 此外, 随着军民融合战略的不断推进, 原本不对民营资本开放的广阔市场空间将会被逐步打开, 环境可靠性试验 电磁兼容测试 电池检测等军民通用试验已成为军民融合开放领域 一系列针对 民参军 的优惠政策已经或将要出台, 其中包括营造激励创新创业新环境 推动军工科技成果就地转化 推动军民融合产业快速发展 推动军工资质办理和税收补偿机制改革等 这些都将牵引更多的民营企业 中小企业加入军品市场的开发与竞争, 从而大幅增加实验室环境试验的需求 目前公司具有军工三级保密资质, 旗下苏州广博实验室和北京创博实验室具有二级保密资质, 南京广博申请二级保密资质已通过现场审核 公司的试验服务子公司将能够受益于军民融合战略所带来的军品业务高增长, 从而提高军工产品试验服务收入占比 因此, 军民融合战略的相关优惠政策将对本项目的开展有一定的促进作用 (3) 实验室子公司具备资质优势公司下属苏州广博实验室 北京创博实验室 广州众博实验室 重庆广博实验室 南京广博实验室 上海众博实验室及青岛海测实验室已获得国家认可委员会 (CNAS) 颁发的实验室认可证书, 并可在经认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织 (ILAC) 国际互认联合标志, 以获得签署互认协议方国家和地区认可机构的承认 ; 同时, 上述除青岛海测实验室外的 6 家实验室亦具有国防科技工业实验室认可委员会 (DILAC) 颁发的 实验室技术能力认可证书, 该资质是对经认可实验室在认可的范围内从事国防科技工业领域相关试验业务能力的重要证明 苏州广博和上海众博还具有当地质监部门颁发的计量认证证书 (CMA), 该资质允许苏州广博和上海众博向社会出具具有证明作用的数据和结果 上述资质既是公司实验室的试验能力和实验室管理流程符合相关国家和国防技术标准的证明, 也为本公司试验业务的拓展和长期发展带来重要的竞争优势 实验室子公司现有的各类试验服务资质, 是项目顺利实施的重要保障 (4) 在环境与可靠性试验服务领域积累的技术与品牌基础 30

31 公司实验室依托公司在振动试验设备制造领域技术 研发及人才优势, 并聘请国内环境与可靠性试验方面一流专家教授组成技术委员会, 持续关注国际先进的试验技术发展动向, 引领国内行业技术发展的前瞻性课题和项目的研究, 使公司实验室在试验技术应用方面始终走在国内环境与可靠性试验服务行业前列 公司在振动试验设备行业具有良好的品牌和行业地位基础, 苏试 品牌曾获 中国机械工业最具影响力品牌 称号 公司深厚的技术积累及 苏试 品牌在市场上的广泛信赖和认可, 为本项目新建实验室的业务拓展奠定了重要基础 3 项目基本情况 (1) 项目概况实验室网络扩建项目是公司在现有环境可靠性试验服务业务的基础上, 立足于我国环境与可靠性试验服务需求高速增长的市场背景, 为全面满足下游军工和民用客户各类环境可靠性试验需求, 提供整体的环境与可靠性试验解决方案 实现公司建设国际领先的环境与可靠性试验服务解决方案提供商的战略目标, 而建设的实验室网络综合扩建项目 本项目拟由公司子公司苏试广博 上海众博 北京创博 西安广博 广东广博实施 通过引进国内外先进的环境与可靠性试验设备, 电磁兼容性试验设备等以及相应的应用控制软件等方式, 实现实验室服务产能的提升以及服务种类的全面化 多样化 本项目达产后, 公司将在现有苏州 北京 重庆 广州 上海 南京 成都 青岛和湖南等 9 个实验室的基础上, 新增西安和东莞松山湖 2 个实验室, 进一步建成覆盖全国的实验室网络服务体系, 将苏试品牌打造成国内一流的环境与可靠性实验室服务品牌 (2) 项目投资概算本项目计划投资 48, 万元人民币, 其中拟投入募集资金金额为 34, 万元人民币 本项目将投资于五个实验室的扩建及新建项目, 各实验室子项目投资金额及募集资金所需金额如下 : 单位 : 万元 子项目名称项目总投资金额募投所需资金金额 31

32 北京创博 9, , 苏州广博 11, , 上海众博 8, , 西安广博 13, , 广东广博 5, , 合计 48, , 本项目投资概算如下 : 单位 : 万元 子项目名称投资项目项目投资额占总投资比 试验设备购置及安装费用 8, % 北京创博 场地装修费及租赁费 % 预备费及流动资金 % 试验设备购置及安装费用 9, % 场地装修费及租赁费 % 苏州广博 电力增容 % 测试软件 % 预备费及流动资金 1, % 试验设备购置及安装费用 7, % 场地装修费及租赁费 % 上海众博 电力增容 % 辅助设备及办公设备 % 预备费及流动资金 % 试验设备购置及安装费用 8, % 西安广博 实验室场地建设及装修 3, % 电力增容 % 预备费及流动资金 1, % 试验设备购置及安装费用 4, % 广东广博 场地装修费及租赁费 % 电力增容 % 预备费及流动资金 % 合计 48, % (3) 项目经济效益评价 32

33 本项目实验室网络改扩建的整体建设期为两年, 其中包括五个实验室的改扩建子项目 根据不同实验室的投资规模和实际情况, 预计投资建设周期在 12 至 24 个月 本项目实验室网络改扩建的建设周期, 达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入 净利润情况如下 : 单位 : 万元 子项目名称 建设周期 达产年 正常年营业收入 利润总额 净利润 北京创博 12 个月 建设期结束后第 3 年 6, , , 苏州广博 24 个月 建设期结束后第 3 年 8, , , 上海众博 24 个月 建设期结束后第 3 年 7, , , 西安广博 24 个月 建设期结束后第 3 年 8, , , 广东广博 12 个月 建设期结束后第 2 年 3, 合计 32, , , 本项目总体税后内部收益率为 14.74%, 投资回报期为 6.81 年 ( 含建设期 ), 经济效益较好 (4) 项目备案及其他相关手续进展情况 本项目尚需取得相关主管部门的立项 环保批准文件 三 本次发行对公司经营管理 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响 本次募投项目符合国家相关的产业政策, 具有良好的发展前景和经济效益 本次募投项目实施完成后, 首先公司在环境与可靠性试验设备制造领域将同时涉足力学环境试验设备和气候环境试验设备, 设备制造业务将更加深入和完整, 并可与公司目前的振动试验设备制造 环境与可靠性试验服务业务发挥协同效应 ; 其次, 公司的环境与可靠性试验服务业务的能力将得到很大程度, 试验服务的种类将更加多元化 高端化, 同时试验服务的地区覆盖范围将扩大 募投项目实施后, 将进一步提升公司的综合竞争力, 有利于增强公司的可持续盈利能力 33

34 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的财务状况将得到进一步改善, 公司总资产及净资产规模将相应增加, 公司的资金实力 抗风险能力和后续融资能力将得到提升 由于募集资金投资项目短期内不会产生效益, 本次发行可能导致公司净资产收益率下降, 每股收益摊薄 但随着募集资金投资项目的建成投产, 公司的盈利能力将得到明显提高 本次发行完成后, 上市公司将获得大额募集资金的现金流入, 筹资活动现金流入将大幅增加 未来随着募投项目的逐步建成和投产, 公司主营业务收入规模将大幅增加, 盈利水平将得以提高, 经营活动产生的现金流入将得以增加, 从而相应改善公司的现金流状况 本次非公开发行股票完成后, 公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加, 进一步提升资金实力, 为后续发展提供有力保障 ; 同时优化公司资本结构, 促进公司的稳健经营, 增强抵御财务风险的能力 四 结论 综上, 董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司设备制造和试验服务主营业务的盈利能力, 优化各业务结构并取得协同效应, 完善公司在环境与可靠性试验设备与服务领域的战略布局, 提升公司综合竞争力和盈利能力, 具备很强的必要性和可行性 34

35 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行后公司业务及资产整合计划 本次非公开发行募集资金投资项目建成后, 可进一步强化公司环境与可靠性试验设备的研发 生产能力, 丰富公司环境与可靠性试验设备的制造品种, 并发挥各类型产品的协同效应 同时, 募集资金投资项目建成后将显著提升已有实验室环境与可靠性试验服务能力 ; 公司将进一步形成覆盖全国的环境与可靠性 电磁兼容性试验服务网络 本次募集资金项目建成后, 将有力提升公司的核心竞争力, 公司主营业务范围不会发生变更, 公司目前没有业务及资产的重大整合计划 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后, 根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股 本结构进行相应修改, 并办理工商变更登记 除此之外, 公司暂无其他修改或调 整公司章程的计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后, 公司的股东结构将发生变化, 预计增加不超过 1,700 万股股份 本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名 ( 含 ), 包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 也不会导致公司不符合上市条件 35

36 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整, 高管人员结构不会因本次发行而 发生变动 ( 五 ) 对业务结构的影响 本次发行完成后, 随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步体现 公司拥有自主研发能力 生产并制造的环境与可靠性试验设备的种类将更为多样, 应对下游客户需求的能力将得到进一步增强 ; 同时, 公司提供环境与可靠性试验服务项目将不断丰富, 试验服务覆盖的区域将更为广泛 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后, 公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增 加, 进一步提升资金实力, 为后续发展提供有力保障 ; 同时降低资产负债率, 促 进公司的稳健经营, 增强抵御财务风险的能力 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目达产后, 公司将进一步提高在环境与可靠性试验设备 和服务领域的市场竞争力, 公司整体的业务覆盖范围和规模将进一步增加, 公司 的营业收入和盈利能力将得到全面提升 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将会大幅增加, 募集资金投资项目 建设期间, 公司投资活动现金流出将大幅增加 项目建成并投产后产生效益, 未 来的经营活动现金流入将会逐年体现 36

37 三 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 同业竞争及关联交易等变化情况 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管理关系 同业 竞争情况均不会因本次发行而发生变化 本次发行不会增加公司与控股股东 实 际控制人及其关联人之间的关联交易 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司不会存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情 形, 亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形 五 公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 本次非公开发行股票募集资金用于公司项目建设, 不存在通过本次发行大量 增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的 情况 六 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 宏观经济周期波动的风险 公司下游行业主要为航天航空 电子电器 石油化工 武器装备 轨道交通 汽车制造 核工业 船舶制造等行业, 以及大专院校和科研院所 上述行业大多属于国家战略性基础行业, 与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高, 后者的调整将对公司的经营产生影响 近年来, 受益于良好的宏观经济环境, 我国国民经济保持了持续稳定的增长, 十二五 期间国内生产总值年均增长 7.8%, 随着综合国力的上升及财政收入的增加, 我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势, 从而带动了本行业的发展 但如果国内宏观经济形势出现较大的波动, 将会影响科研经费的投入, 并间接影响公司各类环境与可靠性试验设备及试验服务的市场需求 因此, 公司业务面临宏观经济周期波动的风险 37

38 ( 二 ) 业务规模不断扩张导致的管理风险 公司目前旗下拥有 11 家子公司, 其中实验室子公司 9 家, 制造类等其他子公司 2 家 公司环境与可靠性试验服务业务经过多年持续快速的发展, 已相继在苏州 北京 重庆 广州 上海 南京 成都 青岛和湖南等地陆续成立或收购了子公司, 全面发展试验服务业务 随着公司业务规模的扩大, 公司员工总数逐渐增加, 组织结构和管理模式趋于复杂, 在市场营销 生产管理 技术研发 人力资源等方面对公司提出了更高的要求, 公司营运管理 财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加 若公司不能及时提高管理能力以及培养 引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化, 将会给公司带来相应的管理风险 ( 三 ) 募集资金投资项目的风险 虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证, 但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素, 使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距 项目完成后, 如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期 市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况, 或者项目完成后, 出现市场营销乏力 业务管理不善以及专业人才缺乏等情况, 则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险 ( 四 ) 净资产收益率摊薄的风险 本次非公开发行完成后, 全部用于温湿度环境试验箱技改扩建项目及实验室网络改扩建项目, 公司净资产规模将有较大增长 由于募集资金投资项目建设需要一定的时间, 募集资金到位后募集资金项目效益短时间内难以快速体现, 因此, 短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长, 导致公司净资产收益率下降, 公司存在净资产收益率下降的风险 ( 五 ) 本次非公开发行的审批风险 本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成, 包括公司股东大会审议通过本 次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准 上述呈报事项能否获 得相关的批准或核准, 以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不 38

39 确定性 ( 六 ) 股票市场波动的风险 本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 除经营情况和财务状况等公 司基本面因素外, 股票价格还受到国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市 场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响, 存在一定的市场波动风险 39

40 第四节发行人的股利分配情况 一 公司现行的股利分配政策 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 相关文件的要求, 公司经 2013 年年度股东大会审议通过的修订后的 公司章程 中有关利润分配政策的具体内容如下 : ( 一 ) 公司的利润分配政策 1 利润分配政策的宗旨和原则公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ;(2) 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ;(3) 同股同权 同股同利的原则 ;(4) 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ;(5) 优先采用现金分红的利润分配方式 ;(6) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求 2 利润分配政策公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润 ; 可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司可以进行中期现金分红 公司主要采取现金分红的股利分配政策, 即公司当年度实现盈利, 在依法提取法定公积金 任意公积金后进行现金分红 ; 若公司营收增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 3 利润分配的条件 (1) 现金分红的比例 40

41 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十 (2) 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案 (3) 全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利, 根据全资或控股子公司公司章程的规定, 确保子公司实行与公司一致的财务会计制度 : 子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十, 并确保公司有能力实施当年的现金分红方案, 该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司 ( 二 ) 公司的利润分配决策程序 1 公司利润分配预案由董事会提出, 并应事先征求独立董事和监事会的意见 董事会制定具体的利润分配预案时, 应遵守法律 法规和本章程规定的利润分配政策, 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见, 监事会应对利润分配预案提出审核意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交 41

42 董事会审议 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 2 利润分配预案应经公司董事会 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意 3 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意 ; 股东大会在表决时, 应向股东提供网络形式的投票平台 4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或红股 ) 的派发事项 ( 三 ) 公司利润分配政策的调整 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 ; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会 监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会进行审议时, 除现场会议外, 还应当向股东提供网络形式的投票平台, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 是指以下情形之一 : 1 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公 42

43 司经营亏损 ;2 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ;3 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ;4 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 ( 四 ) 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 的规定或者股东大会决议的要求 ; 现金分红标准和比例是否明确和清晰 ; 相关的决策程序和机制是否完备 ; 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 ; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分保护等 如涉及利润分配政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 二 最近三年利润分配及现金分红情况 ( 一 ) 最近三年利润分配情况 年度公司未进行股利分配, 主要是考虑到公司进入申请首次公开发行股票并上市的审核期, 而上市后公司的滚存未分配利润将由新老股东共享, 在此期间不进行利润分配有利于更好地保护上市后社会公众股东的利益, 同时为公司近期的持续的经营业绩增长和发展提供有力的现金保障 年 5 月 5 日, 公司召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 公司 2014 年度利润分配方案 > 的议案, 公司 2014 年度利润分配方案为 : 以公司截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 62,800,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 12,560, 元 ( 含税 ); 不进行资本公积金转增股本 该利润分配方案已经于 2015 年 5 月 19 日实施完毕 年 4 月 20 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 公司 2015 年度利润分配方案 > 的议案, 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以公司截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 62,800,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 12,560, 元 ( 含税 ); 同时, 以资 43

44 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股的比例转增股本, 合计转增 62,800,000 股, 转增后公司总股本将增加至 125,600,000 股 该利润分配方案已经于 2016 年 5 月 11 日实施完毕 ( 二 ) 最近三年现金股利情况 最近三年公司现金分红情况如下 : 单位 : 元 分红年度 现金分红占分红分红年度合并报年度合并报表中现金分红金额表中归属于上市归属于上市公司 ( 含税 ) 公司普通股股东普通股股东的净的净利润利润的比重 期末未分配利润 2013 年度 [ 注 ] - 36,646, ,228, 年度 12,560, ,791, % 132,159, 年度 12,560, ,419, % 164,955, 定 [ 注 ] 公司 2013 年度尚未上市, 故 2013 年度不适用 当年实现的可分配利润的 20% 的规 公司 2014 年度和 2015 年度的现金分红分别为 1, 万元和 1, 万元, 占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 31.56% 和 25.94%, 不低于当年实现的可分配利润的 20%; 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于 30%, 符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定 ( 三 ) 未分配利润使用安排 最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后, 当年剩 余的未分配利润结转至下一年度, 主要用于公司日常经营 三 未来的股东回报规划 公司将严格按照 公司章程 关于制定公司 < 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 ( 尚待公司本次非公开股东大会审议通过后实施 ), 实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 股东回报规划的主要内容如下 : 44

45 ( 一 ) 公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定在符合 公司章程 及有关利润分配规定的基础上, 充分考虑对投资者的回报, 兼顾全体股东的整体利益 公司长远利益及可持续发展, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排 ( 三 ) 规划的制定周期和相关决策机制 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要或因外部经营环境 自身经营状况发生较大变化, 需要调整利润分配政策的, 公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批 董事会需确保每三年重新审阅一次规划, 确保其提议修改的规划内容不违反 公司章程 确定的利润分配政策 ( 四 ) 未来三年股东回报规划 ( 年度 ) 1 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ; 2 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2016 年 2018 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%; 3 除 公司章程 中规定的特殊情况之外, 未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ; 4 如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长, 公司可提高现金分红比例 45

46 或者实施股票股利分配, 加大对投资者的回报力度 ; 5 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 若公司当年实现盈利符合利润分配条件, 公司董事会根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案, 应当在定期报告中披露未分红原因, 还应说明未用于分红的留存资金用途 独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露 ( 五 ) 公司利润分配方案的决策程序和机制 1 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 由董事会在综合考虑 分析公司章程的规定 经营情况 现金流情况 公司发展战略 社会资金成本 外部融资环境 股东要求和意愿等因素的基础上, 制定利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 公司董事会 监事会以及单独或合计持有公司 3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案, 董事会 监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中, 应充分听取独立董事及中小股东的意见 ; 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权 独 46

47 立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 2 公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时, 公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 公司留存未分配利润的确切用途及使用计划 预计收益等事项, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 3 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ; 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表决通过 4 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 六 ) 股东回报规划的生效机制 股东回报规划的生效机制 : 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会 审议通过之日起生效, 修订时亦同 47

48 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外, 公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划 若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资, 将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务 二 本次发行摊薄即期回报的, 发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 根据公司本次发行方案, 股本数量将较发行前有所增加, 募集资金到位后, 公司净资产规模也将大幅提高, 由于募集资金投资项目存在一定建设期, 公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响 测算 本次发行前公司总股本为 12,560 万股, 本次发行股份数量不超过 1,700 万股 ( 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准 ), 按发行数量上限预计, 本次发行完成后公司总股本将增加至 14,260 万股, 增幅为 13.54% 公司截至 2015 年末的归属于母公司所有者权益合计为 444,470, 元, 本次非公开发行募集资金总金额不超过 50, 万元 本次发行完成后, 公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度增加 1 财务指标计算主要假设和说明 (1) 假设本次非公开发行股票于 2016 年 12 月底实施完毕, 该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准 (2) 假设本次发行数量为 1,700 万股, 募集资金总额为 50,000 万元 同时, 48

49 本次测算不考虑发行费用 ; (3) 宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; (4) 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金 净利润之外的其他因素对净资产的影响 ; (5) 在预测公司总股本时, 以本次非公开发行前总股本 12,560 万股为基础, 仅考虑本次非公开发行股票的影响, 不考虑其他因素导致股本发生的变化 ; (6) 公司已于 2016 年 5 月实施分红方案, 包括派发现金股利 12,560, 元和资本公积转增股本 62,800,000 股 2016 年度 2017 年度不再做其他形式的分红 ; (7) 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年度和 2017 年度盈利情况的观点, 亦不代表公司对 2016 年度和 2017 年度经营情况及趋势的判断 ; (8) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等的影响 ; (9) 本次非公开发行股票的数量 募集资金金额 发行时间仅为测算目的假设, 最终以中国证监会核准发行的股份数量 发行结果和实际日期为准 ; (10) 公司对 2016 年度和 2017 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 2 测算过程基于上述假设前提, 公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 具体情况如下表所示 : 项目 2015 年度 / 年末 本次发行前 2016 年度 / 年末 本次发行后 2017 年度 / 年末 总股本 ( 股 ) 62,800, ,600, ,600, ,600,

50 本次发行募集资金总额 ( 元 ) 500,000, 期初归属于母公司所有者权益合计 ( 元 ) 265,701, ,470, ,470, / 假设情形 1:2017 年 2016 年归属于母公司的净利润分别比上一年增长 15% 归属于母公司的净利润 ( 元 ) 48,419, ,682, ,682, ,034, 期末归属于母公司所有者权 444,470, ,152, ,000,152, ,051,627, 益合计 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 11.71% 11.98% 11.98% 6.28% 假设情形 2:2017 年 2016 年归属于母公司的净利润比 2015 年持平 归属于母公司的净利润 ( 元 ) 48,419, ,419, ,419, ,419, 期末归属于母公司所有者权 444,470, ,889, ,889, ,041,309, 益合计 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 11.71% 10.50% 10.50% 4.76% 假设情形 3:2017 年 2016 年归属于母公司的净利润分别比上一年下降 15% 归属于母公司的净利润 ( 元 ) 48,419, ,156, ,156, ,982, 期末归属于母公司所有者权 444,470, ,626, ,626, ,020,609, 益合计 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 11.71% 8.71% 8.71% 3.49% 注 :1 期末归属于母公司所有者权益 = 期初归属于母公司股东的净资产 - 本期现金分红 + 本期归属于母 50

51 公司股东的净利润 (+ 本次非公开发行融资额 ) 2 本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的净利润 / 发行前总股本 3 本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司股东的净利润 /( 发行前总股本 + 本次新增发行股份数 发行月份次月至年末的月份数 /12); 4 每股净资产 = 期末归属于母公司的所有者权益 / 总股本 5 本次发行前加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司股东的净利润 /( 期初归属于母公司股东的净资产 + 当期归属于母公司股东的净利润 /2- 本期现金分红 分红月次月至年末的月份数 /12); 6 本次发行后加权平均净资产收益率 = 当期归属于母公司股东的净利润 /( 期初归属于母公司股东的净资产 + 当期归属于母公司股东的净利润 /2- 本期现金分红 分红月次月至年末的月份数 /12+ 本次募集资金总额 发行月份次月至年末的月份数 /12) 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计, 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准 由上表可知, 在本次非公开发行完成后, 公司股本和净资产均增加的情况下, 如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长, 每股收益和净资产收益率将出现一定程度的下降 ( 二 ) 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响, 公司拟采取加快募投项目投资进度 强化募集资金管理与监督机制 落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施, 具体情况如下 : 1 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益公司本次非公开发行募集资金主要用于 温湿度环境试验箱技改扩建项目 和 实验室网络改扩建项目 的投资 本次募集资金投资项目实施完成后, 公司环境与可靠性试验设备将拥有自主设计 研发和生产温湿度环境试验箱的能力, 公司的主要产品将包含力学环境试验设备与气候环境试验设备两大门类 ; 同时公司实验室提供环境与可靠性试验服务的能力将得到进一步增强, 试验服务覆盖的地理范围也将进一步扩大 募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率 随着项目逐步达产后, 公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升, 将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄 51

52 本次募集资金到位前, 为尽快实现募集资金投资项目效益, 公司将积极调配资源, 力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作 ; 本次发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目建设, 争取早日达产并实现预期效益, 增加以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险 2 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率, 提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益 本次募集资金投资项目建成并投产后, 将提升公司盈利水平及竞争能力, 符合股东的长远利益 本次募集资金到位后, 将存放于董事会指定的募集资金专项账户, 公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定, 根据使用用途和进度合理使用募集资金, 并在募集资金的使用过程中进行有效的控制, 以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益 公司将努力提高资金的使用效率, 设计更合理的资金使用方案, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 提升资金使用效率, 控制资金成本, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管控风险 3 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益回报根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求, 公司进一步完善和细化了利润分配政策 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上, 制订了 未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 上述制度的制订完善, 进一步明确了公司分红的决策程序 机制和具体分红送股比例, 将有效地保障全体股东的合理投资回报 未来, 公司将继续严格执行公司分红政策, 强化投资者回报机制, 确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护 4 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小 52

53 股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 5 加强人才队伍建设, 积蓄发展活力公司将不断改进绩效考核办法, 建立更为有效的用人激励和竞争机制 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制, 建立科学合理的用人机制, 树立德才兼备的用人原则, 搭建市场化人才运作模式 综上, 本次发行完成后, 公司将提升管理水平, 合理规范使用募集资金, 提高资金使用效率, 采取多种措施持续改善经营业绩, 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益 在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配, 以提高公司对投资者的回报能力, 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险 ( 三 ) 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行所作出的承诺 公司董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并为贯彻执行中国证监会相关规定和文件精神, 就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实地履行, 作出如下承诺 : ( 一 ) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; ( 二 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 三 ) 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; ( 四 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 五 ) 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); ( 六 ) 如果公司拟实施股权激励, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并 53

54 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); ( 七 ) 本人承诺, 自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕, 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会规定的, 本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 ( 四 ) 公司控股股东 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行所作出的承诺 公司控股股东苏试总厂 实际控制人钟琼华 陈晨 武元桢 陈英根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行, 作出如下承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益, 切实履行对公司填补回报的相关措施 苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会 2016 年 9 月 8 日 54