进行现金分红假设 2015 年 2016 年不进行现金分红 (5) 发行人 2015 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元, 同比增长 9.51%, 假设 2015 年发行人归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同比增长 9.51%, 即发行人 2015 年归属于上市

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涂默关
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 天华院编号 : 青岛天华院化学工程股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司按照关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告号 ) 的相关规定, 对本次再融资摊薄即期回报事项填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了落实, 并于 2016 年 3 月 29 日经第六届董事会第二次会议审议通过, 该等事项将提交 2015 年年度股东大会审议公司已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告, 并对关于全体董事高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺函进行了公告 ( 二 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1 财务指标计算的主要假设和前提 (1) 本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完完毕该完成时间仅为估计, 最终以实际发行完成时间为准 (2) 本次发行股份数量为上限 7, 万股, 发行完成后公司总股本将增至 46, 万股, 该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准不考虑控股股东 2015 年业绩补充承诺对发行人总股本的影响 (3) 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 70,000 万元, 不考虑发行费用的影响 (4) 截至 2015 年 9 月 30 日, 发行人母公司资产负债表未分配利润为 -106, 万元, 在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况, 从而不能向股东

2 进行现金分红假设 2015 年 2016 年不进行现金分红 (5) 发行人 2015 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元, 同比增长 9.51%, 假设 2015 年发行人归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同比增长 9.51%, 即发行人 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元假设 2016 年发行人归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年下降 30% 持平增长 30% 盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等的影响, 不代表公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成本公司盈利预测 2 对公司主要财务指标的影响基于上述假设, 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下 : 情形一 :2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度下降 30% 项目 2015 年 / 年 / 本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 39, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期初归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 68, , , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 75, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.63% 6.23% 4.13% 情形二 : 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平项目 2015 年 / 年 / 本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 39, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期初归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 68, , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 75, , ,995.28

3 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.63% 8.79% 5.85% 情形三 : 2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度增长 30% 项目 2015 年 / 年 / 本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 39, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , , 期初归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 68, , 期末归属于母公司的所有者权益 ( 万元 ) 75, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 9.63% 11.27% 7.54% ( 三 ) 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后, 募集资金将显著的增加公司股东权益, 但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期, 募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放, 公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位当年每股收益及净资产收益率将低于上年度, 公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险 ( 四 ) 董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明 1 南京基地现有生产能力无法满足业务发展需求南京天华一期工程项目 2010 年 6 月投产以来, 公司在现有核心技术的移植应用消化吸收再创新新技术研究开发产业链延伸市场开发国际化经营等方面取得了众多成果但由于近年来公司完全自主知识产权技术产品需求快速增长, 南京天华一期项目在重大装备生产制造能力生产工艺配套试验检测能力等方面已经不能满足公司发展的需要, 成为了制约企业快速发展的瓶颈, 建设南京天华二期工程项目十分必要而迫切 2 实现公司战略发展目标的需要按照公司的战略发展规划, 十三五期间, 公司将以建设国际知名国内

4 一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位, 依托现有核心技术, 持续创新研发, 在确保化工石化冶金有色金属钢铁行业专用装备领先地位的同时, 围绕新材料新能源节能环保以及煤化工等领域关键装备开发研究和推广应用, 拓展公司技术产品和应用领域, 促进产业链的延伸, 实现公司的可持续发展因此建设南京天华二期项目, 对于实现公司战略发展目标和后续发展具有重要意义 3 募投项目符合国家产业政策, 具有较好的市场前景南京天华二期工程项目, 主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥干化系统成套装备, 属于工信部发布的 2015 年版首台 ( 套 ) 重大技术装备推广应用指导目录中的相关内容, 是国家鼓励发展的装备产业, 符合国务院关于促进装备制造业由大变强的总体要求同时, 褐煤干燥提质系统成套装备和污泥干化系统成套装备分别用于褐煤高效利用和城市污泥处置, 属于节能环保类装备, 具有较好的市场前景 4 缓解公司短期还债压力, 改善公司财务结构随着公司经营规模的扩大, 公司短期偿债压力逐步增加公司以往经营规模的扩张主要依靠公司自身积累以及银行贷款解决资金需求本次部分募集资金偿还银行贷款, 有利于公司降低财务费用经营风险, 改善公司财务结构, 实现可持续发展 ( 五 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系近年来, 由于市场需求的变化以及公司自主知识产权技术产品需求快速增长, 南京基地现有生产能力已不能满足公司业务发展需求, 加工装备及其配套能力需要建设提高改进和完善公司本次发行募集资金将主要用于南京天华二期工程项目和偿还银行贷款, 以提升公司现有业务生产制造能力以及推广节能环保技术产品, 加快科技成果转化, 拓展公司发展空间, 从而提升公司核心竞争能力和盈利水平 2 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况

5 本次非公开发行募集资金投资项目, 都经过了详细论证公司在人员技术市场等方面都进行了充分的准备, 公司具备募集资金投资项目的综合执行能力相关情况如下 : (1) 人员储备为保证管理的一致性运作的效率, 募投项目运行所需的人员主要在企业内部进行人员的合理调剂, 适当从大学社会及技校招聘一些专门人才和专业技术工人募投项目所需的管理人员, 少部分将直接从公司同类岗位调用, 大部分将在公司内部进行竞聘选拔, 保证新项目管理人员的综合实力相应的技术人员生产一线员工, 也将从公司各对应部门生产车间提前确定储备名额, 安排有潜力技术好的员工, 保证募投项目的顺利投产和运行项目人员储备名额确定后, 公司还将根据新项目的产品特点管理模式, 制定详细的人员培养计划, 保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作 (2) 技术储备通过多年的技术研发和应用实践, 公司的煤干燥技术处于行业领先水平在煤干燥尾气处理干燥尾气水回收和系统安全保护等相关领域共获得国内专利 36 项美国专利 2 项, 并在钢铁电力等相关行业进行了成功的应用, 相关技术及应用项目多次获得国家甘肃省及行业协会颁发的奖项公司污泥干化技术获得了国家住建部专项国家 863 计划甘肃省科技重大专项支持, 获得 2014 年国家科学技术进步二等奖, 拥有 9 项专利该技术的推广应用可显著减少污泥量和二次污染, 实现污泥的减量化无害化资源化与能源化利用, 有利于改善生存环境, 解决污泥污染控制与治理所面临的紧迫难题, 已在浙江江苏等多个省份进行了成功的应用, 具备进一步推广的技术基础 (3) 市场储备公司将通过加大宣传力度加强专利保护建立产学研用联盟等措施进行市场开拓, 具体如下 : 1) 加强技术宣传

6 宣传方式包括杂志期刊广告投放网站建设互联网营销参与参加行业展览展销参加高峰论坛和行业会议策划产品发布会, 及时全面介绍技术的先进性实用性可行性, 扩大产品在行业以及上下游企业界的知名度 2) 申请专利, 占领市场先机针对知识产权竞争激烈的状况, 公司把专利保护工作纳入技术创新的全过程, 认识专利权在企业参与国际及行业竞争的重要性和在开拓市场保护竞争优势方面的积极作用, 修订了专利管理制度, 树立知识产权技术创新和自我保护意识, 全面提高专利保护的整体水平 3) 产学研用联盟公司作为主体研究单位, 已经与多家建设单位设计院及相关研究机构签订了合作协议, 成立煤干燥技术研发和应用联盟, 进行联合攻关推广应用公司与城市污染控制国家工程研究中心住房和城乡建设部科技发展促进中心清华大学等 16 所企业高校和部门发起组建了国家污泥处理处置产业技术创新战略联盟目前, 联盟成员已扩展至 86 家会员单位产学研用联盟的建立, 对公司的行业交流和市场开拓起到了重要作用 ( 六 ) 公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 1 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施公司主要从事化工装备研发生产和销售相关业务, 属于专用设备制造行业近年来我国宏观经济增速放缓, 石化冶金电力煤炭等领域已形成产能过剩的局面, 新增项目投资逐渐减少, 化工装备行业总体收入和利润有所下滑 ; 同时, 我国大力推进产业结构调整, 石化冶金电力等领域的各类装置节能减排的任务将进一步加重, 能量回收与利用也将会得到更加重视, 国家实施一带一路战略也将会推动专用设备的出口面对市场需求新常态, 我国化工装备市场需求结构也将出现新变化, 装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变, 发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变, 产业结构将由传统制造向服务型制造和智能绿色制造转变, 市场运作将从国内为主向国际国

7 内两个市场并重转变, 开发和推广节能环保技术新材料新设计和新的制造技术在化工装备中的应用实现设备的大型化集约化成套化机电一体化, 进而促进低端过剩装备产业转型升级, 推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业, 近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时, 加大了节能环保技术及装备新型材料技术及装备的研究开发和推广应用, 并在设备的大型化成套化机电一体化取得了长足的进步, 符合行业未来发展要求公司现有业务板块总体运营情况良好, 但面临以下主要风险 : (1) 宏观经济发展放缓的风险化工装备下游用户主要包括石化冶金电力煤炭等行业的企业受宏观经济增速放缓的影响, 上述传统行业持续不景气, 将给化工装备行业的发展空间带来影响 ; 经济发展速度放缓带来的社会资金紧张也将导致公司已承接项目缓建, 影响合同的顺利履行面对化工装备市场需求的新常态, 公司将按照产业结构调整要求, 进一步加大节能环保技术及装备新型材料技术及装备技术成果推广和市场拓展力度, 应对宏观经济发展放缓的风险近几年, 公司开发的以煤调湿褐煤提质低氮氧化物燃烧系统城市污泥干化及综合利用易结垢高氨氮废水处理有机废气处理系统煤制天然气余热回收系统等为代表的节能环保技术及装备, 均符合国家重点支持的高新技术领域目录中的新材料技术新能源及节能技术以及高新技术改造传统产业要求, 具有较好的市场前景 (2) 市场竞争日趋激烈的风险近年来, 国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长, 涉足化工设备制造的厂家不断增加随着宏观经济增速放缓下游企业固定资产投资减少以及进入本行业企业的不断增多, 生产同质产品的企业之间容易展开低价竞争, 导致行业的平均利润率下降公司具有行业领先的技术创新能力, 作为国家认定企业技术中心国家级工

8 程技术研究中心国家技术创新示范企业高新技术企业, 具有较强的技术创新能力和可持续发展能力, 建有 2 个中石化联合研究所 22 个专业实验室 4 个省部级工程研究中心等一批技术创新平台公司将积极推进符合行业发展趋势的关键设备及核心技术的研究开发, 持续改进生产工艺及产品性能, 以定制化服务优势满足客户需求, 避开低端市场无序竞争的影响, 获得持续的利润空间 2 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响, 公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩, 提高回报投资者的能力 : (1) 保证募集资金有效合理使用, 加快募集资金投资项目进度, 提高资金使用效率根据公司法等法律法规规范性文件及公司章程的规定, 公司制定了募集资金使用管理制度, 对募集资金的专户存储使用用途变更管理和监督进行了明确的规定为保障公司规范有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储保障募集资金用于指定的投资项目定期对募集资金进行内部审计配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向南京天华二期工程项目和偿还银行贷款的可行性进行了充分论证, 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策, 具有较好的市场前景和盈利能力公司抓紧进行本次募投项目的前期工作, 统筹合理安排项目的投资建设, 力争缩短项目建设期, 实现本次募投项目的早日投产和投入使用 (2) 降本增效, 以抓好双降提升运营质量公司将重点围绕资金管理和成本管理, 加强成本费用指标的控制, 加强物料管理合同管理, 严格控制非生产性开支, 最大限度节约成本控制应收账款

9 规模合理利用库存, 有效回笼资金, 增加公司现金流, 加速资金周转, 降低资金运营成本, 使公司的经济运行质量和管理水平得到明显提高, 综合实力和发展后劲得到明显增强 (3) 加大人才引进, 完善公司治理公司治理结构完善, 各项规章制度健全公司管理团队具有丰富的专用设备制造行业从业经验, 谙熟精细化管理, 能够及时把握行业趋势, 抓住市场机遇同时, 公司在加大节能环保技术及装备的研究开发和推广应用, 已经储备了较为充分的人才和技术资源, 并组成了专业团队对相关市场进行深入调研, 收集客户反馈, 对资源进行整合, 集中各方优势形成合力, 扩大市场份额公司将不断加大人才引进力度, 完善激励机制, 吸引和培养了一大批优秀人才完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础 ( 七 ) 公司董事和高级管理人员承诺事项 1 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害青岛天华院化学工程股份有限公司的公司利益 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3 本人承诺不得动用青岛天华院化学工程股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动 4 本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时, 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 本人承诺若公司未来实施股权激励计划, 支持其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩特此公告青岛天华院化学工程股份有限公司董事会 2016 年 3 月 30 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013