公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 根据 证券法 的规定, 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何与

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1 股票代码 : 股票简称 : 春秋航空 春秋航空股份有限公司 ( 住所 : 上海市长宁区定西路 1558 号 乙 ) 非公开发行 A 股股票预案 二〇一五年七月二十日

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 根据 证券法 的规定, 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 1

3 特别提示 1 本次非公开发行相关事项已经 2015 年 7 月 20 日召开的本公司第二届董事会第十二次会议审议通过 2 本次发行的发行对象不超过十名特定投资者, 发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 证券公司 合格境外机构投资者 自然人及其他合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金 ( 投资账户 ) 认购的, 视为一个发行对象 特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则确定 本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购 投资者所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让 3 本次向特定对象非公开发行股票合计不超过 38,395,904 股 ( 含 38,395,904 股 ), 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 公司将对发行数量进行相应调整 4 本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日 (2015 年 7 月 21 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 元 / 股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权 除息行为, 发行底价 发行数量上限将相应调整 最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则协商确定 5 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 亿元, 用于购买 21 架空客 A320 飞机项目和互联网航空建设项目 6 公司于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 公司未来股 2

4 东分红回报规划为 : 公司将实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司盈利的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 公司一般按照年度进行现金分红, 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 在实施分红后, 公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金, 以及购置飞机 发动机及其他相关飞行设备等资本性支出 上市后三年 ( 包括上市当年 ), 即 2015 年至 2017 年, 在足额预留法定公积金 任意公积金后, 每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10% 13% 和 15%; 由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排, 公司进行利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 7 本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过 中国民用航空华东地区管理局批复以及中国证监会核准 3

5 春秋航空非公开发行 A 股股票预案 目录 第一节本次非公开发行股票方案概要... 6 一 发行人基本情况... 6 二 本次非公开发行的背景和目的... 7 三 本次非公开发行方案概要... 9 四 本次发行是否构成关联交易 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务 章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化 二 本次发行对公司财务状况的影响 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 本次发行对公司负债情况的影响 第四节本次发行相关的风险说明 一 行业风险 二 经营风险 三 财务风险 四 本次非公开发行的风险 第五节公司利润分配政策及相关情况 一 利润分配政策 二 最近三年利润分配情况 三 未分配利润使用规划

6 释 义 在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 春秋航空 本公司 公司 发行人本次发行 本次非公开发行 非公开发行 指 指 春秋航空股份有限公司 春秋航空股份有限公司本次非公开发行 A 股股票 行为 春秋国旅 控股股东 指 上海春秋国际旅行社 ( 集团 ) 有限公司 春秋包机 指 上海春秋包机旅行社有限公司 春翔投资 指 上海春翔投资有限公司 春翼投资 指 上海春翼投资有限公司 上交所 交易所 指 上海证券交易所 中国民航局 / 民航局 指 中国民用航空局 旅客运输量 指 运输飞行所载运的旅客人数 每一航段旅客运输量 ( 人 ) 与该航段距离的乘积 旅客周转量 收入客公里 A 股 指 指 之和, 反映旅客在空中实现位移的综合性生产指标, 体现航空运输企业所完成的旅客运输工作量, 基本单位为 人公里 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 公司章程 指 春秋航空股份有限公司章程 股东大会 指 春秋航空股份有限公司股东大会 董事会 指 春秋航空股份有限公司董事会 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 5

7 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 1 公司名称: 春秋航空股份有限公司 2 英文名称:Spring Airlines Co., Ltd. 3 法定代表人: 王正华 4 成立( 工商注册 ) 日期 :2004 年 11 月 1 日 5 注册资本:40,000 万元 6 公司股票上市地: 上海证券交易所公司 A 股简称 : 春秋航空公司 A 股代码 : 住所: 上海市长宁区定西路 1558 号 ( 乙 ) 8 联系地址: 上海市虹桥机场空港一路 528 号航友宾馆 9 联系电话: 传真: 电子信箱:ir@ch.com 12 经营范围: 国内航空客货运输业务 ; 内地至香港 澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务 ; 航空公司间的代理业务 ; 与航空运输业务相关的服务业务 ; 市县际定线旅游客运 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 代理货物运输保险 健康保险 人寿保险 意外伤害保险 责任保险 ; 预包装食品 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏 ) 工艺礼品 家用电器 日用百货 五金交电 纺织品 电子产品 化工原料 ( 除危险品 ) 金属材料 仪器仪表 机械设备 汽车零配件的批发零售, 自有设备租赁业务, 职工食堂 航空配餐 ( 限分支经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 6

8 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 中国航空运输业稳步发展近年我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头, 居民生活水平逐步改善, 出行旅游需求也不断增强 在中国经济持续增长的带动及居民旅行需求扩大的推动下, 中国航空运输业总体上保持增长态势 根据中国民航局及国际航空运输协会数据统计, 2004 年至 2013 年中国民航旅客运输量复合增长率约为 12.6%, 高于同期全球民航业旅客运输量复合增长率 4.1% 随着我国经济发展的深入改革, 重点实施 一带一路 京津冀协同发展 长江经济带三大战略, 为我国航空运输业发展提供了良好的契机 根据国家统计局发布的 2014 年国民经济和社会发展统计公报,2014 年我国民航旅客运输量为 3.9 亿人次, 较 2013 年上涨 10.6%; 民航旅客周转量为 6,333.3 亿人公里, 较 2013 年上涨 12.0% 2 低成本航空公司发展空间广阔美国西南航空公司 全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立, 其成功引发了航空运输业的低成本革命, 欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空 亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司 随着低成本航空经营模式的逐步成熟及获得市场认可, 低成本航空公司在近十年取得了快速发展, 亚太地区增速尤为突出 近 10 年来, 低成本航空在全球市场份额从 2003 年的 12.2% 快速升至 2014 年接近 26%; 亚太地区低成本航空的市场份额从 2003 年的 3.4% 攀升至 2014 年的 25.7% 东北亚地区市场份额仍然相对较低, 具有较大的发展空间 为鼓励低成本航空发展, 我国近期出台了多项扶持政策 根据 中国民用航空发展第十二个五年规划 (2011 年至 2015 年 ) ( 以下简称 民航十二五规划 ), 十二五 时期, 我国民航大众化 多样化趋势明显, 快速增长仍是阶段性基本特征 ; 在此形势下, 全行业将实施持续安全 大众化和全球化战略 ; 大力发展旅客运输, 引导航空公司提供多层次 差异化的航空服务 ; 通过航线航班时刻等资源的支持, 鼓励低成本航空公司逐步进入主要的干线运输市场 2014 年 2 月, 民航局出台 关于促进低成本航空发展的指导意见, 从坚持安全发展 促进快速壮大 支持灵活经营 鼓励走出去 改善基础环境 加大政策扶持六个方面提出多项政策保障措施 民航局鼓励低成本航空的发展, 鼓励民营资本参与低成本航空的运营, 希望低成本航空推动民 7

9 航大众化的战略目标 受政策扶持力度助推, 未来低成本航空在中国民航业发展的进程中, 将扮演更加重要的角色 3 互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化 2015 年 7 月 4 日, 国务院印发 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见, 明确了 互联网 + 的十一个重点行动领域, 包括创业创新 协同制造 现代农业 智慧能源 普惠金融 益民服务 高效物流 电子商务 便捷交通 绿色生态 人工智能的 互联网 + 发展目标, 并提出到 2018 年, 互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化, 基于互联网的新业态成为新的经济增长动力, 互联网支撑大众创业 万众创新的作用进一步增强, 互联网成为提供公共服务的重要手段, 网络经济与实体经济协同互动的发展格局基本形成 到 2025 年, 互联网 + 新经济形态初步形成, 互联网 + 成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量 航空运输业作为国民经济的基础产业, 应在行业转型发展中与互联网技术多角度 多层次进行全面融合, 从 IT 技术和基础设施 互联网渠道及媒体接入等多个领域进行整合创新, 并在与互联网的融合过程中考虑航空运输业的所有发展要素, 充分发挥互联网和大数据对产业高维度的推动作用, 寻求推动技术进步 效率提升和组织变革的突破点, 驱动现代航空运输业的升级发展 ( 二 ) 本次非公开发行的目的本次非公开发行募集资金将用于购买 21 架空客 A320 飞机项目和互联网航空建设项目 1 扩大机队规模, 提高航空运输能力鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步扩充航空载运能力, 增加现有航线的班次密度及增开新航线, 合理扩充机队规模, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 作为低成本航空公司, 为了有效降低公司运营及管理成本, 本公司的机队采用单一机型, 新购机型全部为空客 A320 飞机 2 打造互联网航空体系, 提升公司运营效率互联网航空的建设是春秋航空在自身已有信息技术竞争优势的基础上, 对于运营管理数据化 产品管理平台化以及营销管理移动互联化的整合升级 通过构建空中互 8

10 联航旅生态链, 并升级完善航空运行管理系统, 进一步深化落实公司低成本航空战略, 优化营业收入结构, 提升航空运营效率 三 本次非公开发行方案概要 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行时间本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后有效期内择机发行 3 发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金 保险机构投资者 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 证券公司 合格境外机构投资者 自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者 特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则协商确定 所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票 本公司控股股东 实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票 4 发行数量本次发行的 A 股股票数量不超过 38,395,904 股 ( 含 38,395,904 股 ) 在该前述范围内, 最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行数量上限将作相应调整 5 定价基准日 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十二次会议决议公告日 ( 即 2015 年 7 月 21 日 ) 9

11 发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 元 / 股 ( 以下简称 发行底价 ) 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次 发行底价将作相应调整 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由公司根据股东大会的授权, 根据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 限售期及上市安排 本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行 管理办法 和中国证监会 上交所等颁布的相关规定, 发行对象通过本次发行认购的 股份自发行结束日起 12 个月内不得转让 本次发行的股票在限售期满后, 按照中国证监会及上交所的有关规定, 在上交所 上市交易 7 募集资金数额及用途 本次发行计划募集资金总额不超过 亿元, 在扣除发行费用后将用于如下项目 : 序号 募投项目名称 项目需求资金 ( 亿元 ) 计划使用募集资金 ( 亿元 ) 1 购置 21 架空客 A320 飞机 互联网航空建设 其中 : 机上 WIFI 系统改装 信息管理系统升级 航空电子商务平台建设 合计 如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求, 缺口部分将由本 公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 本公司将根据各项目的实际付款进度, 通 过自筹方式先行支付项目款项, 待募集资金到位后, 将用于支付项目剩余款项及替换 先期投入的资金 10

12 8 本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 9 本次发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月 四 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 其他机构投资者以及自然人等其他符合法律法规的投资者, 合计不超过 10 名 本次非公开发行股票的对象与本公司不构成关联方, 本次非公开发行股票不构成关联交易 五 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至目前, 本公司股权结构如下图所示 : 春秋国旅持有发行人 63.00% 的股份, 为发行人的控股股东 王正华持有春秋国旅 35.70% 的股权, 为春秋国旅的第一大股东 董事长 ; 春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余 23 名自然人股东持有 王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东, 通过与春秋国旅的其他 23 名自然人股东签订 一致行动人协议 的方式加强了其控制地位, 以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事 11

13 会和股东 ( 大 ) 会决策的能力, 进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人 因此, 王正华为发行人的实际控制人 春秋包机持有发行人 5.25% 的股份, 为发行人第二大股东 春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的 24 名自然人股东持有, 其中第一大股东王正华持有春秋包机 43.80% 股权 春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司, 其唯一对外投资为持有本公司 4.50% 股份, 不从事其他业务 春翔投资第一大股东为张秀智 ( 春秋航空总裁 ), 持有春翔投资 28.33% 股权 春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司, 其唯一对外投资为持有本公司 2.25% 股份, 不从事其他业务 春翼投资第一大股东为王煜 ( 与王正华为父子关系 ), 持有春翼投资 35.50% 股权 考虑到春秋国旅的董事中, 张秀智董事兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长 ; 王煜董事兼任春翼投资的董事长 ; 春秋国旅的总经理肖潜辉兼任春翼投资的董事兼总经理 ; 根据 收购办法 第八十三条第二款第三项规定, 春秋国旅 春秋包机 春翔投资和春翼投资构成一致行动关系 按照本次非公开发行的数量上限 (38,395,904 股 ) 计算, 本次非公开发行完成后, 春秋国旅持有公司的股份不低于发行后公司总股本的 57.48%, 春秋国旅仍是公司控股股东, 王正华先生仍处于实际控制人地位 具体情况如下 : 发行前发行后股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例春秋国旅 252,000, % 252,000, % 春秋包机 21,000, % 21,000, % 春翔投资 18,000, % 18,000, % 春翼投资 9,000, % 9,000, % 小计 300,000, % 300,000, % 社会公众股 100,000, % 138,395, % 总股本 400,000, % 438,395, % 因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 12

14 六 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序 本次非公开发行相关事项已经 2015 年 7 月 20 日第二届董事会第十二次会议审议通过 本次非公开发行尚待公司股东大会批准以及中国民用航空华东地区管理局批复 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 在公司股东大会审议通过后, 本次非公开发行还需获得中国证监会的核准 在获得中国证监会核准后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行全部申报批准程序 13

15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 本次发行计划募集资金总额不超 亿元 ( 含 亿元 ), 公司拟将扣除发行 费用后的全部募集资金用于以下项目 : 序号 募投项目名称 项目需求资金 ( 亿元 ) 计划使用募集资金 ( 亿元 ) 1 购置 21 架空客 A320 飞机 互联网航空建设 其中 : 机上 WIFI 系统改装 信息管理系统升级 航空电子商务平台建设 合计 ( 一 ) 购置 21 架空客 A320 飞机 春秋航空拟以本次非公开发行募集资金 亿元用于购置 21 架空客 A320 飞机 根据民航局发展计划司出具的 关于下发春秋航空股份有限公司 年运输机队规划滚动调整方案的通知 ( 民航计发 [2014]19 号 ), 春秋航空可在批文期限内净增 61 架 座级飞机 2015 年 7 月至 2017 年末需执行付款义务的合同所涉及的空客 A320 飞机数量为 26 架, 对应的空客公司近期公开市场平均报价 ( 以下简称 目录价款 ) 共计 亿美元 公司拟以本次非公开发行募集资金用于其中 21 架飞机的引进, 对应的目录价款共计 亿美元, 约合 亿元 1, 拟使用募集资金金额为 亿元 ( 二 ) 互联网航空建设项目 春秋航空拟以本次非公开发行募集资金 8.00 亿元用于互联网航空建设, 升级改造 包括机上 WIFI 系统 信息管理系统以及航空电子商务平台体系, 持续落实公司低成本 航空战略, 优化营业收入结构, 提升航空运营效率 如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求, 缺口部分将由本公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 本公司将根据各项目的实际付款进度, 通过自筹方式先行支付项目款项, 待募集资金到位后, 将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金 1 按照 1 美元兑 6.11 元人民币换算 14

16 二 本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ( 一 ) 购置 21 架空客 A320 飞机 1 项目必要性分析 2014 年国际航空运输业表现良好, 全球空运消费增长 4.8%, 旅客运输量增长 5.5%, 旅客周转量增长 5.7%, 高于 2013 年增速 2014 年中国航空运输业同样表现良好, 民航业增长强劲 根据国家统计局发布的 2014 年国民经济和社会发展统计公报,2014 年度全年旅客运输总量 亿人次, 比上年增长 3.9%, 其中, 民航旅客运输总量 3.9 亿人次, 较上年增长 10.6%; 旅客运输周转量 29,994.2 亿人公里, 增长 8.8% 其中, 民航旅客运输周转量 6,333.3 亿人公里, 较上年增长 12.0% 全球低成本航空的市场份额扩张速度较快, 亚太地区增速尤为突出 近 10 年来, 低成本航空在全球市场份额从 2003 年的 12.2% 快速升至 2014 年接近 26%; 亚太地区低成本航空的市场份额从 2003 年的 3.4% 攀升至 2014 年的 25.7% 东北亚地区市场份额仍然相对较低, 具有较大的发展空间 鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加, 尤其是低成本航空市场的广阔前景, 本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力, 巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位 作为低成本航空公司, 为了有效降低公司运营及管理成本, 本公司的机队采用单一机型, 新购机型全部为空客 A320 飞机 2 项目批准情况 2014 年 7 月 21 日, 民航局发展计划司出具了 关于下发春秋航空股份有限公司 年运输机队规划滚动调整方案的通知 ( 民航计发 [2014]19 号 ) 根据上述批文, 春秋航空可在批文期限内净增引进 61 架 座级飞机 3 投资概算按照空客公司网站上公布的 2015 年产品目录所载, 每架空客 A320 飞机 ( 包含发动机 ) 的目录价格约为 9,700 万美元, 实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定, 低于空客产品目录所载的价格 2015 年 7 月至 2017 年末需执行付款义务的合同涉及的飞机数量为 26 架, 对应的合同价款共计 亿美元 公司拟以本次非公开发行募集资金主要用于其中 21 架飞 15

17 机的引进, 对应的合同价款共计 亿美元, 约合 亿元, 拟使用募集资金金额为 亿元 4 空客 A320 飞机的基本情况空客 A320 飞机标准构型的基本参数如下 : 最大起飞重量 :73.5 吨最大着陆重量 :64.5 吨最大无油重量 :61.0 吨最大飞行速度 :860 公里 / 小时最大设计航程 :6,930 公里最大飞行高度 :11,900 米油料容量 :23,800 公升单通道机舱座位 :150 至 186 个本次公司拟引进的空客 A320 飞机将设置 186 个座位, 且均为经济舱单一舱位 空客 A320 飞机具有自动化程度较高 耗油量较小等特点 此外, 其在操控模式上也做了较大改进, 以增加飞行员操控的灵便性 同时, 飞机的电脑系统可以在特定情况发生时, 自动调整飞行角度 改变方向, 以避免或减少意外事故的发生 在发动机配置方面, 空客 A320 飞机为用户保留了对发动机制造商的部分选择权 空客 A320 飞机因经济实用 操作灵便 行李舱大而获得了踊跃的市场订单 根据空客公司网站信息, 截至 2015 年 5 月末, 空客 A320 系列飞机订单总量为 11,704 架 交付 6,581 架, 其中 A320 型飞机订单总量为 7,684 架 交付 3,967 架 5 未来收益分析根据本公司与空客签署的飞机购买合同, 使用本次发行的募集资金购置的空客 A320 飞机于 2015 年 7 月至 2017 年间分期交付 考虑到本公司 2012 年至 2014 年平均在册飞机利用小时数稳定在 11.4 小时左右, 平均客座率稳定在 94% 左右, 引进每架飞机带来的年均营业收入约为 1.8 亿元, 公司 16

18 21 架空客 A320 飞机全部引进完成后, 预计每年能帮助公司合计增加营业收入约 37.8 亿元 ( 二 ) 互联网航空建设项目 1 项目必要性分析互联网航空的建设是春秋航空在自身已有信息技术竞争优势的基础上, 对于运营管理数据化 产品管理平台化以及营销管理移动互联化的信息系统整合升级建设项目 在发挥独立分销系统获取高比例直销客户优势的基础上, 借助机上 WIFI 入口建设, 通过打造涵盖移动端 PC 端和目的地端的航空电子商务平台, 构建空中互联网航旅生态链, 改善客户体验, 提升客户忠诚度 同时, 通过完善公司业务运行系统和辅助维护系统的各项环节, 不断提升经营效率 航班准点率和安全性, 控制潜在风险成本, 降低运营成本 (1) 机上 WIFI 系统改造是机舱航旅生态链的发展基础随着航空业信息技术水平的革新以及竞争格局的变化, 提供舱内延伸服务 构建航旅生态链已成为航空公司除机票收入以外的另一大竞争要点 航班运营特有的空中场景, 使得航空公司拥有专享的空中入口资源和优质的客户基础 其中, 空中上网 机上 WIFI 功能是新一代机舱多元化服务的发展基础 春秋航空将借此推进互联网航空战略, 以 免费 + 开放 的思维打造 平台 + 应用 + 内容 的开放式空中商业生态环境, 为客户改善航空旅行体验的同时, 实现收入模式及收入结构的优化 (2) 信息管理系统升级是低成本航空战略实施的运营支撑本次信息管理系统升级项目包括旅客服务 航班运行 维修控制和大数据系统 独立的分销平台是春秋航空积累客户资源及数据信息的独有优势, 也是公司电子商务系统运作的基础 新一代开放式的旅客服务系统不仅是顺应信息系统综合化 开放化的发展趋势, 更是为航空旅客提供更加全面和便捷的空中服务的重要基础 ; 新一代航班运行系统和新一代维修管理控制平台旨在提高飞机运营效率, 降低经营成本 ; 而通过大数据分析提高飞行安全裕度, 在控制航油成本的同时, 同样可以借助大数据分析构建客户属性描绘并提高辅助产品服务决策的管理能力, 从而降低营销成本并增强公司提供个性化服务的能力 (3) 航空电子商务平台的建设 17

19 本次航空电子商务平台项目包括移动终端应用 官网以及空中跨境电子商务功能的拓展 移动设备已经在旅客出行体验中起到重要作用, 包括手机机票预订 移动值机和办理登机牌业务 以机票为触发点结合移动端和网站平台, 提供个性化乘机服务体验, 并拓展横向合作和延伸客户服务能力, 将开启航空商业模式的新时代 ; 而面对航空出行旅客由于时间和行程的限制, 以及跨境物流在支付 运输 清关及商检等方面的低效运行而无法满足的消费需求, 春秋航空计划凭借丰富的自有直销客户资源和航空物流能力, 建立空中跨境电子商务平台, 探索国内尚未成形的目的地电子商务模式 2 项目可行性分析春秋航空不仅在国内低成本航空运输领域处于行业领先地位, 而且在互联网航空业务的探索中也始终处于行业先行者的角色 2004 年起, 公司着手自主开发机票分销订座系统, 成为国内唯一一家独立于中国民航信息集团公司 GDS( 即, 全球分销系统 ) 平台的航空公司 同年, 公司开始坚持包括航班管理及机务维修系统在内的航空管理系统的自主开发战略 2005 年开航起, 公司将网上直销和电子商务作为公司发展战略的重要组成部分, 建立了春秋航空官网, 并于 2010 年推出手机移动终端应用 2013 年起, 公司手机移动终端应用已经超越官网成为春秋航空最主要的销售渠道和直销客户资源及流量入口 2013 年至 2014 年, 公司先后成立春秋数字研究部 GDS 平台事业部 运行平台事业部 电子商务平台事业部和运营维护保障部等事业部, 在组织架构上持续释放公司向互联网航空转型的动力 凭借在互联网航空体系建设的先发优势,2012 年至 2014 年春秋航空直销渠道营业收入占营业收入总额比例平均值达到 81.62%, 同期单位管理费用 ( 管理费用 / 可用座位 2 公里 ) 近三年平均值为 元 / 人公里, 大幅领先行业平均水平 年, 春秋航空启用 CH.com 域名后, 根据 Alexa 网站流量统计, 公司日均访问量已超过 24 万独立用户, 网站注册用户超过 1,200 万会员 同年, 春秋航空直销客户资源已经超过 2,200 万人小时, 流量及客户资源丰富, 变现潜力巨大 年中国国航直销渠道占营业收入的比例为 23%; 2012 年和 2013 年南方航空占比分别为 16.0% 和 20.5%;2012 年 2013 年和 2014 年吉祥航空分别为 2.65% 11.65% 和 15.47%, 三年平均值为 9.92% 其他上市航空公司或其他年度信息未披露 年至 2014 年, 中国国航 东方航空 南方航空 海南航空以及吉祥航空的单位管理费用三年平均值分别为 和 0.014( 元 / 人公里 ) 18

20 春秋航空凭借准确把握信息化 电子商务化以及互联网化的时代趋势, 不仅在机票销售上最大程度减少了对于 OTA( 线上旅游代理 ) 的依赖, 进一步提高春秋官网及手机移动终端的直销比例, 并且将凭借客户 技术和数据的累积资源, 加强电子商务平台的建设 同时, 在航空管理 运营和维护等信息化及数据化系统上继续升级投入, 结合大数据预判和分析体系全面提高航空运行安全及管理效率, 节省运营成本, 借助互联网航空的全面建设, 进一步推进公司低成本航空战略的持续有效实施 3 项目组成及投资计划介绍本次非公开发行所募集资金中的 8.00 亿元将用于春秋航空互联网航空体系建设, 实施主体为本公司及下属子公司, 涵盖机上 WIFI 系统改装 信息管理系统升级以及航空电子商务平台建设三个子项目 其中, 信息管理系统升级子项目包括旅客服务 航班运行 维修管理控制以及大数据四个模块 ; 航空电子商务平台建设子项目包括航旅移动客户端 空中跨境电子商务平台和航旅网站三个模块 (1) 机上 WIFI 系统改装子项目机上 WIFI 系统改装项目包括飞机卫星通讯系统改装以及机上 WIFI 信息系统平台建设两部分组成 机舱卫星通讯系统改装, 是指为实现航空机载通信业务而对飞机机舱进行的改造工程项目 公司将在未来视技术发展和项目效益选择最佳通信技术组合 改造完成后, 公司将拥有向客舱用户提供空中 WIFI 互联网接入服务的硬件系统基础 ; 机上 WIFI 信息系统平台建设是指为打造空中专享 WIFI 门户和空中互联场景入口而建设的面向客户 (B2C) 和面向商户 (B2C) 的开放式信息应用系统 该系统在春秋航空现有基础应用层面和分析决策层面信息管理系统的基础上, 建设空中 WIFI 应用层, 包括机上 WIFI 门户网站 机上社交平台 机上 WIFI 运营服务中心以及机上 B2B B2C 电子商务平台接口和手机终端应用航旅应用接口的建设 19

21 公司本次拟投入建设的机上 WIFI 系统改装子项目投资金额共计 3.00 亿元 其中, 机舱卫星通讯系统改装投资共计 2.40 亿元, 将分阶段实施 公司将在 2015 年至 2016 年间优先对现有执行飞往日本 韩国 东南亚等国际航线以及沪深 沪广等商务航线的自有飞机进行该项改造 下一阶段, 将根据公司互联网航空战略整合进度, 对剩余自有飞机进行改造, 力争在 2018 年前基本实现对自有机队全部飞机的改装工作, 具体投资计划如下 : 机上 WIFI 系统改装子项目投资金额 ( 万元 ) 投资明细第一年第二年第三年第四年小计软件开发及维护 2,000 2, ,500 市场推广费用 ,500 机舱卫星通讯系统改装 4,000 8,000 8,000 4,000 24,000 合计 7,500 12,500 11,000 11,000 30,000 (2) 信息管理系统升级子项目作为春秋航空基础应用层面的信息管理系统, 公司计划进一步巩固该系统开放 开源技术 ( 包括 MySQL,Linux,Tomcat,Redis 等 ) 的优势, 并通过升级旅客服务系统 航班运行系统 维修管理控制系统以及大数据分析服务平台四个模块, 深化推进低成本航空运营战略, 并加速向互联网航空公司的转型 新一代旅客服务系统将进一步强化和开发该平台在低成本航空辅助产品服务 第三方支付平台和自动结算整合 灵活定价及自主退改机票等方面的服务能力, 并推动旅客自助乘机服务 自助离港设备升级和智能化收益管理系统的建设 在公司国际化业务拓展中, 还将提供多语言及多币种结算的技术支持 新一代航班运行系统项目将整合航空公司 航空管理局 机场 气象 航油以及相关航空保障体系中各环节的实时信息和动态指令, 重点建立有效的航班指挥 运行监控 核心资源管理及围绕航班的多任务管理功能, 建立安全 准点 高效的航班运行体系, 降低管理成本 机务维修对飞行安全和航班准点具有重要影响 新一代机务维修管理控制系统将在原有基础上, 建立手册结构化 移动电子签批 工作全流程化 飞机健康全流程监控 航材备件算法研究等, 实现精细化维修控制管理体系 大数据分析及服务平台模块包括航空运营数据分析以及旅客服务平台应用 大数据分析平台应用将通过对快速存取记录器数据进行快速译码和建模, 结合天气 航空 20

22 运行控制系统, 在机组排班 航线管理 气象 油耗 培训 安全事故等角度进行关联分析, 建立自动化数据解析 分析展示模型及预警机制 大数据旅客服务平台应用将侧重汇总分析多维客户数据源, 实现用户数据清理整合 自动建账 用户画像和属相识别等处理能力, 并以此提升客户服务水平, 优化客户管理及业务流程管理, 提高市场预判及自动化精准营销能力等 本子项目各系统模块将在 2015 年至 2018 年分期完成, 投资明细如下 : 信息管理系统升级子项目 投资金额 ( 万元 ) 模块明细 第一年 第二年 第三年 第四年 小计 新一代旅客服务系统 800 2,500 3,200 3,500 10,000 新一代航班运行系统 600 2,400 3,500 3,500 10,000 新一代维修管理控制平台 500 1,000 2,000 2,500 6,000 大数据分析及服务平台 ,200 1,600 4,000 合计 3,400 5,800 9,700 11,100 30,000 (3) 航空电子商务平台建设子项目 本子项目包括航旅移动客户端 空中跨境电子商务平台和航旅网站模块 航旅移动客户端, 即春秋航空移动客户端 3.0 版, 是航空电商平台建设中基础终端模块升级项目, 计划将航空产品和服务与客户位置信息及社交网络进行快速组合, 以机票为触发点, 通过移动客户端提供个性化乘机服务及体验分享 点评 社交等功能, 横向拓展和延伸客户服务能力, 在获取客户流量 积累客户及数据信息资源的同时, 提升旅客出行体验 同时, 公司计划通过发掘航空航线资源, 建立空中跨境电子商务平台, 满足客户目的地购物需求 春秋航空计划凭借航空公司自有货运 航线以及物流能力, 融合引流到店 随行配送以及海淘专线运输三种模式, 探索构建面向航空旅客跨境海外购物的空中电子商务平台 为了进一步提升春秋航空网站在电子商务领域的竞争能力, 公司计划通过航旅网站模块的建设对公司门户网站升级至 4.0 版, 实现产品动态化管理, 提升新产品上线和调整效率, 并通过打造开放式电商平台, 重点关注旅客个性化出行需求, 探索包括机票客户定制 (C2B) 及众筹类新商业模式的在线融合, 改善用户体验, 增强用户满意度 本子项目各系统模块将在 2015 年至 2017 年分期完成, 投资明细如下 : 航空电商平台建设子项目投资金额 ( 万元 ) 21

23 模块明细第一年第二年第三年小计航旅移动客户端 8, ,000 空中跨境电子商务平台 2,170 2,670 3,160 8,000 航旅网站 1,500 1,500 1,000 4,000 合计 11,670 4,170 4,160 20,000 4 项目经济效益分析 互联网航空建设项目的财务及经济效益主要包括以下几个方面 : 第一, 直接体现在公司持续维持直销渠道主导的销售模式, 在提升公司主营业务收入并进一步优化辅助收入结构的同时, 减少公司营销成本的相对支出, 提升销售效率和利润水平 ; 第二, 通过提高航班准点率 航空管理预判能力 飞行安全和管理能力, 降低维护及管理成本的相对支出, 提升管理效率并控制潜在风险成本 ; 第三, 凭借空中门户及互联网航空出行和电子商务体系的建立, 升级低成本航空业的商业模式, 通过获取 积累 分析及变现客户资源以及数据资源, 挖掘客户流量及数据信息价值, 提升客户服务体验, 提高客户忠诚度, 进而带动公司整体的可持续发展 22

24 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司业务 章程 股东结构 高管人员结构 业务结构变化 ( 一 ) 对公司业务经营管理及业务结构的影响本公司是国内领先的低成本航空公司 截至 2014 年底, 公司运营 46 架空客 A320 客机, 以上海虹桥和上海浦东机场为主要基地, 开通了覆盖国内 60 余个城市和香港 澳门 台湾以及部分国际城市航线, 经营航线数目 81 条 本次非公开发行完成后, 公司资本实力将得到有效增强, 持续经营能力将得到明显提升, 且有利于优化公司资本结构 本次非公开发行募集资金中 亿元将用于引进 21 架空客 A320 飞机, 公司机队规模将得到有效补充, 显著增强公司运力规模, 进一步提升公司主营业务竞争力, 有助于公司提高业务收入水平, 提高市场份额 ;8.00 亿元用于建设互联网航空体系, 升级改造包括机上 WIFI 系统 信息管理系统以及航空电子商务平台, 优化营业收入结构, 提升航空运营效率, 将支持公司持续落实低成本航空战略 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响 ( 二 ) 对公司章程 股东结构和高管人员结构的影响 1 本次非公开发行完成后, 公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本 股本结构等相关条款 ; 2 本次非公开发行不会导致公司控制权的变化, 新股东的引入将有利于公司治理结构的优化 ; 3 本次非公开发行完成后, 本公司高管人员结构不会发生重大变化 二 本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后, 公司资本实力将进一步增强, 净资产将显著提高, 财务费用将有所减少, 公司财务状况得到优化与改善, 财务结构更加合理, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 ( 一 ) 对公司资本结构的影响

25 本次非公开发行完成后, 公司的净资产和总资产将相应增加, 公司资本规模扩大, 资本结构得到进一步优化 同时, 募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率, 进一步提高抗风险的能力, 为公司未来的发展提供保障 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金购买飞机项目将提升公司机队规模, 提高运力规模, 为更多乘客提供飞行服务, 有效提供公司收入水平 ; 互联网航空建设项目将进一步优化收入结构, 提高销售和管理效率, 给公司的盈利能力产生正面的影响 ( 三 ) 对公司现金流的影响随着本次非公开发行完成, 公司的筹资活动现金流入将相应增加 随着募投项目的投入, 公司的投资活动现金流出相应增加 募投项目收益产生后, 随着经营规模的扩大, 公司未来的经营活动现金流入将增加 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况 本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人 因此, 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的同业竞争及关联交易 同时, 公司将严格遵守中国证监会 交易所关于上市公司关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受损害 本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会 股东大会进行审议, 及时 准确 完整地披露相关信息 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联 人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属 正常的业务往来, 不会存在违规占用资金 资产的情况, 亦不会存在公司为控股股东 及其关联人进行违规担保的情形 24

26 五 本次发行对公司负债情况的影响 财务支出方面, 本次发行募集资金主要用于飞机购置项目, 有利于公司在未来引进飞机过程中所需支付款项的融资组合优化和财务支出的降低 负债结构方面, 本次募集资金有助于调整财务结构, 降低短期负债比例, 增强公司资本稳定性 资产负债情况方面, 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司的资产负债率为 54.82% 静态测算下, 本次非公开发行完成后 ( 假设 2015 年 3 月 31 日即完成非公开发行 ), 公司的资产负债率将下降至 40.14% 考虑到公司在后续飞机引入以及日常运营中对于债务资本的潜在需求, 实际运营中公司资产负债率将随公司业务拓展而有所提升 因此, 本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构, 减少公司财务支出, 提高公司的偿债能力 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不存在负债比例过低, 财务成本不合理的情况 25

27 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价本次非公开发行时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真 考虑下述各项风险因素 一 行业风险 1 经济周期风险航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显 当经济进入上行周期时, 商务往来与外贸活动开始频繁, 个人消费水平提升, 带动航空出行需求与货邮业务增长, 促进航空业的发展 ; 当经济增速减缓或进入下行周期时, 商务活动减少, 个人收支缩紧, 乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行, 或者减少旅行频率, 导致航空出行需求下降, 即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求, 也可能减少航空运输业的收入水平 目前本公司的收入主要来自于国内航线, 未来本公司将继续专注于国内市场, 同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线 因此, 中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展, 但作为低成本航空公司, 公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司 2 季节性风险航空运输业具有一定的季节性, 受到节日 假期和学生寒暑假的影响, 我国航空客运的旺季一般出现在春运和 7 至 8 月期间 ; 除春运以外的 1 至 3 月 6 月 11 月 12 月为淡季 ;4 月 5 月 9 月 10 月为平季 季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同 3 竞争风险本公司面临的竞争主要来自于经营相同航线的航空公司, 及火车 长途汽车等短途航线替代性交通工具带来的竞争 航空行业方面, 随着国内民航运输市场的逐步开放, 航空运输业竞争将更加激烈 此外, 高铁 长途汽车等交通工具网络的快速覆盖, 对本公司短途航线形成了较强的竞争力 4 突发事件风险航空出行对于安全要求较高, 任何重大国际纠纷 战争 恐怖事件 重大安全事故 流行性疫情 地震 雪灾 台风 火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运 26

28 输业带来重大不利影响 如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情, 使当年二季度全行 业旅客运输量同比下降 48.9%, 其中 5 月份全行业同比下降达 78.0% 突发性事件具有 不确定性, 本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响 二 经营风险 1 航空安全风险安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础, 任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度, 使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔 受损飞机和零部件的修理费用或更换成本 2 航油价格波动风险航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目, 因此, 航油价格波动成为影响航空公司利润水平的主要因素 近年来, 受到世界经济 美元汇率 地缘政治与市场投机等多种因素的影响, 国际原油价格经历了较大幅度的波动, 航油价格也随之发生较大变动 本公司已采取各种节油措施控制单位燃油成本, 降低航油消耗量, 如果未来航油价格上升, 或国际油价出现大幅波动, 公司的经营业绩可能受到较大影响 3 飞行员紧缺风险航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求, 飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员 近年来, 随着各航空公司机队运力规模的扩张以及新航空公司的设立, 民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题, 尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长 本公司在未来可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求, 进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险 4 单一机型风险本公司机队均由空客 A320 构成, 每架均配备 CFM56-5B 发动机, 若该等型号飞机或发动机被发现严重缺陷或产生严重安全问题, 则可能被要求停飞纠正或发出适航指令 该类安全性问题可能会影响乘客选择乘坐本公司航班, 给本公司业务带来损失 5 网络 系统故障风险本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作, 包括直接面向终端消费者的航空分销 订座系统, 移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统 离港系统 结算系统和维修信息系统等 任何网 27

29 络 系统故障都可能对本公司业务造成不利影响 本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞, 本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性, 以降低潜在网络 系统故障和安全风险 任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用本公司电子商务平台订票的意愿, 任何重大网络 系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误, 影响本公司的正常经营 三 财务风险 1 偿债风险公司拟在未来几年持续扩大机队规模, 购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模, 若公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化, 则可能会增加公司的偿债风险 2 汇率风险公司部分债务 资产以外币计值 在人民币汇率波动的情况下, 以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益, 从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响 此外, 公司未来购置飞机 来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响 3 利率风险我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响, 贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出 此外, 公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款, 该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率, 因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本 4 补贴收入风险报告期内, 公司的补贴收入主要包括航线补贴 财政补贴和其他补贴等 公司定位于低成本航空的业务模式, 且在大力响应中国民航局 大众化战略 的同时, 在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定, 公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险, 亦存在拓展新增补贴航线的不确定性 28

30 四 本次非公开发行的风险 1 审批风险本次非公开发行事项尚需公司股东大会 中国民用航空华东地区管理局以及中国证监会等有权部门核准, 能否获得批准 审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性 2 股票价格波动风险本公司的 A 股股票在上交所上市, 除经营和财务状况之外, 本公司的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 3 募集资金投资项目风险公司本次非公开发行募集资金将主要用于购置 21 架空客 A320 飞机和互联网航空体系建设 本次募集资金购置的飞机到位后能够补充公司机队规模, 扩大运力规模, 提升收入水平, 但飞机能否按时引进 募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性 ; 同时, 互联航空体系建设涉及信息系统开发 运营和维护, 对于公司收有结构优化以及运营效率提升的效果亦存在不确定性, 将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果 此外, 公司在进行互联网航空建设过程中一方面可能面临行业技术的发展趋势发生变化使得公司主动调整技术开发方向, 或不能及时将新技术运用于业务的开发和升级的风险, 另一方面可能面对所探索的业务创新和市场开拓效果低于预期目标的风险 29

31 第五节公司利润分配政策及相关情况 一 利润分配政策根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 证监发 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等相关规定, 公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于对 < 公司章程 ( 草案 )> 进行修订的议案, 对利润分配政策相关条款进行了修订和补充 根据 公司章程 的相关规定, 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 股利分配原则 : 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ; ( 二 ) 利润分配形式 : 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金方式分配 公司一般按照年度进行现金分红, 条件允许的, 可以进行中期现金分红 ; ( 三 ) 发放股票股利的条件 : 当公司当年实现的可供分配利润为正数时, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 ; 每次分配股票股利时, 每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股 ; ( 四 ) 现金分红比例 : 综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排, 进行利润分配时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; ( 五 ) 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ; ( 六 ) 公司董事会需结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 制订利润分配方案 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 公司 30

32 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ; ( 七 ) 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ; ( 九 ) 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策调整事项时, 公司为股东提供网络投票方式 二 最近三年利润分配情况公司最近三年现金分红情况如下 : 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 单位 : 万元 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2014 年 9, , % 2013 年 7, , % 2012 年 6, , % 合计 23, , % 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 ( 万元 ) 74, 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 31.10% ( 一 )2012 年现金分红情况 根据本公司于 2013 年 11 月 21 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议 : 以本 公司 2012 年实现的归属母公司股东的净利润 624,587,875 元为基数, 提取 10% 计 62,458,788 元向股东进行分配 此次股利分配已实施完毕 ( 二 )2013 年现金分红情况 根据本公司于 2014 年 2 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议 : 以本公 31

33 司 ( 母公司口径 )2013 年实现的净利润 738,926,255 元为基数, 提取 10% 计 73,892,626 元向股东进行分配 此次股利分配已实施完毕 ( 三 )2014 年现金分红情况根据本公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为 : 以 400,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元 ( 含税 ), 共计分配利润 96,000,000 元 此次股利分配已实施完毕 三 未分配利润使用规划截至 2015 年 3 月 31 日, 公司未分配利润为 307, 万元, 不存在未弥补亏损 公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展 为进一步增强公司现金分红的透明度, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者的合法权益, 公司已按照 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 于 2012 年 1 月 8 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 春秋航空股份有限公司未来分红回报规划, 并于 2012 年 8 月 27 日 2014 年 2 月 27 日分别召开 2012 年第三次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会对此予以修订 公司未来股东分红回报规划为 : 公司将实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司盈利的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 公司董事会在制订具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 公司一般按照年度进行现金分红, 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况 未来正常经营发展需要和成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定, 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 在实施分红后, 公司留存的未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金, 以及购置飞机 发动机及其他相关飞行设备等资本性支出 上市后三年 ( 包括上市当年 ), 即 2015 年 年, 在足额预留法定公积金 任意公积金后, 每年向股东现金分配股利分别不低于当年实现的可供分配利润的 10% 32

34 13% 和 15%; 由于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排, 公司进行利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%; 公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围 春秋航空股份有限公司董事会 二 一五年七月二十日 33