目 录 第一节 重要提示 1 第二节 基本情况简介 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 24 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 42 第十节 重要事项 44 第十一节 审计报告 46 第十二节 备查文件目录 46 第十三节 附件 46
第一节重要提示 一 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 本公司第一届董事会第五次会议于 2012 年 6 月 27 日审议通过了本年度报告 三 本公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司根据国内审计准则审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 四 本公司于 2011 年 2 月 25 日成立, 本报告仅披露本期数据, 无比较数据 五 本公司董事长陈大林先生 行长段银弟先生 主管会计工作副行长文耀清先生及会计部门负责人赵炜平先生保证年度报告的真实 完整 1 1
第二节公司基本情况简介 一 法定中文名称 : 湖北银行股份有限公司 ( 简称 : 湖北银行, 下称 本公司 ) 法定英文名称 :HUBEI BANK CO.,LTD. 二 法定代表人 : 陈大林三 联系地址 : 湖北省武汉市武昌区中北路 81 号湖北银行股份有限公司电话 :027-87139000 传真 :027-87139001 四 注册地址 : 湖北省武汉市武昌区中北路 81 号办公地址 : 湖北省武汉市武昌区中北路 81 号邮政编码 :430070 五 其他有关信息首次注册登记日期 :2011 年 2 月 25 日企业法人营业执照注册号 :420000000046201 税务登记号码 : 国税 :420106568335006 地税 :420106568335006 金融许可证号码 :B1151H242010001 2 2
第三节会计数据和财务指标摘要 3.1 报告期主要会计数据 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 项目金额利润总额 ( 税前利润 ) 846,247,470.46 净利润 635,915,118.89 主营业务利润 822,445,868.63 营业利润 837,027,055.78 其他业务利润 14,581,187.15 投资收益 291,943,230.50 营业外收支净额 9,220,414.68 经营活动产生的现金流量净额 6,953,852,509.79 现金及现金流等价物净增加额 7,515,678,071.73 3.2 报告期非经常性损益项目 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 非经常性损益项目金额营业外收入 16,639,867.18 其中 : 固定资产处置收益 1,024,083.18 抵债资产溢价收入 7,272,425.81 其他收入 5,078,956.45 营业外支出 7,419,452.50 其中 : 固定资产处置损失 7,795.41 抵债资产折价损失 532,000.00 其他支出 5,078,605.93 营业外收支净额 9,220,414.68 3.3 报告期末主要会计数据和财务指标 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 项目 2011 年 营业收入 1,930,251,669.59 净利润 635,915,118.89 总资产 58,082,418,082.38 股东权益 3,260,863,048.30 基本每股收益 ( 元 ) 0.32 每股净资产 ( 元 ) 1.63 3 3
每股经营活动产生现金流量净额 3.48 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 21.99 3.4 截止报告期末补充财务数据 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 项目 2011 年 总负债 54,821,555,034.08 存款总额 46,932,113,290.98 其中 : 个人存款 14,098,254,680.31 公司存款 25,138,963,368.81 贷款总额 30,007,361,851.74 其中 : 个人贷款 4,009,931,536.35 公司贷款 23,681,868,940.65 票据贴现 2,315,561,374.74 贷款损失准备 599,143,726.44 注 :1. 存款总额包括短期存款 短期储蓄存款 存入短期保证金 应解汇款和临 时存款 长期存款 长期储蓄存款 ; 2. 贷款总额包括短期贷款 贴现 中长期贷款 垫款和逾期贷款 3.5 截止报告期末补充财务指标 ( 单位 :%) 项目 监管标准值 2011 年 资本充足率 8 12.96 核心资本充足率 4 11.84 流动性比例 25 39.09 存贷比 75 63.94 不良贷款比例 5 0.86 单一最大客户贷款比例 10 5.49 最大十家客户贷款比例 50 41.40 拨备覆盖率 150 232.39 成本收入比 37.26 资产利润率 0.6 1.30 资本利润率 11 21.99 注 :1. 以上指标均按年末余额计算 ; 2. 不良贷款率 =( 次级类贷款 + 可疑类贷款 + 损失类贷款 )/ 各类贷款余额 ; 3. 资本充足率根据中国银行业监督管理委员会发布的 商业银行资本充足率 管理办法 计算 ; 4. 单一最大客户贷款比例 = 单一最大客户贷款余额 / 资本净额 ; 5. 最大十家客户贷款比例 = 最大十家客户贷款余额 / 资本净额 4 4
3.6 截止报告期末贷款五级分类情况 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 五级分类 期末贷款余额 占比% 正常类 28,755,959,152 95.83 关注类 993,581,800 3.31 次级类 141,024,400 0.47 可疑类 92,181,500 0.31 损失类 24,615,000 0.08 合计 30,007,361,852 100 3.7 贷款减值准备金计提及核销情况 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 项目 金额 期初余额 0.00 报告期计提 253,770,279.41 报告期转出 0.00 报告期核销 35,041,300.51 报告期收回前年度核销 24,330,525.03 期末余额 599,143,726.44 3.8 报告期末贷款投放前十位的行业及相应比例情况 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 行业类型 贷款余额 占比 (%) 制造业 10,376,248,332.66 34.58 批发和服务业 6,860,500,100.00 22.86 建筑业 2,655,223,300.00 8.85 房地产业 2,206,938,100.00 7.35 电力 燃气及水的生产和供应业 1,179,522,000.00 3.93 交通运输 仓储和邮政业 974,487,700.00 3.25 租赁和商务服务业 944,880,000.00 3.15 公共管理和社会组织 885,180,000.00 2.95 住宿和餐饮业 805,405,000.00 2.68 教育 543,690,000.00 1.81 个人 988,805,419.08 3.30 3.9 报告期末前十位单一客户贷款情况 5 5
( 单位 : 人民币 / 元 ) 客户 贷款余额 占比 (%) 中铁十一局集团有限公司 300,000,000.00 5.4937 武汉名流地产有限公司 295,000,000.00 5.4021 武汉左岭新城开发投资有限公司 250,000,000.00 4.5781 武汉华锐电力工程有限公司 250,000,000.00 4.5781 湖北奥瑞金制罐有限公司 225,510,000.00 4.1296 湖北省能源集团有限公司 200,000,000.00 3.6625 武汉凯迪电力工程有限公司 200,000,000.00 3.6625 中交第二航务工程局有限公司 200,000,000.00 3.6625 宜昌兴和化工有限责任公司 180,000,000.00 3.2962 襄阳市市政工程总公司 160,000,000.00 2.9300 合计 2,260,510,000.00 41.39 3.10 贷款的主要担保方式 ( 单位 : 人民币 / 元 ) 项目 贷款余额 占比 (%) 信用贷款 1,504,082,054.12 5 保证贷款 8,539,161,512.73 28 抵押贷款 15,319,041,853.30 52 质押贷款 4,645,076,431.59 15 合计 30,007,361,851.74 100 3.11 报告期末所持金融债券的类别和金额 ( 单位 : 人民币 元 ) 项目 面值 国债 811,139303.25 央行票据 40,000,000.00 政策性银行债券 2,097,859,652.81 商业银行债券 174,000,000.00 企业债券 669,856,993.38 中期票据 141,450,456.80 合计 3,934,306,406.24 3.12 抵债资产及其他主要资产减值准备情况 项目 ( 单位 : 人民币 元 ) 2011 年 12 月 31 日 6 6
待处理抵债资产 1,121,354,104.12 减值准备 267,196,353.23 应收投资款 6,014,403,989.17 减值准备 0.00 存放同业款项 5,098,727,362.76 减值准备 0.00 拆放同业存款 430,000,000.00 减值准备 0.00 3.13 报告期内股东权益变动情况 ( 单位 : 人民币 元 ) 项目 股本 资本公积 盈余公积 一般准备 未分配利润 股东权益合计 期初数 0 0 0 0 0 0 本期增加 1,995,860 2 63,592 629,086 572,324 3,260,863 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 1,995,860 2 63,592 629,086 572,324 3,260,863 注 : 股东权益变动主要是由于报告期本行资本注册 计提一般准备和年度利润增 加所致 3.14 资本构成 ( 单位 : 人民币 元 ) 项目 2011 年资本净额 5,460,823,700 其中 : 核心资本 4,988,878,500 附属资本 473,310,200 扣减项 1,365,000 加权风险资产净额 42,138,350,100 12.5 倍的市场风险资本 0.00 核心资本充足率 (%) 11.84 资本充足率 (%) 12.96 注 : 资本充足率与核心资本充足率根据中国银监会令 (2004 年第 2 号 ) 发布的 商业银行资本充足率管理办法 以及银监发 [2007]82 号文 关于银行业金融机构执行 < 企业会计准则 > 后计算资本充足率有关问题的通知 银监发 [2007]84 号文 中国银监会关于 2008 年非现场监管报表指标体系有关事项的通知 等规定计算 7 7
第四节 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 项目 期末 期初 数量 ( 股 ) 占比 ( %) 数量 ( 股 ) 占比 ( %) 国家股 429,451,511.00 21.52 429,451,511.00 21.52 法人股 1,505,703,407.00 75.44 1,505,703,407.00 75.44 个人股 60,704,815.00 3.04 60,704,815.00 3.04 股份总额 1,995,859,733.00 100 1,995,859,733.00 100 注 : 截至 2011 年 12 月 31 日, 本行 2011 年增资扩股方案已取得中国银行业监督 管理委员会湖北监管局的批准, 部分投资者已向本行缴纳了新增注册资本, 但因未办理验资手续, 故本行当年实收资本未作调整 4.2 报告期末最大十名股东持股情况 ( 单位 : 万股 ) 序号 股东单位名称 期末股份数 占比 (%) 期初股份数 占比 (%) 1 宜昌市财政局 21796 10.92% 21796 10.92% 2 荆州市城市建设投资开发有限 11741 5.88% 11741 5.88% 公司 3 劲牌有限公司 8147 4.08% 8147 4.08% 4 安能热电集团有限公司 8108 4.06% 8108 4.06% 5 黄石市财政局 7233 3.62% 7233 3.62% 6 荆州市财政局 5862 2.94% 5862 2.94% 7 北京桑德环保集团有限公司 5449 2.73% 5449 2.73% 8 湖北大都置业有限公司 4904 2.46% 4904 2.46% 9 大冶市新冶特钢有限责任公司 3616 1.81% 3616 1.81% 10 襄阳市财政局 3569 1.79% 3569 1.79% 注 : 截至 2011 年 12 月 31 日, 本行 2011 年增资扩股方案已获湖北银监局的批准, 部分投资者已向本行缴纳了新增注册资本并获监管部门核准, 但因未办理验 资手续, 故未对股东持股情况作相应调整 8 8
第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况 5.1 董事 : 姓名 性别 年龄 职务 派出 ( 任职 ) 单位 陈大林 男 56 董事长 湖北银行 段银弟 男 47 副董事长 湖北银行 左小蕾 女 59 独立董事 银河证券 吴少新 男 56 独立董事 湖北经济学院 陈士新 男 61 股东董事 宜昌市财政局 施金方 男 44 股东董事 荆州市城市建设投资开发公司 5.2 监事 : 姓名 性别 年龄 职务 派出 ( 任职 ) 单位 田力 女 57 监事长 湖北银行 吴荣城 男 55 副监事长 湖北银行 王楠 男 63 股东监事 安能热电股份有限公司 胡俊明 男 47 外部监事 湖北省政府金融办 毛艳丽 女 37 职工监事 湖北银行 5.3 高级管理层成员 : 姓名 性别 年龄 职务 分管工作 段银弟 男 47 行长 主持经营全面工作 分管办公室 文耀清 男 47 副行长 分管计划财务部 零售金融部 营运管理部 胡世耘 男 54 行长助理 分管授信审查部 风险管理部 王登明 男 56 行长助理 分管小企业信贷中心 机构管理办公室 李志明 男 50 行长助理 分管公司金融部 市场金融部 信息科技部 5.4 董事 监事及高级管理人员近期工作经历 : 一 董事 陈大林 董事长 自 2011 年 2 月起任湖北银行董事长 经济学硕士学位,1979 年 7 月 9 9
参加工作, 曾任中国银行湖北省荆门支行副行长 党组成员, 中国银行湖北省宜昌分行副行长, 中国银行湖北省三峡分行副行长, 中国银行湖北省三峡分行行长 党组书记, 中国银行湖北省三峡分行副行长 党组成员 ( 宜昌分行和三峡分行合并后 ), 三峡总公司三峡财务有限责任公司副总经理 总经理, 三峡总公司三峡财务有限公司董事 副董事长, 中国银行湖北省分行副行长 党委委员 2010 年 5 月任湖北省人民政府金融办公室主任 段银弟 副董事长 自 2011 年 2 月起任湖北银行副董事长 在职博士研究生学历, 管理学博士学位, 高级经济师 1985 年 7 月参加工作, 曾任中国人民银行武汉分行银行监管二处副处长 政策性银行监管处副处长 政策性银行监管处处长, 中国银行业监督管理委员会湖北监管局政策性银行和邮政储蓄机构监管处处长 政策法规处处长, 中国银行业监督管理委员会湖北监管局副局长 党委委员 左小蕾 独立董事 自 2011 年 2 月起任湖北银行独立董事 国际金融, 经济计量学博士学位 1988-1991 任美国伊里诺斯大学经济系计量经济学顾问 ; 1992-1997 年任新加坡国立大学经济统计系讲师 ;1997-2000 年任亚洲管理学院副教授 ; 现兼任中国银河证券股份有限公司首席经济学家 在国内许多著名的报刊杂志上发表过数百篇论文和文章 吴少新 股东董事 自 2011 年 2 月起任湖北银行独立董事 金融学教授, 经济学博士研 10 10
究生, 博士学位 从事货币金融学 商业银行经营管理等专业基础理论和业务课教学 30 余年, 在 经济研究 金融研究 财贸经济 等权威和核心刊物发表论文 100 余篇 ; 在中国经济出版社 中国财经出版社出版发行 储蓄转化投资的金融机制分析 中国货币政策理论与实证分析 等专著近 10 部 陈士新 股东董事 自 2011 年 2 月起任湖北银行股东董事 1970 年 7 月参加工作, 曾先后任宜昌市石厂车间副主任 党支部副书记, 宜昌市体改办先后任工交科长 副主任 副书记, 宜昌市政府副秘书长, 宜昌市财政局党组副书记 党组书记 局长兼宜昌市商业银行董事长 2006 年 7 月起任宜昌市人民政协副主席兼宜昌市商业银行董事长 施金方 股东董事 自 2011 年 2 月起任湖北银行股东董事 经济管理专业研究生,1989 年 7 月参加工作, 曾任荆州区政府办公室党委副书记 副主任, 公安县人民政府县长助理, 中共公安县委党委 县纪委书记, 荆州市城市建设投资发展有限公司 ( 市土地收购储备中心 ) 党委副书记 副总经理 ( 副主任 ) 2009 年 12 月起任荆州市城市建设投资发展有限公司 ( 市土地收购储备中心 ) 总经理 ( 主任 ) 二 监事 田力 监事长 自 2011 年 10 月起任湖北银行监事长 高级经济师, 现任湖北银行 股份有限公司党委委员 纪委书记 1973 年 5 月参加工作,1977 年 9 月 11 11
至 1998 年 12 月, 历任中国人民银行湖北省分行计划处科员 副主任科员 主任科员 副处长 处长, 外汇管理处处长 ;1998 年 12 月至 2002 年 4 月, 历任中国人民银行武汉分行外汇管理处处长, 办公室主任 党委办公室主任 人事教育处处长 组织部部长 ;2002 年 4 月至 2004 年 4 月, 任中国人民银行黄石市中心支行党委书记 行长兼国家外汇管理局黄石市中心支局局长 ;2004 年 4 月任中国人民银行武汉分行党委委员 纪委书记 吴荣城副监事长自 2011 年 2 月起任湖北银行副监事长 大学本科, 经济师职称 1981 年毕业于荆州地区财贸学校参加银行工作,1984 年调农业银行荆州分行工作, 先后担任计划科 存款科 信用合作科副科长 科长 1996 年行社分设后担任荆州市农村金融体制改革领导小组办公室专职副主任 ( 副处级 ),1998 年担任农村金融科科长 ( 副处级 ) 兼农村金融改革办公室专职副主任 2000 年担任荆州市农村信用联社党委副书记 主任 2004 年任荆州市商业银行党委书记 董事长 王楠股东监事自 2011 年 2 月起任湖北银行股东监事 经济师职称,1969 年元月参加工作,1970 年至 1995 年, 任国营 388 厂副厂长 党委委员 1996 年至 2003 年, 任宜昌热电厂厂长,1999 年至 2001 年兼任宜昌美联热电有限公司总经理 2001 年 6 月起, 任安能热电集团公司董事长 胡俊明外部监事自 2011 年 2 月起任湖北银行外部监事 经济学研究生学历, 文学硕 12 12
士学位, 高级经济师职称 1985 年 7 月至 1994 年在湖北省办公厅秘书处任副科长 科长 秘书 1994 年至 2004 年, 在省政府计划财贸处 金融贸易处 秘书三处任副处长 正处级调研员 2004 年 5 月起, 任省政府办公厅七处处长 现任省政府金融办副主任 毛艳丽职工监事自 2011 年 2 月起任湖北银行职工监事 现任湖北银行股份有限公司人力资源部主管 1995 年 4 月参加工作, 在孝感市城市信用社中心社参加工作以来, 先后从事过信贷内勤 外勤 计划 人事等工作 1999 年元月参加孝感市商业银行组建, 从事信贷 计划和清产核资等工作 孝感市商业银行成立后, 担任过孝感市商业银行团委书记 党工团办公室副主任 董事会办公室主任 开发区支行副行长 三 高级管理人员 段银弟行长 工作经历同上 文耀清副行长自 2011 年 11 月起任湖北银行副行长 新闻传播硕士学历,1986 年 7 月参加工作, 曾任中国建设银行宜昌市分行信贷员, 中国建设银行宜昌市分行点军支行副行长, 中国建设银行三峡分行东山支行副行长 行长, 中国建设银行三峡分行城区支行副行长, 中国建设银行三峡分行营业部总经理, 招商银行宜昌分行行长,2006 年 4 月任宜昌市商业银行行长 党委副书记 胡世耘行长助理自 2011 年 2 月起任湖北银行行长助理 经济师职称,1980 年 3 月参 13 13
加工作, 曾任黄石市政府财贸办公室秘书 ; 黄石市财政金融贸易委员会调研科副科长 办公室副主任 财政金融科科长 ; 黄石市开发区财政金融局副局长 局长 ; 黄石开发区管委会党委委员 副主任 ; 黄石开发区管委会党委副书记 副主任 纪委书记 ; 黄石市商业银行党委书记 董事长 王登明行长助理自 2011 年 2 月起任湖北银行行长助理 大学本科学历, 高级经济师职称, 从事经济工作 35 年, 金融工作年限 22 年 1976 年至 1986 年荆州行署工商局工作, 任办公室主任 ;1986 年至 1989 年在荆州行署财办工作, 任财金科长 ;1989 年至 1996 年在中国银行荆州市分行工作, 任副行长 党组副书记 ;1996 年至 2000 年在中国银行黄冈市分行工作, 任行长 党委书记 ;2000 年至 2005 年 11 月在中国银行荆州市分行工作, 任行长 党委书记 ;2005 年 6 月在荆州市商业银行工作, 任行长 党委副书记 李志明行长助理自 2011 年 12 月起任湖北银行行长助理 在职研究生学历, 高级经济师 1981 年参加工作, 先后在农业银行省 市 县机构工作,1995 年至 1999 年任农行咸宁地区分行副行长,1999 年至 2000 年任农行武昌支行副行长,2000 年至 2001 年任农行武汉分行银行卡部副总经理 ( 主持工作 ),2001 年至 2004 年任农行武昌支行行长,2004 年至 2008 年任农行恩施州分行行长,2008 年至 2010 年任农行省分行信用卡中心总经理, 2010 年至 2010 年 12 月任农行省分行三农信贷部总经理,2010 年 12 月至 14 14
2011 年 11 月任深圳发展银行武汉分行行长助理 5.5 董事 监事 高级管理人员报酬情况公司发薪的董事 监事 高级管理人员的薪酬严格按照 湖北银行总行高级管理人员薪酬与考核管理办法 考核发放, 并报董事会提名及薪酬委员会和监事会提名委员会审核通过 2011 年度湖北银行高级管理人员税前薪酬合计为 430.32 万元 5.6 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 ( 一 )2011 年 1 月 30 日, 湖北银行股份有限公司创立大会召开, 选举陈大林 段银弟 辜胜阻 左小蕾 吴少新 陈士新 施金方为第一届董事会董事, 选举胡俊明为外部监事 王楠为股东监事, 与内部职工监事吴荣城 毛艳丽一起组成第一届监事会 ( 二 )2011 年 1 月 30 日, 公司第一届董事会第一次会议选举陈大林为董事长, 聘任段银弟为行长, 聘任文耀清 胡世耘 王登明为行长助理 ( 三 )2011 年 10 月 13 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会补选田力女士为监事,2011 年 10 月 27 日, 公司第一届监事会第二次会议选举田力女士担任监事长 ( 四 )2011 年 11 月 28 日, 聘任文耀清先生为湖北银行股份有限公司副行长 2011 年 12 月 29 日, 聘任李志明先生为湖北银行股份有限公司行长助理 5.7 公司员工情况截止报告期末, 全行员工为 2357 人, 其中, 具有高级职称的员工 27 人, 占全行技术员工人数的 4.7%; 中级职称员工 334 人, 占 57.5%; 15 15
初级职称 220 人, 占 37.8%; 员工中博 硕士研究生学历 89 人, 占 3.8%, 大学本科学历 1146 人, 占 48.6%, 大专学历以下 1122 人, 占 47.6% 第六节 公司治理结构 6.1 公司治理情况报告期内, 公司严格遵守 公司法 商业银行法 股份制商业银行公司治理指引 股份制商业银行董事会尽职指引 股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引 和其他有关监管规定, 按兼顾当前与长远原则, 搭建并逐步完善股东大会 董事会 监事会和高级管理层 ( 简称 三会一层 ) 的治理架构, 形成所有者 决策者 经营者 监督者既相互协作, 又相互制衡的公司运作机制, 保障了公司合规经营 持续稳健发展 一 股东大会 : 股东大会是权力机构, 决定公司重大事项 股东大会会议由董事会召集, 董事长主持, 股东大会下设董事会和监事会 二 董事会 : 本行设立董事会, 董事会由股东大会选举产生, 作为股东大会的执行机构, 对股东大会负责, 并对湖北银行的经营管理和风险控制负最终责任 董事会设董事长一名, 副董事长一名, 下设 : 1 战略发展委员会;2 提名与薪酬委员会;3 风险管理与关联交易控制委员会 ;4 审计委员会 三 监事会 : 监事会是湖北银行的监督机构, 对股东大会负责 下设提名委员会 监督委员会 16 16
四 高级管理层 : 湖北银行高级管理层设行长 1 名, 副行长 首席风险官 首席信贷官等副行级高级管理人员若干名 下设 :1 业务发展与创新委员会 ;2 资产负债管理委员会; 3 风险控制委会;4 授信审批委员会 ;5 目标考核和预算管理委员会 高级管理层成员任职资格应报经中国银行业监督管理委员会核准 6.1.1 关于股东大会报告期内, 公司共召开 1 次创立大会和 3 次股东大会 审议通过了包括公司章程 选举第一届董事会和监事会 股东会议事规则 增资扩股 股东会授权 财务预算等 18 项议案 会议的通知 召集 召开和表决程序均符合 公司法 和 公司章程 的规定 6.1.2 关于董事和董事会公司董事会由 7 名董事组成, 其中执行董事 2 名 非执行董事 2 名 独立董事 3 名 董事的任职资格 选聘程序 人数和人员构成均符合 公司法 商业银行法 公司章程 等相关法律法规的要求, 并经监管部门资格认定 2011 年, 董事会共召开会议 8 次 ( 含临时会议 ), 审议通过 39 项议案 ; 召集股东大会 3 次, 通过 7 项议案 2011 年 1 月 30 日召开第一届董事会第一次会议, 审议了关于选举湖北银行股份有限公司第一届董事会董事长的议案 关于选举湖北银行股份有限公司第一届董事会副董事长的议案 关于审议湖北银行第一届董事会下设战略发展委员会 提名与薪酬委员会 风险管理与关联交易控制委员会 审计委员会的议案 湖北银行股份有限公司董 17 17
事会战略发展委员会议事规则 湖北银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则 湖北银行股份有限公司董事会风险管理与关联交易控制委员会议事规则 湖北银行股份有限公司董事会审计委员会议事规则 关于提请出任湖北银行行长的议案 关于提请聘任湖北银行行长助理的议案 2011 年 7 月 8 日召开第一届董事会第二次会议, 审议了关于湖北银行增资扩股实施方案的议案 关于 2011 年度财务预算报告的议案 关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 关于股东大会对董事会授权方案的议案 关于董事会对董事长授权方案的议案 关于董事长对行长授权方案的议案 湖北银行行长工作细则 关于兴建湖北银行总部大楼的议案 关于湖北银行私车公用改革方案的议案 关于启动核心系统项目建设的议案 关于审议一系列基本管理制度的议案 2011 年 11 月 28 日召开第一届董事会第三次会议, 审议了关于增资扩股相关授权的议案 关于调整增资扩股方案的议案 关于聘任文耀清先生担任湖北银行副行长的议案 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案 2011 年 12 月 29 日召开第一届董事会第四次会议, 审议了关于湖北银行发展规划 (2011-2013) 的议案 关于登记确认劲牌有限公司等企业股权变更及股东资格的议案 关于湖北银行独立董事津贴制度的议案 关于聘任赵炜平先生担任湖北银行计划财务部总经理的议案 关于修订董事长对行长授权方案的议案 湖北银行 2011 年度财务预决算报告 湖北银行 2012 年财务预算报告 关于光谷金融港房产购置的 18 18
议案 关于增设总行内设管理机构的议案 关于湖北银行高级管理人员薪酬与考核管理办法的议案 关于聘任李志明先生担任湖北银行行长助理的议案 2011 年 5 月 27 日召开 2011 年第一次临时董事会, 审议了关于 2011 年分支机构发展规划的议案 2011 年 6 月 10 日召开 2011 年第二次临时董事会, 审议了关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 2011 年 8 月 19 日召开 2011 年第三次临时董事会, 审议了关于部分法人股东对其持有股份实施转让的议案 2011 年 9 月 27 日召开 2011 年第四次临时董事会, 审议了关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 公司董事会专门委员会的结构和委员构成均符合监管机构和 公司章程 的相关规定, 各专门委员会认真研究公司有关重要事项, 尤其注重发挥独立董事的作用, 进一步提高了公司董事会决策的科学性和决策效率 6.1.3 关于监事和监事会公司监事会由 5 名监事组成, 其中外部监事 1 名 股东监事 1 名 职工代表监事 3 名 监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的要求 监事们能够认真履行职责, 根据 公司章程 和监事会的工作职责, 通过出席股东大会 列席董事会和高管层会议, 现场调研检查, 审核财务报告等方式对公司的经营状况 财务活动及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行检查和监督 19 19
公司金融人力资源运管理划财务构管理部分支机构与营业网点 售金融公室报告期内, 监事会认真履行职责, 共召开会议 2 次, 审议通过了关于选举湖北银行股份有限公司副监事长的议案 关于审议监事会下设监督委员会和提名委员会的议案 关于审议湖北银行股份有限公司监事会监督委员会议事规则草案的议案 关于审议湖北银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则草案的议案 关于选举田力女士担任第一届监事会监事长的议案 6.1.4 关于公司部门与分支机构设置 股东大会 战略发展委员会提名与薪酬委员会风险管理与关联交易委员会审计委员会 监事会 提名委员会 监督委员会 风险控制委员会 业务发展与创新委员会 资产负债委员会 高级管理层 授信审批委员会 目标考核和预算委员会 部零总构行信险家业营审管场分务业批理部风部机部部计部六部授融市行金部营部办部信息科计技部审部机20 20
6.1.5 机构设立 ( 一 ) 报告期内, 本公司新设一家省内分行, 咸宁分行于 2011 年 7 月 28 日正式对外营业 ( 二 ) 报告期内, 本公司在地市新设了三家支行, 在武汉市新设了三家支行, 分别是东西湖支行 武昌支行和光谷支行 6.1.6 关于投资者关系管理公司注重与投资者沟通交流, 不断完善与投资者的沟通机制, 通过接待机构投资者来访 电话热线 信件等多种形式和渠道增进与投资者之间的了解及交流, 加强与投资者的沟通 6.2 独立董事与外部监事履职情况本公司现有独立董事 3 名, 外部监事 1 名, 独立董事和外部监事人数和比例均已达到监管要求 报告期内, 本公司独立董事和外部监事勤勉尽职, 均能亲自出席会议并行使表决权 除认真参加董事会 监事会并积极发表独立的专业意见外, 还积极发挥各自的专业特长, 在公司重大经营事项 内部审计监督 高级管理人员任免等方面为董事会和监事会提供独立专业的意见和建议, 使董事会的决策和监事会的监督更富效率和质量 21 21
6.2.1 独立董事参加董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 辜胜阻 8 8 0 0 左小蕾 8 8 0 0 吴少新 8 8 0 0 6.2.2 外部监事参加监事会会议的情况 行外监事姓名本年应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 胡俊明 2 2 0 0 6.2.3 独立董事对本公司有关事项提异议的情况 报告期内, 独立董事未对公司本年度的董事会会议和其他非董事 会议案事项提出异议独立董事出席董事会的情况 6.3 公司自主经营情况公司无控股股东及实际控制人 公司依据 公司法 和 商业银行法 等规定, 始终与 5% 及 5% 以上的股东保持业务 人员 资产 机构 财务五方面完全独立 作为自主经营 自负盈亏的独立法人, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 董事会 监事会和内部机构均能够独立运作 6.4 高级管理人员的考评及激励情况公司第一届董事会第四次会议审议通过了 湖北银行高级管理薪 22 22
酬与考核管理办法, 明确了薪酬构成与考核指标, 对薪酬的管理与 发放以及延期支付做出了具体安排, 将高管人员的考评结果与薪酬直 接挂钩, 坚持奖优罚劣 6.5 公司内部控制制度的建立健全情况 2011 年, 公司按照 风险与业务发展相协调 风险与收益相均衡 风险与资本约束相适应 的风险管理原则, 将高标准 扁平化和矩阵式风险管理模式作为体系建设的指导思想, 在全面风险管理制度的设计上, 充分体现了现阶段条块结合 块块为主的管理思路, 努力打造全员 全面 全程风险管理理念, 着力控制信用风险 市场风险 操作风险 流动性风险 法律风险等各类风险 共出台十一大类 200 多个制度, 涵盖了授信业务 资金业务 存款与柜台业务 中间业务 电子银行业务 投资银行业务 会计管理 财务与财产管理 信息技术管理 风险管理 组织机构与人力资源管理 法律与合规事务管理 安全保卫管理 办公行政事务管理 内部审计管理 应急管理 机构发展等业务 事务经营管理等各项领域 通过一系列制度的制定和流程的规范, 使我行逐步建立了一套较健全的风险管理制度体系和较严密的内控制衡机制, 有效防范了各类风险的发生, 保证了全行稳健发展和合规经营 23 23
第七节 股东大会情况简介 7.1 公司创立大会的情况公司于 2011 年 1 月 30 日召开湖北银行股份有限公司创立大会 会议审议并以记名表决方式通过了 11 项议案 : 关于提名湖北银行创立大会唱票人计票人监票人的议案 关于审议湖北银行股份有限公司筹建工作情况报告的议案 关于审议湖北银行股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 关于选举陈大林等 7 名同志为湖北银行首届董事会董事的议案 关于选举胡俊明等 2 名同志为湖北银行首届监事会监事的议案 关于审议湖北银行股份有限公司股东大会议事规则的议案 关于审议湖北银行股份有限公司董事会议事规则的议案 关于审议湖北银行股份有限公司监事会议事规则的议案 关于审议湖北银行股份有限公司筹建费用的议案 关于审议湖北银行股份有限公司注册资金验资情况的议案 关于授权湖北银行董事会办理公司工商注册登记相关事宜的议案 律师对会议的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果出具了法律意见书 7.2 临时股东大会的情况公司于 2011 年 7 月 8 日召开了 2011 年度第一次临时股东大会 会议通知于 2011 年 6 月 12 日刊登在 湖北日报 上 会议审议并以记名表决方式通过了 4 项议案 : 关于湖北银行增资扩股实施方案的议案 关于 2011 年度财务预算报告的议案 关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案 关于股东大会对董事会授权方案的议案 公司于 24 24
2011 年 10 月 13 日召开了 2011 年度第二次临时股东大会, 会议通知于 2011 年 9 月 28 日刊登在 湖北日报 上 会议审议并以记名表决方式通过了关于选举田力女士担任第一届监事会监事的议案 公司于 2011 年 12 月 8 日召开了 2011 年度第三次临时股东大会, 会议通知于 2011 年 11 月 29 日刊登在 湖北日报 上 会议审议并以记名表决方式通过了 2 项议案 : 关于增资扩股相关授权的议案 关于调整增资扩股方案的议案 律师对三次临时股东大会的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果出具了法律意见书 第八节董事会报告 8.1 报告期内整体经营管理情况 2011 年是国际国内经济金融形势复杂变化的一年, 也是湖北银行启新篇 铸伟业的开局之年 在湖北省委省政府的正确领导和监管部门的大力支持下, 在全体股东的密切配合下, 湖北银行在一年内高效完成改革重组各项工作, 于 2011 年 2 月 27 日盛大开业, 创造了业内的 湖北速度 成立伊始, 面对日益严峻的外部经营环境和从无到有的总行机构建设, 湖北银行董事会科学规划全局 准确研判形势 周密决策部署 稳健推进发展, 全体董事勤勉尽责, 积极工作, 切实维护广大投资者利益, 创造了良好的经营业绩, 实现了业务发展与内部建设两不误 两促进, 为湖北银行赢得了一个良好开局 8.1.1 科学决策, 有效推进各项业务加速发展截止 2011 年末, 本行资产总额 580.8 亿元, 比年初增加 183.9 25 25
亿元, 增长 46.3%; 各项存款余额 469.3 亿元, 比年初增加 135.1 亿元, 增长 40.4%; 各项贷款余额 300.07 亿元, 比年初增加 99.33 亿元, 增长 49.5%; 不良贷款余额 2.58 亿元, 不良贷款率 0.86%, 比年初下降 0.27 个百分点 ; 年末净资产余额 32.61 亿元, 比年初增加 7.38 亿元, 增长 29.25% 全年实现拨备前利润 11 亿元, 实现净利润 6.36 亿元, 分别比上年增加 3.9 亿元和 1.78 亿元, 增幅分别为 54.9% 和 38.9%; 全年资产利润率 1.30%, 资本回报率 21.99%, 成本收入比为 37.26%, 年末资本充足率为 12.96%, 拨备覆盖率为 232.39%, 各项财务和监管指标持续向好, 业务发展呈现稳健加速势头 在各项业务加速发展的同时, 全行经营管理逐渐步入正轨 一是总行部门建设基本完成, 管理职能得到强化, 业务指导及综合协调能力明显增强, 内部管理机制更加合理, 总行 - 分行 - 支行三级管理模式逐步形成 ; 二是制度建设成果喜人 全行在借鉴优秀银行先进经验和消化吸收原有城商行成功做法的基础上, 经过反复讨论和征求意见, 先后出台了 200 多项管理制度, 快速统一和规范了全行经营管理行为 ; 三是业务发展推存出新 在继续做好传统业务的同时, 业务部门积极创新产品和营销方式, 适时推出 紫气东来人民币理财计划 和 金秋逐鹿 饮马香江 开源行动 等竞赛活动, 有效推动全行业务工作蓬勃开展 四是网点建设顺利推进 总行设立机构管理办公室专门负责机构网点建设, 除总行营业部外, 全年共筹建设立了 3 家武汉城区支行 ( 东西湖支行 武昌支行和光谷支行 ),3 家县市支行, 网点覆盖面进一步拓展 26 26
开业第一年, 本行即在 2011 中国 武汉金博会暨理财总评榜 中荣获 2011 年度最佳成长型银行 和 2011 年度最佳中小企业融资服务银行 称号, 黄石分行南京路支行荣获 2011 湖北十佳优质文明服务金融机构 称号 当年还荣获武汉市政府授予的 金融机构支持武汉经济发展突出贡献奖 8.2 把握大局, 积极推进各项重点工作 8.2.1 选举产生第一届董事会, 聘任充实经营管理团队, 科学搭建治理架构 2011 年元月 30 日, 湖北银行股份有限公司创立大会成功召开, 大会通过了 公司章程, 选举产生了湖北银行第一届董事会和监事会 全年先后召开 8 次董事会, 选举产生了董事长 副董事长, 成立了董事会战略委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险管理与关联交易控制委员会, 通过了各专业委员会议事规则, 结合董事专业特长合理配备了各专委员会成员 ; 聘任了总行行长 副行长和行长助理, 组建了一支专业高效的高级管理团队 ; 审慎设立总行内设部室, 严格监督中层管理人员选聘, 努力建设精简高效机关队伍 在较短时间里建立起符合监管要求和本行发展的 三会一层 组织架构, 治理效果逐步显现 8.2.2 强力推进增资扩股, 及时完成资本补充, 为业务发展奠定基础湖北银行的成立为业务发展赢得了广阔空间, 但资本不足却制约着业务发展, 单靠原五家行积累起来的资本金已远远满足不了新银行的发展需求, 增资扩股补充资本显得尤为迫切 董事会经过充分酝酿 27 27
和与主管机关及监管部门反复沟通, 精心制订了 湖北银行增资扩股实施方案, 并于 2011 年 7 月 8 日提交第一次临时股东大会审议通过 为了尽快落实股东会决议, 董事会迅速成立专班, 积极开展方案报批 股东洽谈 协议签订 资金到账 资格申报, 各项工作稳步推进 由于正值国内资本市场低迷 市场流动性持续趋紧, 资金成本上升, 导致入股企业资金普遍吃紧, 对外投资显得更加谨慎 加之部分投资企业内部决策链条长 审批程序复杂, 给本次增资扩股带来了许多意想不到的困难 为了加快工作进程, 董事长先后 3 次主持召开增资扩股协调会, 多次到国务院国资委和监管部门汇报情况, 主动拜访和沟通潜在股东, 对工作中一些技术性问题及时果断决策 经过半年艰苦繁复的努力, 终于在 12 月与包括武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 中国长江三峡集团公司 湖北能源集团股份有限公司和劲牌有限公司在内的 8 家企业签署了 股份认购协议, 协议总股份 12.89 亿股, 金额 34.53 亿元 为了保证年内资本充足率达标, 本行努力争取湖北银监局对入股资金年内到账的部分股东资格予以先期确认 12 月 28 日, 第一批入股企业股东资格获得核准, 使本行核心资本及时得到补充, 资本充足率一举提升到 12.96% 的安全水平 余下企业股东资格将于今年得到核准, 届时本行资本实力和抗风险能力将进一步增强, 为全行业务发展奠定更加坚实的基础 8.2.3 制订发展规划, 描绘美好愿景, 把握正确发展方向规划指导发展, 战略引领未来 制订湖北银行三年发展规划是董事会 2011 年的一项重点工作 早在湖北银行成立之初, 战略规划的制 28 28
订就提到了议事日程 为了使规划既具有前瞻性, 又具有指导性和操作性, 本行成立了由董事长任组长的规划编制小组, 在充分借鉴先进银行成功经验和认真总结自身优 劣势的基础上, 深入分析未来几年国家宏观经济形势和政策变化趋势, 准确研判城商行未来发展方向, 充分发挥本行内部员工的聪明才智, 先按部门分工和业务条线制订子规划, 对子规划进行反复讨论修改后, 于 9 月形成 湖北银行发展规划 (2011-2013 年 ) 初稿, 然后下发到各分行和部门征求意见 12 月 10 日, 本行召开发展规划专题研讨会, 邀请本行独立董事和行内外知名专家对 规划 ( 草案 ) 进行讨论, 提出修改意见 12 月 29 日, 湖北银行发展规划(2011-2013 年 ) 正式提交董事会审议并获得通过 批准后的 湖北银行发展规划 (2011-2013 年 ) 系统阐述了湖北银行的企业精神和发展愿景, 明确了市场定位和发展思路, 确立了未来三年的发展目标和战略举措, 为湖北银行的发展制定了蓝图 明确了方向, 是未来三年指导我行实现跨越式发展的行动指南和纲领性文件 8.2.4 加强风险管理与内部控制, 确保银行稳健经营面对错综复杂的经济形势, 董事会高度重视内部控制和风险防范, 始终把安全运营放在工作首位 一是严格授权管理 董事会审议通过了 湖北银行股东大会对董事会授权方案 湖北银行董事会对董事长授权方案 和 湖北银行董事长对行长授权方案, 在 公司章程 基础上, 进一步明确了 三会一层 的职责边界 二是批准发布了一系列风险管理制度 先后批准发布了 湖北银行内部控制指引 湖 29 29
北银行信息科技风险管理办法 湖北银行声誉风险管理办法 湖北银行风险管理委员会工作细则 和 湖北银行内部审计制度, 逐步建立覆盖全行各类风险的全面风险管理体系 三是建立以风险为导向的内部审计体系, 广泛开展信用风险 操作风险和信息科技风险检查, 加强对高风险领域的审计监督 四是加强关联交易管理 严格执行监管部门关联交易有关规定, 完善关联交易管理流程, 对各类交易对手进行分析认定, 明确交易环节和审批权限, 对确定的关联交易严格把关, 逐笔审核, 确保关联交易保持在股东大会和董事会审定的范围内 五是强化对重点风险的日常管理 定期听取经营管理层阶段性风险管理状况评估报告, 了解银行经营过程中面临的主要风险, 尤其是监管部门特别提示的政府融资平台贷款风险 房地产行业贷款风险等, 以及 三个办法一个指引 的实施情况, 要求管理层严格落实监管要求, 深入开展清理规范和相关压力测试工作, 确保稳健发展和合规经营 8.2.5 加强企业形象宣传, 打造特色企业文化去年, 我行通过举办隆重的开业庆典和分行更名换牌仪式, 参与 2011 中国 - 武汉金融博览会, 承办京剧艺术节和湖北银行业与新闻媒体联谊会等大型活动, 开展了声势浩大的企业形象宣传和业务推广活动, 在金融时报 经济日报 湖北日报 楚天都市报 湖北电视台等新闻媒体进行了多维度报道, 有效传播了湖北银行 新银行 新机制 的企业形象, 极大提升了我行的知名度和美誉度 以企业理念宣导为抓手, 在全行倡导开放 包容 和谐 关爱 凝聚 规范 创新的企业文化 湖北银行是一家年轻的银行, 员工来 30 30
自五湖四海, 不同的思想 经历 个性在这里整合交融, 为了大家加强沟通, 增进理解, 促进协作, 迅速在全行营造和谐向上的浓厚氛围, 董事会从战略高度, 明确提出了 最具成长价值的零售银行 的发展愿景和 利益共享 和谐共赢 的战略使命, 通过举办 MI 策略营 演讲比赛 春节晚会 职工足球比赛等形式, 增强员工对企业理念的认同感和对湖北银行的归属感, 使之在潜移默化中转变成全行每位员工的价值启向和共同追求, 逐步形成具有湖北银行特色的企业文化, 提升企业的软实力 8.3 勤勉履职, 扎实做好董事会日常工作 8.3.1 依法召集召开股东会和董事会, 认真履行各项职能湖北银行第一届董事会成立以来, 先后召开了 8 次董事会议 ( 含 5 次通讯会议 ), 组织召开了 3 次临时股东大会 ( 含 2 次通讯会议 ), 审议通过了增资扩股 发展规划 机构规划 2011 年财务预算 选举董监事 聘任高管 授权方案 高管薪酬 内部机构设置 车改方案 核心系统建设 光谷金融港房产购置 以及一系列基本制度等 50 多项议案, 多次听取经营管理层所作的阶段性经营情况汇报, 对经营管理活动中重大问题及时作出决策, 切实履行了董事会职能, 指导和推动了全行发展 8.3.2 重视董事会基础建设, 加强投资者关系管理为了更好地发挥董事会的决策职能, 董事会成立了战略发展委员会 提名与薪酬委员会 风险管理与关联交易控制委员会和审计委员 31 31
会, 制订了 董事会议事规则 和各专业委员会议事规则, 明确了各专委会的职责范围和履职要求 通过制订 独立董事津贴制度, 加强了对独立董事的津贴管理, 激发了独立董事的履职热情 董事会高度重视投资者关系的管理与维护 本行建立了自己的门户网站, 通过网络平台 电子信箱和传真电话, 建立起与股东沟通的有效渠道 及时发布经营管理重大信息 ; 重视做好投资者来访接待, 及时答复投资者咨询, 详细解答本行投资者关注和关心的问题 通过与投资者的沟通和交流, 客观传递本行投资价值和可持续经营理念, 树立负责任的良好企业形象 8.4 2012 年工作重点 2012 年, 面对依然十分复杂的经济金融环境, 董事会将重点做好以下几项工作 : 8.4.1 大力推动各项业务持续健康发展继续贯彻落实国家产业金融政策要求, 扎实推进三年发展规划目标实现, 切实加大核心负债拓展力度, 优化负债管理, 壮大机构客户 ; 正确把握信贷投放的方向 重点和节奏, 鼓励将有限资源向实体经济倾斜, 主动为小微企业投放留出空间 ; 加快机构网点布局和核心系统建设, 持续夯实发展的客户基础 产品基础和服务基础 支持保障基础, 提高管理和内控的专业化水平 精细化程度, 努力推动各项业务持续 快速 健康发展 2012 年全行经营管理目标是 : 全行各项存款余额增加 160 亿元, 增长 34%; 各项贷款余额增加 110 亿元, 增长 36.5% 全年实现拨备 32 32
前利润 15.5 亿元 净利润 9 亿元, 同比分别增长 37.2% 和 43.9% 年末资本充足率 12.5% 以上, 拨备覆盖率 230% 以上, 不良贷款比率控制在 0.8% 以内 8.4.2 完成增资扩股, 加强股权管理一是加快推进武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 中国长江三峡集团公司和湖北能源集团股份有限公司股东资格申报, 确保上半年完成全部法定程序, 增资扩股工作圆满收官 ; 二是根据本行股权变化情况, 对本行 章程 有关条款进行修订; 三是完成注册资本变更核准申报及工商变更登记手续 ; 四是开展股权清理 全面摸清股东现状, 完善基础资料, 对全体股东重新登记确权, 核实股东名册, 在此基础上实施股权登记托管, 探索股权科学管理新模式 8.4.3 抓好战略管理, 指导全行科学发展一是抓好三年发展规划的督办落实 严格对照三年发展规划中确定的各条线 各部门发展目标及工作任务, 定期检查责任部门任务完成情况, 及时发现并处理规划实施中存在的问题, 确保规划各项目标按期完成 二是抓好五年战略发展规划的制订 结合三年规划落实情况, 在广泛调研和充分论证基础上, 聘请外部咨询公司, 科学制定未来五年发展规划, 实现新旧发展规划的有序衔接和平稳过渡, 发挥规划对全行发展的战略引领作用, 确保本行沿着一条科学 清晰和可持续的发展道路不断前进 8.4.4 加强董事会自身建设, 发挥董事会及各专业委员会职能一是加强会议组织与管理, 提高会议质量 严格按照 章程 规 33 33
定的程序和要求组织召开董事会和股东会, 充分保障董事的知情权和审议权, 不断提高议案内容的专业性和指导性, 切实提高会议质量和效果 二是充分发挥董事会各专门委员会的作用 健全董事会各专业委员会议事机制, 试行电话和视频会议方式, 提高会议频次, 充分发挥专业优势, 对职责范围内重大事项进行审议, 及时向董事会提出决策建议 三是开展董事履职评价工作 制定完善董事履职评价办法, 健全董事工作档案和评价程序, 提高公司治理有效性 四是推动各项决议的落实 建立董事会和股东会决议落实督办机制, 保证各项决议按要求在全行各层级得到有效落实 8.4.5 规范开展信息披露, 加强投资者关系管理严格按照监管要求, 适时开展信息披露, 准确传递投资价值 首先是加强对信息披露监管要求的学习研究, 强化信息披露责任意识 其次是在满足监管要求的基础上, 逐步开展对本行年度报告的披露, 重点展示本行在差异化经营 盈利能力和风险管控等方面的成功做法, 力求向投资者准确传递投资价值, 提高企业品牌形象 继续加强投资者关系管理, 积极探索改进投资者关系管理工作的方法和途径, 通过定期召开股东会议 在门户网站上发布消息和股东走访等方式, 完善本行和投资者之间的双向互动机制, 加强与投资者在本行战略规划 经营情况 业务亮点以及企业文化等各方面的交流与沟通, 增进股东单位和机构投资者对本行的深入了解和认同 8.4.6 加强全面风险管理, 实现持续健康发展风险贯穿于经营发展的全过程, 风险防控是银行业的永恒主题, 34 34
应全员参与, 全方位 全过程把控, 长抓不懈 首先是研究制定 2012 年全行风险管理策略, 明确与本行发展战略相适应的风险偏好和风险容忍度, 积极推动加强信用风险 流动性风险管理, 实现业务快速健康发展 ; 二是加强合规建设, 完善操作规范, 优化操作流程, 提高全员合规操作技能, 规避操作风险 ; 三是以落实新巴塞尔协议和银监会新监管标准为契机, 强化风险管理的全面性和专业性 ; 加快推进集中监控平台建设和数据中心建设, 确保在新核心业务系统全面推广上线, 系统 数据高度集中的情况下, 全行业务系统连续稳定运营 8.5 公司面临的各项风险及相应对策本行从事的银行业金融业务使本行面临各种类型的风险 本行通过持续的风险识别和评估来监控各类风险 本行在业务经营中主要面临信用风险 市场风险 流动性风险和操作风险 其中市场风险包括利率风险 汇率风险和其他价格风险 本行从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡, 在合理的风险水平下安全 稳健经营 风险管理是商业银行生存和发展的基本保障, 本行将风险管理视为核心竞争力之一 本行建立了以风险资产管理为核心的事前 事中 事后风险控制系统, 健全了各项业务的风险管理制度和操作规程, 完善了风险责任追究与处罚机制, 将各类业务 各种客户承担的信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险及其他风险纳入全面风险管理范畴 在日常风险管理工作中, 由业务部门 风险管理部门和内部审计部门组成职责明确的风险管理 三道防线, 各司其职, 共同致力于 35 35
风险管理目标的实现 ( 一 ) 信用风险信用风险, 是指因交易对手或债务人违约, 使本行可能蒙受损失的风险 当所有交易对手集中在单一行业或地区时, 银行信用可能面临较大风险集中 这主要是由于不同的交易对手会因处于同一地区或行业而受到同样的经济发展影响, 可能影响到其还款能力 本行信用风险主要来自于信贷资产 信用担保 贷款承诺 结算交易等业务 引发信用风险的因素包括 : 地区 行业 客户 交易方式等, 本行各级机构高度重视资产与业务中信用风险在上述维度的集中情况 本行专门为能够有效识别 评估和管理信用风险而设计了系统架构 信用政策和程序 本行风险管理委员会是专门进行风险管理的决策机构, 负责监督和评估风险管理各职能部门的设置 组织架构 工作程序和效果 为降低风险, 本行在适当的情况下要求客户提供抵押品和担保 日常操作方面, 风险管理委员会所领导的授信风险管理部门监控 参与并协调配合各信用业务部门和法律及合规部等风险管理职能部门实施风险管理工作 贷款组合方面, 本行采纳以风险为本的贷款分类方法 本行将贷款分为正常 关注 次级 可疑及损失五类 最后三类被视为不良贷款, 该等不良贷款存在因一项或多项损失事件证明减值的客观证据, 并出现重大减值损失 不良贷款的减值损失准备须视合适情况以组合 36 36
或个别方式评估 贷款担保和或有负债产生的风险在实质上与客户贷款及垫款的风险一致 因此, 这些交易需要经过与贷款业务相同的申请 贷后管理以及抵质押担保要求 1 信用风险的集中程度当一定数量的客户进行相同的经营活动 处于相同的地理位置或其行业具有相似的经济特性时, 其履行合约的能力会受到同一经济变化的影响 信用风险的集中程度反映了本行业绩对某一特定行业或地理位置的敏感程度 有关客户贷款按行业 客户性质 贷款组合的分析详见附注五 ( 七 ) 2 最大信用风险在不考虑抵押品或其他信用增级对应资产的情况下, 最大信用风险是指每项金融资产的账面值减去其减值准备 本行最大信用风险列示如下 : 项目期末数存放同业和其他金融机构款项 5,098,727,362.76 交易性金融资产 148,621,878.97 买入返售金融资产 385,503,983.43 应收利息 148,802,909.92 发放贷款及垫款 29,408,218,125.30 持有至到期投资 3,934,306,406.24 长期股权投资 1,815,000.00 其他资产 7,533,867,140.08 贷款承诺及其他有关信用之承诺 13,426,134,900.00 合计 60,085,997,706.70 37 37
3 债券投资的信用质量本行债券投资的信用质量列示如下 : 项目期末数国债 811,139,303.25 央行票据 40,000,000.00 金融债 2,420,481,531.78 企业债券 811,307,450.18 合计 4,082,928,285.21 ( 二 ) 市场风险市场风险, 是指因汇率 利率 商品价格和股票价格等可观察市场变数的变动, 使本行的金融工具的公允价值或未来现金流量变动, 可能蒙受损失的风险 本行的市场风险主要来自所持有的自营性交易活动 本行认为因自营性交易而产生的市场风险并不重大 本行风险管理部门负责制定市场风险管理政策, 监督执行情况, 并对风险状况进行独立评估 1 利率风险本行的利率风险主要包括来自银行业务的资产负债期限结构错配的风险和资金业务持作买卖用途头寸的风险 银行业务利率风险是本行许多业务的内在风险, 产生利率风险的因素包括合同到期日的时差, 或资产负债重置利率 而持作买卖用途利率风险主要来自资金业务的投资组合 本行定期监测利率风险头寸 本行定期对这些利率头寸进行利率敏感度分析, 以计量及管理风险, 目的是限制利率变动对净利息收入的潜在负面影响 人民币存款和贷款的基准利率均由中国人民银行制定, 本行是按 38 38
中国人民银行所定的利率进行贷款及存款活动 本行的金融资产及负债均以人民币为主 本行采用敏感性分析衡量利率变化对本行净利息收入的可能影响 2 外汇风险本报告期内, 本行尚未开展外汇业务 ( 三 ) 流动性风险流动性风险, 是指负债到期时没有足够资金偿付负债的风险 流动性风险是因资产和负债的金额和到期日不匹配而产生 引起本行流动性风险的事件或因素包括 : 存款客户支取存款 贷款客户提款 债务人延期支付 资产负债结构不匹配 资产变现困难 经营损失 衍生品交易风险等 本行流动性风险管理的目标是通过建立科学完善的流动性风险管理机制以及对流动性风险实施有效的识别 计量 监测和控制, 确保本行在正常经营条件及压力状态下, 能及时满足本行资产 负债及表外业务引发的流动性需求和履行对外支付义务, 并以此为基础有效平衡本行资金的效益性和安全性 本行整体的流动性情况由资产负债管理委员会管理, 该委员会负责按监管要求和审慎原则管理流动性情况 总分行根据政策, 对现金流量进行日常监测, 并维持适当水平的高流动性资产 39 39
截止本资产负债表日, 本行资产 负债项目流动性情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 项目 已逾期 即时偿还 3 个月内 3 个月至 1 年 1 至 5 年 5 年以上 合计 现金及存放中央银行款项 241,695.07 763,594.87 1,005,289.94 存放同业款项 504,872.74 5,000.00 509,872.74 拆出资金 43,000.00 43,000.00 交易性金融资产 5,119.02 9,743.17 14,862.19 买入返售金融资产 38,550.40 38,550.40 应收利息 14,880.29 14,880.29 发放贷款和垫款 36,773.84 1,650,685.95 1,011,659.66 241,702.36 2,940,821.81 持有至到期投资 35,145.05 358,285.59 393,430.64 长期股权投资 181.5 181.5 固定资产 654.47 11,399.56 18,999.91 40,000.10 71,054.04 无形资产 366.3 4,772.48 5,138.78 递延所得税资产 17,772.77 17,772.77 其他资产 610,386.07 3,585.40 139,415.24 753,386.71 资产合计 36,773.84 779,220.87 803,166.04 2,315,471.58 1,079,509.04 794,100.44 5,808,241.81 同业及其他金融机构存放款项 3,775.83 245,381.61 249,157.44 卖出回购金融资产款 257,500.46 257,500.46 吸收存款 1,293,602.5 9 3,398,394.13 4,691,996.72 应付职工薪酬 11,963.26 0.64 4.86 23.57 3,980.73 15,973.06 应交税费 22,951.87 22,951.87 应付利息 30,784.98 30,784.98 预计负债 1,158.96 1,158.96 递延所得税负债 11,197.26 11,197.26 其他负债 1,111.57 175,040.06 4,438.46 20,844.66 201,434.75 负债合计 1,321,65 311,237. 175,044.9 3,668,601. 5,482,155.5 5,620.99 0.51 95 2 13 0 净头寸 36,773.84 ( 四 ) 操作风险 -542,429.64 491,928. 09 2,140,426.66 1,073,888.05-2,874,500.69 326,086.31 操作风险, 是指因某事件或行动导致技术 流程 基础设施 人 员失效, 以及对操作构成影响的其他风险产生直接或间接损失的风险 本行制定了一系列政策程序, 建立起一个以内控措施为主的操作 风险管理机制, 以确认 评估 控制 管理和报告风险 这套涵盖所 有业务环节的机制涉及财务 信贷 会计 结算 储蓄 资金交易 40 40
中间业务 计算机系统的应用与管理 资产保全和法律事务等 这个机制使本行能够提出并全面确定各主要产品 活动 业务流程和系统中的内在操作风险 ( 五 ) 资本管理本行资本管理包括资本充足率管理 资本融资管理以及经济资本管理三个方面 其中资本充足率管理是资本管理的重点 根据本行风险偏好取向, 本行的资本充足水平是由监管要求 外部评级目标以及对于本行整体信用风险水平的内部预测来决定的 本行将基于巴塞尔委员会的相关指引, 按照中国银监会 中国银行业实施新监管标准指导意见 及其他文件规定, 实时监控本行资本的充足性和监管资本的运用情况 在具体操作上, 一是确保可用资本总量与本行当前和未来的业务发展计划相匹配, 使资本能够满足本行经营战略 业务发展和风险管理的需要 ; 二是资本管理和资本补充要在满足外部监管资本达标的同时, 满足多元化利益主体的需求, 保持本行长期可持续发展 ; 三是合理有效分配使用风险资产, 提高资本配置效率, 努力为投资者提供最大的经风险调整后的收益 本行设定的核心资本充足率目标为不低于 5%, 资本充足率目标为不低于 10.5% 41 41
第九节监事会报告 2011 年度, 在监事会全体成员的共同努力下, 湖北银行监事会坚持以科学发展观为指导, 努力提升监督能力 履行监督职责 强化监督效果, 为湖北银行健康发展提供了有效的保障 9.1 报告期内监事会会议情况 2011 年 1 月 30 日, 召开了第一届监事会第一次会议 会议审议了 关于选举湖北银行股份有限公司副监事长的议案 监事会下设监督委员会和提名委员会 ( 草案 ) 湖北银行股份有限公司监事会监督委员会议事规则 ( 草案 ) 湖北银行股份有限公司监事会提名委员会议事规则 ( 草案 ) 2011 年 10 月 27 日, 召开了第一届监事会第二次会议 会议审议了 关于选举田力女士担任第一届监事会监事长的议案 9.2 监事会主要工作情况 2011 年, 监事会认真履行职责, 从规范运作程序, 加强内控建设入手, 逐步健全监督机制, 突出了对本行经营管理中重点环节的检查监督 ( 一 ) 针对重要业务 关键环节 重点人群进行监督检查, 开展操作风险检查 离任审计 信贷和财务管理等业务审计, 针对存在的问题下达审计整改意见书, 从制度 业务 岗位设置等多个层面, 全面督促落实整改措施 ( 二 ) 加大案件防范力度, 开展风险排查及提示督改工作 明确案防岗位责任, 层层签订案件防范责任书, 定期进行风险排查并督促整改 42 42
( 三 ) 推进监督制度建设, 制定了 湖北银行工作人员违规行为处理办法 湖北银行内部审计制度 等, 加强监督检查和违规问责工作, 严肃处理违规违纪责任人, 建立起分级负责 层层追责的责任追究机制 9.3 监事会就有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 依法经营情况报告期内, 本行依法经营 规范管理 经营业绩客观真实, 决策程序合法有效, 监事会未发现本行董事 管理层执行本行职务时有违反法律 法规 公司章程或损害本公司及本公司股东利益的行为 ( 二 ) 股东大会决议执行情况报告期内, 监事会对董事会提交股东大会审议的各类报告和提案没有异议, 认为董事会认真履行了股东大会的有关决议 43 43
第十节重要事项 10.1 重大诉讼 仲裁事项 报告期内, 未发生对本行经营产生重大影响的诉讼 仲裁案件 10.2 增加或减少注册资本 分立合并事项 报告期内, 本行实施第一轮增资扩股工作, 定向募集股份 12.89 亿股, 每股发行价格为人民币 2.68 元 截至 2011 年 12 月 31 日, 股 份认购协议 全部签订, 入股资金部分到账, 到账金额 17.11 亿元, 待资金全部到账, 股东资格获银监当局核准后, 再对注册资本进行变 更 10.3 收购及出售资产 吸收合并事项 报告期内, 本公司无重大收购及出售 吸收合并事项 10.4 关联交易事项 位 : 股 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 本行主要关联股东名称及持股情况 ( 单 关联方名称持股金额比例 宜昌市财政局 217,961,039.00 10.92% 荆州市城市建设投资开发有限公司 117,405,339.00 5.88% 关联方概况 : 合计 335,366,378.00 16.80% 关联方名称 经济性质 注册地 主营业务 法定代表人 宜昌市财政局 政府机关 宜昌市西陵区发 财政事务 王金建 展大道 7 号 荆州市城市建设投资开发有限公司 国有独资 荆州市沙市区江津路 228 号 土地收购储备及开发经营等 张端芳 44 44
关联方交易 : 关联方交易计价原则 : 本行遵守法律 行政法规 国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定, 按照商业原则, 以不低于对非关联方同类交易的条件下进行 与持股 5% 及以上股东的交易列示如下 : 项目期末余额 ( 元 ) 比例 % 利率收支 ( 元 ) 发放贷款和垫款 115,000,000.00 0.4856 5.5417% 7,195,361.11 吸收存款 1,560,619,786.0 0 4.8511 0.5% 13,897,525.97 10.5 重大合同及其履约情况重大托管 承包 租赁事项 报告期内, 本公司没有发生重大托管 承包 租赁事项 重大担保 报告期内, 本公司除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的金融担保业务外, 无其他需要披露的重大担保事项 其他重大合同及其履约情况 报告期内, 本公司各项合同履行情况正常 无重大合同纠纷产生 10.6 聘任 解聘会计师事务所情况报告期内, 公司经第一届第二次董事会及 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 聘请大信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务会计报告的审计机构, 2011 年支付年度审计工作的酬金约 59 万元 45 45
第十一节审计报告 ( 见附件 ) 本公司 2011 年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司根 据国内审计准则进行审计, 注册会计师韩子荣 吴育岐签字, 出具了 大信审字 [2012] 第 1-1420 号标准无保留意见的审计报告 ( 见附件 ) 第十二节备查文件目录 12.1 载有法定代表人 财务负责人签名或盖章的财务报表 12.2 载有会计师事务盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 12.3 本行章程 第十三节 附件 13.1 本公司 2011 年度审计报告和财务报表附注 湖北银行股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日 46 46