证券代码 :000637 证券简称 : 茂化实华公告编号 :2016-039 茂名石化实华股份有限公司 2016 年度日常关联交易额度调整公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准 确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 公司 2016 年度日常关联交易额度调整的基本情况 ( 一 ) 调整事项 1. 2016 年 5 月 20 日, 公司 2015 年年度股东大会已审议批准 公司 2016 年度日常关联交易的议案 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日公司 茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告 ( 公告编号 :2016-004) 2016 年 4 月 29 日 茂名石化实华股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告 ( 公告编号 :2016-008) 和 2016 年 5 月 21 日 茂名石化实华股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : 2016-021) 经核查公司 2016 年上半年的日常关联交易情况, 现需调整 2016 年度 ( 增加 ) 的关联交易事项如下 : (1) 公司 2016 年度向中石化国际事业华南有限公司采购商品原审批的额度为 1000 万元, 现调整为 3000 万元, 增加公司 2016 年度日常关联交易额度 2000 万元 ; 1
(2) 公司 2016 年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为 10000 万元, 现调整为 30000 万元, 增加公司 2016 年度日常关联交易额度 20000 万元 ; (3) 公司 2016 年度向中国石化炼油销售有限公司销售商品原审批的额度为 20000 万元, 现调整为 40000 万元, 增加公司 2016 年度日常关联交易额度 20000 万元 上述各项调整事项, 累计增加公司 2016 年度日常关联交易额度 42000 万元 依据 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 10.2.11 条第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定, 需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序 董事会在审议本议案时, 关联董事毛远洪 徐柏福应回避表决 2. 调整事项涉及的关联人名称 : 中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司 3. 公司 2016 年度日常关联交易额度调整前后的金额 : 公司 2016 年度日常关联交易调整前后的金额, 见下表 : 关联交易类别 关联人 调整前预计金额 ( 万元 ) 调整后预计金额 ( 万元 ) 向关联人采购商品 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 200,000.00 200,000.00 中国石化化工销售有限公司华南分公司 20,000.00 20,000.00 中国石化炼油销售有限公司 10,000.00 30,000.00 中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司 10,000.00 10,000.00 中石化国际事业华南有限公司 1,000.00 3,000.00 小计 241,000.00 263,000.00 向关联人中国石油化工股份有限公司茂名分公司 20,000.00 20,000.00 2
采购动力中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 300.00 300.00 小计 20,300.00 20,300.00 中国石化炼油销售有限公司 20,000.00 40,000.00 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 5,000.00 5,000.00 中国石化集团资产经营管理有限公司茂向关联人名石化分公司 100.00 100.00 销售商品 中国石化化工销售有限公司华南分公司 120,000.00 120,000.00 中国石化润滑油有限公司茂名分公司 100.00 100.00 茂名石化巴斯夫有限公司 500.00 500.00 小计 145,700.00 165,700.00 向关联人 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 2,000.00 2,000.00 提供劳务 小计 2,000.00 2,000.00 接受关联 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 500.00 500.00 人提供的劳务 小计 500.00 500.00 接受关联人提供的资产租赁 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 1,000.00 1,000.00 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 200.00 200.00 小计 1,200.00 1,200.00 合计 410,700.00 452,700.00 4. 审议程序 : 本交易需公司董事会和股东大会审议批准 ( 关联董事和关联股东应回避表决 ) 2016 年 9 月 19 日, 公司第九届董事会第十四次临时会议已审议批准 关于调整公司 2016 年度日常关联交易额度的议案, 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 关联董事毛远洪 徐柏福回避表决 本议案尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准, 在股东大会审议本议案时, 关联股东中国石化集团茂名石油化工公司应回避表决 ( 二 )2016 年 1-6 月公司与所有关联人累计已发生的各类关联交易的金额 3
关联交易类别 向关联人采购商品 向关联人采购动力 向关联人销售商品 向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务 接受关联人提供的资产租赁 2016 年 1-6 月金 关联人 额 ( 万元 ) 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 46,368.57 中国石化化工销售有限公司华南分公司 4,315.11 中国石化炼油销售有限公司 12,178.84 中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司 3,252.01 中石化国际事业华南有限公司 1,121.48 小计 67,236.00 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 4,592.57 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化 分公司 104.69 小计 4,697.26 中国石化炼油销售有限公司 16,681.30 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 275.55 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化 分公司 7.44 中国石化化工销售有限公司华南分公司 24,672.99 中国石化润滑油有限公司茂名分公司 - 茂名石化巴斯夫有限公司 1.18 小计 41,638.46 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 472.36 小计 472.36 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 1.36 小计 1.36 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化 分公司 177.85 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 62.95 小计 240.80 合计 114,286.23 二 本次调整事项涉及的关联人介绍和关联关系 1. 基本情况 (1) 中石化国际事业华南有限公司法定代表人 : 高文辉注册资本 :5000 万元 4
住所 : 湛江市赤坎区人民大道北 41/43 号主营业务 : 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目不得经营 ); 贸易代理 ; 国际货运代理 ( 涉及前置审批的项目除外 ); 销售 : 煤炭 石油及化工产品 ( 除成品油 危险化学品 液化石油气 ) 机械设备 电气仪表 汽车配件 建筑材料 ( 除危险化学品 ) 金属材料 汽车 化肥; 利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务 ; 技术改造项目设备招标及相关服务 ; 承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务 ; 承办境外工程和境内国际招标工程 ; 承办展览展示 ; 组织国内企业出国 ( 境 ) 参 办展 ; 设备租赁 ; 自有物业租赁 ; 不带有储存设施经营危险化学品 ( 具体按粤湛危化经字 2016 034 号 危险化学品经营许可证 核定的项目经营, 有效期至 2019 年 7 月 21 日 ) (2) 中国石化炼油销售有限公司法定代表人 : 胡伟庆注册资本 :10 亿元主营业务 : 生产 ( 限分支机构经营 ) 销售沥青及其他石油化工原料 危险化学品 ( 详见许可证 )[ 企业经营涉及行政许可证的, 凭许可证件经营 ] 住所 : 上海市长宁区延安西路 728 号 25 层 2. 与公司的关联关系该等关联人符合 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年 5
修订 ) 第 10.1.3 条第 ( 四 ) 项规定的关联关系情形, 即持有上市公司 5% 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人 3. 履约能力分析中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司同被中国石油化工集团公司所控制, 均属于国有特大型工业企业, 其财务指标 经营状况和资信状况良好, 且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录, 未形成坏账 公司董事会认为, 公司 2016 年度与该等交易对手进行的日常关联交易 ( 包括本次额度调整 ) 不存在坏账风险 三 关联交易额度调整的主要内容 1. 关联交易主要内容及其额度调整总体来讲, 公司 2016 年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价, 且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平, 付款安排和结算方式也遵循市场惯例, 本次关联交易定价公允, 不存在损害公司利益的情形 本次额度调整是基于公司生产经营在关联方采购和销售方面的实际情况, 不涉及定价或定价公式的变更, 不存在损害公司利益的情形 2. 关联交易协议签署情况本次关联交易额度的调整, 不涉及重新签署协议的情形 公司日常关联交易均系在总体框架类协议约定的产品 规格 质量 指标和定价及定价公式的基础上, 按实际发生的采购量或销售量进行结算 6
四 关联交易及其额度调整的目的和对公司的影响 1. 关联交易及其额度调整的必要性, 并说明选择与关联人 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因鉴于公司 ( 包括相关全资子公司 控股子公司, 下同 ) 目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司 中国石化集团茂名石油化工公司 ( 已更名为 : 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 ) 中国石化化工销售有限公司华南分公司 中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司外, 无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力 另外, 公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司 中国石化集团茂名石油化工公司 ( 已更名为 : 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 ) 中国石化化工销售有限公司华南分公司 中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易 总体来讲, 公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司 中国石化集团茂名石油化工公司 ( 已更名为 : 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 ) 中国石化化工销售有限公司华南分公司 中石化国际事业华南有限公司和中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易 ( 包括本次额度调整 ), 系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需 2. 从关联交易定价的公允性 付款 ( 收款 ) 条件的合理性等方面分析关联交易有无损害公司利益 7
公司董事会认为, 总体来讲, 公司 2016 年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价, 且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平, 关联交易定价公允, 付款 ( 收款 ) 条款符合交易惯例, 不存在损害公司利益的情形 本次额度调整不涉及定价或定价公式的变更, 亦不存在损害公司利益的情形 3. 关联交易的持续性, 对公司独立性的影响, 公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖 ( 或者被其控制 ) 及依赖程度, 相关解决措施等 公司董事会认为, 公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司 ( 已更名为 : 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 ) 及其关联方系公司业务性质和历史原因形成, 未来可预见的期限内, 该等依赖程度不会减弱 但公司将进一步拓宽原料采购渠道, 加大原料外购量, 以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度 同时公司将加强与关联方的沟通协商, 争取合理和稳定的价格水平, 以保证公司合理的利润水平 五 独立董事意见 1. 独立董事事前认可情况该事项已取得公司三名独立董事事前认可 : 作为公司第九届董事会独立董事, 我们对此事项事前知悉且同意将 关于调整公司 2016 年度日常关联交易额度的议案 提交公司第九届董事会第十四次临时会议审议 8
2. 独立董事发表的独立意见公司独立董事已就该事项发表独立意见 : 认为公司本次关联交易的调整主要系基于公司 2016 年度日常关联交易的实际情况与预估的差额, 不涉及定价机制或公式的变更, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 待公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准后, 本次重大事项的决策程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和深圳证券交易所的规则 通知 指引等规定和 公司章程 的规定 六 备查文件 1. 公司第九届董事会第十四次临时会议决议 ; 2. 独立董事事前认可该交易的书面文件 独立董事意见 茂名石化实华股份有限公司董事会 2016 年 9 月 20 日 9