证券代码 :002512 证券简称 : 达华智能公告编号 :2016-132 中山达华智能科技股份有限公司 关于为全资 ( 控股 ) 子公司贷款提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 担保情况概述中山达华智能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议, 会议审议通过了 关于公司为全资 ( 控股 ) 子公司贷款提供担保的议案 鉴于公司合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司生产经营以及流动资金周转的需要, 根据中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所相关文件及 公司章程 公司对外担保管理办法 的有关规定, 公司董事会同意 : 公司为合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司向相关银行申请总额不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保, 有效期为一年, 全资 ( 控股 ) 子公司在经批准的担保额度内, 根据生产经营实际情况向一家或多家银行或金融机构申请综合授信额度, 相关授权期限 利率 种类等以实际发生时签订的融资合同为准 ; 本次担保合计金额为 50,000 万元, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 (284,919.29 万元 ) 的 17.55%, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产 (503,043.86 万元 ) 的 9.94%; 截止目前, 近十二月累计对外担保 ( 含本次, 且含本次董事会审议通过的公司全资子公司新东网为合并报表范围内的孙公司东东东电子商务提供的 2,179 万元担保 ) 为 53,979 万元, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 (284,919.29 万元 ) 的 18.95%, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产 (503,043.86 万元 ) 的 10.73%
因此公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议 ; 本次担保 对象为公司合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司, 公司本次担保事项不构成关 联交易 公司为合并报表范围内子公司担保具体额度为 : 序号 子公司名称 公司持 股比例 公司本次为 其担保总额 其他说明事项 1 深圳市金锐显数码科技有限公司 100% 1.7 亿元 -- 2 新东网科技有限公司 100% 1.5 亿元 -- 3 北京慧通九方科技有限公司 100% 0.2 亿元 -- 4 江西优码创达软件技术有限公司 100% 0.15 亿元 -- 5 武汉世纪金桥安全技术有限公司 100& 0.15 亿元 -- 6 中山市中达小额贷款有限责任公司 30% 1.3 亿元 其他股东以持有的 中达小额贷股权向 公司提供反担保 合计 5 亿元 -- 二 被担保人基本情况 ( 一 ) 金锐显 1 公司名称 : 深圳市金锐显数码科技有限公司 2 统一社会信用代码 :914403007798896235 3 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 4 注册地址 : 深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-6 栋 6 楼四区 5 法定代表人 : 方江涛 6 注册资本 : 人民币 26,900 万元 7 经营范围: 多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售 ; 计算机软 硬件的技术开发与销售 ; 以及上述相关技术咨询与技术服务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 电子产品 数码
产品的生产 ( 生产场地执照另办 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 62,636.21 万元 负债总额 44,843.96 万元 净资产 17,792.25 万元, 资产负债率 71.59%; 营业收入 143,868.60 万元, 净利润 7,106.30 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 98,935.56 万元 负债总额 49,891.94 万元 净资产 49,043.62 万元, 资产负债率 50.43%; 营业收入 106,074.51 万元, 净利润 4,393.80 万元 股权结构 : 公司持有其 100% 的股权 ( 二 ) 新东网 1 名称: 新东网科技有限公司 2 统一社会信用代码:91350000731877519Y 3 注册地址: 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼 4 法定代表人: 陈融圣 5 注册资本: 人民币 455,50 万元 6 经济性质: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 7 经营范围: 计算机软硬件的开发及系统集成 ; 电子产品 互联网技术的开发 ; 信息咨询服务 ( 不含证券 期货咨询服务 ); 通信设备 电子产品的批发 零售 ; 对外贸易 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 网上经营通讯产品 电子产品 许可经营项目 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2018 年 6 月 27 日 )( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 52,943.81 万元 负债总额 25,646.49 万元 净资产 27,082.21 万元, 资产负债率 48.44% ; 营业收入 45,387.64 万元, 净利润 5,332.88 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 83,519.72 万元 负债总额 17,979.21 万元 净资产 65,540.51 万元, 资产负债率 21.53%; 营业收入 18,315.73
万元, 净利润 2,358.21 万元 9 股权结构: 公司持有其 100% 的股权 ( 三 ) 北京慧通九方 1 公司名称: 北京慧通九方科技有限公司 2 营业执照:110106009513646 3 企业类型: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 4 注册地址: 北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼 4030A 室 5 法定代表人: 王英姿 6 注册资本: 人民币 1,126 万元 7 经营范围: 技术开发 技术转让 技术咨询 ; 技术服务 ; 计算机系统服务 ; 专业承包 ; 经济信息咨询 ; 销售机械设备 建筑材料 计算机软硬件及辅助设备 电器设备 五金交电 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 14,458.69 万元 负债总额 7,869.04 万元 净资产 6,609.17 万元, 资产负债率 54.42%; 营业收入 8,261.66 万元, 净利润 1,803.83 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 16,431.89 万元 负债总额 9,056.30 万元 净资产 7,396.70 万元, 资产负债率 55.11%; 营业收入 2,244.21 万元, 净利润 2.94 万元 9 股权结构: 公司持有其 100% 的股权 ( 四 ) 江西优码 1 名称: 江西优码创达软件技术有限公司 2 统一社会信用代码:91360106751122471X 3 企业类型: 有限责任公司 ( 法人独资 )
4 注册地址 : 南昌高新技术产业开发区工商行政管理局 5 法定代表人 : 董学军 6 注册资本 : 人民币 1,020 万元 7 经营范围: 软件开发 ; 系统集成 ; 技术咨询 服务 ; 维修网络工程 ; 电子产品开发 ; 计算机及其外设 通信产品 机电设备 办公设备 网络产品零售 租赁 ; 安防工程, 防盗报警与闭路电视监控系统设计 安装 ; 综合布线系统工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 13,333.33 万元 负债总额 2,629.47 万元 净资产 10,703.87 万元, 资产负债率 19.72%; 营业收入 6,599.17 万元, 净利润 2,787.75 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 12,735.12 万元 负债总额 1,656.62 万元 净资产 11,078.50 万元, 资产负债率 13.01%; 营业收入 2,027.84 万元, 净利润 624.63 万元 9 股权结构: 公司持有其 100% 的股权 ( 五 ) 武汉世纪金桥 1 名称: 武汉世纪金桥安全技术有限公司 2 统一社会信用代码:91420103675831785B 3 企业类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 4 注册地址: 武汉市江汉经济开发区江兴路 6 号 5 法定代表人: 蒋晖 6 注册资本: 人民币 2,100 万元 7 经营范围: 计算机及网络信息安全系统 智能卡的开发 研制及技术服务 ; 视频安全监控系统研究开发 销售 ; 互联网增值服务产品开发 ; 计算机图形设计 制作及网络工程设计 安装 ; 网络工程技术服务 ; 自营和代理各类商品及技术进出口业务 ( 国家限定或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 国
家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 7,419.39 万元 负债总额 855.21 万元 净资产 6,564.18 万元, 资产负债率 11.53% ; 营业收入 4,003.26 万元, 净利润 1,820.93 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 6,754.74 万元 负债总额 227.23 万元 净资产 6,527.51 万元, 资产负债率 3.36%; 营业收入 282.02 万元, 净利润 -36.67 万元 9 股权结构: 公司持有其 100% 的股权 ( 六 ) 中达小额贷 1 名称: 中山市中达小额贷款有限责任公司 2 统一社会信用代码:914420000735087370 3 地址: 中山市民众镇民众大道南 9 号之 9 卡 4 法定代表人: 蔡小如 5 注册资本: 人民币贰亿元 6 经济性质: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 7 经营范围: 办理各项小额贷款 ; 其他经批准的业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 财务状况: 截止 2015 年 12 月 31 日 ( 经审计 ), 资产总额 43,744.76 万元 负债总额 20,507.84 万元 净资产 23,236.92 万元, 资产负债率 46.88% ; 营业收入 5,171.77 万元, 净利润 2,763.14 万元 截止 2016 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 资产总额 39,952.93 万元 负债总额 17,672.49 万元 净资产 22,280.43 万元, 资产负债率 44.23%; 营业收入 2,081.60 万元, 净利润 1,373.51 万元 9 股权结构: 单位 : 万元
序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 公司 6,000 30% 2 中山市民众镇资产经营 公司 3,000 15% 3 朱锡源 2,000 10% 4 许静 2,000 10% 5 韦绮雯 1,600 8% 6 汤华添 1,400 7% 7 黎新强 1,000 5% 8 郑春艳 1,000 5% 9 林炎江 1,000 5% 10 黄秋纯 500 2.5% 11 余德俐 500 2.5% 合计 20,000 100% 9 中达小额贷是公司控股子公司, 公司持有其 30% 的股权, 根据投资协议 等, 中达小额贷为公司实际控制的子公司 10 中达小额贷与公司实际控制人 控股股东不存在关联关系 三 担保事项具体情况 1 合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司在上述经批准担保额度内, 根据 生产经营需要择优与相关银行或金融机构 ( 一家或一家以上 ) 签订相关融资合同 文件 3 公司将根据合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司的实际需要与相关银 行或金融机构签订担保合同, 但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度, 种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准 3 本次担保为年度担保, 合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司在每年在 额度范围内使用 4 中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司 韦绮雯 汤华添 朱 锡源 许静 黎新强 郑春艳 林炎江 黄秋纯 余德俐就担保事项以持有的中 达小额贷 70% 股权提供反质押
四 董事会意见经过认真核查, 合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司经营管理情况 财务状况 投融资情况 偿付能力 贷款 收款等, 此次公司为合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内, 且上述公司均有能力按期偿付贷款等, 符合中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所相关文件及 公司章程 公司对外担保管理办法 的规定 同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司 韦绮雯 汤华添 朱锡源 许静 黎新强 郑春艳 林炎江 黄秋纯 余德俐就担保事项以持有的中达小额贷 70% 股权提供质押反担保 本次为合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司提供担保, 有助于解决合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司经营所需资金的需求, 有助于保障合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司持续 稳健发展, 进一步提高其经济效益 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量本次担保合计金额为 50,000 万元, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 (284,919.29 万元 ) 的 17.55%, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产 (503,043.86 万元 ) 的 9.94%; 截止目前, 近十二月累计对外担保 ( 含本次且含本次董事会审议通过的公司全资子公司新东网为合并报表范围内的孙公司东东东电子商务提供的 2,179 万元担保 )) 为 53,979 万元, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 (284,919.29 万元 ) 的 18.95%, 占截止 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产 (503,043.86 万元 ) 的 10.73% 公司及控股子公司无逾期担保 无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况 六 独立董事意见经核查 : 公司为合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司提供担保, 是为了保证合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司流动资金周转及经营的正常运作, 促使相关公司进一步扩展业务的需要, 且合并报表范围内的全资 ( 控股 ) 子公司经营状况良好, 具备较好的偿债能力, 同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司 韦绮雯 汤华添 朱锡源 许静 黎新强 郑春艳 林
炎江 黄秋纯 余德俐就担保事项以持有的中达小额贷 70% 股权提供质押反担保 本次担保, 不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形, 符合中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 深圳证券交易所相关文件及 公司章程 公司对外担保管理办法 的规定, 不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形 公司第三届董事会第九次会议审议通过了 关于公司为全资 ( 控股 ) 子公司贷款提供担保的议案, 决策程序合法合规, 不存在损害公司和股东利益的行为, 同意公司本次担保事宜 七 备查文件 1 中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议 2 中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见 3 反担保质押合同 特此公告 中山达华智能科技股份有限公司董事会二 一六年十月二十八日