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1 中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料 二 一六年三月

2 目 录 会议议程 2 议题 1 4 议题 2 5 议题 3 6 议题 4 7 议题 5 8 议题 6 9 1

3 河南中孚实业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程 一 会议时间 : 现场会议时间 :2016 年 3 月 16 日上午 9:00 网络投票时间 :2016 年 3 月 16 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二 现场会议地点 : 公司会议室三 主持人 : 公司董事长崔红松参会人员 : 公司股东和股东代表 全体董事 监事及部分高管人员列席人员 : 见证律师四 会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始, 介绍参会股东 股东代表人数和代表股份数 ; ( 二 ) 提名并通过本次股东大会监票人 唱票人 计票人名单 ; ( 三 ) 审议议案 : 1 关于公司对外投资设立子公司的议案; 2 关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请 3 亿元人民币综合授信额度的议案 ; 3 关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 3 亿元人民币融资额度提供担保的议案 ; 4 关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的 1,000 万元人民币融资额度提供担保的议案 ; 5 关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业有限公司在金融机构 2

4 申请的 1.1 亿元人民币融资额度提供担保的议案 ; 6 关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过 2 亿元人民币融资额度提供担保的议案 ( 四 ) 参会股东及股东代表发言或提问 ; ( 五 ) 现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决 ; ( 六 ) 休会, 统计表决票, 宣布表决结果 ; ( 七 ) 见证律师就本次股东大会出具法律意见书 ; ( 八 ) 主持人宣布会议结束 3

5 一 关于公司对外投资设立子公司的议案各位股东 股东代表 : 为实现公司售电业务的市场化 专业化, 依据国家电力体制改革文件精神, 公司拟以 2,000 万元人民币出资设立全资子公司, 注册资本 2,000 万元 本次交易不构成于关联交易和重大资产重组事项 ( 一 ) 投资标的基本情况 ( 以工商核准为准 ) 公司名称 : 河南中孚售电有限公司 ( 以下简称 售电公司 ) 住所 : 巩义市豫联工业园区企业类型 : 一人有限责任公司注册资本 :2,000 万元法定代表人 : 杨杰伟经营范围 : 购电 售电 ( 二 ) 本次对外投资的目的本次投资设立售电公司, 能够进一步拓宽公司电力业务市场, 建立专业售电工作流程, 树立公司售电业务品牌 ; 同时可以全面提升电力业务营销管理效率 ( 三 ) 本次对外投资对公司的影响本次投资设立售电公司, 是公司电力板块战略布局的重大举措, 有利于提高电力业务的管理效率, 进一步增强电力业务的盈利能力 4

6 二 关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请 3 亿元人民币综合授信额度的议案各位股东 股东代表 : 近期, 公司拟在中原银行股份有限公司申请 3 亿元人民币综合授信额度, 期限一年, 其中 2 亿元额度由公司部分机器设备 ( 评估价值为 56, 万元 ) 做抵押担保, 详见北京亚太联华资产评估有限公司 河南中孚实业有限公司拟抵押机器设备评估报告 ( 亚评报字 [2015]44 号 ) 此笔担保为到期续保额度, 资金用途为人民币流动资金贷款 银行承兑汇票 保理 贴现等业务 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.29%, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 69.92%; 公司及控股子公司对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 23.37% 若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 % 本公司无逾期对外担保 5

7 三 关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 3 亿元人民币融资额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 林州市林丰铝电有限责任公司 ( 以下简称 林丰铝电 ) 是 2003 年 12 月在林州市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 33,168 万元, 为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司 截至 2015 年 9 月 30 日, 林丰铝电资产总额为 340, 万元, 负债总额为 312, 万元, 净资产为 26, 万元 ;2015 年 1-9 月利润总额为 -6, 万元, 净利润为 -5, 万元 现公司接林丰铝电的申请, 需公司为其在金融机构申请的 3 亿元人民币融资额度提供担保, 其中包括 :(1) 在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的 1.4 亿元融资额度此笔担保为到期续保额度 ;(2) 在广发银行股份有限公司郑州商都支行 3,000 万元融资额度 ;(3) 在招商银行股份有限公司申请的 8,000 万元融资额度 ;(4) 在平顶山银行申请的 5,000 万元 以上担保均为到期续保额度, 担保期限均为 1 年 林丰铝电以上融资主要用于国内贸易所需的人民币流动资金贷款 银行承兑汇票 贴现 采购原材料开具信用证等业务 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.29%, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 69.92%; 公司及控股子公司对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 23.37% 若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 % 本公司无逾期对外担保 6

8 四 关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的 1,000 万元人民币融资额度提供担保的议案 ; 各位股东 股东代表 : 林州市立信碳素有限公司 ( 以下简称 立信碳素 ) 是 2010 年 2 月在林州市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 2,000 万元, 与公司无关联关系 截至 2015 年 12 月 31 日, 立信碳素资产总额为 7, 万元, 负债总额为 2, 万元, 净资产为 5, 万元 ;2015 年 1-12 月利润总额为 1, 万元, 净利润为 万元 近期, 公司接林丰铝电申请, 根据业务发展需要, 林丰铝电拟为立信碳素在中国银行安阳分行申请的 1,000 万元融资额度提供担保, 此笔担保为到期续保额度, 担保期限一年 立信碳素为该笔担保提供了反担保, 此笔融资主要用于补充立信碳素流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.29%, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 69.92%; 公司及控股子公司对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 23.37% 若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 % 本公司无逾期对外担保 7

9 五 关于公司及河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业有限公司在金融机构申请的 1.1 亿元人民币融资额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 河南金丰煤业集团有限公司 ( 以下简称 金丰煤业 ) 是 2003 年 6 月在登封市工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 11,800 万元人民币, 注册地为登封市大冶镇冶南村, 经营范围为煤炭开采 矿山机械 设备 耐材制品的销售 金丰煤业与本公司为互保单位, 无关联关系 截至 2015 年 11 月 30 日, 金丰煤业资产总额为 268, 万元, 负债总额为 148, 万元, 净资产为 120, 万元 ;2015 年 1-11 月利润总额为 3, 万元, 净利润为 3, 万元 近期, 公司接金丰煤业申请, 需公司及河南中孚电力有限公司 ( 以下简称 中孚电力 ) 为其在金融机构申请的 1.1 亿元人民币融资额度提供担保, 其中 :( 1) 在中信银行股份有限公司郑州分行申请的 3,000 万元融资额度需公司为其提供担保 ;(2) 在光大银行郑州分行申请的 8,000 万元融资额度需中孚电力为其提供担保 以上担保期限均为 1 年, 均为到期续保额度, 金丰煤业均提供反担保 贷款主要用于补充金丰煤业流动资金 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.29%, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 69.92%; 公司及控股子公司对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 23.37% 若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 % 本公司无逾期对外担保 8

10 六 关于公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过 2 亿元人民币融资额度提供担保的议案各位股东 股东代表 : 河南中孚电力有限公司 ( 以下简称 中孚电力 ) 是 2004 年 6 月在河南省工商局注册成立的有限责任公司, 目前注册资本为 235,000 万元, 公司持有其 100% 的股权 截至 2015 年 11 月 30 日, 中孚电力资产总额为 567, 万元, 负债总额为 324, 万元, 净资产为 243, 万元,2015 年 1-11 月归属于母公司净利润为 26, 万元 本次公司为中孚电力在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的 2 亿元人民币融资额度提供担保 此笔担保为到期续保额度, 担保期限为 1 年 截至目前, 本公司及控股子公司担保额度为 亿元, 实际担保总额为 亿元, 实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 93.29%, 其中 : 对内实际担保总额为 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 69.92%; 公司及控股子公司对外实际担保总额 亿元, 占公司最近一期经审计所有者权益合计的 23.37% 若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决, 本公司及控股子公司担保额度将达 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 % 本公司无逾期对外担保 9