证券代码 :002773 证券简称 : 康弘药业公告编号 :2016-060 成都康弘药业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 成都康弘药业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 限制性股票激励计划 规定的限制性股票授予条件已经成就, 根据公司 2016 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过的 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 本次限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 7 日 现将有关事项说明如下 : 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司股权激励计划简述 2015 年 12 月 30 日公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 > 及其摘要的议案 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ), 其主要内容如下 : 1 标的股票种类: 激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股 3 标的股票数量: 激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 460.00 万股, 占激励计划公告日公司股本总额的 44,560.00 万股的 1.03%, 其中首次授予 431.249 万股, 占公司股本总额的 0.97%, 预留 28.751 万股, 占公司股本总额的 0.06% 4 激励对象: 激励计划首次授予的激励对象总人数为 439 人, 激励对象包括公司董事 中高层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 ( 不包括独立董事 监事 ) 预留部分的激励对象由董事会提出, 监事会负责核实, 律师发表专业意见并出具法律意见书 5 对限制性股票锁定期安排的说明:
激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让 不得用于偿还债务 在解锁期, 公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销 具体解锁安排如下表所示 : 解锁安排解锁时间解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 30% 30% ( 二 ) 已履行的相关审批程序 1 2015 年 12 月 14 日, 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了 关于 < 成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) > 及其摘要的议案, 公司第五届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实, 公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见 2 2015 年 12 月 30 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了 关于 < 成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 > 及其摘要的议案 关于 < 成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案 3 2016 年 12 月 7 日, 公司第六届董事会第四次会议和第六监事会第三次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 以及 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 鉴于公司以总股本 449,856,040 股为基数 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现
金 ( 含税 ) 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕, 需对公司限制性股票的授予数量和授予价格作相应调整 预留部分限制性股票总数由 28.751 万股调整为 43.1265 万股 预留部分限制性股票的授予价格在授予前, 根据公司 限制性股票激励计划 的规定确定 董事会认为公司 限制性股票激励计划 规定的预留部分的授予条件已经成就, 同意确定 2016 年 12 月 7 日为预留限制性股票的授予日, 授予价格为 28.80 元 / 股, 合计授予 2 名激励对象 24 万股限制性股票 公司独立董事对此发表了独立意见, 同意公司董事会对限制性股票授予数量 授予价格进行调整 ; 认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定 二 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1 截至授予日, 鉴于公司以总股本 449,856,040 股为基数 向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金 ( 含税 ) 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕 根据 公司限制性股票激励计划, 公司本次利润分配方案实施后, 需对公司限制性股票数量作相应调整 经过上述调整后, 预留部分限制性股票剩余总量由 28.751 万股调整为 43.1265 万股, 预留部分的价格在授予前, 根据公司 限制性股票激励计划 的规定确定 2 根据 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 股权激励备忘录 1-3 号 ) 及 限制性股票激励计划 的有关规定, 董事会同意确定 2016 年 12 月 7 日为预留限制性股票的授予日, 授予价格为 28.80 元 / 股, 合计授予 2 名激励对象 24 万股限制性股票 三 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据限制性股票激励计划中 限制性股票的授予条件 的规定, 激励对象获授限制性股票的条件为 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 公司董事会经过认真核查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 激励计划的授予条件已经满足 四 本次预留限制性股票的授予情况董事会决定将 24 万股预留限制性股票授出 本次预留限制性股票授予的具体情况如下 : 1 2016 年 12 月 7 日, 公司第六届董事会第四次会议和第六监事会第三次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会认为 限制性股票激励计划 规定的预留限制性股票授予条件已经成熟, 同意合计授予 2 名激励对象 24 万股限制性股票 预留授予限制性股票的对象及数量 : 序号姓名职务 获授限制性股票数 量 ( 万股 ) 1 杨建群行政部总监 4 2 黄青康弘生物副总经理 20 2 授予日根据公司 限制性股票激励计划 的规定, 由授予前召开的董事 会确定 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 定期报告公布前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原
预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 经核查, 本次预留限制性股票的授予日 2016 年 12 月 7 日符合公司 限制性股票激励计划 的规定 3 授予价格本次预留限制性股票的授予价格 :28.80 元 / 股 根据公司 限制性股票激励计划 的规定, 预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定, 授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )57.6 元 / 股的 50% 确定 4 本次股权激励实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求 五 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 的有关规定, 公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 公司董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 12 月 7 日, 同时根据 限制性股票激励计划, 公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据, 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准 六 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 七 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项发表独立意见
如下 : 1 本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 2 董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授予日为 2016 年 12 月 7 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 以及公司激励计划中关于授予日的相关规定, 同时本次授予也符合公司 限制性股票激励计划 中关于激励对象获授限制性股票的条件 3 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 4 公司实施激励计划预留权益的授予, 可以健全公司的激励 约束机制, 提高公司可持续发展能力 ; 使经营者和股东形成利益共同体, 提高管理效率和经营者的积极性 创造性与责任心, 并最终提高公司业绩 因此, 独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 12 月 7 日, 并同意合计授予 2 名激励对象 24 万股限制性股票 八 监事会对激励对象名单等核实的情况公司监事会对预留限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后, 认为 : 公司获授预留限制性股票的 2 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 该 2 名激励对象均符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 限制性股票激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效, 且满足公司 限制性股票激励计划 规定的获授条件, 同意合计授予 2 名激励对象 24 万股限制性股票 九 律师法律意见书的结论意见 1 律师事务所名称: 北京市通商律师事务所 2 律师姓名: 刘问 于挺堃
3 结论性意见: 本所律师认为, 本次授予履行了必要的法律程序, 并已取得必要的内部批准与授权 ; 本次授予的授予条件已经满足, 公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予 ; 本次授予的授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 和公司 限制性股票激励计划 的相关规定, 合法有效 十 备查文件 1 第六届董事会第四次会议决议; 2 第六届监事会第三次会议决议; 3 独立董事关于第六届董事会第四会议相关事项的独立意见; 4 北京市通商律师事务所关于公司 2015 年股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书 特此公告 成都康弘药业集团股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 7 日