评估报告共一册本册为第一册 深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司股东部分权益涉及的唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 中林评字 [2016]6 号 报告日期 : 二零一六年一月三十日北京中林资产评估有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCO.,LTD
目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象与评估范围... 6 四 价值类型及定义... 8 五 评估基准日... 8 六 评估依据... 8 七 评估方法... 10 八 评估程序实施过程和情况... 14 九 评估假设... 16 十 评估结论... 17 十一 特别事项说明... 19 十二 评估报告使用限制说明... 20 十三 评估报告日... 20 附件目录... 22 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com
注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 1 页
深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司股东部分权益涉及的唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要 中林评字 [2016]6 号北京中林资产评估有限公司接受深圳歌力思服饰股份有限公司的委托, 根据国家有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对唐利国际控股有限公司的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 一 评估目的 : 深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司部分股东权益的需要, 需要了解唐利国际控股有限公司股东全部权益价值, 本次评估为该经济行为提供价值参考依据 二 评估对象及评估范围 : 本次评估对象及范围为唐利国际控股有限公司截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债 资产总额为 4,065.15 万元, 其中 : 流动资产为 2,188.03 万元, 非流动资产为 1,877.12 万元 ; 负债总额为 1,079.97 万元, 均为流动负债 ; 净资产为 2,985.18 万元 三 价值类型 : 市场价值 四 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日 五 评估方法 : 资产基础法 收益法 六 评估结论 : 本次评估以资产持续使用为前提, 采用收益法结论, 唐利国际控股有限公司于评 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 2 页
估基准日的股东全部权益账面价值 2,985.18 万元, 评估值 64,175.80 万元, 评估增值 61,190.62 万元, 增值率为 2,049.81% 七 评估报告日 : 二零一六年一月三十日 八 有关说明 1 本报告所称 评估价值 系指我们对所评估资产在评估基准日之状况和外部经济 环境前提下的价值评估结论, 仅为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见, 而 不对其他用途负责 2 在评估过程中, 评估人员依据评估有关规定对委托方提供的评估对象的权属文 件 资料进行了关注, 并进行了必要的查验及披露 但我们的责任在于对评估对象于 评估基准日之价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属不作确认或保证 3 根据国家有关部门的规定, 评估结果有效期为一年, 即从资产评估基准日二零 一五年十二月三十一日起计算, 至二零一六年十二月三十日有效 超过一年, 需重新 进行资产评估 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请认真阅读资产评估报告书全文, 并关注报告中披露的特别事项说明 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 3 页
深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司股东部分权益涉及的唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文 中林评字 [2016]6 号深圳歌力思服饰股份有限公司 : 北京中林资产评估有限公司 ( 以下简称 中林评估 ) 接受贵公司的委托, 根据国家有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 按照必要的评估程序及公认的评估方法, 并结合委估对象的实际情况, 对唐利国际控股有限公司的股东全部权益价值进行评估, 对其在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方及被评估单位 1 委托方基本情况 1 名称 : 深圳歌力思服饰股份有限公司 ( 以下简称 歌力思股份 ) 2 注册号 :440301501123287 3 企业类型 : 股份有限公司 ( 中外合资, 上市 ) 4 注册资金 : 人民币 16000 万元 5 住所 : 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905 6 法定代表人 : 夏国新 7 成立日期 :1999 年 6 月 8 日 8 经营范围 : 生产经营各类服装 服饰 内衣 ; 从事货物 技术进出口业务 ( 不含分销 国家专营专控商品 ); 服饰 珠宝首饰 ( 不含裸钻及金 银等贵金属原材料 ) 箱包 眼镜 手套 头饰 鞋帽 袜子 化妆品 香水 家纺 床上用品的设计 批 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 4 页
发和零售 ( 涉及专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理申请 ); 以特许经营方式从 事商业活动 ; 自有厂房出租 ( 仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01 10C02 10C03 10C04 10C05) 9 企业简介 : 歌力思股份主要从事女装的设计研发 生产和销售 公司以直营和 分销相结合的销售模式建设全国性的营销网络 公司是中国服装协会副会长单位 中 国流行色协会授牌的中国女装色彩研发基地 根据中华全国商业信息中心 2011 年高 端女装市场品牌发展分析报告 全国大型零售企业暨消费品市场 2012 年度监测报告 以及 全国大型零售企业暨消费品市场 2013 年度监测报告,2011-2013 年, ELLASSAY 品牌在全国重点零售企业高档品牌女装市场中的综合市场占有率分别为 2.10% 2.16% 及 2.27%, 综合市场占有率分别位于第七名 第六名和第六名 2 被评估单位基本情况 1 名称 : 唐利国际控股有限公司 ( 以下简称 唐利国际 ) 2 成立日期 :2012 年 1 月 26 日 3 成立地点 : 中华人民共和国香港特别行政区 4 注册资金 :100 港元 5 注册地址 :20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, HongKong 3 企业简介 唐利国际是一家在香港注册成立的主要从事服装品牌运营经销的商贸公司, 主要 运营服装品牌 Ed Hardy 及其在中国大陆地区以外的销售 唐利国际在中国上海注册成 立全资子公司唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司, 该公司负责 Ed Hardy 品牌服装在中国大陆 的销售 4 股东构成 : 截止评估基准日, 唐利国际公司股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 港币元 ) 出资比例 华悦国际控股有限公司 80 80.00% ICL-Ed Hardy Limited 20 20.00% 合计 100 100.00% 5 公司本部资产 财务及经营状况 单位 : 人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 40,651,450.87 42,873,371.98 23,325,987.75 总负债 10,799,711.13 18,115,922.47 13,000,351.35 净资产 29,851,739.74 24,757,449.51 10,325,636.40 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 5 页
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 49,418,740.74 39,389,782.99 21,637,236.16 利润总额 45,531,684.37 16,941,104.08 10,996,079.02 净利润 40,249,640.83 14,145,821.91 9,181,725.98 企业 2014 年 2015 年财务报表经瑞华会计师事务所审计, 并出具 瑞华专审字 [2016]31050001 号 审计报告,2013 年财务数据为该审计报告的年初数及上年数 ( 二 ) 委托方与被评估单位之间的关系委托方或委托方控制的其他方拟购买被评估单位 65% 的股份 ( 三 ) 委托方 业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方 被评估单位 经济行为相关的当事方以及按照相关法律法规可以使用该报告的监管机构 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 二 评估目的深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司部分股东权益的需要, 需要了解唐利国际控股有限公司股东全部权益价值, 本次评估为该经济行为提供价值参考依据 三 评估对象与评估范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围本次评估对象及范围为唐利国际截至 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债 资产总额为 40,651,450.87 元, 其中 : 流动资产为 21,880,270.87 元, 非流动资产为 18,771,180.00 元 ; 负债总额为 10,799,711.13 元, 均为流动负债 ; 净资产为 29,851,739.74 元 详见下表 : 单位 : 人民币元 科目名称 账面价值 一 流动资产合计 21,880,270.87 货币资金 5,785,973.21 应收账款 15,288,568.13 预付款项 365,049.94 存货 440,679.59 二 非流动资产合计 18,771,180.00 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 6 页
科目名称 账面价值 股权投资 18,771,180.00 三 资产总计 40,651,450.87 四 流动负债合计 10,799,711.13 应付账款 1,363,605.84 预收款项 2,866,248.14 应付职工薪酬 358,413.94 应交税费 2,320,922.88 其他应付款 3,890,520.33 五 负债总计 10,799,711.13 六 净资产 ( 所有者权益 ) 29,851,739.74 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 上述财务 数据业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 实物资产状况 企业申报的纳入评估范围的实物资产包括 : 存货 实物资产的类型及特点如下 : 1 存货主要为库存商品组成 主要分布在生产商仓库 库房保管制度健全, 物品 按大类堆放整齐, 标签标示正确, 进出库数量登记卡片记录及时准确 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 企业母公司申报的纳入评估范围的表外资产为商标共 16 项, 均为注册商标, 商标 登记情况详见下表 : 序号 注册号 类号 注册人 有效期 注册地 1 01555841 18/24 唐利国际 2012 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日 台湾 2 01562222 25/35 唐利国际 2008 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日 台湾 3 01527341 17 唐利国际 2012 年 7 月 16 日至 2022 年 7 月 15 日 台湾 4 01541019 14/35 唐利国际 2012 年 10 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 台湾 5 01299965 25 唐利国际 2008 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日 台湾 6 01173741 25 唐利国际 2005 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日 台湾 7 01263874 25/35 唐利国际 2007 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15 日 台湾 8 01458502 30 唐利国际 2011 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 15 日 台湾 9 01600826 18/24 唐利国际 2013 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日 台湾 10 300345285 25 唐利国际 至 2024 年 12 月 28 日 香港 11 300870543 18/25/35 唐利国际 至 2017 年 5 月 14 日 香港 12 301085265AB 25 唐利国际 至 2018 年 4 月 2 日 香港 13 301219130AD 5/12/14/15/16/ 18/21/24/25/2 7/28/31/32/35/ 唐利国际 至 2018 年 10 月 12 日 香港 41 14 301219158 18/25 唐利国际 至 2018 年 10 月 12 日 香港 15 301455570 32 唐利国际 至 2019 年 10 月 21 日 香港 16 302127753AB 14/18/24/25/3 5 唐利国际 至 2021 年 12 月 29 日 香港 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 7 页
( 四 ) 企业申报的表外资产的类型 数量企业申报的表外资产主要为无形资产, 见 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 ( 五 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型 数量和账面金额无 四 价值类型及定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本项目资产评估基准日是 2015 年 12 月 31 日 基准日的选取主要根据经济行为实现的可能性, 同时考虑到距目的实现日较近等因素 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的, 与业务约定书约定的评估基准日一致 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 委托方董事会决议 2 委托方与本公司共同签订的 评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 2 中华人民共和国会计法 ( 中华人民共和国主席令第 24 号 ); 3 其他有关法律 法规 通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 8 页
3 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 (2012)248 号 ); 4 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 (2007)189 号 ); 5 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 (2007)189 号 ); 6 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 (2007)189 号 ); 7 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 (2007)189 号 ); 8 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 (2007)189 号 ); 9 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 (2011)227 号 ); 10 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2011] 217 号 ); 11 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 13 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]228 号 ); 14 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 (2007)189 号 ); 15 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协中评协 [2010]214 号 ); 16 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 17 企业会计准则第 1 号 存货 等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 18 企业会计准则 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 产权依据 1 商标注册证书; 2 车辆行驶证; 3 公司营业执照 公司章程; 4 与被评估单位取得的相关会计凭证等其它资料 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估报告常用数据与参数手册 ; 2 被评估单位提供的其它评估相关资料; 3 其他 ( 六 ) 其它依据 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 9 页
1 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 2 wind 资讯金融终端 ; 3 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 4 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 4 版 ) ([ 美 ] 蒂姆 * 科勒等著, 高建 魏平 朱晓龙等译, 电子工业出版社 ); 5 资产评估申报表 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法 市场法 资产基础法三种方法 企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 本次评估不采用市场法, 主要是上市可比公司与被评估单位在经营范围 经营区域 资产规模等方面都存在差异, 难以合理化的修正, 此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例, 达不到选用市场法进行评估的条件 资产基础法是以资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 结合本次评估情况, 被评估单位可以提供 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估, 因此本次评估适用资产基础法 ; 收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 10 页
可靠性和说服力 从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据 内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法 ( 二 ) 评估方法简介 1 资产基础法资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债的评估价值求得企业价值的方法 评估方法如下 : (1) 流动资产流动资产评估范围包括货币资金 应收账款 预付款项 存货 1) 货币资金 : 对货币资金中的现金通过盘点后确认 银行存款则核实账面价值并发向银行发询证函, 以银行回函确认评估价值 2) 应收账款 : 对应收账款的评估, 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析欠款数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项, 在逐笔分析业务内容的基础上, 参考企业计算坏账准备的方法, 以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失, 按账面余额扣除风险损失确定评估值 对企业计提的坏帐准备评估为零 3) 预付款项 : 对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额 欠款时间和原因 款项回收情况 欠款人资金 信用 经营管理现状等, 未发现供货单位有破产 撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况, 以调整后账面值作为评估值 4) 存货 : 企业为经销公司, 存货主要为购进产成品, 一般以其完全成本为基础, 根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润 对于十分畅销的产品, 根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值 ; 对于正常销售的产品, 根据其销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于勉强能销售出去的产品, 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 11 页
根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和税后净利润确定评估值 (2) 长期股权投资 长期股权投资主要为对下属唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司的长期股权投资, 为全资子公司 被投资单位名称和评估方法如下表所示 : 序号公司名称持股比例评估方法定价方法 1 唐利商贸 ( 上海 ) 有限公司 100% 资产基础法 收益法收益法 (3) 其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为注册商标 对于该类无形资产, 采用收益 现值法进行评估 收益现值法的技术思路是对使用商标等无形资产生产的产品未来年期的收益进行 预测, 并按一定的分成率, 即该注册商标在未来年期收益中的贡献率, 用适当的折现 率折现 加和即为评估值 其基本计算公式如下 : P 其中 : n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 R t : 明确预测期的第 t 期的商标带来现金流 t: 明确预测期期数 1,2,3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业商标带来现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0; n: 明确预测期第末年 (9) 负债 对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件 合同 账本 及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的 负债, 是否需要支付来确定评估价值 2 收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值 r n 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 12 页
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据, 采用适当折现率折 现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值, 然后再加上溢余资产 非经营性资产 价值减去有息债务得出股东全部权益价值 (1) 计算模型 E=V-D 公式一 B=P+C 1 +C 2 + E 公式二 上式中 : E: 股东全部权益价值 ; V: 企业价值 ; D: 付息债务评估价值 ; P: 经营性资产评估价值 ; C 1 : 溢余资产评估价值 ; C 2 : 非经营性资产评估价值 ; E : 长期股权投资评估价值 其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三 上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1,2,3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g=0; n: 明确预测期第末年 3. 收益期的确定 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 13 页
(2) 模型中关键参数的确定 1 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流 其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 2 收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限 为了合理预测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规 契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限 本次评估采用永续年期作为收益期 其中, 第一阶段为 2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况处于变化中 ; 第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平 3 折现率的确定确定折现率有多种方法和途径, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 确定 4 付息债务评估价值的确定付息债务是包括企业的长 短期借款及一年到期非流动负债, 按其市场价值确定 5 溢余资产及非经营性资产评估价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 一般指超额货币资金和交易性金融资产等 ; 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产 对该类资产单独进行评估 6 长期股权投资评估价值的确定对于长期股权投资进行单独评估, 同时选取资产基础法和收益法进行评估 八 评估程序实施过程和情况我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下 : 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 14 页
( 一 ) 接受委托 2016 年 1 月 15 日, 我公司接受歌力思股份的委托, 就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商制定相应评估计划 ( 二 ) 前期准备 2016 年 1 月 16 日, 根据项目总体安排, 拟定评估方案 确定该项目负责人和各专业负责人, 编制评估计划及组织实施项目培训 ( 三 ) 资产清查及现场调查 (1) 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确 对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金 审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账 明细账 抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查房屋建筑物 重要设备等资产 评估人员, 查阅了相关工程的设计 施工文件, 工程承包合同, 工程款项结算资料 设备购置合同发票等, 从而确定资产的真实性 (2) 资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查生产用机械设备 主要通过查阅设备的运行记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行 在调查的基础上完善重要设备调查表 (3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性 重点核查固定资产账面金额的真实性 准确性 完整性和合规性 查阅了有关会计凭证 会计账簿以及工程决算 工程施工合同 设备采购合同等资料 (4) 企业收入 成本等生产经营情况的调查收集相关单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析 ; 通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入 成本 费用的构成情况及未来发展趋势, 为编制未来现金流预测作准备 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 15 页
通过收集相关信息, 对唐利国际各项业务的市场环境 未来所面临的竞争 发展趋势等进行分析和预测 该阶段的工作时间为 2016 年 1 月 17 日 -1 月 20 日 ( 四 ) 评定估算 2016 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 24 日, 评估人员根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 开展评定估算工作, 并形成了初步评估结论 由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告初稿 ( 五 ) 内部审核和与委托方 被评估单位进行沟通与汇报 2016 年 1 月 25 至 2016 年 1 月 27 日, 将报告初稿送公司进行三级审核, 根据公司审核意见, 修订评估报告, 出具评估报告征求意见稿 ( 六 ) 提交报告 2016 年 1 月 30 日, 根据各方修改意见调整评估报告, 出具评估报告终稿提交委托方 九 评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定 首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去 在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 16 页
4 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去 企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 ( 二 ) 特殊假设 1 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化; 3 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 5 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; 6 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 7 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 8 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势; 9 评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平 当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效 十 评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论采用资产基础法对唐利国际控股有限公司净资产价值评估得出的于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 总资产账面价值 4,065.15 万元, 评估值 64,698.90 万元, 评估增值 60,633.75 万元, 增值率 1,491.55 %; 负债账面价值 1,079.97 万元, 评估值 1,079.97 万元, 无评估增减值 ; 净资产账面价值 2,985.18 万元, 评估值 63,618.93 万元, 评估增值 60,633.75 万元, 增值率 2,031.16 % 详见下表 资产评估结果汇总表 被评估单位 : 唐利国际控股有限公司 金额单位 : 人民币万元 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 17 页
账面价值评估价值增减值增值率 % 项目 A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 2,188.03 2,247.16 59.13 2.70 非流动资产 1,877.12 62,451.74 60,574.62 3,227.00 其中 : 长期股权投资 1,877.12 50,444.74 48,567.62 2,587.35 投资性房地产 - - - 固定资产 - - - 在建工程 - - - 无形资产 - 12,007.00 12,007.00 其他 - - - 资产总计 4,065.15 64,698.90 60,633.75 1,491.55 流动负债 1,079.97 1,079.97 - - 非流动负债 - - - 负债总计 1,079.97 1,079.97 - - 净资产 2,985.18 63,618.93 60,633.75 2,031.16 ( 二 ) 收益法评估结论 经收益法评估, 唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为 64,175.80 万元, 评估 增值 61,190.62 万元, 增值率为 2049.81% ( 三 ) 评估结果的差异分析及最终确定 1 评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 64,175.80 万元, 资产基础法测算 得出的股东全部权益价值 63,618.93 万元, 收益法评估值较资产基础法评估值高 556.87 万元, 高 0.88% 两种评估方法差异的原因主要是 : 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值, 仅能反映企业资产的 自身价值, 而不能全面 合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性, 并且 也无法涵盖诸如在执行合同 客户资源 商誉 人力资源等无形资产的价值 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则 计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源, 如在执行合同 客户资源 销售网络 潜在项目 企业资质 人力资源 雄厚的产品 研发能力等, 而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中, 所以, 收益法的 评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力 在此次评估业务中, 评估人员首先对唐利国际的全资子公司唐利商贸选取了收益 法评估结果, 唐利国际资产基础法加唐利商贸收益法的结论和唐利国际收益法加唐利 商贸收益法的评估结论差距并不大, 主要原因为唐利国际资产基础法评估中资产较完 全, 加上了相应无形资产注册商标的价值, 因而整体评估收益法评估结果与资产基础 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 18 页
法评估结果的差异不大 2 评估结果的选取通过以上分析, 资产基础法中比如无形资产注册商标的价值等也取决于收益预测的情况, 因此资产的价值很大程度上取决于未来收益, 结合此次评估的预测情况 本次资产评估对象 评估目的, 适用的价值类型, 经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面 合理地反映企业的内含价值, 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论, 由此得到唐利国际股东全部权益在基准日时点的价值为 64,175.80 万元 十一 特别事项说明 ( 一 ) 未决事项 法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项 法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 权属瑕疵事项无 ( 四 ) 重大期后事项无 ( 五 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断 评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料 因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件 证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据 报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性 完整性负责 3 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性 合法性承担法律责任 4 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化 且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 19 页
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量 价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 5 本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价, 没有考虑流动性对评估对象价值的影响 6 本次评估中由唐利国际子公司唐利商贸注册的注册商标等来源于唐利国际原始商标的权利衍生, 因此本次评估将两家公司所有注册商标评估值在唐利国际上体现 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评估结论使用有效期为自经济行为完成时失效 ; ( 五 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后, 依据法律法规的有关规定发生法律效力 ; ( 六 ) 本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表, 所有附件文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等的法律效力 ; ( 七 ) 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制 ; ( 八 ) 本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映 评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任 十三 评估报告日评估报告日为 : 二零一六年一月三十日 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 20 页
( 本页无正文, 为签字盖章页 ) 法定代表人 : 注册资产评估师 : 北京中林资产评估有限公司注册资产评估师 : 中国 北京 二零一六年一月三十日 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 21 页
附件目录 1 与评估目的相对应的经济行为文件 ( 复印件 ); 2 评估结果汇总表及评估明细表; 3 专项审计报告( 复印件 ); 4 评估对象涉及的主要权属资料( 复印件 ); 5 委托方和被评估单位营业执照( 复印件 ); 6 委托方和被评估单位承诺函( 复印件 ); 7 注册资产评估师资格证书( 复印件 ); 8 评估机构资格证书( 复印件 ); 9 证券期货相关业务评估资格证书( 复印件 ); 10 评估机构营业执照( 复印件 ) 电话 :(010)84195100 传真 :84195100-830 网址 :http://www.zhl-cpv.com 第 22 页