证券代码 :300074 证券简称 : 华平股份公告编号 :201501-04 华平信息技术股份有限公司关于控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 关联交易概述 华平信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 华平股 份 ) 的控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司 ( 以下简称 华平浩音 ) 拟由自然人刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士 张宏先生 孙龙腾先生进行 增资扩股 其中, 刘晓露先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 2000 万元, 王 昭阳先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 刘晓丹女士拟以现金方 式向华平浩音增资人民币 200 万元, 张宏先生拟以现金方式向华平浩音增资人民 币 100 万元, 孙龙腾先生拟以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元 上述刘晓 露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士 张宏先生 孙龙腾先生五人合计 2600 万元的 增资款中,1857.1429 万元将作为华平浩音的注册资本, 其余作为其资本公积金 本次增资完成后, 华平浩音的注册资本由 1000 万元增加至 2857.1429 万元人民币, 刘晓露先生持有华平浩音 50.00% 的股权, 王昭阳先生持有华平浩音 5.00% 的股权, 刘晓丹女士持有华平浩音 5.00% 的股权, 张宏先生持有华平浩音 2.50% 的股权, 孙 龙腾先生持有华平浩音 2.50% 的股权, 华平浩音原股东华平股份和震界 ( 上海 ) 投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 震界投资 ) 分别持有华平浩音 28.00% 和 7.00% 的股权, 华平股份不再是华平浩音的控股股东 刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士均为公司董事 实际控制人, 根据 深 圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定, 刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹 女士为本公司的关联人, 本次交易构成了关联交易 公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 关联董事刘晓露 王昭阳 刘晓丹 刘焱回避了表决, 其余 5 名非关联董事一致 通过了本议案 公司于同日召开了第三届监事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 3 名非关联监事一致通过了本议案 独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发 表了同意本次关联交易的独立意见 本次关联交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 本次关联交易没有构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 被增资方介绍 1 基本情况公司名称 : 华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司注册地址 : 上海市杨浦区国定路 323 号 1102-98 室法定代表人 : 刘晓露注册资本 :1000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 成立日期 :2014 年 7 月 23 日经营范围 : 教育软件科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 文化艺术交流活动策划, 企业管理咨询 ( 不得从事经纪 ), 企业形象设计, 文教用品销售 2 股权结构 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 华平股份 800 80% 2 震界投资 200 20% 注 : 上表为华平浩音增资前的股权结构 3 主营业务情况 华平浩音以华平股份核心的网络交互式音视频传输核心技术为基础, 以钢琴 培训与评价为突破口, 通过研发智能学习机和智能钢琴解决方案, 建设 AVCON 多媒体交互式在线钢琴教育与交流平台 4 简要财务及经营数据: 单位 : 元 科目 2014 年 11 月 30 日 资产总额 6,909,468.00 负债总额 2,258.44
所有者权益 6,907,209.56 科目 2014 年 7-11 月营业收入 0 净利润 -1,092,790.44 三 增资方介绍 1 刘晓露: 男,1970 年生, 现任华平股份副董事长, 华平浩音法定代表人 截至本公告日, 刘晓露先生持有华平股份 5.17% 的股份 刘晓露先生为本公司的关联人 2 王昭阳: 男,1976 年生, 现任华平股份董事兼副总经理 截至本公告日, 王昭阳先生持有华平股份 6.44% 的股份 王昭阳先生为本公司的关联人 3 刘晓丹: 女,1972 年生, 现任华平股份董事, 截至本公告日, 刘晓丹女士持有华平股份 14.46% 的股份 刘晓丹女士为本公司的关联人 4 张宏: 男,1967 年生, 现任震界投资执行事务合伙人 5 孙龙腾: 男,1985 年生, 现任华平浩音总经理 四 本次增资方案 1 增资方案华平浩音本次拟由自然人刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士 张宏先生 孙龙腾先生进行增资扩股 其中, 刘晓露先生以现金方式向华平浩音增资人民币 2000 万元, 王昭阳先生以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 刘晓丹女士以现金方式向华平浩音增资人民币 200 万元, 张宏先生以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元, 孙龙腾先生以现金方式向华平浩音增资人民币 100 万元 上述刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士 张宏先生 孙龙腾先生五人合计 2600 万元的增资款中,1857.1429 万元将作为华平浩音的注册资本, 其余作为其资本公积金 本次增资完成后, 华平浩音的注册资本为 2857.1429 万元人民币, 股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 所占比例 1 刘晓露 1428.5715 50.00% 2 华平股份 800.0000 28.00% 3 震界投资 200.0000 7.00% 4 王昭阳 142.8571 5.00%
5 刘晓丹 142.8571 5.00% 6 张宏 71.4286 2.50% 7 孙龙腾 71.4286 2.50% 2 定价政策基于上海信达资产评估有限公司对华平浩音股东全部权益价值的评估结论 : 按照资产基础法评估, 华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 6,916,153.49 元 ( 大写人民币 : 陆佰玖拾壹万陆仟壹佰伍拾叁元肆角玖分 ) 本次增资, 刘晓露先生 王昭阳先生 刘晓丹女士 张宏先生以及孙龙腾先生对华平浩音增资前的估值为 1400 万元人民币, 溢价 102.42% 本次增资完成后, 则华平浩音的估值为 4000 万元人民币 在此基础上刘晓露先生增资 2000 万元人民币并占 50.00% 股权, 王昭阳先生增资 200 万元人民币并占 5.00% 股权, 刘晓丹女士增资 200 万元人民币并占 5.00% 股权, 张宏先生增资 100 万元人民币并占 2.50% 股权, 孙龙腾先生增资 100 万元人民币并占 2.50% 股权 五 华平浩音增资目的和对上市公司的影响 1 中国教育部在 2014 年 1 月 10 日发表的关于学校推进艺术教育发展的公告里提出, 建立中小学学生艺术素质评价制度 2015 年开始对中小学校和中等职业学校学生进行艺术素质测评 艺术素质测评纳入学生综合素质评价体系以及教育现代化和教育质量评估体系, 并将测评结果记入学生成长档案, 作为综合评价学生发展状况的内容之一, 以及学生中考和高考录取的参考依据 这个政策的提出更大程度上刺激了艺术教育市场的规模, 钢琴作为艺术教育中的主导科目, 也将会有很大的影响 华平浩音以公司核心的网络交互式音视频传输核心技术为基础, 以钢琴培训与评价为突破口, 通过研发智能学习机和智能钢琴解决方案, 建设 AVCON 多媒体交互式在线钢琴教育与交流平台 旨在为相关钢琴教育单位和培训机构 教师 学习者提供钢琴同步和异步教与学及相关服务 可解决当前钢琴专业师资不均衡问题, 学琴者可以得到实时培训, 及时纠错, 正确评价 ; 并在学习钢琴弹奏技巧的同时, 有机会和其他音乐爱好者进行互动交流 学习促进 为广大钢琴学生以及钢琴爱好者提供一种全新的上课方式 也使得钢琴教师和学习者可以无地域界限地进行面对面的培训和交流 不仅有利于提高人们的文化修养和青少年文化素质, 同时也推动整个文化产业的发展 也可以让公司在远程教育领域形成一个良好的可持续的发展
华平浩音的在线钢琴项目作为创新型业务, 仍处于探索期, 盈利能力尚不明确, 在建设期可能面临较大的业务风险与业绩压力 本次华平浩音的增资扩股将有利于增强华平浩音的资金实力, 促进其业务发展, 以支持公司在线教育战略的实施 2 华平浩音本次增资扩股暨关联交易, 根据公司 关于早期培育项目对外融资的规定, 履行了以下程序, 具备必要性 公平性 合理性 1) 华平浩音管理层已向华平股份提出商业计划书, 目前的资金无法满足华平浩音的未来发展 ; 2) 公司总经理办公会根据华平浩音的业务现状讨论认为, 华平浩音在短期内盈利的可能性不大, 如果由华平股份继续投资则会增加华平股份财务负担, 故决定不继续投资, 同意华平浩音进行融资并发布融资信息 ; 3) 华平浩音已向四家风险投资机构发送了商业计划书并邀请进行商业洽谈, 在目前的估值下未获得投资 4) 华平浩音根据前期询价的公允价格及资产评估公司评估的公允价格, 经过合理的溢价上述管理层提出进行投资 六 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1 2014 年 1 月 1 日至披露日, 公司与刘晓露累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元 公司与刘晓露签订 房屋租赁合同, 租赁刘晓露位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢 701-704 的办公房屋, 房屋建筑面积为 1584.16 平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为 3960.40 元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 3,613,865.00 元 目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元 公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于房屋租赁关联交易事项 的议案, 关联董事回避了表决 独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决 除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与刘晓露之间没有发生其他的关联交易 2 2014 年 1 月 1 日至披露日, 公司与王昭阳累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元
公司与王昭阳签订 房屋租赁合同, 租赁王昭阳位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢 604 的办公房屋, 房屋建筑面积为 330.33 平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为 825.83 元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 753,569.88 元 目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元 公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于房屋租赁关联交易事项 的议案, 关联董事回避了表决 独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决 除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与王昭阳之间没有发生其他的关联交易 3 2014 年 1 月 1 日至披露日, 公司与刘晓丹累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元 公司与刘晓丹签订 房屋租赁合同, 租赁刘晓丹位于上海市国权北路 1688 弄新江湾科技园 69 幢 601 603 的办公房屋, 房屋建筑面积为 819.67 平方米, 单价为 2.5 元 / 天 / 平方米, 每天租金为 2049.18 元, 租期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ( 其中 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日属于免租期 ), 合计租金为 1,869,876.75 元 目前仍处于免租期, 实际发生金额为 0 元 公司于 2014 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于房屋租赁关联交易事项 的议案, 关联董事回避了表决 独立董事予以了事前认可, 并发表了同意的独立意见 2014 年 7 月 29 日, 公司召开了 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案, 关联股东回避了表决 除了上述关联交易事项外,2014 年年初至披露日, 公司与刘晓丹之间没有发生其他的关联交易 七 审议程序与独立董事意见公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 关联董事刘晓露 王昭阳 刘晓丹 刘焱回避了表决, 其余 5 名非关联董事一致通过了本议案 公司于同日召开了第三届监事会第四次 ( 临时 ) 会议审议本议案, 3 名非关联监事一致通过了本议案 独立董事对本次关联交易事项的事前认可 : 我们作为公司独立董事, 本着独立 客观 公正的原则, 了解公司控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公
司增资扩股暨关联交易的相关事项, 全面了解本次交易的全部内容后表示认可, 并且同意将此议案提交董事会审议 独立董事就本次关联交易事项的独立意见 : 我们认为公司控股子公司华平浩音 ( 上海 ) 教育科技有限公司增资扩股暨关联交易, 旨在增强华平浩音的资金实力, 促进其业务发展, 有利于公司在线教育战略的实施, 本次交易具备必要性 公平性 合理性, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 在审议该议案时关联董事回避表决, 关联交易决策程序合法, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及其他规范文件的要求 八 备查文件 1 公司第三届董事会第四次( 临时 ) 会议决议 ; 2 公司第三届监事会第四次( 临时 ) 会议决议 ; 3 独立董事关于关联交易的事前认可意见; 4 独立董事关于相关事项的独立意见 华平信息技术股份有限公司董事会 2015 年 1 月 7 日