证券代码 :600763 证券简称 : 通策医疗编号 : 临 2016-080 通策医疗投资股份有限公司关于签署 设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次签署的 设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议, 为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件, 该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判, 尚存在不确定性 吕建明先生 杭州海骏科技有限公司为公司关联方, 因此本次共同设立浙江大健康产业股权投资基金构成关联交易 本次签署 合作框架意向协议 暨关联交易事项尚未经公司董事会及股东大会审议批准, 后续签署正式协议等相关事宜将根据 上海证券交易所股票上市规则 等规范性文件的要求, 履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务 为了抓住医疗健康产业大发展的历史机遇, 构建完整的医疗健康行业生态系统, 通策医疗投资股份有限公司 ( 简称 公司 ) 联合浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 简称 迪安诊断 ) 创业软件股份有限公司( 简称 创业软件 ) 参与了迪安诊断实际控制人陈海斌先生 公司实际控制人吕建明先生 创业软件实际控制人葛航先生共同发起设立的浙江大健康产业股权投资基金 ( 暂用名, 具体以工商核名为准 ), 并签署了 关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议 ( 简称 合作框架意向协议 ) 一 合作框架意向协议 签订的基本情况 1 / 6
( 一 ) 交易对方的基本情况 1 浙江迪安诊断技术股份有限公司名称 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层法定代表人 : 陈海斌注册资本 :55102.9453 万人民币主要经营范围 : 诊断技术 医疗技术的技术开发 技术服务 技术咨询 ; 医疗行业的投资 ; 医疗器械 ( 限国产一类 ) 的制造 加工 ( 限分支机构经营 ) 销售等 与公司关联关系 : 无关联关系 2 陈海斌先生: 为迪安诊断实际控制人, 其联系地址为杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层 与公司关联关系 : 无关联关系 3 杭州迪安控股有限公司名称 : 杭州迪安控股有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 2 号楼 601-1 室法定代表人 : 陈海斌注册资本 : 贰亿伍仟万元整主要经营范围 : 服务 ; 实业投资 ; 投资管理 ; 零售 ; 计算机软硬件及配件 杭州迪安控股有限公司为迪安诊断实际控制人陈海斌控制下的集团公司 与公司关联关系 : 无关联关系 4 创业软件股份有限公司名称 : 创业软件股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 住所 : 杭州文三路 199 号创业大厦三楼法定代表人 : 葛航注册资本 :21100.35 万人民币 2 / 6
主要经营范围 : 医疗器械生产, 医疗器械经营 电子计算机软件的技术开发 咨询及服务 成果转让, 电子计算机的安装 维修等 与公司关联关系 : 无关联关系 5 葛航先生: 为创业软件实际控制人, 其联系地址为杭州文三路 199 号创业大厦三楼 与公司关联关系 : 无关联关系 6 浙江中宇科技风险投资有限公司名称 : 浙江中宇科技风险投资有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦 408 室法定代表人 : 葛航注册资本 : 伍仟万元主要经营范围 : 投资与管理 ; 技术开发 ; 通讯产品 ; 高新技术产品等 浙江中宇科技风险投资有限公司为创业软件实际控制人葛航控制的公司 与公司关联关系 : 无关联关系 7 吕建明先生: 为通策医疗实际控制人, 其联系地址为杭州市上城区平海路 57 号 与公司关联关系 : 吕建明先生为公司实际控制人, 构成关联关系 8 杭州海骏科技有限公司名称 : 杭州海骏科技有限公司住所 : 杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室法定代表人 : 万剑钢注册资本 : 人民币 577.3432 万元经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务及成果转让 ; 医用物理成像技术 超声波技术 计算机软件 ; 教育咨询 ( 除留学中介及留学教育咨询 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与公司关联关系 : 杭州海骏科技有限公司实际控制人与公司同为吕建明先生, 构成关联关系 ( 二 ) 签订协议履行的审议决策程序 3 / 6
吕建明先生为公司实际控制人, 杭州海骏科技有限公司为公司关联方, 因此本次共同设立浙江大健康产业股权投资基金构成关联交易 本 合作框架意向协议 为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件, 合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确 本次签署 合作框架意向协议 暨关联交易事项尚未经公司董事会及股东大会审议批准, 后续签署正式协议等相关事宜将根据 上海证券交易所股票上市规则 等规范性文件的要求, 履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务 二 合作框架意向协议 主要内容 ( 一 ) 普通合伙人构成浙江大健康产业股权投资基金 ( 暂用名, 具体以工商核名为准, 简称 大健康基金 ) 的普通合伙人 ( 简称 大健康基金 GP ) 负责大健康基金的日常经营管理事务, 负责投资项目筛选 立项 组织实施 投后监督管理及投资项目退出等工作 该大健康基金 GP 设立形式为有限合伙企业, 规模为 1000 万元人民币 具体组成形式为 : 普通合伙人出资 100 万元, 该普通合伙人为有限责任公司形式, 注册资本为 100 万元 其中, 迪安控股出资 50 万元人民币 海骏科技出资 30 万元人民币 中宇科技出资 10 万人民币 大健康基金 GP 管理团队出资 10 万人民币 有限合伙人出资 900 万元 其中, 陈海斌出资 450 万元人民币 吕建明出资 270 万元人民币 葛航出资 90 万元人民币 大健康基金 GP 管理团队出资 90 万元人民币 ( 二 ) 拟设立的浙江大健康产业股权投资基金概述基金名称 : 浙江大健康产业股权投资基金 ( 有限合伙 ),( 最终以工商登记为准 ) 基金存续期 :5 年, 经过所有合伙人同意, 可以再延期 2 年基金类型 : 有限合伙制私募股权投资基金基金性质 : 人民币基金首期基金规模 : 人民币 10 亿元 ( 具体视募集情况确定 ) 未来基金目标总规模 : 人民币 100 亿 4 / 6
首期基金出资方式 : 迪安诊断 通策医疗 创业软件作为基金的基石投资者分别出资 1.5 亿元 1 亿元 0.5 亿元, 合计出资 3 亿元 ; 大健康基金 GP 认购 1%; 如有政府引导基金加入的, 该等出资一般不超过 30%, 其余为社会募资 投资方向 : 立足快速增长的中国核心市场, 重点聚焦医疗服务 精准医疗和智慧医疗等领域, 整合全球资源, 引进国际领先的医疗技术 成熟的医疗运营模式以及优质的国际医疗资产等, 形成高附加值的价值链闭环, 打造医疗健康生态系统 投资策略 : 以控股收购 成长期投资和培育期投资等相结合, 充分发挥发起人股东和管理团队的产业运营管理能力 产业资源支撑和丰富的投资并购经验, 推动大健康产业的细分子行业整合 加速创新企业的发展, 提升被投资企业的价值, 从而实现基金投资者收益最大化 退出机制 : 通过 IPO 借壳 并购退出, 或股权转让或清算 其他 : 基金决策机制 各出资人的权利义务 收益分配机制等内容, 以后续签订的正式协议为准 三 签署 合作框架意向协议 的目的及对公司的影响 ( 一 ) 本次投资的目的参与设立浙江大健康基金旨在有效利用 整合大健康产业资本平台, 快速推进中国大健康产业的发展, 为公司进一步加快产业整合 实现资本增值提供支持, 提升公司的核心竞争力及价值, 为投资者创造财富 ( 二 ) 对公司的影响本次参与设立大健康基金是公司基于长远发展的战略性探索, 通过和浙江省内优秀大健康产业上市公司的合作, 能够有效地将多方优势资源进行融合形成协同效应, 进而有利于降低公司在早期投资项目上的决策风险 财务风险, 提高公司投资项目的整体质量 对于公司的长期发展战略将会产生积极影响, 符合公司和全体股东的利益 公司预计本次投资对公司 2016 年度业绩不产生重大影响 四 存在的风险 1 本次签署的 合作框架意向协议, 为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件, 大健康基金的设立目前还处于初级阶段, 具体的投资收益 投资进度 5 / 6
等尚需要进一步明确, 正式实施尚需协议各方进一步协商谈判, 存在一定的不确定性 2 本次签署的 合作框架意向协议 为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件, 尚未经公司董事会及股东大会审议批准, 该基金正式协议的签署尚需履行相应的决策和审批程序, 存在一定的不确定性 公司将按照 上海证券交易所股票上市规则 等规范性文件的要求并根据具体协议签署情况, 及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 特此公告 通策医疗投资股份有限公司董事会 二〇一六年十二月三日 6 / 6