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证 券 代 码 :002594 证 券 简 称 : 比 亚 迪 公 告 编 号 :2012-006 比 亚 迪 股 份 关 于 公 司 及 其 控 股 子 公 司 提 供 对 外 担 保 额 度 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 担 保 情 况 概 述 2012 年 3 月 23 日, 比 亚 迪 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 ) 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 及 公 司 或 其 控 股 子 公 司 对 参 股 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 自 该 议 案 获 得 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 2012 年 度 股 东 大 会 结 束 之 日 止, 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 及 公 司 或 其 控 股 子 公 司 为 参 股 公 司 提 供 担 保 1 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 本 集 团 ( 含 公 司 及 其 控 股 子 公 司 ) 融 资 事 务 的 基 本 操 作 为, 由 公 司 及 其 控 股 子 公 司 与 各 银 行 及 其 它 金 融 机 构 签 署 统 一 的 授 信 协 议, 在 日 常 性 的 商 业 融 资 ( 含 借 款 贸 易 融 资 银 行 承 兑 汇 票 商 票 贴 现 保 函 等 ) 活 动 中, 授 信 协 议 项 下 的 授 信 额 度 由 公 司 及 其 控 股 子 公 司 共 同 使 用, 并 同 时 构 成 授 信 协 议 项 下 公 司 对 其 控 股 子 公 司 或 控 股 子 公 司 对 控 股 子 公 司 的 相 应 担 保 此 外, 应 公 司 日 常 业 务 的 需 要, 公 司 可 能 会 不 时 地 为 控 股 子 公 司 或 者 控 股 子 公 司 之 间 相 互 就 其 它 业 务 提 供 担 保 公 司 及 其 控 股 子 公 司 过 去 三 年 获 得 的 授 信 总 额 度 分 别 为 : 时 间 授 信 总 额 度 ( 人 民 币 亿 元 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日 683.7 1
截 至 2010 年 12 月 31 日 650.8 截 至 2009 年 12 月 31 日 410.4 公 司 预 计 至 2012 年 度 股 东 大 会 结 束 之 日 止, 公 司 获 得 的 授 信 总 额 度 将 不 超 过 人 民 币 900 亿 元 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 同 意 并 提 请 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 自 获 得 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 2012 年 度 股 东 大 会 结 束 之 日 止 : 1) 公 司 为 公 司 境 内 控 股 子 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 以 及 其 它 业 务 提 供 担 保, 并 按 照 国 家 相 关 规 定 向 公 司 境 外 控 股 子 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 以 及 其 它 业 务 提 供 担 保 ; 2) 公 司 境 内 及 境 外 控 股 子 公 司 之 间 按 照 国 家 相 关 规 定 相 互 提 供 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 以 及 其 它 业 务 的 担 保 公 司 为 公 司 境 内 及 境 外 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 额 度 及 公 司 境 内 及 境 外 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 的 额 度 合 计 须 不 超 过 人 民 币 900 亿 元 2 公 司 或 其 控 股 子 公 司 为 参 股 公 司 提 供 担 保 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 同 意 并 提 请 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 自 获 得 2011 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 2012 年 度 股 东 大 会 结 束 之 日 止 : 公 司 或 其 控 股 子 公 司 为 境 内 参 股 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 按 出 资 比 例 进 行 担 保, 并 按 照 国 家 相 关 规 定 为 境 外 参 股 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 按 出 资 比 例 进 行 担 保, 总 担 保 额 度 须 不 超 过 人 民 币 30 亿 元, 且 要 求 参 股 公 司 进 行 反 担 保, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 相 关 规 定 上 述 担 保 尚 需 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 二 被 担 保 人 基 本 情 况 本 次 提 请 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 的 提 供 担 保 额 度 的 担 保 对 象 系 公 司 控 股 子 公 司 ( 包 括 全 资 控 股 子 公 司 和 非 全 资 控 股 子 公 司 ) 及 参 股 公 司 目 前, 公 司 控 股 子 公 司 2
及 参 股 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 控 股 子 公 司 序 号 1 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 比 亚 迪 汽 车 销 售 注 册 资 本 ( 授 权 资 本 )/ 实 收 资 本 ( 除 特 别 说 明 外, 金 额 币 种 为 人 民 币 ) 2004-3-24 深 圳 市 105,000 万 元 股 东 构 成 公 司 持 有 4.2857% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 0.4762% 股 权, 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 持 有 95.2381% 股 权 2 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 1998-6-9 深 圳 市 16,000 万 元 公 司 持 有 3 深 圳 市 比 亚 迪 电 子 部 品 件 有 限 公 司 2005-3-10 深 圳 市 40,000 万 元 公 司 持 有 96% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 4% 股 权 4 深 圳 市 比 亚 迪 电 子 2000-8-3 深 圳 市 250 万 元 公 司 持 有 40% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 60% 股 权 5 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 2006-8-3 深 圳 市 44,800 万 美 元 公 司 持 有 73.05% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 26.95% 股 权 6 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 研 发 2007-10-31 深 圳 市 500 万 元 公 司 持 有 7 深 圳 比 亚 迪 微 电 子 2004-10-15 深 圳 市 4,000 万 美 元 公 司 持 有 17.5% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 82.5% 股 权 8 深 圳 比 亚 迪 电 池 模 具 2007-9-12 深 圳 市 1,410 万 美 元 公 司 持 有 11.17% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 88.83% 股 权 9 深 圳 比 亚 迪 通 讯 技 术 2008-1-18 深 圳 市 3,000 万 美 元 比 亚 迪 香 港 持 有 3
10 北 京 比 亚 迪 模 具 2003-5-29 北 京 市 8,000 万 元 公 司 持 有 75.625% 股 权, 公 司 持 有 11.875% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 12.50% 股 权 11 上 海 比 亚 迪 电 动 车 2003-4-14 上 海 市 1,000 万 元 公 司 持 有 90% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 10% 股 权 12 欧 比 ( 上 海 ) 汽 车 技 术 2003-9-27 上 海 市 20 万 美 元 比 亚 迪 香 港 持 有 13 上 海 比 亚 迪 有 限 公 司 2002-8-12 上 海 市 6,350 万 美 元 公 司 持 有 75% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 25% 股 权 14 惠 州 比 亚 迪 电 池 2007-6-12 惠 州 市 15,000 万 美 元 公 司 持 有 10% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 90% 股 权 15 惠 州 比 亚 迪 实 业 2006-6-12 惠 州 市 15,000 万 美 元 /10,207.2095 万 美 元 公 司 持 有 55% 股 权, 比 亚 迪 香 港 持 有 45% 股 权 16 宁 波 比 亚 迪 半 导 体 2008-10-23 宁 波 市 20,000 万 元 公 司 持 有 90% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 10% 股 权 17 商 洛 比 亚 迪 实 业 2008-12-17 商 洛 市 37,000 万 元 公 司 持 有 91% 股 权, 深 圳 市 比 亚 迪 锂 电 池 有 限 公 司 持 有 9% 股 权 18 长 沙 市 比 亚 迪 汽 车 2009-8-11 长 沙 市 5 亿 元 公 司 持 有 75% 股 权, 比 亚 迪 汽 车 销 售 持 有 25% 股 权 19 长 沙 市 比 亚 迪 客 车 1981-8-3 长 沙 市 12,178 万 元 公 司 持 有 20 韶 关 市 比 亚 迪 汽 车 2009-11-20 韶 关 市 3,000 万 元 公 司 持 有 4
21 深 圳 市 比 亚 迪 电 器 销 售 2010-7-16 深 圳 市 1,000 万 元 公 司 持 有 22 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 1997-3-21 西 安 市 135101.0101 万 元 公 司 持 有 99% 股 权, 陕 西 省 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 1% 股 权 23 比 亚 迪 精 密 制 造 2003-1-10 深 圳 市 14,500 万 美 元 24 北 京 比 德 创 展 通 讯 技 术 2007-8-28 北 京 市 2,000 万 元 比 德 控 股 持 有 25 惠 州 比 亚 迪 电 子 2007-2-14 惠 州 市 11,000 万 美 元 65.91% 股 权, 比 亚 迪 精 密 制 造 持 有 34.09% 股 权 26 天 津 比 亚 迪 电 子 2006-6-6 天 津 市 4,000 万 美 元 27 惠 州 比 亚 迪 物 业 管 理 2011-4-20 惠 州 市 100 万 元 惠 州 比 亚 迪 实 业 有 限 公 司 持 有 28 上 海 市 比 亚 迪 汽 车 销 售 2011-6-15 上 海 市 100 万 元 比 亚 迪 汽 车 销 售 有 限 公 司 持 有 90% 股 权, 上 海 比 亚 迪 持 有 10% 股 权 29 杭 州 市 比 亚 迪 汽 车 销 售 2011-5-27 杭 州 市 100 万 元 比 亚 迪 汽 车 销 售 有 限 公 司 持 有 30 北 京 市 比 亚 迪 汽 车 销 售 2011-8-3 北 京 市 100 万 元 比 亚 迪 汽 车 销 售 有 限 公 司 持 有 31 长 春 市 比 亚 迪 汽 车 销 售 2011-7-29 长 春 市 100 万 元 比 亚 迪 汽 车 销 售 有 限 公 司 持 有 32 合 肥 市 比 亚 迪 汽 车 销 售 2011-6-16 合 肥 市 100 万 元 比 亚 迪 汽 车 销 售 有 限 公 司 持 有 33 34 比 亚 迪 美 国 公 司 (BYD America Corporation) 比 亚 迪 欧 洲 公 司 (BYD Europe B.V.) 1999-11-22 美 国 1999-1-21 荷 兰 10 万 美 元 /3 万 美 元 90,756 欧 元 /18,151 欧 元 公 司 持 有 公 司 持 有 5
35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 比 亚 迪 丹 麦 有 限 公 司 (BYD DENMARK ApS) 金 菱 环 球 有 限 公 司 (GOLDEN LINK WORLDWIDE LIMITED) BYD JAPAN 株 式 会 社 (BYD Japan Co., Ltd.) 比 亚 迪 香 港 有 限 公 司 (BYD(H.K.) CO., LIMITED) TATEBAYASHI MOULDING 株 式 会 社 比 亚 迪 美 国 汽 车 销 售 公 司 (BYD Motor Inc.) 比 亚 迪 电 子 美 国 公 司 (BYD Electronic America Corporation) 比 亚 迪 电 子 欧 洲 公 司 (BYD Electronic Europe B.V) 比 亚 迪 电 子 匈 牙 利 公 司 (BYD Electronic Hungary Kft.) 比 亚 迪 电 子 罗 马 尼 亚 (BYD ELECTRONICS ROMANIA SRL) 比 亚 迪 芬 兰 有 限 公 司 (BYD Finland OY) 比 德 控 股 有 限 公 司 (BYTE HOLDING LIMITED) 2005-7-22 丹 麦 2005-4-22 英 属 维 尔 京 群 岛 125,000 丹 麦 克 朗 5 万 美 元 / 1 美 元 比 亚 迪 欧 洲 公 司 持 有 比 亚 迪 香 港 持 有 2005-7-28 日 本 1 亿 日 元 公 司 持 有 1999-2-19 香 港 2010-3-15 日 本 2010-2-8 美 国 31,226,775 港 元 190,010,000 日 元 500 万 美 元 /220 万 美 元 2008-1-16 美 国 1 万 美 元 2008-3-25 荷 兰 9 万 欧 元 /18,000 欧 元 2005-3-4 匈 牙 利 50 万 匈 牙 利 福 林 2007-9-12 罗 马 尼 亚 10 万 美 元 2007-12-13 芬 兰 2,500 欧 元 2007-3-15 英 属 维 尔 京 群 岛 5 万 美 元 /100 美 元 公 司 持 有 BYD JAPAN 株 式 会 社 持 有 公 司 持 有 99.996% 股 权, 孙 一 藻 持 有 0.004% 股 权 比 亚 迪 香 港 持 有 69% 股 权,Techfaith Wireles Technology Group Limited 持 有 31% 股 权 6
47 48 49 50 比 亚 迪 电 子 有 限 公 司 (BYD Electronic Company Limited) 比 亚 迪 电 子 ( 国 际 ) BYD (Electronic (International )Company Limited) 领 裕 国 际 有 限 公 司 (Lead Wealth International Limited) 比 亚 迪 电 子 印 度 ( 私 人 ) (BYD Electronics India Private Limited) 2006-8-24 开 曼 2007-6-14 香 港 2006-8-25 英 属 维 尔 京 群 岛 2007-3-6 印 度 5 万 港 元 / 1 港 元 44,000 万 港 元 /22,532.045 万 港 元 5 万 美 元 /1 美 元 25 亿 印 度 卢 比 /2,407,186,7 00 印 度 卢 比 比 亚 迪 电 子 ( 国 际 ) 有 限 公 司 持 有 金 菱 环 球 持 有 65.76% 股 权,Gold Dragonfly Ltd. 持 有 7.47% 股 权, 公 众 股 持 有 26.77% 股 权 比 亚 迪 电 子 持 有 100 % 股 权 2 参 股 公 司 序 号 1 2 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 深 圳 市 鹏 程 电 动 汽 车 出 租 有 限 公 司 深 圳 比 亚 迪 戴 姆 勒 新 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 / 实 收 资 本 ( 除 特 别 说 明 外, 金 额 币 种 为 人 民 币 ) 2010-2-26 深 圳 市 2,000 万 元 2011-2-16 深 圳 市 60,000 万 元 股 东 构 成 公 司 持 有 45% 股 权, 深 圳 巴 士 集 团 股 份 持 有 55% 股 权 公 司 持 有 50% 股 权 ; 戴 姆 勒 东 北 亚 投 资 持 有 50% 股 权 7
3 西 藏 日 喀 则 扎 布 耶 锂 业 高 科 技 有 限 公 司 1999-6-30 日 喀 则 地 区 日 喀 则 市 93,000 万 元 公 司 持 有 18% 股 权, 西 藏 矿 业 发 展 股 份 持 有 50.72% 股 权, 西 藏 自 治 区 矿 业 发 展 总 公 司 持 有 21.21% 股 权, 中 国 地 质 科 学 院 盐 湖 与 热 水 资 源 研 究 中 心 持 有 2.77% 股 权, 西 藏 金 浩 投 资 持 有 4% 股 权, 西 藏 自 治 区 投 资 公 司 持 有 0.07% 股 权, 中 节 能 新 材 料 投 资 持 有 3.23% 股 权 三 担 保 协 议 的 主 要 内 容 1 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 1) 担 保 方 式 : 连 带 责 任 保 证 担 保 2) 担 保 金 额 : 总 计 不 超 过 人 民 币 900 亿 元 2 公 司 或 其 控 股 子 公 司 为 参 股 公 司 提 供 担 保 1) 担 保 方 式 : 连 带 责 任 保 证 担 保 ( 按 出 资 比 例 ) 2) 担 保 金 额 : 总 计 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 四 董 事 会 独 立 董 事 及 保 荐 机 构 意 见 1 董 事 会 意 见 1) 本 集 团 涉 及 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 的 融 资 事 务 基 本 操 作 有 利 于 提 高 融 资 效 率 降 低 融 资 成 本, 可 有 力 地 保 证 本 集 团 各 控 股 子 公 司 的 正 常 生 产 经 营 ; 公 司 为 控 股 子 公 司, 或 者 控 股 子 公 司 之 间 相 互 就 其 它 业 务 提 供 担 保, 均 是 应 公 司 日 常 经 营 的 需 要, 有 利 于 公 司 业 务 的 发 展 ; 2) 为 了 满 足 参 股 公 司 日 常 生 产 经 营 的 需 要, 公 司 或 其 控 股 子 公 司 需 对 参 股 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 进 行 担 保 为 了 保 障 上 市 公 司 的 利 益, 有 效 控 制 对 外 担 保 的 风 险, 公 司 或 其 控 股 子 公 司 将 严 格 按 出 资 比 例 对 参 股 公 司 进 行 担 保 ( 参 股 公 司 的 其 他 股 东 也 会 按 其 出 资 比 例 提 供 相 应 担 保 ), 并 要 求 参 股 公 司 进 行 反 担 保 ; 8
3) 综 上, 上 述 担 保 均 系 满 足 公 司 控 股 子 公 司 或 参 股 公 司 日 常 生 产 经 营 的 需 要, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 商 业 惯 例 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 2 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 李 东 女 士 武 常 岐 先 生 及 李 连 和 先 生 认 为 : 1 上 述 对 参 股 公 司 的 对 外 担 保 事 项 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 为 参 股 公 司 从 事 业 务 活 动 所 必 须 的, 内 容 符 合 商 业 惯 例 和 有 关 政 策 规 定 ; 2 上 述 对 参 股 公 司 的 对 外 担 保 事 项 在 实 施 时, 由 该 等 参 股 公 司 的 其 他 股 东 和 公 司 一 起 按 照 股 权 比 例 提 供 相 应 比 例 的 担 保, 并 由 被 担 保 人 提 供 反 担 保, 不 会 损 害 公 司 和 股 东 的 权 益 3 保 荐 机 构 意 见 公 司 保 荐 机 构 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 认 为 : 1 公 司 在 符 合 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 对 外 担 保 有 关 规 定 的 前 提 下, 可 以 对 参 股 公 司 根 据 实 际 经 营 需 求 所 提 出 的 贷 款 提 供 担 保, 但 前 述 参 股 公 司 须 确 保 其 获 得 的 贷 款 应 有 利 于 其 经 营 发 展 2 公 司 对 外 担 保 事 项 在 提 交 董 事 会 审 议 后, 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 3 公 司 在 具 体 实 施 对 外 担 保 时, 须 确 保 每 笔 担 保 的 相 关 内 容 符 合 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 及 公 司 关 于 对 外 担 保 的 有 关 规 定 ; 公 司 或 其 控 股 子 公 司 为 其 境 内 及 境 外 参 股 公 司 的 银 行 及 其 它 金 融 机 构 信 贷 业 务 提 供 担 保 时, 须 符 合 按 出 资 比 例 进 行 担 保 的 要 求 ; 前 述 参 股 公 司 须 就 前 述 担 保 事 项 提 供 反 担 保, 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 能 力 五 累 计 对 外 担 保 数 量 及 逾 期 担 保 的 数 量 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 对 控 股 子 公 司 及 控 股 子 公 司 之 间 相 互 提 供 担 保 的 实 际 担 保 余 额 为 1,683,664.17 万 元, 占 公 司 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 ( 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ) 的 79.70%; 公 司 无 其 它 对 外 担 保 事 项 ; 无 逾 期 担 保 事 项 六 备 查 文 件 9
1 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 ; 2 独 立 董 事 关 于 对 外 担 保 事 项 的 独 立 意 见 ; 3 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 比 亚 迪 股 份 及 其 控 股 子 公 司 提 供 对 外 担 保 额 度 的 核 查 意 见 特 此 公 告 比 亚 迪 股 份 董 事 会 2012 年 3 月 23 日 10