情 况 介 绍 一 发 行 人 名 称 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 企 业 名 称 : 浙 江 甬 金 金 属 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 浙 江 兰 溪 经 济 开 发 区 创 业 大 道 99 号 注 册 资 本 :17,300 万 元 法 定 代 表 人 : 虞 纪 群 二 发 行 人 经 营 范 围 目 前 从 事 的 主 营 业 务 情 况 经 营 范 围 : 经 营 精 密 超 薄 不 锈 钢 板 的 研 发 生 产 ; 不 锈 钢 制 品 的 制 造 加 工 ; 金 属 材 料 的 批 发 零 售 ; 冶 金 专 用 设 备 的 设 计 与 制 造 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 金 属 进 出 口 业 务 目 前 从 事 的 主 营 业 务 情 况 : 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 致 力 于 冷 轧 不 锈 钢 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 备 多 品 种 成 批 量 生 产 能 力, 是 国 内 最 大 的 冷 轧 不 锈 钢 生 产 企 业 之 一, 产 品 主 要 应 用 于 信 息 电 子 环 保 建 筑 城 市 设 施 等 领 域 二 发 行 人 实 际 控 制 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 及 持 股 股 数 前 五 名 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 概 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 虞 纪 群 先 生 与 曹 佩 凤 女 士 截 至 本 报 告 出 具 日, 虞 纪 群 曹 佩 凤 合 计 直 接 持 有 公 司 61.95% 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人, 虞 纪 群 曹 佩 凤 系 夫 妻 关 系 虞 纪 群 先 生 :1962 年 出 生, 加 拿 大 国 籍, 本 科 学 历, 现 任 本 公 司 董 事 长 曹 佩 凤 女 士 :1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 现 任 本 公 司 董 事 ( 二 ) 持 股 股 数 前 五 名 股 东 和 持 股 5% 以 上 股 东 的 情 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 持 股 股 数 前 五 名 股 东 和 持 股 5% 以 上 股 东 分 别 为 虞 纪 群 曹 佩 凤 深 圳 市 弘 盛 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司, 分 别 持 有 公 司 34.79% 27.16% 12.17% 和 6.08% 的 股 权 1 虞 纪 群 虞 纪 群 先 生 :1962 年 出 生, 加 拿 大 国 籍, 本 科 学 历, 现 任 本 公 司 董 事 长 2 曹 佩 凤
曹 佩 凤 女 士 :1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 现 任 本 公 司 董 事 3 深 圳 市 弘 盛 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 弘 盛 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2013 年 7 月 2 日, 注 册 资 本 192,700 万 元, 公 司 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 普 通 合 伙 人 为 深 圳 市 泰 盛 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 经 营 范 围 为 股 权 投 资, 创 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ) 主 要 合 伙 人 : 深 圳 市 泰 盛 投 资 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司 康 泰 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 山 广 银 投 资 有 限 公 司 国 创 开 元 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 西 藏 自 治 区 投 资 有 限 公 司 招 商 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 海 富 恒 盈 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 海 富 恒 泰 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 信 弘 盛 创 业 投 资 有 限 公 司 4 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司 上 海 万 丰 锦 源 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 1 月 3 日, 注 册 资 本 35,000 万 元, 公 司 住 所 为 上 海 市 杨 浦 区 国 宾 路 36 号 1808 室, 法 定 代 表 人 为 陈 爱 莲, 经 营 范 围 为 投 资 与 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 要 股 东 : 吴 锦 华 持 股 比 例 为 45.00% 陈 爱 莲 持 股 比 例 为 22.00% 万 丰 奥 特 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 比 例 为 19.00% ( 以 下 无 正 文 )
国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 甬 金 金 属 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 金 证 券 ) 作 为 浙 江 甬 金 金 属 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甬 金 股 份 ) 的 辅 导 机 构, 拟 订 本 辅 导 计 划, 并 将 依 本 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 对 甬 金 股 份 进 行 辅 导 工 作 一 辅 导 目 的 促 进 甬 金 股 份 建 立 良 好 的 公 司 治 理 ; 形 成 独 立 运 营 和 持 续 发 展 的 能 力 ; 督 促 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求 ; 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识 ; 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件 ; 同 时 促 进 辅 导 机 构 及 参 与 辅 导 工 作 的 其 他 中 介 机 构 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 二 辅 导 时 间 辅 导 期 自 国 金 证 券 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 ( 以 下 简 称 浙 江 证 监 局 ) 报 送 备 案 材 料 后, 浙 江 证 监 局 进 行 备 案 登 记 之 日 开 始 计 算, 至 国 金 证 券 向 派 出 机 构 报 送 了 辅 导 工 作 总 结 报 告 并 完 成 辅 导 验 收 后 结 束 三 辅 导 人 员 ( 一 ) 国 金 证 券 国 金 证 券 对 甬 金 股 份 的 辅 导 工 作 组 成 了 专 门 的 辅 导 工 作 小 组, 将 派 出 五 名 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组, 辅 导 人 员 为 徐 海 波 巫 海 彤 徐 学 文 卫 明 林 尚 研, 其 中 徐 海 波 巫 海 彤 徐 学 文 具 有 担 任 过 首 次 公 开 发 行 股 票 主 承 销 工 作 项 目 负 责 人 的 经 验 辅 导 人 员 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神 ;
( 二 ) 其 他 辅 导 人 员 甬 金 股 份 已 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 的 执 业 人 员 将 在 国 金 证 券 的 协 调 下 参 与 辅 导 工 作 国 金 证 券 也 可 根 据 需 要 另 行 聘 请 执 业 会 计 师 律 师 等 参 与 辅 导 四 甬 金 股 份 接 受 辅 导 的 人 员 ( 一 ) 甬 金 股 份 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 ; ( 二 ) 甬 金 股 份 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 持 有 甬 金 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ); ( 四 ) 浙 江 证 监 局 及 双 方 认 为 有 必 要 参 加 辅 导 的 其 他 人 员 五 辅 导 内 容 辅 导 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 安 排 甬 金 股 份 的 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 聘 请 机 构 内 部 或 外 部 的 专 业 人 员 进 行 必 要 的 授 课, 确 信 其 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 ; ( 二 ) 协 助 并 督 促 甬 金 股 份 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 甬 金 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ; ( 三 ) 核 查 甬 金 股 份 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 ; ( 四 ) 协 助 并 督 促 甬 金 股 份 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ; ( 五 ) 核 查 甬 金 股 份 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 ; ( 六 ) 协 助 并 督 促 规 范 甬 金 股 份 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ;
( 七 ) 协 助 并 督 促 甬 金 股 份 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; ( 八 ) 协 助 并 督 促 甬 金 股 份 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 ; ( 九 ) 协 助 并 督 促 甬 金 股 份 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 股 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 ; ( 十 ) 针 对 甬 金 股 份 的 具 体 情 况 确 定 书 面 考 试 的 内 容, 并 接 受 中 国 证 监 会 及 浙 江 证 监 管 局 的 监 督 ; ( 十 一 ) 对 甬 金 股 份 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 甬 金 股 份 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 六 辅 导 方 式 ( 一 ) 辅 导 方 式 1 组 织 自 学 ; 2 集 中 授 课 与 考 试 ; 3 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 ; 4 中 介 机 构 协 调 会 ; 5 经 验 交 流 会 ; 6 案 例 分 析 ; 7 双 方 认 可 的 其 他 辅 导 方 式 ( 二 ) 沟 通 方 式 1 在 辅 导 期 间, 国 金 证 券 辅 导 人 员 定 期 前 往 甬 金 股 份, 跟 踪 了 解 甬 金 股 份 的 规 范 运 作 情 况 ; 2 国 金 证 券 辅 导 人 员 列 席 甬 金 股 份 有 关 股 东 大 会 董 事 会 议 及 其 他 重 要 会 议 ; 3 国 金 证 券 辅 导 人 员 参 加 辅 导 培 训, 与 甬 金 股 份 有 关 人 员 进 行 讲 座 和 座 谈 ; 4 国 金 证 券 辅 导 人 员 采 用 电 话 传 真 E-MAIL 邮 寄 以 及 专 人 送 递 等 多 种 形 式 与 甬 金 股 份 有 关 人 员 进 行 信 息 沟 通 ; 5 甬 金 股 份 成 立 工 作 小 组, 负 责 提 供 国 金 证 券 所 需 原 始 文 件 资 料 七 分 期 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 辅 导 工 作 计 划 安 排 四 个 阶 段 进 行, 具 体 方 案 如 下 :
( 一 ) 第 一 阶 段 辅 导 重 点 及 效 果 1 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 办 法 的 讲 座, 使 企 业 全 体 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 辅 导 的 意 义 辅 导 内 容 辅 导 方 法, 企 业 和 辅 导 机 构 的 责 任 和 义 务, 以 及 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 对 股 票 发 行 的 要 求 和 核 准 程 序 均 有 明 确 的 认 识, 从 而 提 高 有 关 人 员 参 与 辅 导 的 自 觉 性 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 2 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 专 题 讲 座, 使 全 体 辅 导 对 象 对 发 行 人 和 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 应 承 担 的 责 任 有 深 刻 的 认 识 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 3 小 时 ; 3 通 过 核 查 公 司 设 立 过 程 中 的 有 关 文 件 和 材 料, 促 使 公 司 设 立 改 制 重 组 资 产 评 估 资 本 验 证 达 到 合 法 性 和 有 效 性 的 要 求 ; 4 通 过 核 查 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 的 有 关 决 议 以 及 其 他 有 关 材 料, 完 善 公 司 的 历 史 演 变 过 程 记 录, 使 其 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 和 资 本 验 证 合 法 有 效 ; 5 通 过 调 查 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 情 况, 督 促 其 独 立 完 整 规 范, 突 出 其 主 营 业 务, 并 形 成 核 心 竞 争 力 ; 6 通 过 调 查 公 司 的 产 供 销 运 行 情 况, 督 促 产 供 销 系 统 独 立 完 整, 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易 ( 二 ) 第 二 阶 段 辅 导 重 点 及 辅 导 效 果 1 公 司 法 证 券 法 讲 座, 通 过 普 及 股 份 制 基 础 知 识 的 专 题 培 训, 使 股 份 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 发 起 人 股 东 对 股 份 公 司 的 基 本 特 征 公 司 设 立 以 及 股 票 上 市 的 法 律 要 求 有 一 个 全 面 的 进 一 步 了 解, 同 时 也 明 确 自 身 的 职 权 和 责 任, 对 完 善 企 业 法 人 治 理 结 构 起 到 积 极 的 效 果, 并 树 立 严 格 遵 守 公 司 法 和 证 券 法 的 意 识 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 4 小 时 ; 2 通 过 为 他 人 担 保 及 购 买 或 出 售 资 产 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 公 司 为 他 人 担 保 的 有 关 规 定, 以 规 范 公 司 的 对 外 担 保 行 为 ; 同 时 熟 悉 发 生 重 大 资 产 购 买 或 出 售 必 须 履 行 的 相 关 手 续, 以 及 有 关 信 息 披 露 的 要 求 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 3 通 过 核 查 公 司 的 商 标 专 利 土 地 及 房 屋 等 法 律 权 属 证 明 文 件, 将 应 归 入 股 份 公 司 的 相 关 法 律 权 属 及 时 转 移 到 股 份 公 司 ; 4 确 认 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 已 采 取 合 适 的 措 施 消 除 同 业 竞 争, 要 求 相 关 方 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 ; 同 时, 针 对 存
在 或 可 能 存 在 的 关 联 交 易 进 一 步 进 行 规 范, 按 照 公 平 公 正 和 公 开 的 原 则, 与 相 关 方 签 署 相 关 协 议 ( 三 ) 第 三 阶 段 辅 导 重 点 及 辅 导 效 果 1 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 专 题 讲 座, 使 企 业 对 新 的 会 计 制 度 和 具 体 会 计 准 则 能 有 效 实 施, 尤 其 是 今 后 作 为 上 市 公 司 规 范 财 务 会 计 制 度 以 及 会 计 报 表 的 真 实 性 完 整 性, 不 仅 是 规 范 公 司 运 作 的 前 提, 同 时 也 是 对 广 大 股 东 负 责 的 一 种 体 现 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 3 小 时 ; 2 通 过 上 市 公 司 章 程 指 引 和 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 专 题 培 训, 使 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 能 够 意 识 到 切 实 按 照 公 司 章 程 履 行 自 己 的 权 利 和 义 务, 完 善 和 规 范 公 司 的 法 人 治 理 结 构 对 公 司 规 范 运 作 的 重 要 影 响 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 3 通 过 刑 法 及 禁 止 证 券 欺 诈 行 为 暂 行 办 法 等 罚 则 的 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 能 够 深 切 了 解 作 为 上 市 公 司 的 管 理 人 员 所 作 所 为 所 应 承 担 的 法 律 责 任 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 4 健 全 公 司 相 关 的 财 务 管 理 体 系, 完 善 内 控 制 度 内 部 决 策 制 度 和 激 励 制 度, 并 使 其 得 到 切 实 有 效 的 执 行, 杜 绝 会 计 虚 假 和 越 权 审 批 等 不 规 范 行 为 ; 5 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 明 确 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 其 高 级 管 理 人 员 的 责 权 范 围 和 义 务, 使 公 司 规 范 运 作 ( 四 ) 第 四 阶 段 辅 导 重 点 及 辅 导 效 果 1 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 和 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 公 司 必 须 披 露 的 有 关 内 容, 为 发 行 上 市 做 好 前 期 准 备 工 作 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 2 通 过 股 票 上 市 规 则 和 信 息 披 露 细 则 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 熟 悉 公 司 发 行 上 市 后 所 必 须 履 行 的 信 息 披 露 义 务 以 及 公 司 行 为 规 范 本 辅 导 内 容 拟 集 中 授 课 2 小 时 ; 3 结 合 有 关 案 例 分 析, 与 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 交 流 相 关 上 市 公 司 运 作 过 程 中 出 现 的 问 题, 避 免 公 司 今 后 发 生 类 似 的 事 件 ; 4 根 据 公 司 所 处 行 业 状 况, 结 合 公 司 自 身 的 优 势 和 特 点, 协 助 公 司 制 订 切 实 可 行 的 发 展 目 标 和 发 展 规 划 ; 5 协 助 公 司 董 事 会 对 募 股 资 金 投 资 项 目 进 行 认 真 筛 选 和 充 分 论 证, 确 保 项
目 具 有 良 好 的 经 济 效 益 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 方 向 并 具 有 良 好 发 展 前 景, 切 实 对 广 大 投 资 者 负 责 ; 6 针 对 所 辅 导 的 内 容, 组 织 所 有 应 参 加 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 法 律 法 规 和 证 券 知 识 考 试, 考 察 上 述 人 员 对 相 关 知 识 的 掌 握 程 度 八 其 他 辅 导 安 排 ( 一 ) 双 方 签 署 辅 导 协 议, 严 格 履 行 各 自 职 责 按 辅 导 计 划 和 实 施 方 案 有 步 骤 有 计 划 地 组 织 进 行 辅 导 工 作 ; ( 二 ) 国 金 证 券 将 结 合 辅 导 工 作 的 实 际 进 展, 针 对 通 过 各 种 渠 道 了 解 的 问 题, 提 出 整 改 建 议 同 时 辅 导 人 员 将 会 同 甬 金 股 份 有 关 人 员 认 真 研 究 整 改 方 案, 调 整 和 完 善 辅 导 方 案 和 计 划, 跟 踪 督 促 甬 金 股 份 完 成 整 改 对 未 能 妥 善 解 决 的 问 题, 将 在 备 案 报 告 中 说 明 ; ( 三 ) 国 金 证 券 将 于 辅 导 期 内 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 一 次 书 面 考 试, 并 接 受 监 管 部 门 的 监 督 和 抽 查 ; ( 四 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 人 员 在 辅 导 过 程 中 将 有 关 资 料 及 重 要 情 况 汇 总, 建 立 辅 导 工 作 底 稿, 存 档 备 查 ; ( 五 ) 自 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 对 本 次 辅 导 工 作 进 行 备 案 登 记 之 日 起 的 辅 导 期 内, 按 期 由 甬 金 股 份 协 助 国 金 证 券 向 浙 江 证 监 局 报 送 辅 导 工 作 备 案 报 告 辅 导 期 满 后, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 将 向 浙 江 证 监 局 报 送 辅 导 工 作 总 结 报 告, 提 出 辅 导 评 估 申 请 ( 以 下 无 正 文 )
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