民生证券股份有限公司

民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 上 市 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]2273 号 文 核 准, 同 意 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 储 股 份 发 行 人 公 司 ) 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 339,972,649 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 )( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 民 生 证 券 保 荐 机 构 或 主 承 销 商 ) 认 为 : 中 储 股 份 申 请 其 本 次 发 行 的 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件, 民 生 证 券 愿 意 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 公 司 中 文 名 称 : 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :CMST Development Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 韩 铁 林 注 册 资 本 : 人 民 币 2,199,801,033 元 成 立 日 期 :1997 年 1 月 8 日 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 储 股 份 股 票 代 码 :600787 注 册 地 址 : 天 津 市 北 辰 经 济 开 发 区 开 发 大 厦 办 公 地 址 : 北 京 市 丰 台 区 南 四 环 西 路 188 号 6 区 18 号 楼 邮 政 编 码 :100070

电 话 号 码 :010-83673502 传 真 号 码 :010-83673332 公 司 网 址 :www.cmstd.com.cn 电 子 邮 箱 :zhengquanbu@cmstd.com.cn 经 营 范 围 : 商 品 储 存 加 工 维 修 包 装 代 展 检 验 ; 库 场 设 备 租 赁 ; 商 品 物 资 批 发 零 售 ; 汽 车 ( 含 小 轿 车 ) 及 配 件 销 售 ; 起 重 运 输 设 备 制 造 维 修 ; 物 资 配 送 ; 货 运 代 理 ; 报 关 业 务 ; 物 业 管 理 ; 电 机 及 电 器 维 修 ; 包 装 机 械 电 子 产 品 自 动 化 控 制 系 统 和 相 关 产 品 ( 含 配 件 ) 的 设 计 生 产 销 售 ; 上 述 范 围 的 技 术 咨 询 服 务 ; 组 织 完 成 涉 及 我 国 公 路 水 路 铁 路 运 输 的 国 际 集 装 箱 多 式 联 运 业 务 ; 货 物 装 卸 搬 倒 业 务 ; 冶 金 炉 料 矿 产 品 批 发 兼 零 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 橡 胶 批 发 ; 国 际 货 运 代 理 ; 集 装 箱 吊 装 验 货 拆 箱 装 箱 拼 箱 ; 网 上 销 售 钢 材 ; 动 产 监 管 ; 纸 品 纸 浆 木 浆 销 售 ; 化 肥 有 机 肥 生 物 肥 复 合 肥 苜 蓿 草 ( 饲 料 ) 的 销 售 ( 危 险 品 除 外 ); 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 销 售 ; 食 用 农 产 品 : 大 麦 的 销 售 ; 木 材 的 销 售 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 成 品 油 棉 花 化 工 产 品 储 存 销 售 ; 市 场 经 营 及 管 理 服 务 ; 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ); 大 型 物 件 运 输 ( 三 类 ); 煤 炭 批 发 ; 焦 炭 批 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 粮 食 食 用 油 批 发 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 煤 炭 零 售 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 停 车 服 务 ; 货 物 专 用 运 输 ( 冷 藏 保 鲜 ); 限 分 支 机 构 经 营 : 货 运 站 ( 场 ) 综 合 服 务 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 重 油 渣 油 预 包 装 食 品 的 销 售 ; 乳 制 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 注 的 呢 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 2012 年 2013 年 2014 年 公 司 的 审 计 机 构 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 最 近 三 年 审 计 机 构 均 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 已 公 告 2015 年 三 季 度 报 告 1 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 合 并 报 表 ): (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项 目 2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 日 资 产 总 额 1,202,762.81 1,263,876.18 1,387,693.03 1,183,374.61 其 中 : 流 动 资 产 623,625.99 729,666.69 910,628.53 778,239.70 负 债 总 额 553,139.46 648,681.98 821,884.18 730,624.86 其 中 : 流 动 负 债 258,247.73 374,590.39 607,025.24 509,169.51 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 643,457.89 608,715.59 559,935.20 447,747.55 (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 1,266,003.04 2,145,482.71 2,783,906.88 2,678,097.62 营 业 利 润 5,398.98 59,597.90 39,859.86 37,616.82 利 润 总 额 53,328.01 73,703.11 44,922.80 55,745.12 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 40,613.89 54,637.95 33,587.21 40,209.51 (3) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 42,512.81 135,974.02-21,504.96 73,381.90 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -39,107.83 5,061.30-26,429.89-71,163.37 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,789.68-49,576.55 80,428.21-440.71 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -0.86 1.85-11.12-1.31 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -48,385.55 91,460.62 32,482.24 1,776.51 2 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 偿 债 能 力 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 45.99% 51.32% 59.23% 61.74% 流 动 比 率 2.41 1.95 1.50 1.53 速 动 比 率 1.99 1.57 1.14 1.26 盈 利 和 营 运 能 力 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 率 3.70% 3.85% 3.20% 4.06% 销 售 净 利 率 3.21% 2.60% 1.24% 1.54% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 6.45% 9.32% 6.12% 9.22%

净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 0.58% 2.39% 4.12% 4.71% 每 股 收 益 ( 元 ) 0.22 0.29 0.18 0.24 每 股 收 益 ( 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 0.02 0.08 0.12 0.12 存 货 周 转 率 ( 次 ) 9.91 11.82 15.95 15.71 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 11.35 20.96 31.31 30.12 流 动 资 产 周 转 率 ( 次 ) 1.87 2.62 3.30 3.45 固 定 资 产 周 转 率 ( 次 ) 6.43 11.31 15.50 15.16 二 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 发 行 对 象 为 CLH 12 (HK) Limited, 系 Global Logistic Properties Limited ( 普 洛 斯 ) 为 本 次 股 份 认 购 指 定 的 项 目 公 司, 其 依 据 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 的 规 定, 作 为 公 司 的 境 外 战 略 投 资 者 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 全 部 股 份 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 用 现 金 认 购 方 式 ( 三 ) 定 价 原 则 及 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 六 届 二 十 二 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2014 年 8 月 5 日 本 次 发 行 股 票 的 价 格 为 11.82 元 / 股, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (= 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 的 百 分 之 九 十 公 司 已 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 : 以 公 司 2013 年 12 月 的 总 股 本 929,914,192 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 红 股 2 股 并 派 发 现 金 0.50 元 ( 含 税 ), 同 时 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 8 股 公 司 据 此 将 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 由 11.82 元 / 股 调 整 为 5.89 元 / 股 公 司 已 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 总 股 本 1,859,828,384 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 0.3 元 ( 含 税 ) 公 司 据 此 将 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 由 5.89 元 / 股 调 整 为 5.86 元 / 股

( 四 ) 本 次 发 行 的 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 339,972,649 股, 符 合 股 东 大 会 决 议 和 关 于 核 准 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2273 号 ) 的 要 求 ( 五 ) 募 集 资 金 总 额 及 发 行 费 用 本 次 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,992,239,723.14 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 21,026,787.98 元 ( 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 19,922,397.23 元 会 计 师 费 用 250,000.00 元 律 师 费 用 200,000.00 元 发 行 登 记 和 信 息 披 露 及 其 他 费 用 654,390.75 元 ) 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,971,212,935.16 元 三 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 本 保 荐 机 构 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 本 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 持 有 本 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 的 股 份 ; ( 三 ) 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 ; ( 四 ) 本 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; ( 五 ) 本 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 无 其 他 关 联 关 系 四 本 保 荐 机 构 承 诺 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 作 出 承 诺, 并 继 续 承 诺 如 下 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不

存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; 9 遵 守 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 保 荐 证 券 上 市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 五 本 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 证 券 上 市 后 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 事 项 安 排 在 本 次 发 行 结 束 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 的 1 个 完 整 会 计 年 度 根 据 有 关 上 市 保 荐 制 度 的 规 定, 协 助 发 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 行 人 进 一 步 完 善 内 控 制 度, 明 确 高 管 人 员 的 行 为 规 则, 制 定 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 具 体 措 施, 协 助 发 行 人 制 订 执 行 有 关 制 度 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 协 助 发 行 人 制 定 有 关 制 度 并 实 施 督 导 发 行 人 的 关 联 交 易 按 照 公 司 章 程 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则

联 交 易 发 表 意 见 等 规 定 执 行, 对 重 大 的 关 联 交 易 本 公 司 将 按 照 公 平 独 立 的 原 则 发 表 意 见 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 7 持 续 关 注 发 行 人 经 营 环 境 和 业 务 状 况 股 权 变 动 和 管 理 状 况 市 场 营 销 核 心 技 术 以 及 财 务 状 况 8 根 据 监 管 规 定, 在 必 要 时 对 发 行 人 进 行 现 场 检 查 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 人 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 人 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 关 注 并 审 阅 发 行 人 的 定 期 或 不 定 期 报 告 ; 关 注 新 闻 媒 体 涉 及 公 司 的 报 道, 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 定 期 跟 踪 了 解 项 目 进 展 情 况, 通 过 列 席 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会, 对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施 变 更 发 表 意 见 督 导 发 行 人 遵 守 公 司 章 程 及 关 于 上 市 公 司 为 他 人 提 供 担 保 有 关 问 题 的 通 知 的 规 定 与 发 行 人 建 立 经 常 性 信 息 沟 通 机 制, 及 时 获 取 发 行 人 的 相 关 信 息 定 期 或 者 不 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访, 查 阅 所 需 的 相 关 材 料 并 进 行 实 地 专 项 核 查 提 醒 并 督 导 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 信 息 ; 根 据 有 关 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 行 为 事 项 发 表 公 开 声 明 对 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 中 介 机 构 应 做 出 解 释 或 出 具 依 据 ( 四 ) 其 他 安 排 无 六 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 联 系 方 式 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 政 法 定 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 16-18 层 保 荐 代 表 人 : 于 春 宇 苏 欣 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 19 层

联 系 电 话 :010-85127750 传 真 :010-85127940 七 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 其 他 应 当 说 明 的 事 项 八 本 保 荐 机 构 对 本 次 证 券 上 市 的 保 荐 结 论 本 保 荐 机 构 经 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 认 为 中 储 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 票 履 行 了 法 律 规 定 的 决 策 程 序, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 本 保 荐 机 构 同 意 推 荐 中 储 股 份 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 ( 以 下 无 正 文 )

( 本 页 无 正 文, 为 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 上 市 保 荐 书 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 于 春 宇 苏 欣 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 : 苏 欣 保 荐 业 务 负 责 人 : 杨 卫 东 法 定 代 表 人 : 余 政 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 10 日