中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 ( 以 下 简 称 厚 大 股 份 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 泰 证 券 我 公 司 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 指 引 ), 我 公 司 对 厚 大 股 份 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 厚 大 股 份 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 中 泰 证 券 推 荐 厚 大 股 份 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 指 引 的 要 求, 对 厚 大 股 份 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 厚 大 股 份 董 事 长 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 等 其 他 中 介 机 构 项 目 组 人 员 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 1
经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 情 况 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 工 作 报 告 二 内 核 意 见 2016 年 4 月 1 日, 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 新 三 板 业 务 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 召 开 了 2016 年 第 七 次 会 议 出 席 会 议 的 内 核 小 组 成 员 有 7 名 : 王 磊 魏 蔚 张 帆 曲 付 清 史 国 梁 张 亮 亮 吕 超 其 中 : 王 磊 作 为 本 次 会 议 的 召 集 人 和 主 持 人, 张 帆 为 本 次 内 核 会 之 行 业 分 析 师 委 员, 史 国 梁 为 注 册 会 计 师 委 员, 吕 超 为 律 师 委 员, 张 亮 亮 作 为 内 核 专 员 本 次 内 核 小 组 会 议 召 开 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 及 本 公 司 新 三 板 业 务 内 核 小 组 工 作 规 则 的 要 求, 所 有 与 会 内 核 小 组 成 员 均 有 资 格 参 加 本 次 内 核 小 组 会 议, 不 存 在 应 回 避 而 未 回 避 的 情 形 会 议 召 开 合 法 有 效 经 书 面 表 决, 同 意 通 过 公 司 关 于 推 荐 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 ( 以 下 简 称 厚 大 股 份 ) 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 备 案 文 件 ( 其 中 :7 票 同 意,0 票 不 同 意 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 对 内 核 的 审 核 要 求, 内 核 小 组 成 员 经 审 核 讨 论, 对 本 次 挂 牌 报 价 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : 1 中 泰 证 券 内 核 小 组 成 员 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 分 别 对 项 目 小 组 制 作 的 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 核 实 认 为 : 项 目 小 组 已 基 本 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 对 厚 大 股 份 采 用 了 实 地 勘 察 资 料 收 集 核 查 等 手 段 完 成 调 查 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 和 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 等 规 则 的 要 求, 厚 2
大 股 份 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 及 整 套 申 报 材 料, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 3 公 司 成 立 于 2013 年 8 月 2 日, 成 立 时 为 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 厚 大 有 限 ),2015 年 12 月, 有 限 公 司 以 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 前 两 年 主 营 业 务 共 同 实 际 控 制 人 没 有 发 生 重 大 变 更 公 司 满 足 存 续 满 两 年 的 要 求 公 司 主 营 业 务 为 司 法 考 试 图 书 销 售 培 训 和 管 理 咨 询 服 务 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 经 营 范 围 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 公 司 严 格 遵 照 公 司 法 的 规 定 制 定 了 公 司 章 程, 建 立 健 全 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 为 核 心 的 现 代 企 业 管 理 制 度 公 司 还 制 定 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 完 善 了 财 务 管 理 等 内 部 控 制 制 度, 并 能 在 实 践 中 贯 彻 执 行 公 司 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 2013 年 8 月 2 日, 厚 大 有 限 取 得 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 的 注 册 号 为 110107016162139 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A-0117 房 间 法 定 代 表 人 为 潘 亿, 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 公 司 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 会 议 服 务 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 音 乐 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 文 化 体 育 用 品 北 京 百 特 会 计 师 事 务 所 对 厚 大 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2013 年 7 月 26 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 百 特 验 字 [2013] 第 Q0102 号 ): 截 至 2013 年 7 月 26 日, 厚 大 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 捌 佰 万 元 2015 年 10 月 31 日, 厚 大 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 决 议 如 下 : 同 意 公 司 股 东 殷 敏 将 其 对 厚 大 股 份 出 资 额 40 万 元 转 让 给 新 股 东 康 京 草 和 修 改 后 的 公 司 章 程 同 日, 殷 敏 与 康 京 草 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 同 意 将 其 在 厚 大 有 限 所 持 有 40 万 元 人 民 币 的 股 权 无 偿 转 让 给 康 京 草 2015 年 11 月 3 日, 厚 大 有 限 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 完 成 了 变 更 登 记, 并 取 得 新 的 营 业 执 照 3
2015 年 11 月 14 日, 厚 大 有 限 的 全 体 发 起 人 共 同 签 署 了 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 发 起 人 协 议, 根 据 该 协 议, 康 京 草 周 晓 红 周 楠 潘 亿 任 寰 熊 焯 煜 杨 少 锋 刘 凤 科 刘 渊 石 晓 虹 王 芳 黄 占 亮 黄 震 李 其 生 陈 琛 郭 兵 郭 俊 峰 杨 献 美 18 位 股 东 共 同 发 起 设 立 厚 大 股 份 ; 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2015TJA10088 号 审 计 报 告 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 净 资 产 为 1,012.58 万 元, 公 司 全 体 股 东 同 意 以 公 司 净 资 产 中 的 人 民 币 1,000 万 元 折 股 为 变 更 后 的 股 份 有 限 公 司 的 股 本 人 民 币 1,000 万 元, 其 余 净 资 产 125,823.51 元 转 作 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2015 年 12 月 4 日, 市 工 商 局 核 准 了 公 司 的 股 改, 并 为 公 司 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010707410956X0 的 股 份 公 司 营 业 执 照 公 司 满 足 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 2015 年 12 月 21 日, 厚 大 股 份 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 : 对 公 司 增 资 280 万 元, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 变 更 为 1,280 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 280 万 元, 每 股 人 民 币 20 元, 合 计 募 集 资 金 5,600 万 元, 其 中 280 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本,5,320 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 增 资 认 缴 后, 厚 大 股 份 股 东 为 郭 兵 等 64 名 自 然 人 股 东 2016 年 2 月 公 司 股 本 变 更 为 1,280 万 股 后, 厚 大 股 份 共 有 16 位 股 东 因 将 要 离 职 或 其 他 个 人 原 因 将 所 持 厚 大 股 份 的 股 份 全 部 或 部 分 转 让 给 厚 大 股 份 的 其 他 股 东 或 第 三 方 股 份 转 让 完 成 后, 厚 大 股 份 股 东 为 郭 兵 等 60 名 自 然 人 股 东 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 厚 大 股 份 本 次 增 资 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验 根 据 其 于 2016 年 2 月 29 日 出 具 的 XYZH/2016TJA10070 号 验 资 报 告 所 载, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 厚 大 股 份 新 增 注 册 资 本 280 万 元 已 足 额 缴 纳 公 司 于 2016 年 3 月 1 日, 与 主 办 券 商 中 泰 证 券 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 中 泰 证 券 同 意 推 荐 厚 大 股 份 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 厚 大 股 份 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 股 票 挂 牌 之 2.1 节 的 全 部 条 件, 内 核 小 组 成 员 同 意 向 全 国 股 份 转 让 系 统 推 荐 厚 大 股 份 挂 牌 三 推 荐 意 见 4
根 据 项 目 小 组 对 厚 大 股 份 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 厚 大 股 份 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 设 立 已 满 两 年 2013 年 8 月 2 日, 厚 大 有 限 取 得 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 的 注 册 号 为 110107016162139 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A-0117 房 间 法 定 代 表 人 为 潘 亿, 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 公 司 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 会 议 服 务 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 音 乐 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 文 化 体 育 用 品 北 京 百 特 会 计 师 事 务 所 对 厚 大 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2013 年 7 月 26 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 百 特 验 字 [2013] 第 Q0102 号 ): 截 至 2013 年 7 月 26 日, 厚 大 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 捌 佰 万 元 公 司 设 立 以 来, 历 次 增 资 股 权 转 让 等 事 宜 均 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 公 司 经 营 存 续 合 法 合 规 2015 年 11 月 14 日, 厚 大 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2015TJA10088 号 审 计 报 告 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 净 资 产 为 1,012.58 万 元, 公 司 全 体 股 东 同 意 以 公 司 净 资 产 按 1:0.9876 的 比 例 折 成 股 份 公 司 的 股 本 人 民 币 1,000 万 元, 其 余 净 资 产 125,823.51 元 转 作 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2015 年 11 月 14 日, 周 楠 郭 兵 潘 亿 等 18 名 厚 大 有 限 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 以 18 名 股 东 作 为 发 起 人, 以 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 厚 大 股 份 2015 年 12 月 4 日, 市 工 商 局 核 准 了 公 司 的 股 改, 并 为 公 司 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010707410956X0 的 股 份 公 司 营 业 执 照 公 司 共 同 实 际 控 制 人 为 郭 兵 周 楠 李 其 生 杨 少 锋 潘 亿 郭 俊 峰 黄 占 亮 报 告 期 内, 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化 5
报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 更 有 限 公 司 阶 段, 由 于 公 司 类 型 变 更, 公 司 执 行 董 事 监 事 经 理 均 发 生 变 化 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 了 三 会 制 度, 形 成 了 以 周 楠 为 董 事 长 郭 兵 总 经 理 的 公 司 董 事 会 和 日 常 经 营 管 理 班 子, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 团 队 任 职 后, 公 司 经 营 稳 健 业 务 发 展 良 好, 充 分 体 现 了 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 团 队 的 经 营 管 理 能 力 以 及 在 管 理 上 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 化 系 为 加 强 公 司 的 治 理 水 平, 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 有 关 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 公 司 改 制 为 股 份 公 司 过 程 中, 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 因 此, 公 司 成 立 时 间 可 自 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 设 立 已 满 两 年 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 司 法 考 试 图 书 销 售 培 训 和 管 理 咨 询 服 务 2014 年 2015 年, 公 司 经 审 计 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 13,501,898.52 元 67,288,422.74 元, 均 占 当 年 营 业 收 入 比 重 分 别 为 100.00% 公 司 主 营 业 务 突 出, 自 设 立 以 来 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 近 两 年 公 司 合 法 经 营, 按 时 通 过 工 商 年 检, 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 厚 大 股 份 依 公 司 法 设 立, 制 定 了 公 司 章 程, 设 立 了 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 2015 年 12 月 4 日, 股 份 公 司 成 立 公 司 严 格 按 照 公 司 法 制 定 了 公 司 章 程, 构 建 了 适 应 公 司 发 展 的 组 织 结 构 ; 公 司 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构 ; 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 具 体 主 持 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 ; 公 司 监 事 会 是 公 司 监 督 机 构, 负 责 检 查 公 司 财 务 对 董 事 高 级 管 理 人 员 监 督 等 工 作 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 监 事 均 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 公 司 根 据 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 6
制 度 等 细 则 公 司 三 会 的 构 成 高 级 管 理 人 员 的 产 生 公 司 章 程 及 议 事 规 则 在 内 容 上 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 在 程 序 上 经 过 了 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议, 合 法 有 效 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 股 东 及 关 联 方 进 行 违 规 担 保 的 情 形, 不 存 在 资 金 被 股 东 及 关 联 方 违 规 占 用 的 情 形 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 2013 年 8 月 2 日, 厚 大 有 限 取 得 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 核 发 的 注 册 号 为 110107016162139 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 A-0117 房 间 法 定 代 表 人 为 潘 亿, 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 公 司 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 会 议 服 务 组 织 文 化 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 承 办 展 览 展 示 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 音 乐 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 文 化 体 育 用 品 北 京 百 特 会 计 师 事 务 所 对 厚 大 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2013 年 7 月 26 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 百 特 验 字 [2013] 第 Q0102 号 ): 截 至 2013 年 7 月 26 日, 厚 大 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 捌 佰 万 元 2015 年 10 月 31 日, 厚 大 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 会 议 决 议 如 下 : 同 意 公 司 股 东 殷 敏 将 其 对 厚 大 股 份 出 资 额 40 万 元 转 让 给 新 股 东 康 京 草 和 修 改 后 的 公 司 章 程 同 日, 殷 敏 与 康 京 草 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 同 意 将 其 在 厚 大 有 限 所 持 有 40 万 元 人 民 币 的 股 权 无 偿 转 让 给 康 京 草 2015 年 11 月 3 日, 厚 大 有 限 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 完 成 了 变 更 登 记, 并 取 得 新 的 营 业 执 照 2015 年 11 月 14 日, 厚 大 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2015TJA10088 号 审 计 报 告 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 净 资 产 为 1,012.58 万 元, 公 司 全 体 股 东 同 意 以 公 司 净 资 产 按 1:0.9876 的 比 例 折 成 股 份 公 司 的 股 本 人 民 币 1,000 万 元, 其 余 净 资 产 125,823.51 元 转 作 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2015 年 11 月 14 日, 周 楠 郭 兵 潘 亿 等 18 名 厚 大 有 限 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 以 18 名 股 东 作 为 发 起 人, 以 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 7
更 的 方 式 发 起 设 立 厚 大 股 份 2015 年 12 月 4 日, 市 工 商 局 核 准 了 公 司 的 股 改, 并 为 公 司 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010707410956X0 的 股 份 公 司 营 业 执 照 2015 年 12 月 21 日, 厚 大 股 份 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 : 对 公 司 增 资 280 万 元, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 变 更 为 1,280 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 280 万 元, 每 股 人 民 币 20 元, 合 计 募 集 资 金 5,600 万 元, 其 中 280 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本,5,320 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 增 资 认 缴 后, 厚 大 股 份 股 东 为 郭 兵 等 64 名 自 然 人 股 东 2016 年 2 月 公 司 股 本 变 更 为 1,280 万 股 后, 厚 大 股 份 共 有 16 位 股 东 因 将 要 离 职 或 其 他 个 人 原 因 将 所 持 厚 大 股 份 的 股 份 全 部 或 部 分 转 让 给 厚 大 股 份 的 其 他 股 东 或 第 三 方 股 份 转 让 完 成 后, 厚 大 股 份 股 东 为 郭 兵 等 60 名 自 然 人 股 东 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 厚 大 股 份 本 次 增 资 时 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 进 行 了 审 验 根 据 其 于 2016 年 2 月 29 日 出 具 的 XYZH/2016TJA10070 号 验 资 报 告 所 载, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 厚 大 股 份 新 增 注 册 资 本 280 万 元 已 足 额 缴 纳 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 于 2016 年 3 月 1 日, 与 主 办 券 商 中 泰 证 券 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 中 泰 证 券 同 意 推 荐 厚 大 股 份 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上, 我 公 司 认 为 厚 大 股 份 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 中 泰 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : ( 一 ) 政 策 性 风 险 公 司 主 要 业 务 包 括 司 法 考 试 图 书 销 售 培 训 业 务 以 及 管 理 咨 询 服 务 业 务 等 2014 年 和 2015 年 图 书 销 售 收 入 占 公 司 总 营 业 收 入 的 56.05% 和 62.45%, 培 训 收 入 占 公 司 营 业 总 收 入 比 例 分 别 37.58% 和 33.07%, 管 理 咨 询 服 务 收 入 占 公 司 总 营 业 收 入 的 6.38% 和 4.48% 2015 年 12 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 了 关 于 完 8
善 国 家 统 一 法 律 职 业 资 格 制 度 的 意 见, 自 2017 年 开 始 的 司 法 考 试 改 革 以 及 未 来 司 法 考 试 制 度 的 变 化, 都 可 能 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ; 另 外, 出 版 发 行 行 业 是 具 有 一 定 意 识 形 态 属 性 的 产 业, 如 国 家 相 关 法 律 法 规 对 出 版 发 行 行 业 的 相 关 政 策 有 所 调 整, 有 可 能 对 公 司 的 业 务 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 公 司 治 理 风 险 由 于 公 司 成 立 时 间 较 短, 治 理 机 制 和 内 部 控 制 体 系 不 够 完 善, 虽 然 股 份 公 司 设 立 后 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 但 公 司 治 理 和 内 控 体 系 也 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ; 同 时, 公 司 发 展 迅 速, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 将 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 治 理 中 如 不 能 适 应 发 展 需 要, 也 会 对 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 产 生 影 响 ( 三 ) 知 识 产 权 保 护 风 险 公 司 在 培 训 过 程 中, 积 累 形 成 了 一 系 列 具 有 自 主 创 新 性 的 培 训 模 式 和 独 家 辅 导 资 料, 表 现 为 公 司 的 免 费 网 络 视 频 课 件 和 各 类 图 书 等 产 品 目 前 公 司 主 要 通 过 自 营 分 公 司 网 站 渠 道 授 权 商 标 使 用 等 方 式 销 售 产 品 提 供 服 务 然 而 图 书 出 版 业 的 盗 版 行 为 还 未 得 以 规 避, 公 司 的 产 品 在 推 向 市 场 之 后 可 能 会 遭 到 复 制, 对 公 司 的 业 务 会 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 四 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 公 司 共 同 实 际 控 制 人 为 郭 兵 周 楠 杨 少 锋 李 其 生 郭 俊 峰 潘 亿 及 黄 占 亮, 上 述 七 人 已 签 署 一 致 行 动 人 协 议, 共 同 持 有 公 司 652.50 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 50.97%, 同 时 周 楠 担 任 公 司 董 事 长 郭 兵 担 任 公 司 董 事 及 总 经 理 虽 然 公 司 已 制 定 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 健 全 有 效, 但 公 司 实 际 控 制 人 仍 可 利 用 其 持 股 优 势 直 接 或 间 接 在 经 营 决 策 日 常 管 理 上 对 公 司 实 施 重 大 影 响, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 带 来 风 险 ( 五 ) 人 才 流 失 风 险 为 保 证 较 高 的 教 育 培 训 质 量 和 稳 定 的 教 学 安 排, 公 司 招 聘 在 法 学 教 学 一 线 的 高 校 讲 师 及 在 司 法 考 试 培 训 领 域 富 有 经 验 的 人 员 作 为 培 训 讲 师, 由 于 公 司 目 前 的 商 业 模 式 定 位, 培 训 讲 师 全 部 为 外 聘 讲 师 尽 管 公 司 采 取 了 诸 如 提 高 薪 资 9
待 遇 等 激 励 措 施 稳 定 培 训 讲 师 队 伍, 并 希 望 未 来 通 过 多 种 方 式 培 养 公 司 员 工 成 为 合 格 讲 师, 为 壮 大 讲 师 队 伍 做 准 备, 但 司 法 考 试 培 训 行 业 人 员 流 动 频 繁, 不 排 除 以 前 年 度 与 公 司 合 作 的 部 分 讲 师 未 来 由 于 个 人 原 因 不 再 与 公 司 合 作, 可 能 对 公 司 是 否 能 够 及 时 安 排 教 学 计 划 产 生 影 响, 并 进 而 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 社 会 影 响 力 及 盈 利 能 力 五 推 荐 挂 牌 的 理 由 公 司 立 足 于 司 法 考 试 培 训 行 业, 主 营 业 务 为 司 法 考 试 图 书 销 售 培 训 和 管 理 咨 询 服 务 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 从 属 于 P 教 育 业 门 类 下 P82 教 育 大 类 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 从 属 于 P 教 育 业 门 类 下 P82 教 育 大 类 下 P829 技 能 培 训 教 育 辅 助 及 其 他 教 育 行 业 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 P8299 其 他 未 列 明 教 育 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 131211 综 合 消 费 者 服 务 中 的 13121110 教 育 服 务 目 前, 我 国 正 处 于 全 面 落 实 依 法 治 国 基 本 方 略 和 司 法 体 制 改 革 的 关 键 阶 段, 公 民 的 受 教 育 水 平 和 法 制 意 识 不 断 提 高, 法 律 行 业 需 要 更 多 的 高 端 法 律 人 才 来 推 进 司 法 体 制 改 革 和 满 足 人 民 不 断 提 高 的 法 治 诉 求 根 据 中 办 国 办 于 2015 年 12 月 印 发 的 关 于 完 善 国 家 统 一 法 律 职 业 资 格 制 度 的 意 见 ( 以 下 称 意 见 ), 担 任 法 官 检 察 官 律 师 公 证 员 法 律 顾 问 仲 裁 员 ( 法 律 类 ) 及 政 府 部 门 中 从 事 行 政 处 罚 决 定 审 核 行 政 复 议 行 政 裁 决 的 人 员, 应 当 取 得 国 家 统 一 法 律 职 业 资 格 国 家 鼓 励 从 事 法 律 法 规 起 草 的 立 法 工 作 者 其 他 行 政 执 法 人 员 法 学 教 育 研 究 工 作 者 等, 参 加 国 家 统 一 法 律 职 业 资 格 考 试, 取 得 职 业 资 格 这 意 味 着 法 律 工 作 者 有 了 明 确 的 职 业 资 格 门 槛, 司 法 考 试 报 名 人 数 的 数 量 有 望 进 一 步 扩 大 尽 管 意 见 对 在 校 生 参 加 司 法 考 试 和 非 法 律 专 业 考 试 进 行 了 一 定 限 制, 具 备 全 日 制 普 通 高 等 学 校 法 学 类 本 科 学 历 并 获 得 学 士 及 以 上 学 位, 即 在 校 法 律 专 业 学 生 和 非 法 律 专 业 的 本 科 学 生 可 能 不 再 具 备 参 加 司 法 考 试 的 条 件, 但 意 见 中 或 者 全 日 制 普 通 高 等 非 法 学 类 本 科 及 以 上 学 历 并 获 得 法 律 硕 士 法 学 硕 士 及 以 上 学 位 或 获 得 其 他 相 应 学 位 且 从 事 法 律 工 作 三 年 以 上 的 规 定 使 这 一 限 制 出 现 了 一 定 程 度 的 宽 松, 即 非 法 学 本 科 考 试 可 以 通 过 获 得 法 学 硕 士 以 上 学 位 或 参 与 法 律 10
工 作 三 年 以 上 两 种 途 径 获 得 参 加 司 法 考 试 的 机 会, 考 生 总 人 数 的 上 限 没 有 限 制 由 此, 参 加 考 试 培 训 备 考 的 人 员 数 量 有 望 进 一 步 扩 大 公 司 借 助 互 联 网 商 业 运 作 模 式, 秉 承 免 费 共 享 的 商 业 理 念, 打 破 了 传 统 司 法 考 试 培 训 领 域 的 藩 篱, 为 行 业 带 来 了 革 命 性 的 变 化, 实 现 了 教 育 资 源 的 共 享, 解 决 了 学 员 学 习 时 间 不 充 足, 学 习 成 本 较 高 辅 导 ( 教 学 服 务 ) 不 到 位 等 问 题 在 成 立 至 今 较 短 时 间 内, 公 司 主 营 业 务 发 展 迅 速, 品 牌 效 应 不 断 增 强 公 司 将 继 续 在 司 法 考 试 培 训 行 业 开 展 O2O 模 式 的 试 验, 发 挥 线 上 免 费 视 频 线 下 图 书 及 面 授 培 训 有 效 对 接 的 优 势, 不 断 完 善 产 品 质 量 加 快 创 新 推 动 产 品 更 新 换 代, 保 持 厚 大 股 份 在 司 考 培 训 行 业 中 的 领 先 地 位 目 前, 厚 大 股 份 正 逐 步 通 过 在 重 点 城 市 设 立 子 公 司 和 培 训 学 校 的 方 式 实 现 业 务 板 块 独 立 区 域 独 立 经 营 的 发 展 战 略 此 外, 公 司 将 拓 展 新 业 务, 开 设 寄 宿 制 培 训 班, 开 办 法 学 专 业 考 研 培 训, 开 展 法 律 服 务, 夯 实 企 业 发 展 基 础, 以 公 司 在 司 法 考 试 培 训 领 域 的 专 业 能 力 和 领 导 力 影 响 中 国 法 治 建 设 不 断 前 进 根 据 对 公 司 的 尽 职 调 查 情 况, 主 办 券 商 认 为 公 司 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件, 且 公 司 拥 有 利 好 的 行 业 政 策 广 阔 的 市 场 空 间 以 及 一 定 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势, 持 续 发 展 能 力 较 强, 我 们 同 意 推 荐 公 司 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 无 正 文 ) 11
( 本 页 无 正 文, 为 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 北 京 厚 大 轩 成 教 育 科 技 股 份 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 推 荐 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12