证 券 代 码 :600652 证 券 简 称 : 爱 使 股 份 公 告 编 号 : 临 2015-04 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 董 事 会 九 届 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 第 九 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 于 2015 年 2 月 3 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 通 知 和 材 料 于 2015 年 1 月 27 日 以 电 子 邮 件 方 式 发 出, 会 议 应 参 加 表 决 董 事 9 人, 实 际 参 加 表 决 董 事 9 人 本 次 会 议 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 1 公 司 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 鉴 于 公 司 第 九 届 董 事 会 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 董 事 会 将 进 行 换 届 选 举, 第 十 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 为 独 立 董 事 在 全 面 考 虑 公 司 业 务 经 营 财 务 管 理 人 力 资 源 和 规 范 运 作 等 方 面 需 要, 确 保 董 事 会 能 有 效 实 现 对 公 司 管 理, 提 高 公 司 治 理 水 平, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 的 相 关 规 定, 结 合 审 查 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 任 职 资 质 专 业 经 验 职 业 操 守 和 兼 职 情 况 后, 经 提 名 委 员 会 提 议, 本 届 董 事 会 拟 提 名 肖 勇 先 生 许 汉 章 先 生 张 亮 先 生 刘 玉 梁 先 生 刘 亮 先 生 李 建 春 女 士 伍 爱 群 先 生 张 华 峰 先 生 刘 继 通 先 生 为 公 司 新 一 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 其 中 : 伍 爱 群 先 生 张 华 峰 先 生 刘 继 通 先 生 为 公 司 独 立 董 事 候 选 人 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 需 经 上 海 证 券 交 易 所 核 准 ( 董 事 候 选 人 简 历 附 后 ) 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 该 议 案, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 2 公 司 关 于 董 事 津 贴 发 放 的 议 案 根 据 公 司 实 际 情 况, 经 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 议, 董 事 会 拟 定 公 司 给 予 每 位 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 )3.00 万 元 / 年 的 津 贴 上 述 不 在 公 司 任 职 的 董 事 出 席 公 司 股 东 大 会 董 事 会 等 会 议 的 差 旅 1 / 5
费 及 按 照 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 的 合 理 费 用, 可 在 公 司 据 实 报 销 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 该 议 案, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 3 公 司 关 于 独 立 董 事 津 贴 发 放 的 议 案 根 据 公 司 实 际 情 况, 董 事 会 拟 定, 公 司 给 予 每 位 独 立 董 事 5.00 万 元 / 年 的 津 贴 独 立 董 事 出 席 公 司 股 东 大 会 董 事 会 等 会 议 的 差 旅 费 及 按 照 公 司 章 程 行 使 职 权 所 需 的 合 理 费 用, 可 在 公 司 据 实 报 销 4 关 于 变 更 公 司 名 称 及 经 营 范 围 的 议 案 鉴 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施, 结 合 公 司 整 体 发 展 战 略 及 实 际 经 营 管 理 需 要, 经 董 事 会 战 略 委 员 会 提 议, 董 事 会 拟 对 公 司 名 称 及 经 营 范 围 进 行 变 更 ( 最 终 以 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 的 相 关 内 容 为 准 ), 具 体 内 容 如 下 : (1) 公 司 注 册 名 称 的 中 文 全 称 拟 由 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 变 更 为 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 ; 英 文 全 称 拟 由 SHANGHAI ACE CO.,LTD. 变 更 为 SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. ; 中 文 名 称 简 称 拟 由 爱 使 股 份 变 更 为 游 久 游 戏 ; 英 文 名 称 缩 写 拟 由 SACE 变 更 为 U9 GAME 公 司 名 称 变 更 完 成 工 商 登 记 后, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 股 票 简 称 拟 由 爱 使 股 份 变 更 为 游 久 游 戏, 股 票 代 码 600652 保 持 不 变 (2) 公 司 经 营 范 围 拟 由 对 石 油 液 化 气 行 业 煤 炭 及 洁 净 能 源 的 投 资, 机 电 设 备 及 四 技 服 务, 非 专 控 通 讯 设 备, 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备, 计 算 机 系 统 及 网 络 安 装 工 程, 金 属 建 筑 装 潢 材 料, 非 危 险 品 化 工 原 料, 百 货, 参 与 投 资 经 营, 附 设 分 支 变 更 为 从 事 游 戏 制 作 运 营 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告, 电 脑 动 画 设 计, 产 品 设 计, 对 石 油 液 化 气 行 业 煤 炭 及 洁 净 能 源 的 投 资, 机 电 设 备 及 四 技 服 务, 非 专 控 通 讯 设 备, 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备, 计 算 机 系 统 及 网 络 安 装 工 程, 金 属 建 筑 装 潢 材 料, 非 危 险 品 化 工 原 料, 百 货, 参 与 投 资 经 营 董 事 会 拟 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 管 理 层 办 理 上 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 完 成 由 于 公 司 名 称 变 更 所 引 起 的 公 司 制 度 证 书 证 照 权 证 合 同 等 各 类 文 件 中 公 司 名 称 变 更 的 相 关 工 作, 以 及 与 此 相 关 的 一 切 事 宜 2 / 5
5 关 于 修 订 公 司 章 程 部 分 条 款 的 议 案 详 见 < 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 关 于 修 订 公 司 章 程 部 分 条 款 的 公 告 >( 公 告 编 号 : 临 2015-05) 6 关 于 修 订 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 部 分 条 款 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 ( 证 监 会 公 告 [2014]46 号 ) 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 股 东 大 会 全 面 采 取 网 络 投 票 方 式 的 业 务 提 醒 的 相 关 规 定, 董 事 会 拟 对 原 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 部 分 条 款 作 相 应 修 订 如 下 : 原 第 二 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 所 在 地 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 按 照 相 关 规 定 需 经 网 络 方 式 召 开 的 股 东 大 会, 公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 现 修 订 为 : 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 所 在 地 股 东 大 会 应 当 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 或 者 公 司 章 程 的 规 定, 采 用 安 全 经 济 便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 原 第 四 十 四 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 现 修 订 为 : 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 3 / 5
原 第 四 十 五 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 现 修 订 为 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 的 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 7 关 于 2015 年 度 公 司 向 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 额 度 的 议 案 详 见 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 关 于 2015 年 度 公 司 向 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 额 度 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 2015-06) 8 公 司 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 详 见 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 ( 公 告 编 号 : 临 2015-07) 以 上 第 一 至 第 六 项 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 三 报 备 文 件 1 经 与 会 董 事 签 字 确 认 的 董 事 会 九 届 三 十 八 次 会 议 决 议 ; 2 经 独 立 董 事 签 字 确 认 的 独 立 董 事 意 见 书 ; 3 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 提 名 人 声 明 ; 4 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 特 此 公 告 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 O 一 五 年 二 月 五 日 附 : 董 事 候 选 人 简 历 肖 勇, 男,1969 年 12 月 生, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 ; 曾 任 齐 鲁 石 化 鑫 亚 工 贸 公 司 副 总 经 理 ; 现 任 天 天 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 本 公 司 董 事 长 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 许 汉 章, 男,1956 年 9 月 生, 大 学 学 历, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 ; 曾 任 本 公 司 常 务 副 总 经 理, 董 事 会 秘 书 ; 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 董 事 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 4 / 5
证 券 交 易 所 惩 戒 张 亮, 男,1982 年 2 月 生, 大 学 学 历 ; 曾 在 天 天 科 技 有 限 公 司 人 力 资 源 部 工 作 任 综 合 管 理 部 经 理, 本 公 司 监 事 ; 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 ( 具 有 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 资 格 和 证 券 从 业 人 员 资 格 ) 刘 玉 梁, 男,1973 年 6 月 生, 大 专 学 历, 注 册 会 计 师, 中 共 党 员 ; 曾 任 包 头 金 鹿 会 计 师 事 务 所 审 计 部 经 理, 天 天 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理, 本 公 司 财 务 总 监 ; 现 任 本 公 司 董 事, 副 总 经 理 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 刘 亮, 男,1980 年 6 月 生, 中 专 学 历, 中 共 党 员 ; 曾 是 青 海 845 部 队 士 兵 ( 荣 获 优 秀 士 兵 勋 章, 在 1998 年 长 江 抗 洪 救 灾 中 荣 立 三 等 功 ), 自 主 创 业 期 间 先 后 创 建 盛 大 游 戏 辅 助 工 具, 创 办 游 久 网 ( 该 网 站 被 誉 为 中 国 的 魔 兽 RPG 官 网, 目 前 已 成 为 国 内 三 大 游 戏 资 讯 门 户 之 一 ), 创 立 陕 西 优 久 科 技 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司 ) 任 CEO; 现 任 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 CEO 其 本 人 持 有 公 司 股 份 85,639,603 股, 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 李 建 春, 女,1976 年 10 月 生, 大 学 学 历 ; 曾 是 北 京 平 谷 第 六 中 学 教 师, 联 想 ( 北 京 ) 有 限 公 司 职 员, 任 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 直 销 运 营 部 主 管, 北 京 奇 虎 科 技 有 限 公 司 销 售 运 营 部 高 级 经 理 ; 现 任 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 经 营 管 理 总 监 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 伍 爱 群, 男,1969 年 10 月 生, 工 商 管 理 博 士, 教 授 级 高 级 工 程 师, 国 际 注 册 高 级 会 计 师 ; 曾 任 天 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 现 任 中 科 院 有 机 合 成 工 程 研 究 中 心 主 任, 运 盛 ( 上 海 ) 实 业 股 份 有 限 公 司 监 事, 上 海 对 外 经 贸 大 学 和 华 东 师 范 大 学 兼 职 教 授, 上 海 市 政 府 发 展 研 究 中 心 特 聘 研 究 员, 上 海 市 金 融 学 会 理 事, 上 海 市 航 空 学 会 理 事, 上 海 市 政 府 采 购 评 审 专 家, 上 海 市 建 设 工 程 评 标 专 家, 上 海 联 明 机 械 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 本 公 司 独 立 董 事 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 ( 具 有 上 市 公 司 独 立 董 事 资 格 和 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 资 格 ) 张 华 峰, 男,1967 年 8 月 生, 工 商 管 理 硕 士 ; 曾 任 和 光 集 团 有 限 公 司 销 售 总 监 副 总 裁, 上 海 威 达 高 科 技 有 限 公 司 增 值 产 品 事 业 部 总 经 理 副 总 裁, 北 京 新 聚 思 电 子 技 术 有 限 公 司 副 总 经 理, 英 迈 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 系 统 产 品 / 联 想 产 品 事 业 部 总 经 理, 中 国 惠 普 有 限 公 司 消 费 业 务 全 国 区 域 销 售 总 经 理 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 刘 继 通, 男,1986 年 4 月 生, 大 学 学 历 ( 在 读 研 究 生 ), 国 际 注 册 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 ; 曾 任 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 高 级 审 计 员 ; 现 任 海 尔 集 团 下 属 的 日 日 顺 物 联 网 有 限 公 司 战 略 部 投 融 资 经 理 其 本 人 未 持 有 公 司 股 份, 也 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 ( 具 有 证 券 从 业 人 员 资 格 ) 5 / 5