证 券 代 码 (A/H):000063/763 证 券 简 称 (A/H): 中 兴 通 讯 公 告 编 号 :201049 债 券 代 码 :115003 债 券 简 称 : 中 兴 债 1 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 董 事 会 决 议 公 告 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 已 于 2010 年 4 月 12 日 以 电 子 邮 件 及 电 话 通 知 的 方 式 向 公 司 全 体 董 事 发 出 了 关 于 召 开 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 的 通 知 2010 年 4 月 27 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 ( 以 下 简 称 本 次 会 议 ) 以 电 视 会 议 方 式 在 公 司 深 圳 总 部 北 京 上 海 西 安 厦 门 等 地 召 开 应 到 董 事 14 名, 实 到 董 事 11 名, 委 托 他 人 出 席 的 董 事 3 名 ( 董 事 王 占 臣 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席, 委 托 董 事 长 侯 为 贵 先 生 行 使 表 决 权 ; 董 事 何 士 友 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席, 委 托 董 事 史 立 荣 先 生 行 使 表 决 权 ; 独 立 董 事 陈 乃 蔚 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席, 委 托 独 立 董 事 曲 晓 辉 女 士 行 使 表 决 权 ) 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 会 议 合 法 有 效 本 次 会 议 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 了 公 司 二 一 年 第 一 季 度 报 告 二 审 议 通 过 衍 生 品 投 资 风 险 控 制 及 信 息 披 露 制 度 衍 生 品 投 资 风 险 控 制 及 信 息 披 露 制 度 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 1
三 审 议 通 过 公 司 关 于 申 请 固 定 收 益 型 衍 生 品 2010 年 投 资 额 度 的 议 案, 主 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 的 基 本 情 况 基 于 特 定 时 间 窗 口 存 在 不 同 币 种 存 贷 款 利 率 的 市 场 机 会, 以 及 在 不 同 货 币 市 场 上 的 即 期 / 远 期 汇 率 的 差 异, 依 托 于 公 司 大 量 的 进 口 付 汇 业 务, 公 司 利 用 金 融 机 构 提 供 的 一 揽 子 金 融 组 合 产 品 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 无 风 险 投 资 业 务 该 类 投 资 业 务 主 要 涉 及 国 内 远 期 结 售 汇 合 约 (DF,Deliverable Forward) 境 外 无 本 金 交 割 远 期 外 汇 交 易 (NDF,Non Deliverable Forward) 合 约 以 及 外 币 应 付 款 押 汇 合 约 通 常 情 况 下 ( 以 人 民 币 做 参 考 币 种 为 例 ), 该 类 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 到 期 投 资 收 益 计 算 公 式 : 固 定 收 益 型 衍 生 品 到 期 投 资 收 益 = 进 口 业 务 应 付 外 币 货 款 * 外 币 兑 人 民 币 即 期 汇 率 *(1+ 人 民 币 存 款 利 率 )- 进 口 业 务 应 付 外 币 货 款 之 等 额 贷 款 *(1+ 外 币 贷 款 利 率 )* 外 币 兑 人 民 币 远 期 合 约 汇 率 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 收 益 由 两 部 分 组 成, 即 人 民 币 质 押 存 款 与 美 元 贷 款 利 息 差 收 益, 及 抵 冲 远 期 外 币 债 务 下 购 汇 下 收 益 ( 购 汇 有 DF/NDF 二 种 合 约 方 式 ), 就 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 组 合 合 约 看, 到 期 收 益 率 固 定 但 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 组 合 合 约 中,NDF 合 约 由 公 司 的 境 外 子 公 司 签 约, 就 单 个 NDF 合 约 看, 需 要 在 交 割 时 点 按 当 时 市 场 汇 率 与 NDF 合 约 汇 率 结 差, 因 此 可 能 产 生 亏 损 和 支 付 义 务, 由 此 可 能 有 向 签 约 银 行 提 供 保 证 还 款 承 诺 的 需 要 1 本 次 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 的 必 要 性 本 集 团 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 与 日 常 经 营 需 求 紧 密 相 关 本 集 团 目 前 有 大 量 的 原 材 料 和 设 备 进 口 业 务, 每 年 需 要 大 量 的 外 币 支 付, 在 人 民 币 对 外 币 汇 率 浮 动 的 背 景 下, 为 了 规 避 进 口 付 汇 业 务 的 汇 率 波 动 风 险, 通 过 合 理 的 金 融 衍 生 工 具 降 低 汇 兑 损 失 锁 定 交 易 成 本, 有 利 于 降 低 风 险, 提 高 本 集 团 竞 争 力 2 公 司 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 的 准 备 情 况 (1) 公 司 已 制 定 了 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 衍 生 品 投 资 风 险 控 制 及 信 息 披 露 制 度, 对 公 司 及 控 股 子 公 司 进 行 衍 生 品 投 资 的 风 险 控 制 审 议 程 序 后 续 管 理 等 作 出 2
了 明 确 规 定, 可 以 确 保 本 集 团 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 风 险 可 控 (2) 公 司 成 立 了 由 财 务 总 监 等 相 关 负 责 人 组 成 的 投 资 工 作 小 组, 公 司 衍 生 品 投 资 工 作 小 组 下 设 若 干 工 作 人 员, 负 责 具 体 固 定 收 益 型 衍 生 品 投 资 事 务 固 定 收 益 型 衍 生 品 由 投 资 工 作 小 组 拟 定 计 划, 在 董 事 会 或 股 东 大 会 授 权 范 围 内 予 以 执 行 (3) 公 司 参 与 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 人 员 都 已 充 分 理 解 该 类 型 投 资 的 特 点 及 风 险, 严 格 执 行 该 类 投 资 的 业 务 操 作 和 风 险 管 理 制 度 3 固 定 收 益 型 衍 生 品 投 资 的 风 险 分 析 本 集 团 在 作 每 一 笔 固 定 收 益 型 衍 生 品 时, 到 期 收 益 既 定, 不 存 在 收 益 波 动 本 集 团 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 可 能 面 临 的 风 险 如 下 : (1) 银 行 存 在 可 能 倒 闭 的 风 险, 如 果 存 款 质 押 银 行 倒 闭, 则 在 银 行 的 质 押 存 款 可 能 很 难 全 额 收 回 ; (2) 提 供 固 定 收 益 型 衍 生 品 的 银 行 可 能 倒 闭 的 风 险, 若 倒 闭, 可 能 得 不 到 固 定 收 益 型 衍 生 品 可 能 产 生 的 收 益 本 集 团 选 择 与 中 国 银 行 汇 丰 银 行 等 投 资 级 别 高 的 大 型 银 行 合 作, 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品, 这 类 银 行 经 营 稳 健 资 信 良 好, 发 生 倒 闭 的 概 率 极 小, 基 本 上 可 以 不 考 虑 由 于 其 倒 闭 可 能 给 公 司 带 来 的 损 失 4 风 险 管 理 策 略 的 说 明 本 集 团 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品, 在 操 作 日 当 天 即 可 将 变 动 因 素 全 部 确 定, 因 此 其 到 期 收 益 是 既 定 的, 不 存 在 不 可 预 知 的 敞 口 及 风 险 5 固 定 收 益 型 衍 生 品 公 允 价 值 分 析 本 集 团 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品, 其 到 期 收 益 是 既 定 的, 公 允 价 值 按 照 企 业 会 计 准 则 予 以 确 定 6 会 计 政 策 及 核 算 原 则 本 集 团 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 会 计 核 算 方 法 依 据 企 业 会 计 准 则 确 定 ( 二 ) 董 事 会 审 议 通 过 公 司 关 于 申 请 固 定 收 益 型 衍 生 品 2010 年 投 资 额 度 的 议 案 决 议 内 容 如 下 : 3
1 结 合 公 司 及 其 控 股 子 公 司 进 口 业 务 外 币 付 汇 的 预 期, 同 意 提 请 股 东 大 会 审 议 授 权 公 司 在 总 质 押 银 行 贷 款 不 超 过 等 值 10 亿 美 元 的 额 度 内 ( 该 额 度 包 含 控 股 子 公 司 ), 开 展 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 本 次 授 权 自 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 生 效 至 本 公 司 下 年 度 股 东 年 度 大 会 结 束 或 股 东 大 会 修 改 或 撤 销 本 次 授 权 时 二 者 较 早 日 期 止 2 同 意 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 固 定 收 益 型 衍 生 品 中 DF/NDF 合 约 方 面 可 能 产 生 的 亏 损 向 签 约 银 行 提 供 保 证 还 款 的 承 诺 ( 三 ) 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 李 劲 先 生 曲 晓 辉 女 士 魏 炜 先 生 陈 乃 蔚 先 生 及 谈 振 辉 先 生 发 表 如 下 独 立 意 见 : 鉴 于 公 司 及 其 控 股 子 公 司 目 前 有 大 量 的 进 口 业 务, 每 年 需 要 大 量 的 对 外 付 汇, 在 人 民 币 兑 外 币 汇 率 浮 动 的 背 景 下, 为 了 规 避 进 口 付 汇 业 务 的 汇 率 波 动 风 险, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 通 过 合 理 的 金 融 衍 生 工 具 降 低 汇 兑 损 失 锁 定 交 易 成 本, 有 利 于 降 低 风 险, 提 高 竞 争 力 公 司 已 为 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 进 行 了 严 格 的 内 部 评 估, 建 立 了 相 应 的 监 管 机 制, 且 操 作 的 均 为 简 单 金 融 衍 生 品 业 务, 有 效 控 制 了 风 险 公 司 及 其 控 股 子 公 司 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 签 约 机 构 经 营 稳 健 资 信 良 好 我 们 认 为 公 司 及 其 控 股 子 公 司 开 展 的 固 定 收 益 型 衍 生 品 业 务 与 日 常 经 营 需 求 紧 密 相 关, 风 险 可 控, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定 四 审 议 通 过 了 公 司 关 于 租 赁 物 业 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 决 议 内 容 如 下 : 1 同 意 公 司 与 关 联 方 深 圳 市 中 兴 发 展 有 限 公 司 签 订 为 期 三 年 的 物 业 租 赁 合 同, 公 司 以 每 月 115 元 人 民 币 / 平 方 米 ( 由 公 司 负 责 物 业 管 理, 无 须 支 付 物 业 管 理 费 ) 的 单 位 价 格, 租 入 北 京 市 海 淀 区 花 园 东 路 19 号 的 物 业, 租 赁 面 积 为 32,000 平 方 米, 合 同 期 自 2010 年 4 月 18 日 至 2013 年 4 月 17 日, 每 年 租 金 上 限 为 人 民 币 4,416 万 元 董 事 长 侯 为 贵 先 生 因 担 任 关 联 方 深 圳 市 中 兴 发 展 有 限 公 司 董 事 长, 在 本 次 会 议 对 该 事 项 进 行 表 决 时 均 进 行 了 回 避 表 决 表 决 情 况 : 同 意 13 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 4
前 述 关 联 交 易 的 具 体 情 况 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 的 关 联 交 易 公 告 2 同 意 公 司 控 股 子 公 司 天 津 中 兴 软 件 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 中 兴 软 件 ) 与 关 联 方 天 津 中 兴 国 际 投 资 有 限 公 司 签 订 为 期 三 年 的 物 业 租 赁 合 同, 天 津 中 兴 软 件 以 每 月 40 元 人 民 币 / 平 方 米 ( 含 公 共 区 域 物 业 管 理 费, 天 津 中 兴 软 件 自 行 负 责 楼 内 物 业 管 理 ) 的 单 位 价 格, 租 入 天 津 中 兴 软 件 位 于 天 津 市 空 港 加 工 区 的 物 业, 租 赁 面 积 为 25,000 平 方 米, 合 同 期 自 2010 年 4 月 18 日 至 2013 年 4 月 17 日, 每 年 租 金 上 限 为 人 民 币 1,200 万 元 人 民 币 本 公 司 控 股 子 公 司 天 津 中 兴 软 件 与 关 联 方 天 津 中 兴 国 际 签 署 及 履 行 前 述 物 业 租 赁 合 同 仅 构 成 按 香 港 联 合 交 易 所 股 票 上 市 规 则 界 定 的 关 联 交 易 在 本 次 会 议 前, 本 公 司 独 立 董 事 李 劲 先 生 曲 晓 辉 女 士 魏 炜 先 生 陈 乃 蔚 先 生 谈 振 辉 先 生 对 本 公 司 及 控 股 子 公 司 天 津 中 兴 软 件 拟 签 署 的 租 赁 物 业 关 联 交 易 合 同 进 行 了 事 前 审 阅, 同 意 将 该 关 联 交 易 事 项 提 交 本 公 司 董 事 会 审 议 在 本 次 会 议 上, 本 公 司 独 立 董 事 李 劲 先 生 曲 晓 辉 女 士 魏 炜 先 生 陈 乃 蔚 先 生 谈 振 辉 先 生 对 上 述 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 如 下 : 租 赁 价 格 经 公 平 磋 商 而 订 立, 不 高 于 邻 近 地 区 同 类 物 业 市 场 租 赁 价 格, 该 物 业 租 赁 合 同 所 定 的 定 价 方 式 及 其 他 条 款 公 平 合 理, 符 合 股 东 及 公 司 的 整 体 利 益, 上 述 交 易 属 公 司 日 常 业 务 中 按 照 一 般 商 务 条 款 进 行 的 交 易 董 事 会 在 该 议 案 的 审 议 过 程 中, 关 联 董 事 均 回 避 表 决, 表 决 程 序 合 法 有 效 五 审 议 通 过 了 公 司 关 于 为 智 利 移 动 运 营 商 TRANSAM S.A. 公 司 ( 以 下 简 称 TRANSAM 提 供 担 保 的 议 案, 决 议 内 容 如 下 : 1 同 意 公 司 与 TRANSAM 签 署 履 约 保 函 支 持 协 议 ; 2 同 意 公 司 或 公 司 全 资 子 公 司 中 兴 通 讯 ( 香 港 ) 有 限 公 司 向 相 关 银 行 申 请 开 具 履 约 保 函, 就 TRANSAM 在 2009 年 11 月 智 利 政 府 公 开 招 标 的 全 国 除 首 都 圣 地 亚 哥 地 区 之 外 所 有 地 区 的 900MHZ 频 点 竞 标 的 标 书 中 承 诺 完 成 指 定 区 域 的 网 络 覆 盖 建 设 期 的 履 约 行 为 向 智 利 电 信 主 管 部 门 提 供 金 额 280 万 美 元 的 担 保 担 保 期 限 自 智 利 电 5
信 主 管 部 门 公 示 900MHZ 牌 照 频 点 竞 标 结 果 之 日 起 五 年 ; 3 同 意 授 权 公 司 法 定 代 表 人 侯 为 贵 先 生 或 侯 为 贵 先 生 授 权 的 有 权 签 字 人 签 署 相 关 法 律 合 同 及 文 件 表 决 情 况 : 同 意 14 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 有 关 详 情 参 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 的 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 事 项 公 告 公 司 独 立 董 事 李 劲 先 生 曲 晓 辉 女 士 魏 炜 先 生 陈 乃 蔚 先 生 谈 振 辉 先 生 对 上 述 担 保 事 项 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 为 智 利 移 动 运 营 商 TRANSAM 提 供 的 上 述 担 保 事 项, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 及 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 决 策 程 序 合 法 有 效 特 此 公 告 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2010 年 4 月 28 日 6
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