2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 2016 年 5 月 9 日

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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) (H 股 股 票 代 碼 :00317) 海 外 監 管 公 告 本 公 司 董 事 會 及 全 體 董 事 保 證 本 公 告 內 容 不 存 在 任 何 虛 假 記 載 誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏, 並 對 其 內 容 的 真 實 性 準 確 性 和 完 整 性 承 擔 個 別 及 連 帶 責 任 此 海 外 監 管 公 告 是 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 發 出 以 下 為 中 船 海 洋 與 防 務 裝 備 股 份 有 限 公 司 於 上 海 證 券 交 易 所 網 站 ( 所 刊 發 之 2015 年 年 度 股 東 大 會 會 議 資 料 承 董 事 會 命 中 船 海 洋 與 防 務 裝 備 股 份 有 限 公 司 聯 席 公 司 秘 書 施 衛 東 廣 州,2016 年 5 月 11 日 本 公 告 公 佈 之 日, 本 公 司 董 事 會 的 十 一 位 成 員 分 別 為 : 執 行 董 事 韓 廣 德 先 生 陳 忠 前 先 生 向 輝 明 先 生 周 篤 生 先 生 ; 非 執 行 董 事 楊 力 先 生 王 國 忠 先 生 及 王 軍 先 生 ; 以 及 獨 立 非 執 行 董 事 宋 德 金 先 生 朱 名 有 先 生 王 翼 初 先 生 及 閔 衛 國 先 生

2 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 2016 年 5 月 9 日

3 目 录 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 年 年 度 股 东 大 会 表 决 说 明 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 5 议 案 一 :2015 年 度 董 事 会 报 告 7 议 案 二 :2015 年 度 监 事 会 报 告 13 议 案 三 : 2015 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ) 18 议 案 四 : 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 19 议 案 五 : 关 于 公 司 及 子 公 司 2016 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案 20 报 告 文 件 :2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 24 1

4 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 须 知 为 维 护 广 大 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 本 次 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 本 公 司 公 司 章 程 以 及 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 相 关 规 定, 制 定 以 下 会 议 须 知, 请 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 严 格 遵 守 1 会 议 期 间, 全 体 与 会 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 2 为 保 证 会 场 秩 序, 场 内 请 勿 大 声 喧 哗 对 干 扰 会 议 正 常 秩 序 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 工 作 人 员 有 权 予 以 制 止, 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 3 大 会 设 有 秘 书 处, 不 明 事 项 请 到 大 会 秘 书 处 查 询 4 根 据 本 公 司 公 司 章 程 规 定, 会 议 资 料 已 送 达 每 位 股 东, 如 需 查 看 其 他 资 料 可 到 大 会 秘 书 处 查 看 5 本 次 会 议 有 集 中 安 排 出 席 会 议 的 股 东 或 授 权 代 理 人 发 言 的 程 序, 要 求 发 言 或 就 相 关 问 题 提 出 质 询 的 股 东 或 授 权 代 理 人 请 在 表 决 结 束 后 向 大 会 秘 书 处 报 名, 股 东 发 言 时, 应 首 先 报 告 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 持 有 的 股 份 数 额, 股 东 发 言 涉 及 事 项 应 与 本 次 股 东 大 会 的 相 关 议 案 有 直 接 关 系, 发 言 时 间 不 得 超 过 5 分 钟 6 本 次 会 议 采 用 现 场 与 网 络 相 结 合 的 投 票 表 决 方 式, 网 络 投 票 的 投 票 时 间 及 操 作 程 序 等 事 项 可 参 见 本 公 司 2016 年 4 月 1 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 发 布 的 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 7 请 将 手 机 等 通 讯 工 具 关 闭 或 置 于 静 音 状 态 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 秘 书 处 2016 年 5 月 9 日 2

5 2015 年 年 度 股 东 大 会 表 决 说 明 一 股 东 会 议 的 议 案 表 决 内 容 2015 年 年 度 股 东 大 会 将 对 以 下 五 项 议 案 内 容 进 行 表 决 : 1 审 议 2015 年 度 董 事 会 报 告 2 审 议 2015 年 度 监 事 会 报 告 3 审 议 2015 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ) 4 审 议 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 5 审 议 关 于 公 司 及 子 公 司 2016 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案 二 表 决 投 票 表 决 投 票 组 织 工 作 由 大 会 秘 书 处 负 责, 设 监 票 人 4 人 ( 其 中 1 人 为 公 司 监 事,1 人 为 会 计 师,2 人 为 现 场 股 东 代 表 ), 对 投 票 和 计 票 过 程 进 行 监 督, 并 由 上 海 融 孚 律 师 事 务 所 律 师 作 现 场 见 证 三 会 议 表 决 规 定 1 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 本 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 现 对 议 案 表 决 方 法 说 明 如 下 :2015 年 年 度 股 东 大 会 第 1-5 项 议 案, 需 出 席 会 议 并 有 权 行 使 表 决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 2 每 位 股 东 或 股 东 授 权 代 表 应 拿 到 表 决 票 一 份 股 东 或 股 东 授 权 代 表 应 先 准 确 填 写 并 核 对 股 东 编 号 及 持 股 数 量, 对 表 决 票 上 的 内 容, 可 以 表 示 同 意 反 对 或 弃 权, 但 只 能 选 择 其 中 一 项 同 意 反 对 或 弃 权 应 在 相 应 的 意 见 空 格 内 打, 对 多 选 不 选 或 不 投 票 将 视 作 弃 权 最 后 请 在 股 东 ( 或 股 东 授 权 代 表 ) 签 名 处 签 名 3 股 东 在 填 写 表 决 票 时, 请 选 用 蓝 色 或 黑 色 钢 笔 圆 珠 笔, 请 勿 使 用 红 笔 或 铅 笔, 否 则 视 作 弃 权 处 理 4 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 结 果 均 视 为 弃 权 3

6 次 投 票 四 会 场 设 有 一 个 投 票 箱, 股 东 在 表 决 票 填 写 完 毕 后, 请 按 工 作 人 员 的 要 求 依 五 投 票 结 束 后, 工 作 人 员 将 打 开 票 箱 进 行 清 点 计 票, 由 律 师 和 监 票 人 进 行 监 督, 最 后 将 在 会 上 宣 布 统 计 结 果 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 秘 书 处 2016 年 5 月 9 日 4

7 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 基 本 情 况 1 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 2 会 议 主 持 人 : 韩 广 德 董 事 长 3 会 议 时 间 :2016 年 5 月 27 日 ( 星 期 五 )14:30 4 会 议 方 式 : 现 场 会 议 5 会 议 地 点 : 广 州 市 荔 湾 区 芳 村 大 道 南 40 号 本 公 司 会 议 室 二 会 议 主 要 议 程 1 审 议 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 案 并 听 取 报 告 序 号 议 题 一 普 通 决 议 案 年 度 董 事 会 报 告 年 度 监 事 会 报 告 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ) 年 度 利 润 分 配 议 案 5 关 于 公 司 及 子 公 司 2016 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案 二 报 告 文 件 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2 大 会 投 票 表 决 由 上 海 融 孚 律 师 事 务 所 律 师 和 公 司 一 名 监 事 及 现 场 两 位 股 东 代 表 负 责 监 票, 工 作 人 员 统 计 表 决 结 果 3 会 议 交 流 股 东 代 表 和 公 司 董 事 监 事 高 管 互 动 交 流 ( 提 问 与 质 询 ) 4 大 会 通 过 决 议 5

8 (1) 见 证 律 师 宣 读 表 决 结 果 及 法 律 意 见 书 (2) 董 事 会 秘 书 宣 读 本 次 会 议 的 决 议 (3) 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 9 日 6

9 议 案 一 :2015 年 度 董 事 会 报 告 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 受 董 事 会 委 托, 现 向 各 位 股 东 汇 报 2015 年 度 董 事 会 报 告, 请 予 以 审 议 2015 年, 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 中 船 防 务 ) 董 事 会 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规, 及 上 海 香 港 两 地 上 市 规 则 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 相 关 规 定, 认 真 履 行 股 东 大 会 赋 予 的 职 责, 规 范 运 作, 科 学 决 策, 按 照 全 年 重 点 工 作 计 划, 以 全 面 抓 好 公 司 规 范 经 营 发 展 为 工 作 主 线, 不 断 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 管 理 水 平, 确 保 公 司 持 续 健 康 发 展 2015 年, 面 对 复 杂 的 国 际 经 济 环 境 和 持 续 低 迷 的 船 舶 市 场 大 环 境, 公 司 围 绕 总 体 发 展 战 略 目 标, 紧 紧 抓 住 资 本 市 场 时 机, 全 力 推 进 并 顺 利 完 成 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 启 航 项 目, 加 速 推 进 内 部 资 源 整 合, 进 一 步 优 化 了 资 产 结 构 第 一 部 分 :2015 年 主 要 工 作 总 结 一 2015 年 船 舶 行 业 情 况 回 顾 根 据 中 国 船 舶 工 业 经 济 与 市 场 研 究 中 心 统 计,2015 年, 全 球 共 成 交 新 船 1357 艘 万 载 重 吨, 同 比 分 别 下 滑 37.2% 和 21.2% 全 球 航 运 市 场 延 续 疲 软 态 势,BDI 指 数 屡 创 新 低 在 船 型 订 单 方 面, 三 大 主 力 船 型 市 场 表 现 各 异, 散 货 船 市 场 行 情 惨 淡, 油 船 集 装 箱 船 市 场 表 现 活 跃 在 船 企 竞 争 情 况 方 面, 中 日 韩 转 入 全 方 位 竞 争, 随 着 2014 年 开 始 的 日 元 大 幅 度 贬 值 原 油 价 格 大 幅 下 挫, 对 船 舶 海 工 市 场 的 成 交 格 局 产 生 了 深 刻 影 响 由 于 海 工 市 场 低 迷,2015 年 开 始 韩 国 各 大 船 企 加 大 了 传 统 船 型 的 接 单 力 度, 以 保 持 订 单 量, 日 本 船 企 受 日 元 贬 值 和 绿 色 环 保 船 型 推 动, 接 单 量 大 幅 度 提 升, 中 国 船 企 在 日 韩 夹 击 下 表 现 疲 弱 2015 年, 中 国 韩 国 日 本 分 别 承 接 新 船 订 单 万 载 重 吨 万 载 重 吨 和 万 载 重 吨, 占 全 球 比 重 分 别 为 30.4% 33.9% 和 30.1%, 而 中 国 市 场 份 额 低 于 以 往 年 均 45% 的 水 平 7

10 二 2015 年 公 司 生 产 经 营 情 况 2015 年, 公 司 完 成 重 大 资 产 重 组 项 目, 经 追 溯 调 整, 公 司 生 产 经 营 情 况 如 下 : 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 21.25%; 实 现 利 润 总 额 4.7 亿 元, 同 比 增 长 25.55%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 0.98 亿 元, 同 比 下 降 76.79%, 全 年 交 船 75 艘, 船 舶 经 营 接 单 230 多 亿 元 其 中, 民 船 业 务 表 现 良 好, 在 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 在 民 品 方 面, 本 集 团 是 国 内 疏 浚 工 程 船 和 支 线 集 装 箱 船 最 大 最 强 生 产 基 地, 油 轮 全 系 列 产 品 上 处 于 国 内 领 先 世 界 一 流 的 水 平, 客 滚 船 半 潜 船 等 高 技 术 高 附 加 值 船 舶 市 场 上 享 有 卓 越 声 誉 报 告 期 内, 公 司 在 全 球 船 市 整 体 低 迷, 国 内 外 竞 争 激 烈, 以 及 国 内 所 有 船 企 陷 入 行 业 性 亏 损 的 背 景 下, 紧 跟 国 家 政 策, 努 力 捕 捉 全 球 范 围 的 市 场 信 息, 加 强 经 营 接 单, 深 化 内 部 资 源 改 革, 理 顺 生 产 管 理 三 董 事 会 主 要 工 作 完 成 情 况 ( 一 ) 顺 利 完 成 资 本 运 作 启 航 项 目 是 公 司 跨 年 度 的 重 要 事 项, 由 于 中 船 集 团 将 其 核 心 军 工 资 产 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黄 埔 文 冲 ) 注 入 公 司, 需 国 资 委 证 监 会 国 防 科 工 局 等 部 门 的 审 核 批 准, 且 国 内 尚 无 核 心 军 工 资 产 在 香 港 联 交 所 成 功 上 市 的 案 例 等 实 际 情 况, 启 航 项 目 面 临 巨 大 压 力 2015 年 度, 董 事 会 密 切 关 注 资 本 市 场 及 船 舶 行 业 市 场 发 展 动 态, 准 确 抓 住 市 场 机 会 分 秒 必 争, 快 速 完 成 了 发 行 股 份 认 购 资 产 标 的 资 产 的 交 割, 并 迅 速 组 织 配 套 融 资 发 行 工 作, 最 终 以 元 / 股 成 功 发 行, 获 得 亿 融 资 资 金 启 航 项 目 的 成 功 完 成, 使 得 本 集 团 在 作 为 全 球 领 先 的 灵 便 型 液 货 船 制 造 商 和 最 大 的 军 辅 船 生 产 商 的 基 础 上, 进 一 步 提 升 了 军 船 和 海 洋 工 程 装 备 建 造 实 力, 实 现 民 船 军 船 海 工 等 业 务 的 整 体 优 化, 全 面 提 升 了 公 司 的 综 合 实 力 和 行 业 地 位, 真 正 实 现 了 全 体 股 东 的 共 赢, 并 获 得 了 中 国 上 市 公 司 市 场 管 理 研 究 中 心 颁 发 的 2015 年 度 中 国 上 市 公 司 资 本 品 牌 溢 价 百 强 2015 年 度 中 国 上 市 公 司 资 本 品 牌 价 值 百 强 等 殊 荣 ( 二 ) 积 极 开 展 平 台 公 司 建 设 8

11 启 航 项 目 完 成 后, 公 司 组 织 架 构 发 生 了 相 应 变 动,2015 年 5 月 份 正 式 更 名 为 中 船 防 务, 并 成 功 保 留 了 广 船 国 际 的 市 场 品 牌 目 前, 公 司 已 作 为 控 股 型 平 台 公 司 进 行 运 作, 全 资 控 股 广 船 国 际 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 船 国 际 ) 黄 埔 文 冲 和 广 船 国 际 扬 州 有 限 公 司 为 搭 建 该 平 台 公 司, 深 化 内 部 资 源 整 合, 一 方 面, 将 公 司 生 产 性 实 体 资 产 及 相 关 子 公 司 股 权 划 转 至 公 司 的 全 资 子 公 司 广 船 国 际 有 限 公 司, 截 至 2016 年 3 月,15 家 子 公 司 ( 包 括 3 家 参 股 子 公 司 ) 股 权 划 转 已 完 成 13 家, 相 应 工 商 变 更 手 续 也 已 完 成 实 体 资 产 划 转 方 面, 所 涉 及 的 45 艘 民 品 船 舶 合 同 已 全 部 完 成 改 签 ; 广 船 国 际 已 取 得 二 级 军 工 保 密 资 质, 通 过 了 武 备 许 可 证 现 场 审 查, 正 在 就 军 品 合 同 改 签 工 作 与 中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司 船 东 进 行 沟 通, 股 权 资 产 划 转 工 作 在 积 极 推 进 中 另 一 方 面, 全 面 部 署 中 船 防 务 的 整 体 框 架 和 运 作 思 路, 开 展 平 台 公 司 的 相 关 搭 建 工 作 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 中 船 防 务 下 设 董 事 会 办 公 室 行 政 管 理 部 财 务 部 和 审 计 部 四 个 部 门, 已 成 立 并 正 常 运 行 ; 与 平 台 公 司 相 适 应 的 建 章 立 制 工 作 已 有 序 全 面 铺 开 ( 三 ) 持 续 加 强 信 息 披 露 工 作 2015 年 是 公 司 第 八 届 董 事 会 履 职 的 第 一 个 完 整 的 年 度, 报 告 期 内, 公 司 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 两 地 上 市 规 则 等 法 律 法 规 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 和 信 息 披 露 工 作, 注 重 提 高 三 会 运 作 质 量, 严 格 规 范 内 幕 信 息 管 理 和 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理, 维 护 公 司 及 股 东 的 利 益 2015 年, 董 事 会 切 实 发 挥 自 身 职 责, 持 续 规 范 高 效 运 作, 全 年 共 召 开 12 次 董 事 会, 发 布 了 66 项 公 告 其 中, 重 点 完 成 审 核 公 司 更 名 方 案, 与 中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司 三 年 关 联 交 易 框 架 协 议 的 补 充 修 订 关 于 公 司 及 子 公 司 2015 年 度 担 保 及 其 额 度 公 司 资 产 划 转 方 案 广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 股 权 转 让 公 司 章 程 修 订 等 重 大 事 项 鉴 于 本 公 司 2015 年 度 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 较 多 且 存 在 出 售 广 船 船 业 100% 股 权 等 重 大 事 项, 同 时, 上 海 香 港 两 地 交 易 所 监 管 本 公 司 的 人 员 均 进 行 了 调 整, 对 船 舶 行 业 及 本 公 司 的 实 际 情 况 了 解 程 度 不 深, 在 此 情 况 下, 为 更 好 的 满 足 上 海 香 港 两 地 上 市 规 则 要 求, 履 行 信 息 披 露 工 作, 公 司 董 事 会 认 真 审 阅 相 关 议 案, 同 时, 独 立 9

12 董 事 就 关 联 交 易 及 重 大 股 权 事 项 等 议 案 出 具 了 独 立 意 见, 特 别 是 本 公 司 与 集 团 公 司 签 署 的 关 联 交 易 框 架 协 议 及 出 售 广 船 船 业 股 权 事 项, 公 司 多 次 与 两 地 交 易 所 沟 通, 多 次 修 改 股 东 大 会 通 函 内 容, 确 保 符 合 监 管 要 求 2015 年, 公 司 自 上 市 以 来 首 度 获 得 上 交 所 信 息 披 露 工 作 A 类 评 价 殊 荣 (2014 年 度 ), 这 是 监 管 部 门 对 公 司 治 理 工 作 的 极 大 肯 定 ( 四 ) 努 力 完 善 公 司 治 理 相 关 制 度 2015 年 重 大 资 产 重 组 事 项 完 成 后, 公 司 组 织 架 构 发 生 变 动, 为 加 强 公 司 治 理 工 作, 确 保 各 项 规 章 制 度 有 效 运 行, 符 合 上 交 所 联 交 所 上 市 规 则 等 有 关 监 管 要 求, 公 司 董 事 会 组 织 对 相 关 治 理 制 度 进 行 修 订 完 善, 以 指 引 平 台 公 司 更 好 平 稳 过 渡 运 行 其 中, 结 合 最 新 颁 布 的 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 具 体 要 求, 重 点 对 公 司 章 程 员 工 管 理 规 定 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 制 度 进 行 了 修 订, 并 根 据 控 股 型 公 司 管 理 模 式 制 定 了 所 属 企 业 关 于 进 一 步 规 范 管 理 公 司 重 大 事 项 报 告 及 信 息 披 露 工 作 的 通 知 及 所 属 企 业 董 事 会 议 ( 预 ) 案 处 理 流 程 管 理 规 定, 进 一 步 明 确 了 公 司 与 所 属 主 要 企 业 在 相 关 事 项 处 理 方 面 的 职 责 与 边 界, 保 证 了 控 股 型 上 市 公 司 的 有 效 性 ( 五 ) 高 度 重 视 投 资 者 关 系 2015 年, 公 司 持 续 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 注 重 保 持 与 证 券 公 司 基 金 公 司 投 资 公 司 等 机 构 研 究 员 的 交 流, 提 高 投 资 者 对 公 司 运 营 情 况 的 认 识, 增 加 公 司 对 资 本 市 场 及 军 工 市 场 的 理 解 2015 年, 公 司 多 次 回 复 投 资 者 来 电 邮 件 咨 询, 组 织 接 待 基 金 券 商 行 业 研 究 员 等 投 资 者 调 研 超 过 40 次, 接 待 人 员 300 余 名, 在 股 票 市 场 出 现 异 常 波 动 的 情 况 下, 公 司 特 别 做 好 高 价 参 与 启 航 项 目 定 增 机 构 投 资 者 的 沟 通 疏 导 工 作 此 外, 公 司 还 为 数 位 持 有 公 司 原 始 股 的 股 东 办 理 股 票 确 权 手 续, 较 好 地 维 护 了 中 小 投 资 者 的 权 益 2015 年, 公 司 获 得 了 中 国 上 市 公 司 协 会 颁 发 的 2015 年 最 受 投 资 者 尊 重 的 上 市 公 司 入 围 奖, 体 现 了 投 资 者 对 公 司 的 认 可 ( 六 ) 积 极 创 新 董 事 会 工 作 形 式 10

13 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 促 进 公 司 规 范 运 作, 加 强 公 司 董 事 会 决 策 的 科 学 性, 公 司 根 据 公 司 法 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 设 立 了 执 行 委 员 会, 并 制 定 执 行 委 员 会 工 作 细 则 执 行 委 员 会 作 为 控 股 型 公 司 设 立 的 专 门 工 作 机 构, 成 员 由 广 船 国 际 及 黄 埔 文 冲 两 大 所 属 企 业 的 董 事 长 总 经 理 及 上 市 公 司 的 监 事 会 主 席 组 成, 主 要 负 责 对 公 司 及 主 要 所 属 企 业 相 关 重 大 事 项 进 行 研 究 提 出 建 议, 对 公 司 董 事 会 负 责 这 是 公 司 构 建 控 股 型 公 司 后, 根 据 公 司 实 际 运 营 情 况 而 制 定, 是 对 现 行 董 事 会 工 作 形 式 的 创 新 第 二 部 分 2016 年 董 事 会 工 作 思 路 2016 年, 完 善 控 股 型 平 台 公 司 建 设 及 关 注 后 启 航 时 代 资 本 运 作 项 目 将 是 公 司 的 重 点 工 作 一 方 面, 中 船 防 务 须 结 合 国 家 政 策 及 资 本 市 场 未 来 热 点, 积 极 拓 展 自 身 资 本 运 作 思 路, 有 选 择 的 培 养 资 本 市 场 重 点 项 目 另 一 方 面, 公 司 须 特 别 关 注 广 船 国 际 搬 迁 对 公 司 全 局 带 来 的 影 响, 做 好 人 员 稳 定 措 施 及 制 定 搬 迁 计 划 ; 此 外, 公 司 应 正 视 2016 年 4 月 公 司 股 票 解 禁 所 带 来 的 压 力, 积 极 争 取 控 股 股 东 的 支 持, 强 化 公 司 市 值 管 理 一 加 强 信 息 披 露 管 理 根 据 监 管 部 门 对 上 市 公 司 信 息 披 露 规 范 化 管 理 制 度 的 不 断 修 订, 以 及 对 信 息 披 露 工 作 监 管 要 求 的 变 化, 一 方 面, 公 司 须 密 切 关 注 上 市 公 司 规 范 化 治 理 的 新 要 求, 尤 其 要 加 强 组 织 对 上 海 香 港 两 地 上 市 规 则 新 要 求 的 理 解 学 习, 确 保 公 司 规 范 运 作 另 一 方 面, 公 司 在 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 为 使 黄 埔 文 冲 更 好 地 理 解 上 市 规 则, 公 司 须 持 续 加 强 对 黄 埔 文 冲 的 规 范 运 作 培 训, 组 织 其 相 关 人 员 学 习 上 市 公 司 相 关 管 理 制 度 规 定, 以 便 上 市 公 司 更 好 的 开 展 信 息 披 露 工 作 二 完 善 平 台 公 司 建 设 2016 年, 公 司 须 继 续 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规, 及 上 海 香 港 两 地 上 市 规 则 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 相 关 规 定, 完 善 公 司 治 理 各 项 制 度, 开 展 平 台 公 司 建 设 各 项 工 作, 强 化 法 人 治 理 结 构 ; 同 时, 厘 清 所 属 企 业 管 理 机 制, 按 照 关 于 进 一 步 规 范 管 理 公 司 重 大 事 项 报 告 及 信 息 披 露 工 作 的 通 知 及 所 属 企 业 11

14 董 事 会 议 ( 预 ) 案 处 理 流 程 管 理 规 定, 确 保 上 市 公 司 管 理 工 作 的 正 常 有 序 合 法 合 规 开 展 三 重 视 年 度 运 营 指 标 根 据 公 司 构 建 为 控 股 型 平 台 公 司 的 定 位, 虽 然 不 参 与 下 属 实 体 企 业 的 运 营 管 理, 但 仍 应 积 极 围 绕 公 司 各 项 运 营 指 标, 督 促 所 属 企 业 按 计 划 完 成 特 别 要 关 注 广 船 国 际 搬 迁 对 公 司 全 局 带 来 的 影 响, 督 促 其 做 好 荔 湾 厂 区 产 能 转 移 策 划 工 作, 做 到 厂 搬 迁 人 安 定 四 发 挥 A+H 股 公 司 优 势 2016 年, 是 检 验 中 船 防 务 作 为 控 股 型 平 台 公 司 运 作 的 第 一 年, 在 国 家 鼓 励 深 化 国 企 改 革 的 资 本 市 场 大 环 境, 及 在 船 舶 行 业 仍 在 低 位 徘 徊, 世 界 航 运 业 尚 未 复 苏 的 背 景 下, 公 司 面 临 着 新 的 形 势 新 的 挑 战, 但 也 伴 随 着 新 的 机 遇, 公 司 将 结 合 国 家 政 策 和 船 舶 行 业 发 展 趋 势, 充 分 发 挥 公 司 A+H 股 的 平 台 优 势, 关 注 国 际 市 场, 深 化 改 革, 调 结 构 转 方 式, 做 强 做 大 实 体 产 业, 积 极 拓 展 资 本 市 场, 全 面 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 以 积 极 回 报 全 体 股 东 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 24 日 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 进 行 审 议 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 9 日 12

15 议 案 二 :2015 年 度 监 事 会 报 告 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 议 受 监 事 会 委 托, 现 向 各 位 股 东 汇 报 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告, 请 予 以 审 2015 年 度, 公 司 监 事 会 全 体 成 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 本 着 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责 的 工 作 态 度, 依 法 独 立 行 使 职 权, 有 力 地 保 障 了 股 东 公 司 及 员 工 的 合 法 权 益 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 情 况 等 重 大 事 项 进 行 了 监 督 审 查 并 客 观 独 立 的 发 表 意 见, 促 进 了 公 司 规 范 运 作 现 将 监 事 会 2015 年 度 的 主 要 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 对 2015 年 公 司 运 行 管 理 的 基 本 评 价 2015 年 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 广 大 中 小 股 东 权 益 出 发, 认 真 履 行 监 督 职 责 监 事 会 成 员 通 过 列 席 2015 年 历 次 股 东 大 会 董 事 会 以 及 部 分 总 经 理 办 公 会 会 议, 参 与 监 事 集 中 工 作 日 活 动 等 多 种 形 式 充 分 了 解 和 关 注 公 司 运 行 管 理 情 况 监 事 会 认 为, 本 年 度 内 公 司 重 大 事 项 的 决 策 及 程 序 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 及 其 成 员 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 中, 能 严 格 遵 守 诚 信 廉 洁 稳 健 的 原 则, 恪 尽 职 守, 勤 奋 工 作, 未 发 现 有 违 反 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 和 滥 用 职 权, 损 害 本 公 司 和 股 东 员 工 利 益 的 行 为 2015 年, 外 部 经 营 环 境 变 化 复 杂, 船 舶 行 业 市 场 低 迷, 公 司 董 事 会 总 经 理 班 子 成 员 与 全 体 员 工 一 起 共 同 努 力, 主 动 作 为, 完 成 重 大 资 产 重 组 和 年 度 经 营 管 理 目 标, 着 有 成 效 地 提 升 了 公 司 竞 争 实 力 和 抗 风 险 能 力 二 2015 年 度 监 事 会 会 议 召 开 情 况 13

16 2015 年 度, 公 司 监 事 会 共 召 开 10 次 会 议, 监 事 会 会 议 的 通 知 召 开 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 监 事 会 召 开 会 议 的 有 关 情 况 如 下 : 年 2 月 16 日, 第 八 届 监 事 会 第 六 次 会 议 以 现 场 表 决 的 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 关 于 船 舶 建 造 合 同 计 提 减 值 准 备 的 议 案 2014 年 度 报 告 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 年 3 月 13 日, 第 八 届 监 事 会 第 七 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 聘 任 丁 谦 芳 为 监 事 会 秘 书 的 议 案 年 4 月 2 日, 第 八 届 监 事 会 第 八 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 增 补 区 广 权 先 生 为 本 公 司 监 事 候 选 人 的 预 案 年 4 月 27 日, 第 八 届 监 事 会 第 九 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 4 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 4 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 手 持 建 造 合 同 计 提 减 值 准 备 的 议 案 2015 年 第 一 季 度 报 告 年 5 月 4 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 次 会 议 以 现 场 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 选 举 区 广 权 先 生 为 第 八 届 监 事 会 主 席 的 议 案 年 7 月 29 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 年 持 续 关 联 交 易 框 架 协 议 之 补 充 协 议 的 预 案 关 于 公 司 及 子 公 司 2015 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 的 预 案 关 于 增 资 中 山 广 船 国 际 船 舶 及 海 洋 工 程 有 限 公 司 的 议 案 关 于 增 资 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 的 议 案 关 于 增 资 广 船 国 际 扬 州 有 限 公 司 的 议 案 关 于 广 船 国 际 下 属 子 公 司 股 权 调 整 的 预 案 关 于 14

17 聘 请 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 师 的 预 案 关 于 聘 请 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 8 项 议 预 案 年 8 月 14 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 转 让 广 州 广 船 船 业 有 限 公 司 股 权 的 预 案 年 8 月 26 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 船 舶 建 造 合 同 计 提 减 值 准 备 的 议 案 2015 年 半 年 度 报 告 年 10 月 29 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 船 舶 建 造 合 同 计 提 减 值 准 备 的 议 案 2015 年 第 三 季 度 报 告 年 11 月 13 日, 第 八 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 以 通 讯 表 决 形 式 召 开 会 议 应 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 实 际 参 与 表 决 的 监 事 5 人, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 部 分 条 款 的 预 案 关 于 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 保 本 型 理 财 产 品 的 议 案 关 于 将 公 司 资 产 划 转 至 广 船 国 际 有 限 公 司 的 预 案 三 监 事 会 发 表 的 独 立 意 见 1 公 司 依 法 运 作 情 况 2015 年 监 事 会 认 真 履 行 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 赋 予 的 职 权, 依 法 列 席 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 了 解 和 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 决 策 等 情 况, 对 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 尽 职 尽 责 情 况 进 行 了 监 督 监 事 会 认 为 : 报 告 期 内, 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 决 策 程 序 符 合 相 关 规 定, 认 真 执 行 上 海 证 劵 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 各 项 上 市 规 则, 信 息 披 露 及 时 准 确 公 司 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定 或 有 损 于 公 司 及 股 东 利 益 的 行 为 2 检 查 公 司 财 务 报 告 编 制 情 况 15

18 2015 年 度 监 事 会 对 本 公 司 财 务 报 告 进 行 审 核, 认 为 : 财 务 报 告 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 本 公 司 公 司 章 程 和 本 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定, 内 容 和 格 式 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 香 港 两 地 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 违 反 保 密 规 定 和 违 反 证 券 交 易 规 则 的 行 为 3 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 管 理, 严 格 遵 循 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求, 不 存 在 改 变 募 集 资 金 用 途 损 害 公 司 股 东 利 益 的 情 形 4 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 出 具 审 计 报 告 的 意 见 信 永 中 和 会 计 事 务 所 对 本 公 司 2015 年 度 财 务 情 况 进 行 了 审 计, 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 监 事 会 认 为 : 信 永 中 和 会 计 事 务 所 出 具 的 审 计 意 见 与 所 涉 及 事 项 均 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 5 公 司 关 联 交 易 情 况 公 司 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易 均 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 并 严 格 按 照 公 司 章 程 等 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 不 存 在 任 何 内 幕 交 易, 不 存 在 损 害 公 司 和 所 有 股 东 利 益 的 行 为 6 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 监 事 会 认 为 公 司 已 建 立 了 较 为 健 全 的 内 部 控 制 制 度 体 系 并 得 到 有 效 执 行, 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作 公 司 出 具 的 关 于 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 7 公 司 利 润 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 在 充 分 考 虑 公 司 的 实 际 状 况 经 营 发 展 需 要 以 及 股 东 的 投 资 回 报 等 因 素 的 前 提 下 进 行 分 配 方 案 的 拟 定, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 三 2016 年 监 事 会 工 作 16

19 2016 年, 监 事 会 将 继 续 严 格 执 行 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 忠 实 履 行 监 事 会 的 职 责, 依 法 对 董 事 会 和 高 级 管 理 人 员 经 营 行 为 进 行 监 督 和 检 查, 同 时, 监 事 会 将 继 续 加 强 落 实 监 督 职 能, 认 真 履 行 职 责, 依 法 列 席 董 事 会 股 东 大 会 及 相 关 办 公 会 议, 及 时 掌 握 公 司 重 大 决 策 事 项 和 各 项 决 策 程 序 的 合 法 性 合 规 性, 进 一 步 促 进 公 司 的 规 范 运 作, 进 一 步 增 强 风 险 防 范 意 识, 保 护 股 东 公 司 和 员 工 等 各 利 益 相 关 方 的 权 益 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 24 日 经 本 公 司 第 八 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 进 行 审 议 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 5 月 9 日 17

20 议 案 三 : 2015 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ) 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 受 董 事 会 委 托, 现 向 各 位 股 东 汇 报 2015 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ), 请 予 以 审 议 本 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 ( 含 2015 年 度 财 务 报 表 ) 内 容 详 见 本 公 司 于 2016 年 3 月 24 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 网 站 ( ) 公 司 网 站 ( 及 2016 年 4 月 22 日 刊 登 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 ( 上 的 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 24 日 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 进 行 审 议 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 9 日 18

21 议 案 四 : 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 受 董 事 会 委 托, 现 向 各 位 股 东 汇 报 2015 年 度 利 润 分 配 议 案, 请 予 以 审 议 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2015 年 度 财 务 报 表, 本 公 司 2015 年 年 初 未 分 配 利 润 为 1,310,184, 元,2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 98,320, 元, 扣 除 已 分 配 黄 埔 文 冲 交 割 期 损 益 255,149, 元 后,2015 年 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 1,153,355, 元 ( 为 公 司 合 并 报 表 数 据 ) 母 公 司 财 务 报 表 2015 年 年 初 未 分 配 利 润 为 2,450,706, 元,2015 年 度 实 现 净 利 润 -1,810,384, 元,2015 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 640,322, 元 综 合 各 方 面 因 素, 本 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 具 体 情 况 如 下 : 公 司 拟 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 总 股 本 1,413,506,378 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.3 元 ( 含 税 ), 即 派 发 红 利 总 额 为 人 民 币 42,405, 元 ( 含 税 ) 剩 余 597,916, 元 转 结 以 后 年 度 分 配 公 司 2015 年 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 24 日 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 进 行 审 议 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 9 日 19

22 议 案 五 : 关 于 公 司 及 子 公 司 2016 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 受 董 事 会 委 托, 现 向 各 位 股 东 汇 报 关 于 公 司 及 子 公 司 2016 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案, 请 予 以 审 议 为 保 障 集 团 内 各 所 属 企 业 生 产 经 营 等 各 项 工 作 顺 利 开 展,2016 年 度 公 司 及 子 公 司 预 计 需 要 对 外 提 供 担 保 根 据 公 司 公 司 章 程 及 相 关 规 定, 并 考 虑 公 司 及 各 子 公 司 的 实 际 生 产 经 营 等 情 况, 拟 同 意 公 司 及 各 子 公 司 在 2016 年 度 提 供 担 保 或 互 保 具 体 情 况 如 下 : 一 公 司 2015 年 提 供 担 保 及 余 额 情 况 公 司 2015 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 关 于 公 司 及 子 公 司 2015 年 度 拟 提 供 担 保 及 其 额 度 的 框 架 议 案, 授 权 公 司 及 各 子 公 司 可 根 据 生 产 经 营 资 金 需 求 情 况, 实 施 总 计 不 超 过 亿 元 人 民 币 的 担 保, 担 保 项 目 为 融 资 项 目 担 保 银 行 授 信 额 度 担 保 母 公 司 保 函 及 其 它 担 保 项 目 2015 年 已 发 生 担 保 总 额 折 人 民 币 亿 元, 主 要 是 公 司 为 全 资 子 公 司, 及 全 资 子 公 司 为 其 控 股 子 公 司 提 供 的 融 资 担 保 及 母 公 司 保 函 担 保 担 保 内 容 及 总 担 保 额 在 原 预 计 范 围 内 二 2016 年 度 预 计 担 保 情 况 概 述 根 据 生 产 经 营 资 金 需 求 情 况,2016 年 度, 本 公 司 预 计 新 增 担 保 金 额 合 计 不 超 过 73.6 亿 元 担 保 的 项 目 为 融 资 项 目 担 保 银 行 授 信 额 度 担 保 母 公 司 保 函 及 其 它 担 保 项 目, 担 保 项 目 之 间 的 额 度 可 以 在 总 额 度 内 调 剂 使 用 三 2016 年 度 预 计 担 保 具 体 情 况 担 保 人 被 担 保 人 担 保 金 额 ( 亿 元 ) 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 广 船 国 际 有 限 公 司 20 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 ( 或 广 船 国 际 有 限 公 司 ) 泛 广 发 展 有 限 公 司

23 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 ( 或 广 船 国 际 有 限 公 司 ) 广 州 永 联 钢 结 构 有 限 公 司 1 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 30 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 10 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 10 合 计 73.6 上 述 担 保 形 式 均 是 本 公 司 为 子 公 司 子 公 司 之 间 子 公 司 为 其 控 股 子 公 司 提 供 担 保 四 预 计 的 担 保 人 被 担 保 人 基 本 情 况 1 广 船 国 际 有 限 公 司 广 船 国 际 有 限 公 司 是 本 公 司 全 资 子 公 司, 成 立 于 2006 年 5 月, 注 册 资 本 350, 万 元, 法 定 代 表 人 韩 广 德 主 要 经 营 范 围 : 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 该 公 司 2016 年 期 初 资 产 负 债 率 为 82.34% 2 泛 广 发 展 有 限 公 司 泛 广 发 展 有 限 公 司 是 本 公 司 全 资 子 公 司 荣 广 发 展 有 限 公 司 持 股 80% 的 控 股 子 公 司, 成 立 于 1996 年 8 月, 注 册 资 本 20 万 元 港 币, 法 定 代 表 人 陈 利 平 主 要 经 营 范 围 : 船 舶 组 件 贸 易 制 造 钢 结 构 及 提 供 机 器 加 工 及 工 程 服 务 该 公 司 2016 年 期 初 资 产 负 债 率 为 94.93% 3 广 州 永 联 钢 结 构 有 限 公 司 广 州 永 联 钢 结 构 有 限 公 司 是 本 公 司 全 资 子 公 司 ( 本 公 司 直 接 持 股 75%, 本 公 司 全 资 子 公 司 荣 广 发 展 有 限 公 司 持 股 25%), 成 立 于 1994 年 11 月, 注 册 资 本 885 万 美 元, 法 定 代 表 人 陈 建 榕 主 要 经 营 范 围 : 生 产 设 计 钢 结 构 产 品, 销 售 本 公 司 产 品 及 提 供 售 后 安 装 服 务 该 公 司 2016 年 期 初 资 产 负 债 率 为 65.76% 4 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司, 成 立 于 1981 年 6 月, 注 册 资 本 197, 万 元, 法 定 代 表 人 陈 忠 前 主 要 经 营 范 围 : 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 该 公 司 2016 年 期 初 资 产 负 债 率 为 83.53% 21

24 5 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 广 州 文 冲 船 厂 有 限 责 任 公 司 是 本 公 司 全 资 子 公 司 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 1981 年 8 月, 注 册 资 本 52, 万 元, 法 定 代 表 人 向 辉 明 主 要 经 营 范 围 : 铁 路 船 舶 航 空 航 天 和 其 他 运 输 设 备 制 造 业 该 公 司 2016 年 期 初 资 产 负 债 率 为 82.18% 五 对 担 保 合 同 的 要 求 公 司 及 全 资 子 公 司 如 为 上 述 担 保 对 象 提 供 担 保, 需 在 担 保 合 同 中 明 确 以 下 内 容 : 1 担 保 类 型 : 因 生 产 经 营 流 动 资 金 或 基 本 建 设 项 目 所 需 资 金 所 产 生 的 融 资 贷 款 担 保, 或 者 生 产 经 营 过 程 发 生 的 结 算 担 保 母 公 司 保 函 担 保 或 银 行 授 信 额 度 等 担 保 ; 2 担 保 对 方 : 依 法 设 立 的 金 融 机 构 及 非 金 融 机 构 ( 含 中 船 财 务 有 限 责 任 公 司 ) 或 工 程 项 目 的 买 方 ; 3 担 保 方 式 : 一 般 担 保 或 连 带 责 任 担 保 ; 4 担 保 期 限 : 自 保 证 合 同 生 效 日 起 至 主 合 同 项 下 每 笔 债 务 履 行 期 满 之 日 起 两 年 止 六 担 保 的 理 由 和 风 险 由 于 公 司 为 控 股 型 公 司, 且 所 属 企 业 多 存 在 项 目 建 设 及 生 产 经 营 资 金 融 资 等 需 求, 故 公 司 始 终 面 临 发 展 与 依 法 合 规 地 筹 集 资 金 的 平 衡 问 题 为 保 障 公 司 日 常 生 产 经 营 高 效 顺 畅, 公 司 及 各 子 公 司 为 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 争 取 相 关 金 融 机 构 及 非 金 融 机 构 的 授 信 支 持 而 提 供 条 件 鉴 于 本 框 架 议 案 中, 担 保 人 和 被 担 保 对 象 均 为 本 公 司 合 并 报 表 范 围 内 企 业, 不 同 于 一 般 意 义 上 的 对 外 担 保, 所 以 不 存 在 资 源 转 移 或 利 益 输 送 的 情 况, 风 险 均 在 可 控 范 围 内, 不 会 损 害 公 司 股 东 及 公 司 整 体 利 益 因 此, 以 框 架 性 担 保 预 案 的 形 式 对 公 司 内 部 2016 年 度 担 保 情 况 作 出 预 计, 并 按 相 关 审 议 程 序 进 行 审 议, 既 兼 顾 了 公 司 实 际 发 展 经 营 决 策 的 高 效 要 求, 又 满 足 了 法 律 法 规 监 管 部 门 相 关 规 定 及 公 司 章 程 关 于 上 市 公 司 审 议 程 序 的 要 求 22

25 七 其 他 事 项 1 为 提 高 决 策 效 率, 提 请 本 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 授 权 本 公 司 董 事 长 或 本 公 司 另 一 名 执 行 董 事 签 署 相 关 法 律 文 件 2 本 议 案 如 获 股 东 大 会 通 过, 自 2016 年 1 月 1 日 起 至 下 一 年 度 股 东 大 会 作 出 新 的 或 修 改 之 前 持 续 有 效 本 议 案 已 于 2016 年 3 月 24 日 经 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 进 行 审 议 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 9 日 23

26 报 告 文 件 :2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年 度, 我 们 作 为 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 船 防 务 公 司 或 本 公 司 ) 的 独 立 董 事, 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 上 海 香 港 两 地 上 市 规 则 等 规 范 性 文 件 及 公 司 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 细 则 等 有 关 要 求, 恪 尽 职 守, 勤 勉 尽 职, 积 极 出 席 公 司 2015 年 度 召 开 的 相 关 会 议, 对 公 司 董 事 会 和 董 事 会 各 专 业 委 员 会 审 议 的 相 关 事 项 独 立 客 观 地 发 表 意 见, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 切 实 维 护 了 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 现 将 我 们 2015 年 度 履 行 职 责 的 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 第 八 届 董 事 会 现 由 11 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 人, 占 董 事 会 人 数 三 分 之 一 以 上, 符 合 相 关 法 律 法 规 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 其 中 : 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员 独 立 董 事 占 多 数, 除 战 略 委 员 会 外, 其 他 三 个 委 员 会 的 主 任 委 员 均 由 独 立 董 事 担 任 ( 一 ) 独 立 董 事 变 动 情 况 2015 年 3 月 18 日, 公 司 董 事 会 分 别 收 到 独 立 非 执 行 董 事 李 俊 平 女 士 朱 震 宇 先 生 的 书 面 辞 职 申 请, 由 于 个 人 工 作 原 因, 上 述 两 位 独 立 董 事 申 请 辞 去 其 等 董 事 职 务 及 其 等 在 各 专 业 委 员 会 的 职 务, 同 时, 李 俊 平 女 士 按 照 相 关 法 律 法 规 继 续 履 职 至 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 举 行 当 天 止, 朱 震 宇 先 生 继 续 履 职 至 新 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 当 天 止 ;2015 年 5 月 8 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 刘 怀 镜 先 生 获 股 东 批 准 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ;2015 年 5 月 19 日, 董 事 会 收 到 独 立 非 执 行 董 事 刘 怀 镜 先 生 的 书 面 辞 职 申 请, 由 于 家 庭 原 因, 刘 怀 镜 先 生 申 请 辞 去 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 职 务 ;2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 王 翼 初 先 生 闵 卫 国 先 生 获 股 东 批 准 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 ( 二 ) 个 人 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 李 俊 平 ( 已 离 任 ):1987 年 至 1994 年, 在 首 都 师 范 大 学 政 法 系 任 讲 师 ;1993 年, 开 始 先 后 担 任 华 正 律 师 事 务 所 国 浩 律 师 集 团 北 京 事 务 所 及 同 和 通 正 律 师 事 务 24

27 所 合 伙 人 ;2008 年 至 今 任 北 京 市 大 成 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 曾 任 北 京 市 律 师 协 会 商 业 银 行 法 律 事 务 委 员 会 秘 书 长 以 及 中 船 钢 构 工 程 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事 2014 年 5 月, 开 始 担 任 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 在 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 及 审 计 委 员 会 中 担 任 主 任 委 员 及 委 员 职 务 李 俊 平 女 士 于 2015 年 3 月 18 日 辞 任, 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 现 任 中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 朱 震 宇 ( 已 离 任 ):1986 年 至 1988 年 为 上 海 市 劳 动 局 干 部 ;1988 年 至 1994 年 上 海 轻 工 局 学 校 教 师 ;1994 年 至 2000 年 担 任 上 海 永 大 会 计 师 事 务 所 主 任 会 计 师 ;2003 年 至 2005 年, 担 任 上 海 信 宇 会 计 师 事 务 所 主 任 会 计 师 ;2007 年 至 今, 担 任 上 海 宏 大 东 亚 会 计 师 事 务 所 主 任 及 法 人 代 表 历 任 维 维 食 品 饮 料 股 份 有 限 公 司 上 海 广 电 电 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2014 年 6 月, 开 始 担 任 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 曾 任 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 委 员 职 务 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 中 主 任 委 员 职 务 朱 震 宇 先 生 于 2015 年 3 月 18 日 辞 任, 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 现 担 任 上 海 安 诺 其 纺 织 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 刘 怀 镜 ( 已 离 任 ): 2000 年 至 2006 年, 担 任 宝 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 2009 年 至 2011 年, 担 任 柏 文 国 际 律 师 事 务 所 合 伙 人 ;2011 年 至 2013 年, 担 任 信 安 国 际 律 师 事 务 所 合 伙 人 ;2014 年 至 今, 担 任 金 信 安 水 务 集 团 有 限 公 司 董 事 2015 年 5 月 8 日, 开 始 担 任 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务 2015 年 5 月 19 日, 因 家 庭 原 因, 刘 怀 镜 先 生 辞 任, 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 宋 德 金 : 历 任 常 州 半 导 体 厂 翻 译 常 州 市 对 外 经 济 技 术 贸 易 集 团 公 司 经 理 常 州 市 工 贸 公 司 总 经 理 国 内 贸 易 部 上 海 北 国 国 际 贸 易 公 司 总 经 理 江 苏 外 经 合 作 公 司 董 事 长 ; 现 任 香 港 政 府 国 际 管 理 发 展 中 心 高 级 顾 问 研 究 员 上 海 复 旦 大 学 房 地 产 研 究 中 心 研 究 员 中 国 科 学 院 BCD 公 司 首 席 顾 问 南 京 航 空 航 天 大 学 兼 职 教 授 2014 年 12 月 22 日, 开 始 担 任 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 在 第 八 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 担 任 主 任 委 员 职 务, 在 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 担 任 委 员 职 务 朱 名 有 : 历 任 中 央 办 公 厅 秘 书 局 干 部, 副 科 长, 科 长, 中 保 委 秘 书 组 副 组 长 ( 副 处 级 ), 国 家 保 密 局 秘 书 处 副 处 长, 综 合 调 研 处 处 长, 副 局 级 巡 视 员, 国 防 科 工 委 安 全 保 密 局 副 局 长, 军 工 保 密 资 格 审 查 认 证 中 心 主 任 ( 法 定 代 表 人 ), 国 防 科 工 局 安 全 生 产 与 保 密 司 司 长 2014 年 退 休 现 为 中 国 保 密 协 会 常 务 理 事, 北 京 理 工 大 学 法 学 院 外 聘 教 授, 哈 尔 滨 工 程 大 学 保 密 学 院 外 聘 教 授 2014 年 12 月 22 日, 开 始 担 25

28 任 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 在 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 担 任 主 任 委 员 职 务 在 薪 酬 与 考 核 委 员 会 担 任 委 员 职 务 王 翼 初 : 历 任 广 州 华 南 缝 纫 机 二 厂 财 务 会 计 广 州 金 通 实 业 有 限 公 司 财 务 会 计 立 信 羊 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 担 任 审 计 员 部 门 经 理 副 主 任 会 计 师 ; 现 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 伙 人 2015 年 11 月 5 日, 开 始 担 任 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 在 第 八 届 董 事 会 审 计 委 员 会 担 任 主 任 委 员 职 务 在 薪 酬 与 考 核 委 员 会 担 任 委 员 职 务 闵 卫 国 : 历 任 珠 海 市 香 洲 区 经 贸 律 师 事 务 所 主 任 广 东 德 赛 律 师 事 务 所 合 伙 人 主 任 德 赛 律 师 事 务 所 多 伦 多 分 所 主 任 广 东 南 国 德 赛 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 ; 现 任 广 东 南 国 德 赛 律 师 事 务 所 首 席 合 伙 人 2015 年 11 月 5 日, 开 始 担 任 中 船 防 务 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 同 时, 在 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 担 任 任 委 员 职 务 ( 三 ) 是 否 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 说 明 1 我 们 在 2015 年 任 职 期 间, 自 身 及 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 不 在 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 不 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 或 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职 2 我 们 作 为 独 立 董 事, 没 有 为 公 司 或 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 等 技 术 咨 询 等 服 务, 没 有 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 个 人 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 权 益 因 此, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 二 2015 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 会 议 情 况 2015 年 度, 我 们 亲 自 或 委 托 出 席 了 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 及 各 专 业 委 员 会 会 议, 勤 勉 尽 职, 独 立 负 责 地 行 使 职 权 在 审 议 2015 年 度 各 项 议 案 时, 我 们 审 慎 地 发 表 独 立 意 见, 对 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 各 专 业 委 员 会 会 议 议 案 及 其 他 审 议 事 项 未 提 出 异 议 1 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 情 况 如 下 : 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 参 加 董 事 会 情 况 现 场 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 李 俊 平 否 1 朱 震 宇 否 2 26

29 刘 怀 镜 否 1 宋 德 金 否 2 朱 名 有 否 3 王 翼 初 否 2 闵 卫 国 否 年 度, 公 司 共 召 开 12 次 董 事 会, 其 中 2 次 现 场 会 议,10 次 通 讯 会 议, 我 们 积 极 出 席 董 事 会 会 议 并 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责 每 次 会 议 召 开 前, 我 们 主 动 了 解 并 获 取 做 出 决 策 前 所 需 要 的 信 息 和 资 料, 详 细 了 解 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况, 为 公 司 董 事 会 决 策 做 了 充 分 的 准 备 工 作 会 议 召 开 期 间, 我 们 认 真 审 议 每 项 议 案, 详 细 听 取 公 司 管 理 层 的 汇 报, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 建 议, 为 公 司 董 事 会 做 出 科 学 决 策 提 供 了 有 力 支 持 作 为 独 立 董 事, 我 们 未 对 各 次 董 事 会 会 议 审 议 的 相 关 议 案 提 出 异 议, 没 有 出 现 弃 权 票 反 对 票 和 无 法 发 表 意 见 的 情 况 2015 年, 公 司 共 召 开 了 4 次 股 东 大 会 其 中,2014 年 年 度 股 东 大 会, 朱 震 宇 先 生 李 俊 平 女 士 宋 德 金 先 生 及 朱 名 有 先 生 出 席 了 会 议 ;2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 朱 震 宇 先 生 宋 德 金 先 生 及 朱 名 有 先 生 出 席 了 会 议, 李 俊 平 女 士 因 工 作 原 因 未 能 出 席 会 议 ;2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 朱 名 有 先 生 出 席 了 会 议, 朱 震 宇 先 生 及 宋 德 金 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席 会 议 ;2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 王 翼 初 先 生 及 闵 卫 国 先 生 出 席 了 会 议, 宋 德 金 先 生 及 朱 名 有 先 生 因 工 作 原 因 未 能 出 席 会 议 2 出 席 董 事 会 各 专 业 委 员 会 情 况 如 下 : (1) 审 计 委 员 会 2015 年, 审 计 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议, 朱 震 宇 先 生 王 军 先 生 李 俊 平 女 士 王 翼 初 先 生 宋 德 金 先 生 均 出 席 了 各 次 会 议, 听 取 了 管 理 层 工 作 小 组 和 会 计 师 事 务 所 关 于 2014 年 年 度 2015 年 第 一 季 度 2015 年 半 年 度 和 2015 年 第 三 季 度 财 务 报 告, 并 在 充 分 讨 论 后 就 该 等 事 项 做 出 决 议, 决 议 事 项 均 及 时 向 董 事 会 汇 报 (2) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2015 年, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 了 一 次 会 议, 宋 德 金 先 生 及 朱 名 有 先 生 出 席 了 会 议 会 议 审 议 了 关 于 调 整 高 级 管 理 人 员 基 薪 系 数 及 确 定 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 等 级 及 绩 效 激 励 系 数 的 议 案, 并 对 决 议 事 项 及 时 向 董 事 会 汇 报 (3) 提 名 委 员 会 27

30 募 集 年 份 2015 年, 提 名 委 员 会 共 召 开 了 两 次 会 议, 李 俊 平 女 士 朱 名 有 先 生 均 出 席 了 会 议, 审 议 了 各 项 提 名 公 司 董 事 及 高 管 的 议 案, 并 就 该 等 事 项 做 出 决 议, 决 议 事 项 均 及 时 向 董 事 会 汇 报 ( 二 ) 现 场 考 察 及 公 司 对 独 立 董 事 工 作 的 配 合 情 况 2015 年 度, 我 们 积 极 到 公 司 生 产 现 场 考 察, 并 多 次 专 门 考 察 两 厂 区 生 产 现 场, 深 入 了 解 公 司 生 产 经 营 等 相 关 情 况 我 们 通 过 电 话 邮 件 传 真 等 方 式 和 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 工 作 人 员 保 持 联 系, 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 关 注 传 媒 网 络 对 公 司 的 相 关 报 道, 能 够 做 到 及 时 了 解 和 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 动 态 等 相 关 情 况 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 事 项 2015 年 度, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 份 收 购 中 船 黄 埔 文 冲 船 舶 有 限 公 司 100% 股 权 及 扬 州 科 进 船 业 有 限 公 司 相 关 造 船 资 产 的 重 大 资 产 重 组 事 项 公 司 与 中 船 集 团 签 署 2014 年 至 2016 年 持 续 性 关 联 交 易 框 架 协 议 之 补 充 协 议 事 项 广 船 船 业 出 售 事 项 广 船 扬 州 租 赁 等 事 项 均 构 成 关 联 交 易, 公 司 各 关 联 董 事 对 上 述 关 联 交 易 事 项 均 进 行 了 回 避 表 决, 我 们 严 格 按 照 监 管 规 则, 并 根 据 客 观 标 准 对 其 是 否 必 要 客 观 定 价 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 按 照 监 管 部 门 的 有 关 要 求 出 具 了 相 关 独 立 意 见, 我 们 确 认, 上 述 各 项 关 联 交 易 事 项 均 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 行 为, 符 合 公 司 的 根 本 利 益 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 按 照 中 国 证 监 会 下 发 的 证 监 字 [2003]56 号 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 的 规 定, 我 们 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 本 着 实 事 求 是 的 态 度, 对 公 司 及 其 子 公 司 的 对 外 担 保 决 策 程 序 及 担 保 情 况 进 行 认 真 的 核 查, 我 们 确 认, 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 累 计 和 当 期 不 存 在 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 已 累 计 使 用 募 集 尚 未 使 用 募 集 资 集 资 金 总 额 资 金 总 额 金 总 额 2015 非 公 开 发 行 1,607,882, ,310,337, ,310,337, ,036, 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 尚 未 使 用 募 集 资 金 暂 存 于 以 黄 埔 文 冲 作 为 开 户 人 的 募 集

31 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 资 金 专 项 账 户 内 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 许 可 [2015] 330 号 文 关 于 核 准 广 州 广 船 国 际 股 份 有 限 公 司 向 中 国 船 舶 工 业 集 团 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 核 准, 公 司 以 非 公 开 方 式 向 7 名 特 定 投 资 者 发 行 了 42,559,089 股 A 股 股 票, 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 为 1,607,882, 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 66,509, 元 后, 最 终 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1,541,373, 元 其 中,104,959, 元 已 用 于 补 充 中 船 防 务 流 动 资 金, 存 放 该 部 分 资 金 的 募 集 资 金 专 户 已 于 2015 年 5 月 份 销 户 ;680,408, 元 已 用 于 向 中 船 集 团 支 付 重 组 中 黄 埔 文 冲 15% 股 权 价 款, 存 放 该 部 分 资 金 的 募 集 资 金 专 户 已 于 2015 年 5 月 份 销 户 ; 333,836, 元 已 用 于 补 充 广 船 扬 州 使 用 原 扬 州 科 进 相 关 造 船 资 产 的 营 运 资 金, 存 放 该 部 分 资 金 的 募 集 资 金 专 户 已 于 2015 年 5 月 份 销 户 ; 42,168, 元 已 用 于 补 充 黄 埔 文 冲 流 动 资 金, 存 放 该 部 分 资 金 的 募 集 资 金 专 户 已 于 2015 年 8 月 份 销 户 ;148,963, 元 已 用 于 黄 埔 文 冲 龙 穴 厂 区 补 充 完 善 海 洋 工 程 装 备 生 产 设 施 项 目, 剩 余 募 集 资 金 人 民 币 231,036, 元 暂 未 使 用, 暂 存 于 以 黄 埔 文 冲 作 为 开 户 人 的 募 集 资 金 专 项 账 户 内 及 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 的 理 财 产 品 专 户 中 2015 年 11 月 27 日, 黄 埔 文 冲 以 部 分 暂 时 闲 置 募 集 资 金 2.1 亿 元 认 购 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 的 智 赢 系 列 人 民 币 结 构 性 理 财 产 品, 截 至 目 前, 黄 埔 文 冲 于 2015 年 11 月 27 日 购 买 的 智 赢 系 列 人 民 币 结 构 性 理 财 产 品 ( 编 号 C15EQ0121 及 编 号 C15EQ0115) 已 分 别 于 2015 年 12 月 30 日 及 2016 年 3 月 1 日 到 期, 并 已 按 期 收 回 本 金 和 收 益, 累 计 取 得 理 财 收 益 万 元 ( 具 体 情 况 请 见 公 司 分 别 于 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 及 2016 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 及 公 司 网 站 发 布 的 公 告 ) ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 经 2015 年 7 月 27 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 2015 年 第 二 次 会 议 审 议, 同 意 提 名 陈 琼 祥 先 生 为 公 司 总 会 计 师, 其 薪 酬 按 公 司 第 八 届 董 事 会 高 管 人 员 薪 酬 方 案 厘 定 ( 五 ) 业 绩 预 告 情 况 报 告 期 内 公 司 未 发 布 业 绩 预 告 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 2015 年, 经 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 续 聘 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 内 部 控 制 审 计 机 构 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 29

32 鉴 于 公 司 公 司 章 程 第 二 百 一 十 五 条 第 ( 三 ) 节 第 4 款 : 公 司 进 行 现 金 分 红, 公 司 资 产 负 债 率 应 不 超 过 70% 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 为 76.04%; 且 考 虑 到 船 舶 市 场 下 行 压 力 依 然 存 在 船 运 市 场 持 续 低 位 徘 徊, 及 结 合 本 公 司 生 产 经 营 资 金 所 需 等 实 际 情 况, 公 司 2014 年 度 不 分 红 也 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 我 们 认 为,2015 年 船 舶 行 业 形 势 仍 难 言 乐 观, 公 司 2014 年 度 不 分 红 也 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 符 合 公 司 生 产 经 营 资 金 所 需 等 实 际 情 况, 符 合 监 管 部 门 和 公 司 公 司 章 程 规 定 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期, 公 司 及 相 关 股 东 没 有 发 生 违 反 承 诺 履 行 情 况 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 严 格 按 照 证 监 会 及 上 海 香 港 两 地 监 管 规 则 要 求, 确 保 信 息 披 露 工 作 的 真 实 准 确 完 整 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 公 司 共 发 布 4 期 定 期 报 告,66 次 临 时 公 告, 及 时 向 市 场 传 递 了 公 司 业 绩 情 况 市 场 情 况 及 重 要 会 议 决 议 资 产 收 购 和 出 售 以 及 关 联 交 易 等 信 息 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 持 续 关 注 公 司 信 息 披 露 工 作, 对 公 告 信 息 的 及 时 披 露 进 行 有 效 的 监 督 和 核 查 经 核 查, 我 们 认 为 公 司 的 信 息 披 露 工 作 能 够 严 格 遵 守 沪 港 两 地 相 关 的 监 管 要 求 及 公 司 各 项 信 息 披 露 相 关 制 度 的 规 定, 能 够 真 实 准 确 完 整 及 时 公 正 地 披 露 公 司 信 息 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 公 司 持 续 以 风 险 控 制 为 导 向, 识 别 风 险 因 素, 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系 2015 年, 公 司 从 控 制 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 沟 通 内 部 监 督 五 要 素 对 公 司 层 面 和 业 务 层 面 内 部 控 制 流 程 进 行 完 善 和 优 化, 突 出 对 各 流 程 的 风 险 评 级 与 控 制, 并 根 据 组 织 机 构 和 业 务 结 构 变 化, 及 时 修 订 制 度 及 业 务 流 程, 持 续 对 内 部 控 制 管 理 手 册 和 内 部 控 制 评 价 手 册 进 行 完 善, 提 高 内 部 控 制 体 系 对 风 险 防 范 能 力 及 促 进 管 理 的 作 用 截 止 至 2015 年 年 底, 已 完 成 内 部 控 制 体 系 建 设, 形 成 内 部 控 制 管 理 手 册 和 内 部 控 制 评 价 手 册 的 子 公 司 已 达 11 家 本 公 司 内 部 控 制 审 计 机 构 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 进 行 整 合 审 计, 并 认 为, 本 公 司 于 截 至 2015 年 12 月 31 日 年 度 内 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 ( 十 一 ) 董 事 会 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 30

33 2015 年 度, 公 司 根 据 上 海 香 港 两 地 监 管 要 求 及 各 专 业 委 员 会 工 作 实 施 细 则 的 有 关 要 求, 公 司 召 开 了 4 次 审 计 委 员 会 1 次 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2 次 提 名 委 员 会, 审 议 通 过 了 各 相 关 议 题, 同 时, 各 项 议 题 均 获 董 事 会 及 股 东 大 会 ( 如 需 ) 审 议 批 准 通 过 ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 1 加 强 与 独 立 董 事 对 涉 及 需 董 事 会 审 议 的 重 大 事 项 的 沟 通 2 进 一 步 理 顺 与 各 所 属 企 业 的 管 理 流 程, 确 保 信 息 披 露 工 作 合 规 有 序 3 持 续 加 强 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 提 高 对 公 司 运 营 等 情 况 的 了 解 四 总 体 评 价 和 建 议 ( 一 ) 总 体 评 价 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 上 海 香 港 两 地 监 管 要 求, 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 充 分 发 挥 独 立 作 用, 积 极 出 席 股 东 大 会 董 事 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 以 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 会 议, 积 极 了 解 公 司 运 作 情 况 并 履 行 相 应 职 责, 同 董 事 会 监 事 会 经 营 层 之 间 进 行 了 良 好 有 效 的 沟 通 合 作, 为 推 动 公 司 治 理 结 构 完 善 与 优 化 维 护 公 司 及 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 做 出 了 应 有 的 努 力 ( 二 )2016 年 工 作 建 议 2016 年, 我 们 仍 将 继 续 秉 承 审 慎 客 观 独 立 的 原 则, 认 真 勤 勉 忠 实 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责, 继 续 深 入 现 场, 了 解 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况 ; 进 一 步 加 强 同 公 司 其 他 董 事 监 事 及 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作 ; 进 一 步 加 强 与 公 司 对 于 董 事 会 议 案, 特 别 是 涉 及 公 司 重 大 事 项 议 案 的 事 前 沟 通 工 作 ; 加 强 学 习, 提 高 专 业 水 平 与 决 策 能 力, 科 学 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务, 更 好 地 维 护 公 司 和 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 促 进 公 司 稳 健 经 营 规 范 运 作 中 船 海 洋 与 防 务 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 : 宋 德 金 朱 名 有 王 翼 初 闵 卫 国 2016 年 5 月 9 日 31