昆明制药集团股份有限公司

昆 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作 为 昆 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 选 任 与 行 为 指 引 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 有 关 规 定, 忠 实 勤 勉 尽 责 的 履 行 独 董 职 责, 全 面 关 注 公 司 利 益, 主 动 了 解 公 司 生 产 经 营 情 况, 积 极 推 动 公 司 健 康 发 展, 确 保 充 足 的 时 间 出 席 2015 年 召 开 的 董 事 会 及 股 东 大 会 等, 充 分 发 挥 自 身 的 专 业 优 势 和 独 立 作 用, 对 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项 发 表 了 独 立 客 观 的 意 见, 切 实 维 护 了 公 司 和 广 大 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 现 将 我 们 在 2015 年 度 的 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 屠 鹏 飞, 男, 汉 族,1963 年 4 月 出 生 于 浙 江 黄 岩, 理 学 博 士, 教 授, 博 士 生 导 师, 国 家 杰 出 青 年 基 金 获 得 者 1985 年 毕 业 于 中 国 药 科 大 学, 获 学 士 学 位 ; 1988 年 至 1989 年 在 日 本 富 山 医 科 药 科 大 学 学 习 ;1990 年 7 月 在 中 国 药 科 大 学 获 得 博 士 学 位 ;1990 年 9 月 进 入 北 京 医 科 大 学 药 学 院 进 行 博 士 后 研 究,1992 年 12 月 博 士 后 出 站 后 留 校 工 作 至 今 现 为 北 京 大 学 药 学 院 天 然 药 物 学 系 教 授 博 士 生 导 师 系 主 任, 北 京 大 学 创 新 药 物 研 究 院 副 院 长, 武 汉 健 民 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 第 十 一 届 国 家 药 典 委 员 会 执 行 委 员 中 药 材 饮 片 专 业 委 员 会 主 任 委 员, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 审 评 委 员 中 国 药 学 英 文 版 中 药 新 药 与 临 床 药 理 杂 志 副 主 编, 中 国 药 学 杂 志 等 10 多 家 杂 志 编 委 中 国 药 科 大 学 沈 阳 药 科 大 学 等 10 多 所 大 学 和 科 研 院 所 的 客 座 教 授 国 家 杰 出 青 年 基 金 获 得 者 2012 年 至 今 任 昆 药 集 团 股 份 有 限 公 司 (600422) 独 立 董 事 张 旭 良, 男,1965 年 2 月 出 生, 中 共 党 员,1988 年 浙 江 省 广 播 电 视 大 学 审 计 学 专 科 毕 业,2000 年 中 央 党 校 函 授 学 院 经 济 管 理 本 科 毕 业,2003 年 澳 门 科 技 大 学 工 商 管 理 硕 士 毕 业,2007 年 美 国 亚 利 桑 那 州 立 大 学 EMBA 硕 士 毕 业 1981 年 -1982 年 金 华 制 药 厂 学 徒,1982 年 -1984 年 在 原 金 华 市 财 政 税 务 局 任 税 务 员, 1984 年 -1993 年 任 金 华 市 审 计 局 科 员 副 科 长,1993 年 -1996 年 在 原 金 华 市 审 计 事 务 所 任 所 长,1996 年 -1999 年 在 原 浙 江 省 审 计 事 务 所 任 副 所 长 法 定 代 表 人, 1

2000 年 -2009 年, 在 原 浙 江 万 邦 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 任 董 事 长,2009 年 -2011 年 在 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 任 总 经 理,2011.11 至 今 任 大 华 会 计 师 事 务 所 浙 江 万 邦 分 所 所 长 2008 年 4 月, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 独 立 董 事 任 职 资 格 培 训, 并 分 别 于 2007 年 -2009 年 在 浙 江 英 特 集 团 股 份 有 限 公 司,2011 年 -2014 年 在 秦 皇 岛 天 业 通 联 重 工 股 份 有 限 公 司,2009 年 8 月 至 今 在 嘉 凯 城 集 团 股 份 有 限 公 司 任 独 立 董 事 郭 云 沛, 男,1947 年 出 生, 中 共 党 员, 无 境 外 居 留 权, 大 学 专 科 文 化 1969 年 ~1973 年 中 国 人 民 解 放 军 54 军 135 师 服 役 ;1974 年 ~1983 年 任 职 于 重 庆 桐 君 阁 制 药 厂 ;1983 年 ~2007 年 历 任 中 国 医 药 报 社 记 者 副 总 编 辑 ;2004 年 至 今 任 中 国 医 药 质 量 管 理 协 会 副 会 长 高 级 顾 问 ;2007 年 至 2012 年 任 卓 信 医 学 传 媒 集 团 副 总 经 理 执 行 总 裁 ;2008 年 至 今 任 中 国 医 药 企 业 管 理 协 会 副 会 长 曾 获 得 全 国 百 佳 新 闻 工 作 者 等 荣 誉 称 号 2014 年 5 月 至 今, 分 别 任 亚 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 (600351) 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 (600664) 哈 尔 滨 誉 衡 药 业 股 份 有 限 公 司 (002437) 独 立 董 事 ;2015 年 4 月 至 今 任 天 士 力 制 药 集 团 股 份 有 限 公 司 (600535) 独 立 董 事 平 其 能, 男, 汉 族,1946 年 8 月 出 生, 教 授, 博 士 生 导 师 1968 年 毕 业 于 南 京 药 学 院 药 学 专 业 本 科 毕 业 ;1981 年 在 南 京 药 学 院 药 剂 学 专 业 研 究 生 毕 业 获 硕 士 学 位 1968 年 12 月 至 1978 年 7 月 在 贵 州 省 大 方 人 民 医 院 等 任 药 师 ;1981 年 12 至 2011 年 9 月 在 中 国 药 科 大 学 药 学 院 任 教 师, 期 间 分 别 在 比 利 时 英 国 和 美 国 短 期 工 作 学 习 2011 年 9 月 退 休 后 继 续 返 聘 在 校 工 作 在 职 期 间 曾 担 任 药 剂 学 教 研 室 主 任 药 学 院 院 长 校 学 位 委 员 会 副 主 席 等 职 长 期 从 事 药 物 研 发 教 学 和 审 评 工 作, 在 药 物 制 剂 领 域 具 有 丰 富 经 验, 承 担 国 家 及 省 部 20 余 项 研 究 项 目, 发 表 药 学 论 文 400 余 篇, 获 得 授 权 专 利 12 项, 主 编 出 版 著 作 7 种, 获 得 省 级 科 技 进 步 二 等 奖 2 项, 国 家 级 教 学 成 果 二 等 奖 1 项, 国 家 科 技 进 步 图 书 类 二 等 奖 1 项, 享 受 政 府 特 殊 津 贴 2012 年 3 月 至 今 在 福 建 广 生 堂 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 创 业 板,300436) 任 独 立 董 事 ;2013 年 12 月 至 今 在 河 南 中 帅 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 新 三 板,832808) 任 独 立 董 事 ;2014 年 5 月 至 今 在 南 京 海 辰 药 业 股 份 有 限 公 司 任 独 立 董 事 辛 金 国,1962 年 出 生, 管 理 学 博 士, 会 计 学 教 授, 具 有 中 国 注 册 会 计 师 资 2

格 历 任 杭 州 电 子 科 技 大 学 工 商 管 理 学 院 副 院 长, 杭 州 电 子 科 技 大 学 财 经 学 院 副 院 长, 杭 州 电 子 科 技 大 学 管 理 学 院 副 院 长 和 杭 州 电 子 科 技 大 学 经 贸 学 院 党 总 支 书 记, 杭 州 电 子 科 技 大 学 网 络 经 济 与 网 络 文 化 研 究 中 心 常 务 副 主 任 现 任 杭 州 电 子 科 技 大 学 浙 江 省 信 息 化 与 经 济 社 会 发 展 研 究 中 心 常 务 副 主 任 2009 年 11 月 至 2015 年 11 月 任 本 公 司 独 立 董 事 梅 健, 男,1966 年 9 月 5 日 生, 生 物 化 学 学 士, 管 理 学 硕 士 1999 年 至 2007 年 任 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 资 产 经 营 总 部 总 经 理 ;2007 年 至 今 任 深 圳 市 东 方 富 海 投 资 管 理 有 限 公 司 合 伙 人 ;2009 年 11 月 至 2015 年 11 月 任 本 公 司 独 立 董 事 李 万 寿, 男,1963 年 生, 湖 北 人, 武 汉 大 学 法 学 学 士, 中 山 大 学 法 学 硕 士, 西 安 交 通 大 学 管 理 学 博 士 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 经 济 学 博 士 1999 年 8 月 至 2013 年 4 月 历 任 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 公 司 常 务 副 总 裁 总 裁 后 在 深 圳 协 同 创 新 基 金 管 理 有 限 公 司 任 董 事 长 2013 年 8 月 至 2015 年 11 月 任 本 公 司 独 立 董 事 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 1 出 席 会 议 情 况 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 备 注 屠 鹏 飞 20 4 16 0 0 张 旭 良 4 1 3 0 0 郭 云 沛 4 1 3 0 0 平 其 能 4 1 3 0 0 辛 金 国 16 3 13 0 0 梅 健 16 3 13 0 0 李 万 寿 16 3 13 0 0 2015 年, 公 司 共 召 开 20 次 董 事 会, 我 们 均 按 时 出 席, 未 有 无 故 缺 席 的 情 况 发 生 2 会 议 表 决 情 况 3

2015 年 度, 我 们 对 20 次 董 事 会 的 全 部 议 案 进 行 了 认 真 的 审 议, 并 投 出 赞 成 票, 没 有 反 对 和 弃 权 的 情 况 3 专 业 委 员 会 工 作 情 况 2015 年 3 月 10 日 公 司 七 届 三 十 七 次 董 事 会, 审 计 与 风 险 控 制 委 员 会 在 全 面 了 解 和 审 核 了 公 司 2014 年 年 度 财 务 报 告 后, 认 为 公 司 能 够 严 格 按 照 股 份 制 公 司 财 务 制 度 规 范 运 作, 公 司 2014 年 年 度 财 务 报 告 公 允 地 反 映 了 公 司 本 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 通 过 与 公 司 有 关 人 员 及 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 沟 通 了 解, 认 为 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 能 够 严 格 按 照 会 计 师 事 务 所 的 执 业 道 德 和 执 业 规 范, 在 2014 年 度 审 计 过 程 中 能 够 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 和 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 > (2012 年 修 订 ) 和 关 于 做 好 上 市 公 司 2014 年 年 度 报 告 工 作 的 通 知 的 要 求 做 好 公 司 2014 年 年 度 审 计 工 作 并 认 为 公 司 可 以 继 续 聘 任 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 公 司 2015 年 度 会 计 审 计 机 构 2015 年 12 月 30 日, 就 公 司 改 聘 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 为 年 报 审 计 会 计 师 事 务 所 事 项, 经 审 查 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 云 南 分 所 出 具 的 关 于 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 云 南 分 所 执 业 团 队 整 体 加 入 至 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 事 项 的 说 明 以 及 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 审 众 环 ) 相 关 资 料, 我 们 认 为 : 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 中 审 亚 太 ) 云 南 分 所 相 关 执 业 团 队 自 参 与 公 司 年 度 财 务 及 内 部 控 制 审 计 工 作 以 来, 能 够 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 和 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 > 等 相 关 要 求 做 好 公 司 年 度 审 计 及 内 控 审 计 工 作, 而 中 审 众 环 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 资 格 具 有 多 年 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验, 能 够 独 立 对 公 司 财 务 状 况 进 行 审 计, 符 合 公 司 2015 年 度 审 计 工 作 要 求, 其 整 体 加 入 至 中 审 众 环 后 为 我 公 司 提 供 审 计 服 务 的 团 队 保 持 不 变, 可 保 障 年 度 审 计 工 作 的 延 续 性 2015 年 4 月 17 日 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 了 2015 年 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 限 制 性 股 票 激 励 计 划 (2013-2015) 第 二 个 授 予 年 度 实 施 的 议 案 关 于 发 放 总 裁 班 子 2014 年 现 金 绩 效 奖 励 的 议 案 关 于 财 务 总 监 2014 年 现 金 激 励 的 议 案 并 提 交 董 事 会 审 议 ;2015 年 6 月 5 日 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 2015 年 第 二 次 会 议, 4

审 议 通 过 关 于 公 司 2014 年 授 予 股 权 激 励 股 票 解 锁 的 议 案 并 提 交 董 事 会 审 议 ; 2015 年 7 月 21 日 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 开 2015 年 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 审 议 关 于 公 司 2013 年 授 予 股 权 激 励 股 票 第 二 次 解 锁 的 议 案 并 提 交 董 事 会 审 议 三 2015 年 度 就 重 要 事 项 发 表 的 独 立 意 见 情 况 1 2015 年 1 月 15 日 公 司 七 届 三 十 四 次 董 事 会, 独 立 董 事 发 表 关 于 与 控 股 股 东 签 订 托 管 经 营 协 议 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见, 同 意 将 该 关 联 交 易 事 项 的 议 案 提 交 七 届 三 十 四 次 董 事 会 审 议, 并 在 董 事 会 审 议 后 发 表 关 于 与 控 股 股 东 签 订 托 管 经 营 协 议 暨 关 联 交 易 的 独 立 意 见, 鉴 于 公 司 拟 向 控 股 股 东 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 本 次 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 相 关 费 用 后, 将 部 分 用 于 收 购 华 方 科 泰 100% 股 权 为 此, 公 司 拟 托 管 经 营 华 方 科 泰, 有 利 于 发 挥 协 同 效 应, 缩 短 收 购 工 作 之 后 的 过 渡 期 和 磨 合 期, 促 进 公 司 稳 定 健 康 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ; 公 司 拟 与 控 股 股 东 签 订 的 托 管 经 营 协 议 符 合 我 国 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 交 易 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 关 联 董 事 回 避 了 表 决, 未 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 同 意 本 次 关 联 交 易 2 2015 年 3 月 10 日 公 司 七 届 三 十 七 次 董 事 会, 独 立 董 事 对 公 司 2014 年 年 度 报 告 审 计 时 间 安 排 进 行 确 认 对 公 司 对 外 担 保 情 况 进 行 专 项 说 明 并 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 对 外 担 保 情 况 符 合 上 市 规 则 公 司 章 程 相 关 规 定, 不 存 在 违 规 操 作, 认 真 履 行 了 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 独 立 董 事 对 公 司 日 常 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 的 日 常 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 表 决 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 定 价 公 允 公 司 与 关 联 方 的 采 购 销 售 交 易 均 属 公 司 及 下 属 子 公 司 日 常 生 产 经 营 中 的 持 续 性 业 务 对 公 司 利 用 闲 置 自 有 资 金 进 行 保 本 投 资 理 财 业 务 发 表 意 见, 认 为 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 等 的 规 定, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 所 需 流 动 资 金 的 情 况 下, 在 决 议 有 效 期 内 滚 动 使 用 最 高 额 度 不 超 过 2 亿 元 的 闲 置 自 有 资 金 选 择 适 当 的 时 机, 购 买 低 风 险 的 保 本 类 保 本 投 资 理 财 产 品, 可 以 提 高 资 金 使 用 效 率, 能 获 得 一 定 的 投 资 效 益, 为 公 司 股 东 谋 取 更 多 的 投 资 回 报, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 自 有 资 金 购 买 5

低 风 险 的 保 本 类 保 本 投 资 理 财 产 品 对 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 发 表 意 见, 认 为 公 司 本 次 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 获 得 一 定 的 投 资 效 益, 且 不 会 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 不 超 过 2.20 亿 元 ( 含 2.20 亿 元 ) 进 行 现 金 管 理 对 公 司 会 计 政 策 变 更 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 是 依 据 财 政 部 2014 年 新 修 订 和 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 基 本 准 则 和 8 项 具 体 准 则 要 求 实 施 的, 本 次 变 更 符 合 企 业 会 计 准 则 等 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 有 利 于 更 加 真 实 客 观 地 反 映 公 司 价 值 本 次 会 计 政 策 变 更 的 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形, 同 意 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 3 2015 年 4 月 17 日 公 司 七 届 三 十 八 次 董 事 会, 独 立 董 事 发 表 关 于 2015 年 度 股 权 激 励 计 划 所 涉 限 制 性 股 票 授 予 的 独 立 意 见, 认 为 公 司 2015 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 的 议 案 所 确 定 的 公 司 高 级 管 理 人 员 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 有 关 任 职 资 格 的 规 定 ; 同 时, 激 励 对 象 亦 不 存 在 管 理 办 法 股 权 激 励 备 忘 录 规 定 的 禁 止 获 授 股 权 激 励 的 情 形, 激 励 对 象 的 主 体 资 格 确 认 办 法 合 法 有 效, 激 励 对 象 范 围 的 确 定 符 合 公 司 实 际 情 况 以 及 公 司 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 并 同 意 该 事 项 4 2015 年 7 月 1 日 公 司 七 届 四 十 三 次 董 事 会, 独 立 董 事 对 公 司 收 购 昆 明 贝 克 诺 顿 制 药 有 限 公 司 49% 股 权 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 拟 收 购 昆 明 贝 克 诺 顿 制 药 有 限 公 司 49% 股 权 是 公 司 提 高 子 公 司 控 制 权 的 需 要, 有 利 于 进 一 步 巩 固 公 司 在 化 学 药 制 药 领 域 的 整 体 地 位, 有 效 提 升 综 合 竞 争 能 力, 促 进 公 司 的 长 期 持 续 稳 定 发 展 ; 公 司 本 次 股 权 收 购 事 项 程 序 合 法, 体 现 了 公 开 公 平 公 正 的 三 公 原 则, 未 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 5 2015 年 9 月 10 日 公 司 七 届 四 十 七 次 董 事 会, 独 立 董 事 对 袁 平 东 先 生 辞 去 总 裁 职 务 发 表 独 立 意 见, 认 为 袁 平 东 先 生 辞 去 公 司 总 裁 职 务 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 程 序 合 法 有 效 ; 本 次 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 具 备 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 ; 对 聘 任 戴 晓 畅 先 生 为 公 司 总 裁 发 表 独 6

立 意 见, 认 为 本 次 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 具 备 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 ; 本 次 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 表 决 程 序 合 法 ; 本 次 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 具 有 多 年 的 企 业 管 理 或 相 关 工 作 经 历, 其 经 验 和 能 力 可 以 胜 任 公 司 相 关 岗 位 的 要 求 ; 同 意 本 次 聘 任 6 2015 年 10 月 15 日 公 司 七 届 四 十 八 次 董 事 会, 独 立 董 事 发 表 关 于 昆 药 集 团 追 加 2015 年 度 关 联 交 易 额 度 的 事 前 认 可 意 见, 同 意 将 本 次 追 加 关 联 交 易 额 度 事 项 提 交 董 事 会 审 议, 并 在 审 议 后 发 布 独 立 意 见, 认 为 公 司 追 加 2015 年 关 联 销 售 额 度 均 属 公 司 下 属 子 公 司 日 常 生 产 经 营 中 的 持 续 性 业 务, 交 易 的 进 行 有 利 于 公 司 下 属 子 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动, 对 公 司 下 属 子 公 司 非 关 联 方 股 东 的 利 益 不 会 产 生 不 利 影 响 对 公 司 提 名 聘 任 第 八 届 董 事 会 非 独 立 董 事 独 立 发 表 独 立 意 见, 认 为 相 关 人 员 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 董 事 独 立 董 事 任 职 资 格 的 规 定, 提 名 及 聘 任 程 序 合 法 有 效 ; 同 意 提 交 股 东 大 会 审 议 关 于 提 名 公 司 第 八 届 董 事 会 非 独 立 董 事 的 议 案 7 2015 年 11 月 2 日 公 司 八 届 一 次 董 事 会, 独 立 董 事 发 表 了 关 于 聘 任 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 及 财 务 总 监 的 独 立 意 见, 认 为 公 司 本 次 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 具 备 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 任 职 资 格 ; 聘 任 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 表 决 程 序 合 法 ; 拟 聘 任 人 员 具 有 多 年 的 企 业 管 理 或 相 关 工 作 经 历, 其 经 验 和 能 力 可 以 胜 任 公 司 相 关 岗 位 的 要 求, 同 意 本 次 聘 任 对 公 司 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 发 表 独 立 意 见, 认 为 本 次 非 公 开 发 行 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 并 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 公 司 向 控 股 股 东 华 方 医 药 科 技 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 已 存 入 公 司 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 明 市 高 新 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 内, 并 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证 并 出 具 验 资 报 告 ; 公 司 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 未 改 变 募 集 资 金 用 途, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划, 进 一 步 规 范 了 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理, 提 高 了 募 集 资 金 使 用 效 率, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 管 理 办 法 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 相 关 规 定 ; 同 意 公 司 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 的 事 项 对 公 司 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 以 非 公 开 增 发 股 票 募 集 资 金 25,333.00 万 元 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 25,333.00 万 元, 符 合 维 护 公 司 发 展 利 益 的 需 要, 符 合 维 护 全 体 股 东 利 益 7

的 需 要 ; 本 次 资 金 置 换 事 项, 没 有 与 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 计 划 相 抵 触, 不 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 正 常 进 行, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况 ; 公 司 本 次 资 金 置 换 行 为, 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 的 有 关 规 定, 且 已 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 ; 同 意 本 事 项 对 公 司 利 用 闲 置 自 有 资 金 进 行 保 本 投 资 理 财 业 务 发 表 独 立 意 见, 认 为 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 等 的 规 定, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 所 需 流 动 资 金 的 情 况 下, 在 决 议 有 效 期 内 滚 动 使 用 最 高 额 度 不 超 过 6 亿 元 的 闲 置 自 有 资 金 选 择 适 当 的 时 机, 购 买 低 风 险 的 保 本 类 保 本 投 资 理 财 产 品, 可 以 提 高 资 金 使 用 效 率, 能 获 得 一 定 的 投 资 效 益, 为 公 司 股 东 谋 取 更 多 的 投 资 回 报, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 同 意 公 司 使 用 部 分 闲 置 自 有 资 金 购 买 低 风 险 的 保 本 类 保 本 投 资 理 财 产 品 对 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 发 表 独 立 意 见, 认 为 公 司 以 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 符 合 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 有 利 于 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 获 得 一 定 的 投 资 效 益, 且 不 会 影 响 募 集 资 金 项 目 建 设 和 募 集 资 金 使 用, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 情 形 ; 同 意 公 司 对 本 次 部 分 闲 置 募 集 资 金 不 超 过 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ) 进 行 现 金 管 理 8 2015 年 12 月 30 日 公 司 八 届 四 次 董 事 会, 独 立 董 事 对 公 司 关 改 聘 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 本 次 审 计 机 构 变 更 事 宜 决 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定 ; 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 从 业 资 格, 具 备 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 和 能 力, 能 够 满 足 公 司 及 子 公 司 财 务 审 计 工 作 要 求 ; 同 意 本 次 审 计 机 构 改 聘 事 项 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 按 照 相 关 法 规 文 件 认 真 履 行 了 独 董 职 责, 为 公 司 的 发 展 及 股 东 权 利 的 维 护 做 出 贡 献 2016 年 我 们 仍 将 不 断 学 习 监 管 部 门 最 新 的 法 律 法 规 及 文 件 精 神, 继 续 以 忠 实 勤 勉 独 立 公 正 为 原 则, 持 续 关 注 管 理 层 的 道 德 风 险 及 管 理 精 细 化 财 务 资 金 运 作 的 风 险 以 及 并 购 业 务 的 进 度 等 建 议 公 司 在 2016 年 重 点 做 好 销 售 能 力 的 进 一 步 提 高, 加 强 人 才 引 进 和 新 产 品 的 研 发, 提 升 公 司 的 8

整 体 实 力 我 们 将 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 专 业 优 势 和 独 立 判 断 作 用, 不 断 推 动 公 司 治 理 水 平 的 提 高, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 维 护 股 东 利 益 保 值 增 值 而 不 懈 努 力! 独 立 董 事 : 屠 鹏 飞 张 旭 良 郭 云 沛 平 其 能 2016 年 3 月 24 日 9