东 方 电 气 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作 为 东 方 电 气 股 份 有 限 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 遵 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 参 照 上 市 公 司 独 立 董 事 履 职 指 引 等 要 求, 认 真 履 行 职 责, 积 极 发 挥 作 为 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 围 绕 维 护 公 司 整 体 利 益 维 护 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 勤 勉 开 展 工 作 现 将 我 们 在 2014 年 度 任 期 内 履 行 独 立 董 事 职 责 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 李 彦 梦 先 生,1945 年 1 月 出 生, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 兼 任 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 非 执 行 董 事 毕 业 于 武 汉 水 电 学 院 电 力 系 热 力 发 电 厂 及 电 力 工 程 专 业 长 期 在 山 东 电 力 部 门 工 作,1994 年 任 电 力 工 业 部 基 建 协 调 司 副 司 长 1997 年 后 调 任 国 家 计 划 与 发 展 委 员 会, 先 后 在 重 点 建 设 司 投 资 司 和 基 础 产 业 司 任 副 司 长 司 长 等 职, 负 责 中 国 能 源 交 通 航 空 铁 路 等 领 域 重 大 基 础 设 施 的 规 划 和 审 核 工 作 2003 年 1 月 至 2004 年 12 月 任 国 家 电 网 公 司 副 总 经 理, 分 管 计 划 投 融 资 体 制 改 革 以 及 监 察 等 方 面 的 工 作,2004 年 12 月 至 2008 年 3 月, 任 国 家 电 网 公 司 高 级 顾 问 赵 纯 均 先 生,1941 年 9 月 出 生, 现 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 清 华 大 学 教 授, 清 华 大 学 校 务 委 员 会 委 员, 清 华 大 学 学 术 委 员 会 委 员, 兼 任 中 国 联 合 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 中 国 通 信 服 务 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 毕 业 于 清 华 大 学 电 机 系 工 业 企 业 自 动 化 专 业 1986 年 至 2009 年 期 间, 先 后 担 任 清 华 大 学 经 济 管 理 学 院 院 长 助 理 第 一 副 院 长 院 长 校 学 术 委 员 会 副 主 任 1994 年 起 先 后 兼 任 全 国 MBA 教 育 指 导 委 员 会 副 主 任 教 育 部 社 科 委 管 理 学 部 召 集 人 中 国 工 业 经 济 联 合 会 高 级 副 会 长 香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 学 院 名 誉 教 授 中 国 工 业 经 济 管 理 研 修 学 院 院 长 彭 韶 兵 先 生,1964 年 6 月 出 生 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授, 经 济 学 博 士, 会 计 学 专 业 博 士 生 导 师 先 后 兼 任 中 国 会 计 学 会 教 育 分 会 常 务 理 事, 全 国 会 计 专 业 硕 士 (MPAcc) 教 育 指 导 委 员 会 委 员, 四 川 省 会 计 学 会 常 务 理 事 现 兼 任 中 铁 二 局 五 粮 液 长 安 汽 车 独 立 非 执 行 董 事 本 科 毕 业 于 湖 南 财 经 学 院 工 业 会 计 专 业 获 经 济 学 学 士 学 位 ; 研 究 生 毕 业 于 西 南 财 经 大 学 会 计 学 专 业 并 获 经 济 学 硕 士 学 位 ; 博 士 研 究 生 毕 业 于 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院 并 取 得 经 济 学 博 士 学 位 1987 年 7 月 西 南 财 经 大 学 硕 士 研 究 生 毕 业
后 留 校 任 教 至 今 李 彦 梦 赵 纯 均 彭 韶 兵 先 生 均 未 持 有 本 公 司 股 份, 与 本 公 司 的 其 他 董 事 监 事 及 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒, 不 存 在 公 司 法 公 司 章 程 中 规 定 的 不 得 担 任 公 司 独 立 董 事 的 情 形 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 2014 年, 我 们 通 过 现 场 会 谈 沟 通 和 电 话 会 谈 沟 通 等 方 式 积 极 履 行 独 董 职 责, 公 司 为 我 们 行 使 职 权 提 供 了 必 要 的 工 作 条 件 并 给 予 了 大 力 的 配 合 我 们 对 董 事 会 的 全 部 议 案 进 行 了 审 慎 细 致 的 审 议, 并 投 出 赞 成 票, 未 有 反 对 和 弃 权 的 情 况 1 出 席 董 事 会 的 情 况 : 公 司 现 有 3 名 独 立 董 事, 达 到 了 公 司 全 体 董 事 总 人 数 9 名 的 三 分 之 一, 符 合 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 要 求 2014 年 度, 公 司 共 召 开 董 事 会 8 次 ( 参 会 情 况 见 下 表 ), 公 司 独 立 董 事 均 能 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 独 立 董 事 工 作 条 例 的 规 定 和 出 席 董 事 会 会 议, 认 真 审 议 议 案, 并 以 严 谨 的 态 度 行 使 表 决 权, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 的 整 体 利 益 和 中 小 股 东 的 利 益 本 年 度 独 立 董 事 对 提 交 董 事 会 的 全 部 议 案 均 进 行 了 审 议, 没 有 反 对 票 弃 权 票 的 情 况 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 李 彦 梦 8 8 0 0 否 赵 纯 均 8 6 2 0 否 彭 韶 兵 8 7 1 0 否 2 出 席 董 事 会 专 门 委 员 会 情 况 : 公 司 董 事 会 下 设 了 董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 董 事 会 审 计 与 审 核 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 风 险 管 理 委 员 会, 我 们 依 据 相 关 规 定 组 织 召 开 并 出 席 了 会 议, 对 公 司 发 展 提 供 合 理 化 建 议 各 专 门 委 员 会 委 员 会 组 成 独 立 董 事 担 任 委 员 情 况 战 略 发 展 委 员 会 4 名 董 事 李 彦 梦 担 任 委 员 审 计 与 审 核 委 员 会 3 名 董 事 彭 韶 兵 担 任 主 席, 赵 纯 均 李 彦 梦 分 别 担 任 委 员 提 名 委 员 会 5 名 董 事 赵 纯 均 担 任 主 席, 李 彦 梦 彭 韶 兵 分 别 担 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 4 名 董 事 李 彦 梦 担 任 主 席, 赵 纯 均 彭 韶 兵 分 别 担 任 委 员 风 险 管 理 委 员 会 4 名 董 事 彭 韶 兵 担 任 委 员 3 保 护 投 资 者 权 益 方 面 所 做 的 工 作 : 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 2014 年 度 公 司
生 产 经 营 财 务 管 理 可 转 债 发 行 持 续 关 联 交 易 及 其 他 重 大 事 项 等 情 况, 进 行 了 资 料 查 询, 详 细 听 取 相 关 人 员 的 汇 报, 获 取 做 出 决 策 所 需 情 况 和 资 料, 及 时 并 充 分 地 了 解 公 司 的 日 常 经 营 状 况 和 可 能 产 生 的 经 营 风 险, 并 就 此 在 董 事 会 上 发 表 了 意 见, 行 使 职 权 对 公 司 信 息 披 露 的 情 况 进 行 监 督 检 查, 使 得 公 司 能 够 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 履 行 法 定 信 息 披 露 义 务, 保 障 了 广 大 投 资 者 的 知 情 权, 维 护 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 同 时 通 过 学 习 法 律 法 规 和 规 章 制 度, 提 高 保 护 公 司 和 社 会 公 众 股 东 权 益 的 思 想 意 识, 加 强 对 公 司 和 投 资 者 的 保 护 能 力 4 其 他 事 项 :(1) 未 发 生 独 立 董 事 提 议 召 开 董 事 会 会 议 的 情 况 (2) 未 发 生 独 立 董 事 提 议 聘 请 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 (3) 未 发 生 独 立 董 事 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 我 们 对 公 司 2014 年 度 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 议, 认 为 关 联 交 易 价 格 公 允, 董 事 会 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 关 联 交 易 没 有 损 害 中 小 股 东 的 利 益 我 们 还 审 议 了 2015-2017 年 三 年 持 续 关 联 交 易 事 项, 经 过 认 真 审 阅 公 司 与 关 联 方 签 署 的 2015-2017 采 购 及 生 产 服 务 框 架 协 议 2015-2017 销 售 及 生 产 服 务 框 架 协 议 2015-2017 综 合 配 套 服 务 框 架 协 议 2015-2017 物 业 及 设 备 承 租 人 框 架 协 议 2015-2017 物 业 及 设 备 出 租 人 框 架 协 议 2015-2017 财 务 服 务 框 架 协 议 及 2015-2017 年 各 年 度 的 交 易 上 限 我 们 认 为, 上 述 持 续 关 联 交 易 框 架 协 议 系 公 司 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 订 立, 其 条 款 公 平 合 理 并 按 一 般 商 业 条 款 订 立, 相 关 交 易 的 年 度 金 额 上 限 合 理, 进 行 相 关 关 联 交 易 符 合 本 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 报 告 期, 我 们 认 真 阅 读 了 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 对 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 资 金 和 对 外 担 保 事 项 进 行 了 认 真 审 核 和 监 督, 无 逾 期 担 保 无 违 规 担 保 ; 未 发 现 公 司 大 股 东 及 其 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金 的 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 于 2014 年 7 月 10 日 公 开 发 行 了 40 亿 元 可 转 换 公 司 债 券, 经 核 查, 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 的 相 关 规 定, 公 司 对 募 集 资 金 的 管 理 遵 循 专 户 存 放 规 范 使 用 及 时 披
露 严 格 管 理 的 原 则, 不 存 在 变 相 改 变 募 集 资 金 投 向 损 害 股 东 利 益 及 违 反 相 关 规 定 的 情 形 公 司 无 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 我 们 根 据 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 的 各 项 考 核 指 标 年 度 经 营 业 绩 和 计 划 目 标, 对 公 司 2013 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 进 行 审 核 后 认 为 : 公 司 2013 年 年 度 报 告 中 披 露 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 严 格 执 行 了 公 司 薪 酬 管 理 制 度, 并 根 据 相 关 规 定 发 放 了 薪 酬 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 布 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 更 换 会 计 师 事 务 所, 仍 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 人 ) 为 公 司 的 审 计 机 构 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 报 告 期 内, 经 公 司 七 届 十 二 次 董 事 会 会 议 及 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 决 定 以 本 公 司 2013 年 底 总 股 本 2,003,860,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.80 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币 360,694,800.00 元 ( 含 税 ) 该 利 润 分 配 方 案 已 于 2014 年 5 月 19 日 实 施 完 毕 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内 承 诺 事 项 履 行 完 毕 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 完 成 了 2013 年 年 度 报 告 2014 年 第 一 季 度 半 年 度 第 三 季 度 报 告 的 编 制 及 披 露 工 作 ;2014 年 度, 公 司 在 内 地 和 香 港 共 完 成 约 147 次 信 息 披 露 我 们 对 公 司 2014 年 的 信 息 披 露 情 况 进 行 了 监 督, 我 们 认 为 公 司 信 息 披 露 工 作 均 符 合 公 司 章 程 及 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 规 定, 并 履 行 了 必 要 的 审 批 报 送 程 序, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 为 贯 彻 实 施 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范, 强 化 公 司 内 部 控 制, 提 升 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 审 计 与 审 核 委 员 会 审 议 通 过 公 司 编 制 了 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 经 过 审 计 与 审 核 委 员 会 和 七 届 十 二 次 董 事 会 审 议 通 过 该 内 部 控
制 体 系 已 在 公 司 内 部 全 面 展 开, 领 导 小 组 和 工 作 小 组 努 力 做 好 该 项 工 作, 为 公 司 各 项 生 产 经 营 业 务 的 健 康 运 行, 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 提 供 了 保 障 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2014 年, 公 司 还 召 开 了 年 度 股 东 大 会 1 次 临 时 股 东 大 会 2 次 审 计 与 审 核 委 员 会 5 次, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 3 次, 风 险 管 理 委 员 会 1 次, 战 略 发 展 委 员 会 1 次, 提 名 委 员 会 1 次, 年 报 审 计 沟 通 见 面 会 2 次, 我 们 均 亲 自 出 席 会 议 或 委 托 他 人 出 席, 未 有 无 故 缺 席 的 情 况 发 生 会 议 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 各 专 门 委 员 会 实 施 细 则 的 规 定, 会 议 通 知 及 会 议 资 料 送 达 及 时, 议 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 董 事 会 的 表 决 程 序 合 法, 在 审 议 关 联 交 易 时 关 联 董 事 进 行 了 回 避 表 决, 董 事 会 表 决 结 果 合 法 有 效 在 董 事 会 及 下 属 专 门 委 员 会 审 议 定 期 报 告 关 联 交 易 等 决 策 过 程 中, 我 们 提 供 了 专 业 的 意 见 和 建 议, 帮 助 董 事 会 提 高 科 学 决 策 水 平 四 总 体 评 价 和 建 议 2014 年, 公 司 管 理 层 认 真 贯 彻 执 行 公 司 董 事 会 的 各 项 决 议, 面 对 复 杂 多 变 的 经 营 环 境, 公 司 管 理 层 积 极 应 对, 保 持 了 业 务 健 康 稳 定 的 发 展 2015 年, 公 司 全 体 独 立 董 事 将 严 格 按 照 法 律 法 规 对 独 立 董 事 的 要 求, 继 续 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 之 间 的 沟 通 和 协 作, 忠 实 勤 勉 尽 责 的 履 行 独 立 董 事 职 责, 切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益