证 券 代 码 :000677 股 票 简 称 :*ST 海 龙 公 告 编 号 :2016-008 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 问 询 函 的 回 复 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2016 年 1 月 19 日, 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 上 市 公 司 或 恒 天 海 龙 ) 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 5 号 ) 针 对 问 询 函 中 提 及 的 事 项, 公 司 已 向 深 圳 证 券 交 易 所 做 出 书 面 回 复, 同 时 按 照 问 询 函 的 要 求 对 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 : 交 易 预 案 ) 等 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充, 现 将 回 复 的 具 体 内 容 公 告 如 下 本 公 告 所 述 的 词 语 或 简 称 与 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 公 告 文 件 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 关 于 风 险 提 示 1 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提 请 你 公 司 就 募 集 配 套 资 金 未 获 批 准 或 核 准, 以 及 虽 或 批 准 和 核 准 但 最 终 全 部 或 者 部 分 资 金 未 能 完 成 募 集 而 对 本 次 交 易 产 生 的 影 响 分 别 作 风 险 提 示 回 复 : 一 对 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 成 功 实 施 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示
为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 上 市 公 司 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 6 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 10.8 亿 元, 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 动 漫 游 戏 平 台 建 设 项 目 移 动 互 联 网 媒 体 资 源 拓 展 项 目 及 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 上 市 公 司 已 与 京 江 美 智 等 6 名 投 资 者 签 署 了 股 份 认 购 协 议 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 共 同 构 成 本 次 交 易 组 成 部 分, 二 者 互 为 前 提 尽 管 上 市 公 司 与 京 江 美 智 等 6 名 投 资 者 就 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜 签 订 了 股 份 认 购 协 议, 对 认 购 股 份 数 量 金 额 违 约 责 任 等 进 行 了 约 定, 且 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 已 承 诺 将 保 证 兴 乐 宝 盈 足 额 认 购 8 亿 元 的 配 套 资 金 份 额, 但 本 次 募 集 配 套 资 金 仍 有 可 能 因 交 易 方 案 调 整 或 其 他 不 可 预 测 风 险 因 素 而 导 致 募 集 配 套 资 金 不 足 或 失 败 如 募 集 配 套 资 金 未 获 批 准 或 核 准, 或 募 集 配 套 资 金 获 得 最 终 批 准 和 核 准 但 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 因 为 履 约 能 力 不 足 或 其 他 原 因 导 致 兴 乐 宝 盈 最 终 未 能 足 额 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 七 节 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 之 六 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 发 行 相 关 事 项 的 说 明 之 ( 五 ) 发 行 失 败 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 2 请 你 公 司 结 合 游 戏 行 业 发 展 情 况 交 易 标 的 游 戏 业 务 和 产 品 运 营 情 况, 补 充 披 露 可 能 对 交 易 标 的 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 实 现 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 单 一 游 戏 依 赖 风 险 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 风 险 游 戏 平 台 吸 引 力 下 降 风 险 等 ( 如 有 ) 回 复 :
一 可 能 对 标 的 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 实 现 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 风 险 提 示 1 对 代 表 性 游 戏 依 赖 的 风 险 报 告 期 内, 标 的 公 司 开 发 或 运 营 了 多 款 游 戏, 但 少 数 几 款 代 表 性 游 戏 的 成 功 对 标 的 公 司 的 市 场 地 位 和 收 入 贡 献 起 到 重 要 的 作 用, 如 妙 聚 网 络 运 营 的 热 血 三 国 系 列 莽 荒 纪, 灵 娱 网 络 开 发 的 大 闹 天 宫 OL 等 标 的 公 司 将 采 取 版 本 迭 代 开 发 替 代 产 品 等 方 式 维 系 和 开 拓 市 场, 并 加 大 对 其 他 游 戏 产 品 的 投 入, 以 降 低 对 代 表 性 游 戏 产 品 的 依 赖 标 的 公 司 可 能 面 临 无 法 维 持 代 表 性 产 品 的 生 命 力, 或 者 无 法 及 时 上 线 新 的 代 表 性 游 戏 的 风 险, 将 会 对 未 来 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 收 入 对 代 表 性 游 戏 依 赖 的 风 险 2 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 风 险 新 游 戏 的 开 发 涉 及 策 划 程 序 美 术 和 测 试 等 多 个 环 节, 概 念 原 型 首 个 可 玩 版 本 量 产 内 测 公 测 等 多 个 阶 段 标 的 资 产 之 一 灵 娱 网 络 目 前 有 多 款 游 戏 已 进 入 量 产 或 公 测 阶 段, 如 诸 神 黄 昏 海 外 版, 已 投 入 较 多 研 发 成 本 公 司 可 能 面 临 因 设 计 技 术 等 原 因 导 致 游 戏 开 发 效 果 未 达 预 期, 或 因 游 戏 内 容 版 权 等 原 因 使 得 游 戏 达 不 到 上 线 发 行 的 标 准, 无 法 在 游 戏 平 台 运 营, 进 而 新 游 戏 开 发 和 运 营 失 败 的 风 险, 将 会 导 致 公 司 的 成 本 增 加, 竞 争 力 下 降, 对 未 来 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 提 请 投 资 者 注 意 3 游 戏 运 营 平 台 吸 引 力 下 降 风 险 注 册 用 户 是 游 戏 运 营 平 台 盈 利 的 重 要 来 源 注 册 用 户 的 数 量 一 定 程 度 上 可 以 反 映 游 戏 运 营 平 台 的 吸 引 力 和 盈 利 能 力 标 的 资 产 之 一 妙 聚 网 络 拥 有 乐 都 网 兄 弟 玩 两 个 网 络 游 戏 运 营 平 台, 具 有 一 定 的 行 业 影 响 力 和 用 户 基 础 截 至 2015 年 9 月 底, 乐 都 网 兄 弟 玩 累 计 注 册 用 户 已 突 破 7,000 万 人 次, 日 活 跃 用 户 近 10 万 网 络 游 戏 运 营 平 台 的 吸 引 力 主 要 依 靠 公 司 的 推 广 运 营 能 力 所 代 理 游 戏 的 吸 引 力 平 台 的 运 营 服 务 能 力 以 及 所 处 行 业 的 竞 争 激 烈 程 度 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 游 戏 运 营 平 台 吸 引 力 下 降 用 户 流 失 进 而 盈 利 能 力 下 降 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意
二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 请 你 公 司 在 行 业 政 策 风 险 部 分 补 充 披 露 交 易 标 的 所 从 事 的 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 所 面 临 的 行 业 政 策 风 险, 特 别 是 2015 年 修 订 的 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 对 互 联 网 广 告 营 销 业 务 的 影 响 ( 如 有 ) 回 复 : 一 对 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 所 面 临 的 行 业 政 策 风 险 作 重 大 风 险 提 示 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 属 于 新 兴 行 业 国 家 出 台 了 包 括 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 ) 关 于 深 入 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观 积 极 促 进 经 济 发 展 方 式 加 快 转 变 的 若 干 意 见 关 于 加 快 发 展 服 务 业 的 若 干 政 策 措 施 的 实 施 意 见 等 一 系 列 产 业 政 策, 对 该 等 行 业 给 予 支 持 和 鼓 励 目 前 我 国 对 互 联 网 广 告 营 销 行 业 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 的 政 府 监 管 和 行 业 政 策 处 在 逐 步 规 范 的 过 程 中, 尤 其 是 2015 年 9 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 (2015 新 修 订 ) ( 以 下 简 称 新 广 告 法 ) 正 式 将 互 联 网 广 告 纳 入 监 管 范 围, 并 严 格 了 对 网 络 游 戏 广 告 的 规 定 新 广 告 法 第 四 十 条 规 定 : 在 针 对 未 成 年 人 的 大 众 传 播 媒 介 上 不 得 发 布 不 利 于 未 成 年 人 身 心 健 康 的 网 络 游 戏 广 告 ; 第 四 十 四 条 规 定 : 利 用 互 联 网 从 事 广 告 活 动, 适 用 本 法 的 各 项 规 定 利 用 互 联 网 发 布 发 送 广 告, 不 得 影 响 用 户 正 常 使 用 网 络 在 互 联 网 页 面 以 弹 出 等 形 式 发 布 的 广 告, 应 当 显 著 标 明 关 闭 标 志, 确 保 一 键 关 闭 ; 第 四 十 五 条 规 定 : 公 共 场 所 的 管 理 者 或 者 电 信 业 务 经 营 者 互 联 网 信 息 服 务 提 供 者 对 其 明 知 或 者 应 知 的 利 用 其 场 所 或 者 信 息 传 输 发 布 平 台 发 送 发 布 违 法 广 告 的, 应 当 予 以 制 止 新 广 告 法 还 对 违 反 上 述
规 定 的 法 律 责 任 作 出 了 明 确 规 定 新 广 告 法 对 标 的 公 司 从 事 的 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 进 行 了 更 为 严 格 的 规 定 标 的 公 司 可 能 面 临 所 从 事 的 行 业 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策 行 业 自 律 规 则, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 标 的 公 司 互 联 网 广 告 营 销 业 务 和 互 联 网 游 戏 媒 体 业 务 的 运 营 和 发 展 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 之 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 之 2 行 业 政 策 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 请 你 公 司 就 本 次 交 易 标 的 预 测 的 业 绩 目 标 与 过 去 报 告 期 内 实 现 的 业 绩 相 比 存 在 较 大 幅 度 增 长 提 示 相 应 风 险 回 复 : 一 对 预 测 的 业 绩 目 标 增 长 幅 度 较 大 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示 根 据 标 的 公 司 未 经 审 计 的 财 务 数 据,2015 年 1-9 月, 妙 聚 网 络 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4,291.15 万 元, 灵 娱 网 络 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4,941.71 万 元 根 据 预 测, 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 71,029.00 万 元 91,841.00 万 元 106,449.00 万 元, 增 长 率 为 45.37% 29.30% 15.91%; 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 16,260.00 万 元 23,280.00 万 元 31,710.00 万 元, 增 长 率 为 66.83% 43.17% 36.21%, 与 同 行 业 相 比, 标 的 公 司 2016 年 2017 年 预 测 增 速 相 对 较 高 根 据 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 妙 聚 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 含 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 退 免 税 导 致 的 利 润 增 加 部 分, 下 同 ) 分 别 不 低 于
1.19 亿 元 1.58 亿 元 1.94 亿 元 ; 灵 娱 网 络 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 预 测 净 利 润 数 额 分 别 不 低 于 1.14 亿 元 1.52 亿 元 1.85 亿 元 虽 然 上 述 业 绩 承 诺 预 测 的 业 绩 指 标 系 业 绩 承 诺 方 基 于 标 的 公 司 的 经 营 状 况 运 营 能 力 和 发 展 前 景 做 出 的 合 理 判 断, 但 与 标 的 公 司 报 告 期 内 业 绩 相 比, 承 诺 业 绩 目 标 增 长 幅 度 相 对 较 大 增 速 较 快, 未 来 存 在 因 市 场 竞 争 加 剧 技 术 更 新 较 快 等 原 因 可 能 出 现 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 特 提 请 投 资 者 注 意 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 5 请 你 公 司 就 交 易 标 的 研 发 运 营 的 多 款 游 戏 在 报 告 期 内 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 玩 家 数 量 各 期 流 水 月 均 ARPU 值 等 指 标 下 滑 的 情 况 作 风 险 提 示 回 复 : 一 对 部 分 游 戏 产 品 运 营 指 标 下 滑 的 风 险 作 重 大 风 险 提 示 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 相 对 较 短, 随 着 游 戏 用 户 体 验 的 进 行 和 新 游 戏 的 竞 争 性 影 响, 原 有 游 戏 在 运 营 的 高 峰 期 过 后, 会 出 现 用 户 流 失 运 营 数 据 下 滑 的 情 况 报 告 期 内, 妙 聚 网 络 运 营 的 热 血 三 国 和 神 曲 灵 娱 网 络 开 发 的 大 闹 天 宫 OL 等 游 戏 产 品 存 在 月 均 活 跃 用 户 数 月 均 付 费 玩 家 数 量 流 水 月 均 ARPU 值 等 指 标 有 所 下 滑 的 情 况 标 的 公 司 面 临 未 来 不 能 及 时 更 新 游 戏 版 本 或 开 发 新 产 品 以 维 持 对 游 戏 用 户 的 吸 引 力, 盈 利 水 平 下 滑 的 风 险 提 请 投 资 者 注 意 二 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 经 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及
风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 行 业 和 业 务 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 二 关 于 交 易 方 案 1 请 你 公 司 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 充 分 披 露 本 次 方 案 构 成 重 大 资 产 重 组 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 方 案 构 成 重 大 资 产 重 组 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 根 据 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 的 财 务 数 据, 上 市 公 司 截 至 2014 年 底 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 21,124.67 万 元 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 根 据 此 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 上 市 公 司 2014 年 底 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 28,445.18 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 收 购 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权, 交 易 作 价 合 计 为 333,800.00 万 元, 占 上 市 公 司 2014 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为 1580.14%; 占 上 市 公 司 前 次 重 大 资 产 出 售 完 成 后 2014 年 备 考 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 为 1173.49%; 且 本 次 交 易 价 格 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 构 成 重 组 办 法 第 十 二 条 所 规 定 的 重 大 资 产 重 组 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 重 大 事 项 提 示 之 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 以 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 之 三 本 次 交 易 主 要 内 容 之 ( 五 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露
2 请 你 公 司 按 照 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 充 分 披 露 本 次 方 案 不 构 成 借 壳 上 市 的 判 断 依 据 及 计 算 过 程 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 2015 年 5 月, 兴 乐 集 团 与 中 国 恒 天 签 署 关 于 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协 议, 约 定 兴 乐 集 团 受 让 中 国 恒 天 所 持 公 司 2 亿 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 23.15%; 此 次 转 让 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 变 更 为 兴 乐 集 团, 虞 文 品 先 生 成 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 12 月, 上 述 股 份 转 让 的 过 户 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 交 易 中, 兴 乐 集 团 的 一 致 行 动 人 兴 乐 宝 盈 认 购 募 集 配 套 资 金 80,000.00 万 元, 认 购 股 数 为 15,325.67 万 股, 本 次 交 易 完 成 后, 兴 乐 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 公 司 35,325.67 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 20.50%, 兴 乐 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 制 权 没 有 发 生 变 更 此 外, 本 次 交 易 不 涉 及 向 兴 乐 集 团 虞 文 品 先 生 及 其 关 联 方 购 买 资 产 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 之 三 本 次 交 易 主 要 内 容 之 ( 七 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 3 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 对 方 芜 湖 义 善 容 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 芜 湖 义 善 容 ) 持 有 的 杭 州 妙 聚 网 络 科
技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 妙 聚 网 络 ) 部 分 股 权 被 质 押, 质 权 人 承 诺 其 将 在 本 次 重 组 事 宜 提 交 中 国 证 监 会 重 组 委 员 会 审 核 前 解 除 股 权 质 押 请 你 公 司 披 露 :(1) 质 权 人 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 植 资 本 ) 与 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系 ;(2) 本 次 股 权 质 押 的 具 体 情 况, 包 括 但 不 限 于 股 权 被 质 押 的 事 由 质 权 人 简 介 质 押 的 起 始 日 和 期 限 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 等 ;(3) 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定, 如 果 不 符 合 相 关 规 定, 公 司 及 交 易 对 手 方 的 解 决 措 施 另 外, 请 你 公 司 就 股 份 未 能 及 时 解 除 质 押 将 给 本 次 重 组 带 来 的 审 批 风 险 作 出 提 示 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 质 权 人 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 中 植 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 解 直 锟 100% 中 海 晟 丰 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 解 直 锟 王 天 宇 邹 文 昉 90% 10% 90% 10% 中 海 晟 融 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 95% 北 京 中 海 聚 融 投 资 管 理 有 限 公 司 5% 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司 常 州 安 通 资 本 管 理 有 限 公 司 90% 10% 常 州 京 江 美 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 富 安 达 的 股 权 结 构 如 下 :
南 京 市 国 有 资 产 监 督 委 员 会 100% 南 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 南 京 市 国 有 资 产 投 资 管 理 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 100% 南 京 河 西 新 城 区 开 发 建 设 管 理 委 员 会 100% 南 京 东 南 国 资 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 南 京 紫 金 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 人 民 政 府 南 京 市 河 西 新 城 区 国 有 资 产 经 营 控 股 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 35.70% 南 京 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 26% 49% 25% 富 安 达 基 金 管 理 有 限 公 司 100% 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 根 据 中 植 资 本 富 安 达 出 具 的 无 关 联 关 系 确 认 函, 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 二 本 次 股 权 质 押 的 具 体 情 况 ( 一 ) 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 1 股 权 被 质 押 的 事 由 根 据 妙 聚 网 络 芜 湖 义 善 容 与 京 江 美 智 中 植 资 本 于 2015 年 4 月 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 中 植 资 本 拟 通 过 其 全 资 控 股 的 京 江 美 智, 以 股 权 转 让 和 增 资 的 方 式 对 妙 聚 网 络 进 行 投 资, 在 投 资 完 成 后 将 取 得 妙 聚 网 络 25% 股 权, 协 议 中 各 方 就 增 资 股 权 转 让 补 偿 违 约 等 事 项 进 行 了 约 定 同 时, 根 据 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 自 协 议 签 订 之 日 起 至 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 签 订 正 式 收 购 协 议 之 日 止, 芜 湖 义 善 容 需 要 将 其 持 有 的 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 京 江 美 智, 作 为 芜 湖 义 善 容 在 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 项 下 的 全 部 义 务 提 供 担 保 同 日, 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 签 署 了 股 权 质 押 协 议, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 20% 股 权 质 押 给 中 植 资 本 2 质 权 人 简 介 质 权 人 中 植 资 本 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司
注 册 资 本 公 司 类 型 法 定 代 表 人 100000.00 万 元 有 限 责 任 公 司 段 迪 住 所 天 宁 区 恒 生 科 技 园 二 区 1601 成 立 日 期 2011 年 05 月 09 日 营 业 执 照 号 码 110105013869583 经 营 范 围 资 产 管 理, 项 目 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 投 资 咨 询 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 质 押 的 起 始 日 和 期 限 根 据 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 签 署 的 股 权 质 押 协 议, 上 述 股 权 质 押 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 直 至 (1) 出 质 人 在 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 股 权 质 押 协 议 项 下 的 全 部 责 任 与 义 务 履 行 完 毕 之 时 ; 或 (2) 由 于 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 IPO 新 三 板 挂 牌 之 需 要 而 解 除 股 权 质 押 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止 4 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 根 据 芜 湖 义 善 容 与 中 植 资 本 于 2015 年 4 月 签 署 的 股 权 质 押 协 议, 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 如 下 : (1) 质 押 的 性 质 1 本 协 议 项 下 的 质 押 不 受 质 权 人 就 担 保 义 务 所 拥 有 的 其 他 质 押 或 担 保 利 益 的 影 响, 且 不 影 响 此 等 其 他 质 押 和 担 保 利 益 的 效 力 2 本 协 议 项 下 之 质 权 人 之 权 利 即 使 在 下 列 任 何 情 形 下 也 不 能 被 豁 免 或 影 响 ; A. 经 质 权 人 同 意 的 对 主 合 同 义 务 人 任 何 义 务 的 延 长 豁 免 减 少 或 解 除 ; B. 任 何 对 主 合 同 及 其 补 充 协 议 之 任 何 变 更 修 改 或 补 充 ; C. 就 主 合 同 及 其 补 充 协 议 权 利 之 任 何 其 他 质 押 保 证 或 者 担 保 权 益 的 处 分 改 变 或 解 除 ;
D. 质 权 人 任 何 延 迟 行 使 其 在 主 合 同 及 其 补 充 协 议 或 本 协 议 项 下 权 利 ; E. 主 合 同 及 其 补 充 协 议 或 其 执 行 被 认 定 为 不 合 法 无 效 和 / 或 不 可 执 行 ; F. 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 破 产 清 算 解 散 等 (2) 质 押 物 1 本 协 议 项 下 的 质 押 物 是 指 出 质 人 持 有 的 妙 聚 网 络 的 20% 股 权 ( 包 括 但 不 限 于 利 润 公 积 金 和 其 它 股 东 权 益 ); 2 出 质 人 保 证 前 述 妙 聚 网 络 20% 股 权 不 存 在 任 何 既 有 抵 押 质 押 或 者 他 项 权 利 负 担 (3) 担 保 范 围 1 出 质 人 同 意 将 质 押 物 全 部 质 押 给 质 权 人, 作 为 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 履 行 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 以 及 本 协 议 项 下 所 有 责 任 与 义 务 的 担 保 在 发 生 本 协 议 约 定 的 违 约 事 件 或 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 未 能 履 行 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 以 及 本 协 议 ( 如 适 用 ) 项 下 责 任 与 义 务 时, 质 权 人 有 权 按 照 主 合 同 及 其 补 充 协 议 和 本 协 议 的 约 定 处 置 质 押 物 2 本 协 议 中, 质 押 物 担 保 的 范 围 为 主 合 同 及 其 补 充 协 议 义 务 人 在 主 合 同 及 其 补 充 协 议 项 下 的 义 务 以 及 本 协 议 的 所 有 责 任 与 义 务 3 出 质 人 同 意, 出 质 物 担 保 的 范 围 不 局 限 于 各 方 签 订 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 如 根 据 需 要 各 方 就 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 签 订 补 充 协 议, 质 物 担 保 的 范 围 自 动 扩 至 补 充 协 议 (4) 质 押 期 限 本 协 议 项 下 的 质 押 权 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 直 至 (1) 出 质 人 在 本 协 议 主 合 同 项 下 的 全 部 责 任 与 义 务 履 行 完 毕 之 时 ; 或 (2) 由 于 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 IPO 新 三 板 挂 牌 之 需 要 而 解 除 股 权 质 押 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止 (5) 质 押 登 记 和 备 案
1 本 协 议 签 署 后, 出 质 人 应 及 时 通 知 妙 聚 网 络 内 部 决 策 程 序 2 在 本 协 议 签 署 后, 质 权 人 随 时 有 权 发 出 书 面 通 知 要 求 出 质 人 办 理 股 权 质 押 登 记 自 质 权 人 发 出 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 ( 以 下 如 无 特 指, 日 均 指 工 作 日 ) 内, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 在 工 商 登 记 管 理 部 门 完 成 本 协 议 项 下 的 股 权 质 押 登 记 手 续, 如 有 需 要 质 权 人 应 给 予 必 要 的 配 合 3 质 押 登 记 完 成 当 日, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 将 出 质 人 的 股 权 出 资 证 明 书 记 载 质 权 的 股 东 名 册 及 出 质 登 记 文 件 原 件 ( 如 有 ) 交 由 质 权 人 保 管 质 权 人 将 在 质 押 期 限 内 一 直 保 管 该 等 文 件 4 主 合 同 约 定 的 质 押 终 止 事 项 发 生 后 ( 即 妙 聚 网 络 或 相 关 主 体 与 上 市 公 司 签 订 正 式 收 购 协 议 之 日 止 ) 或 为 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 国 内 lpo 或 者 新 三 板 挂 牌 的 需 要 需 解 除 股 权 质 押 的, 出 质 人 随 时 有 权 发 出 书 面 通 知 要 求 质 权 人 配 合 办 理 解 除 股 权 质 押 登 记 自 出 质 人 发 出 书 面 通 知 之 日 起 十 (10) 个 工 作 日 内, 质 权 人 应 配 合 妙 聚 网 络 和 出 质 人 在 工 商 登 记 管 理 部 门 完 成 解 除 股 权 质 押 登 记 手 续, 质 权 人 需 配 合 办 理 (6) 质 权 的 实 现 1 如 果 出 现 本 协 议 所 述 之 违 约 事 件 时, 质 权 人 有 权 随 时 在 中 国 法 律 允 许 的 范 围 内 按 照 主 合 同 及 其 补 充 协 议 和 本 协 议 中 约 定 的 方 式 以 及 法 律 允 许 的 其 它 方 式 采 取 行 动 以 实 现 其 在 本 协 议 项 下 的 质 权 2 在 出 现 第 1 款 的 情 形 下, 出 质 人 和 妙 聚 网 络 应 无 条 件 配 合 且 出 质 人 应 无 条 件 配 合 质 权 人 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 尽 快 签 署 所 有 必 要 的 文 件 并 办 理 与 质 权 人 实 现 质 权 相 关 的 一 切 变 更 登 记 手 续 (7) 转 让 本 协 议 应 约 束 各 方 及 其 各 自 承 继 人 经 许 可 的 受 让 人 和 被 转 让 人, 并 对 其 有 效, 但 未 经 质 权 人 事 先 书 面 同 意, 出 质 人 不 得 转 让 其 在 本 协 议 项 下 的 部 分 或 全 部 权 利 或 义 务 ( 二 ) 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 质 押 给 富 安 达
1 股 权 被 质 押 的 事 由 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 于 2015 年 12 月 签 署 的 股 权 收 益 转 让 及 回 购 合 同, 芜 湖 义 善 容 拟 将 其 持 有 的 妙 聚 网 络 10% 股 权 之 收 益 权 转 让 至 富 安 达, 芜 湖 义 善 容 将 在 股 权 收 益 权 转 让 生 效 之 日 起 满 12 个 月 的 当 日 或 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 芜 湖 义 善 容 收 到 第 一 笔 现 金 股 权 转 让 款 之 日 起 第 五 (5) 个 工 作 日 回 购 妙 聚 网 络 10% 股 权 之 收 益 权 在 经 芜 湖 义 善 容 提 前 书 面 申 请 且 富 安 达 书 面 同 意 后, 芜 湖 义 善 容 可 以 部 分 或 全 部 提 前 支 付 相 应 的 股 权 收 益 权 回 购 价 款, 并 根 据 已 支 付 的 回 购 价 款, 部 分 或 全 部 回 购 股 权 收 益 权 为 保 证 富 安 达 资 金 安 全, 芜 湖 义 善 容 以 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 为 其 按 期 履 行 到 期 回 购 义 务 向 富 安 达 提 供 股 权 质 押 担 保 措 施 2015 年 12 月, 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 签 署 了 股 权 质 押 合 同, 芜 湖 义 善 容 将 其 所 持 妙 聚 网 络 10% 股 权 质 押 给 富 安 达 2 质 权 人 简 介 质 权 人 富 安 达 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 注 册 资 本 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2,000.00 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 住 所 成 立 日 期 蒋 晓 刚 上 海 市 虹 口 区 广 纪 路 738 号 2 幢 228 室 2013 年 1 月 17 日 营 业 执 照 号 码 310109000616644 经 营 范 围 3 质 押 的 起 始 日 和 期 限 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 签 署 的 股 权 收 益 转 让 及 回 购 合 同 股 权 质 押 合 同, 上 述 股 权 质 押 自 在 工 商 登 记 管 理 部 门 办 理 质 押 物 的 质 押 登 记 时 设 立, 至 芜 湖 义 善 容 根 据 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 股 权 质 押 合 同 的 约 定 足 额 支 付 回 购 价 款 且 履 行 完 毕 相 关 的 责 任 与 义 务 时, 各 方 办 理 完 毕 解 除 质 押 的 工 商 登 记 之 日 终 止
4 股 权 质 押 合 同 的 主 要 条 款 根 据 芜 湖 义 善 容 与 富 安 达 于 2015 年 12 月 签 署 的 股 权 质 押 合 同, 其 主 要 条 款 如 下 : (1) 质 押 内 容 本 合 同 项 下 被 担 保 的 债 权 ( 主 债 权 ) 系 指 债 务 人 应 当 按 主 合 同 的 约 定 向 富 安 达 支 付 股 权 收 益 权 回 购 价 款 的 义 务 主 债 权 的 金 额 期 限 及 其 他 具 体 内 容 以 主 合 同 的 相 关 约 定 为 准 芜 湖 义 善 容 以 其 持 有 的 杭 州 妙 聚 网 络 科 技 有 限 公 司 10% 的 股 权 ( 即 200 万 元 股 权, 担 保 数 额 为 人 民 币 3000 万 元 的 主 债 权 ) 为 债 务 人 按 期 履 行 到 期 回 购 义 务 向 富 安 达 提 供 股 权 质 押 担 保 措 施 (2) 质 押 权 利 1 芜 湖 义 善 容 以 本 合 同 质 押 权 利 清 单 所 列 之 权 利 设 定 质 押 2 如 果 质 押 权 利 清 单 记 载 的 权 利 与 富 安 达 实 际 接 受 的 权 利 凭 证 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 或 登 记 机 关 质 押 登 记 簿 所 表 明 的 权 利 不 一 致 的, 富 安 达 实 际 接 受 的 权 利 凭 证 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 或 登 记 机 关 质 押 登 记 簿 所 表 明 的 权 利 为 质 押 权 利 3 若 质 押 权 利 换 发 新 的 所 有 权 或 其 他 权 利 证 书 ( 明 ), 导 致 本 合 同 质 押 权 利 清 单 或 者 富 安 达 收 执 的 质 权 证 书 或 质 押 证 明 文 件 与 上 述 新 的 权 利 证 书 ( 明 ) 或 登 记 机 关 的 登 记 簿 相 关 记 载 不 一 致 的, 芜 湖 义 善 容 不 得 以 此 为 由 拒 绝 承 担 担 保 责 任 4 芜 湖 义 善 容 应 以 最 大 的 谨 慎 维 持 质 押 权 利 的 有 效 性 和 价 值, 防 止 因 为 超 过 规 定 的 期 限 或 者 发 生 任 何 其 他 事 由, 导 致 质 押 权 利 失 效 或 贬 值 质 押 权 利 价 值 增 加, 增 加 的 部 分 仍 作 为 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保 5 质 押 权 利 的 孳 息 由 富 安 达 收 取 ; 孳 息 作 为 质 押 权 利 的 一 部 分 用 于 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保, 但 应 优 先 用 于 清 偿 收 取 孳 息 的 费 用
6 如 果 质 押 权 利 的 价 值 已 经 或 者 可 能 减 少, 影 响 富 安 达 权 利 的 实 现, 芜 湖 义 善 容 应 按 照 富 安 达 要 求 提 供 新 的 担 保 (3) 担 保 范 围 本 合 同 的 质 押 担 保 范 围 : 包 括 但 不 限 于 股 权 收 益 权 回 购 价 款 罚 息 违 约 金 赔 偿 金 ; 债 务 人 应 向 富 安 达 支 付 的 其 他 款 项 ( 包 括 但 不 限 于 有 关 手 续 费 电 讯 费 杂 费 等 ); 富 安 达 垫 付 的 以 及 富 安 达 为 实 现 债 权 支 出 的 全 部 费 用 等 ( 包 括 但 不 限 于 诉 讼 费 仲 裁 费 财 产 保 全 费 差 旅 费 执 行 费 评 估 费 拍 卖 费 公 证 费 送 达 费 公 告 费 律 师 费 等 ) (4) 质 押 权 利 的 登 记 或 交 付 1 依 法 需 要 办 理 质 押 登 记 ( 含 记 载 备 案 ) 的, 双 方 应 于 本 合 同 签 订 之 日 起 10 个 工 作 日 内 到 相 应 的 登 记 部 门 办 妥 质 押 登 记 手 续 芜 湖 义 善 容 应 于 质 押 登 记 完 成 当 日 将 质 权 证 书 质 押 登 记 文 件 正 本 原 件 及 其 他 权 利 证 书 交 富 安 达 持 有 2 依 法 不 需 要 办 理 质 押 登 记 的, 芜 湖 义 善 容 应 于 本 合 同 签 订 后 5 个 工 作 日 内 将 质 押 权 利 的 凭 证 交 付 给 富 安 达 依 法 需 要 背 书 的, 芜 湖 义 善 容 应 在 权 利 凭 证 上 完 成 背 书 后 交 付 富 安 达 3 质 权 的 实 现 需 要 第 三 方 履 行 义 务 的, 芜 湖 义 善 容 应 当 将 质 押 事 实 书 面 通 知 该 第 三 方 (5) 质 押 合 同 的 效 力 1 本 合 同 为 主 合 同 的 从 合 同, 主 债 权 债 务 合 同 无 效, 本 合 同 无 效, 但 法 律 另 有 规 定 的 除 外 本 合 同 被 确 认 无 效 后, 债 务 人 出 质 人 质 权 人 有 过 错 的, 应 当 根 据 其 过 错 各 自 承 担 相 应 的 民 事 责 任 2 如 本 合 同 的 某 条 款 或 某 条 款 的 部 分 内 容 现 在 是 或 将 来 成 为 无 效, 该 无 效 条 款 或 该 无 效 部 分 并 不 影 响 本 合 同 及 本 合 同 其 它 条 款 或 该 条 款 其 它 内 容 的 有 效 性 (6) 主 合 同 变 更 1 如 果 富 安 达 与 债 务 人 协 议 变 更 主 合 同 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 变 更 支 付 币 种
支 付 方 式 支 付 账 号 支 付 计 划 支 付 日 违 约 责 任 债 务 履 行 期 限 的 起 始 日 或 截 止 日 变 更 ), 芜 湖 义 善 容 同 意 对 变 更 后 的 主 合 同 项 下 债 务 继 续 承 担 担 保 责 任, 无 须 另 行 办 理 任 何 手 续 2 芜 湖 义 善 容 的 担 保 责 任 不 因 出 现 下 列 任 一 情 况 而 减 免 : A. 富 安 达 或 债 务 人 发 生 改 制 合 并 兼 并 分 赢 增 减 资 本 合 资 联 营 更 名 等 情 形 ; B. 富 安 达 委 托 第 三 方 履 行 其 在 主 合 同 项 下 的 义 务 (7) 对 芜 湖 义 善 容 处 分 质 押 权 利 的 限 制 1 未 经 富 安 达 书 面 同 意, 芜 湖 义 善 容 不 得 以 任 何 方 式 处 分 质 押 权 利 的 全 部 或 部 分 2 经 富 安 达 书 面 同 意, 芜 湖 义 善 容 处 分 质 押 权 利 而 获 得 价 款 或 其 他 款 项 应 当 存 入 富 安 达 指 定 的 账 户 富 安 达 有 权 选 择 本 合 同 第 8 条 第 2 款 第 A 至 C 项 约 定 的 任 一 方 法 对 上 述 款 项 进 行 处 理, 芜 湖 义 善 容 应 协 助 办 理 有 关 手 续 3 本 合 同 有 效 期 内, 芜 湖 义 善 容 任 何 行 为 足 以 使 质 押 权 利 价 值 减 少 的, 芜 湖 义 善 容 应 于 事 故 发 生 之 日 起 十 五 日 内, 书 面 通 知 富 安 达 损 失 的 情 况, 富 安 达 有 权 要 求 芜 湖 义 善 容 停 止 其 行 为 因 芜 湖 义 善 容 或 第 三 方 的 行 为 导 致 质 押 权 利 价 值 减 少 时, 富 安 达 有 权 要 求 芜 湖 义 善 容 恢 复 质 押 权 利 的 价 值 或 者 提 供 富 安 达 书 面 认 可 的 新 的 担 保 4 在 本 合 同 有 效 期 内, 芜 湖 义 善 容 非 经 富 安 达 书 面 同 意, 不 得 馈 赠 质 押 权 利, 芜 湖 义 善 容 再 质 押 或 以 其 他 任 何 方 式 转 移 本 合 同 项 下 的 质 押 权 利 的, 应 事 先 取 得 富 安 达 书 面 同 意 (8) 第 三 方 妨 碍 1 国 家 或 者 其 他 第 三 方 对 质 押 权 利 进 行 注 销 没 收 强 制 收 同 查 封 冻 结 扣 押 监 管 扣 划 留 置 拍 卖 强 行 占 有 毁 损 或 者 进 行 其 他 处 置, 芜 湖 义 善 容 应 当 立 即 通 知 富 安 达, 并 及 时 采 取 制 止 排 除 或 补 救 措 施, 防 止 损 失 扩 大 ; 若 富 安 达 提 出 要 求, 芜 湖 义 善 容 应 提 供 符 合 富 安 达 要 求 的 新 担 保
2 在 本 合 同 有 效 期 内, 质 押 权 利 若 价 值 减 少, 或 质 押 权 利 发 生 前 款 情 形, 则 质 押 权 利 剩 余 部 分 仍 作 为 富 安 达 债 权 的 质 押 担 保 如 芜 湖 义 善 容 因 上 述 原 因 取 得 的 赔 偿 金 补 偿 金, 应 存 入 富 安 达 指 定 账 户 富 安 达 有 权 选 择 下 列 任 一 方 法 对 上 述 款 项 进 行 处 理, 芜 湖 义 善 容 应 协 助 办 理 有 关 手 续 : A. 经 富 安 达 同 意, 用 于 修 复 质 押 权 利 项 下 财 产, 以 恢 复 其 价 值 ; B. 清 偿 或 提 前 清 偿 主 合 同 项 下 债 务 本 息 及 相 关 费 用 ; C. 芜 湖 义 善 容 提 供 符 合 富 安 达 要 求 的 新 的 担 保 后, 由 芜 湖 义 善 容 自 由 处 分 (9) 质 权 的 实 现 1 在 本 合 同 有 效 期 内, 发 生 下 列 情 形 之 一 的, 富 安 达 有 权 处 分 质 押 权 利 ( 股 权 不 得 流 质 ) 芜 湖 义 善 容 同 意 富 安 达 有 权 选 择 折 价 变 卖 拍 卖 等 方 式 处 分 质 押 权 利 : A. 主 合 同 债 务 人 不 履 行 主 合 同 项 下 到 期 债 务 或 不 履 行 被 宣 布 提 前 到 期 的 债 务, 或 违 反 主 合 同 的 其 他 约 定 ; B. 主 合 同 债 务 人 在 本 合 同 有 效 期 内 被 宣 告 解 散 破 产 或 者 被 撤 销 ; C. 主 合 同 债 务 人 与 第 三 人 发 生 纠 纷, 法 院 或 者 仲 裁 机 构 裁 决 主 合 同 债 务 人 承 担 责 任, 导 致 存 在 主 合 同 债 务 人 无 力 履 行 主 合 同 的 可 能 ; D. 发 生 了 针 对 芜 湖 义 善 容 或 其 资 产 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 程 序 ; E. 芜 湖 义 善 容 违 反 其 在 本 合 同 项 下 的 其 他 义 务 或 发 生 富 安 达 认 为 将 会 严 重 不 利 地 影 响 富 安 达 在 本 合 同 项 下 权 利 的 其 他 事 件 2 本 合 同 质 押 权 利 清 单 记 载 的 或 双 方 另 行 约 定 的 质 押 权 利 的 价 值 ( 下 称 暂 定 价 值 ), 均 不 表 明 质 押 权 利 的 最 终 价 值, 其 最 终 价 值 为 富 安 达 处 分 质 押 权 利 所 得 价 款 在 扣 除 各 项 税 费 后 的 净 额 若 以 质 押 权 利 抵 偿 富 安 达 债 权 的, 上 述 暂 定 价 值 并 不 作 为 质 押 权 利 抵 偿 富 安 达 债 权 的 依 据, 届 时 质 押 权 利 的 价 值 应 由 甲 乙 双 方 协 商 一 致 或 依 法 公 平 评 估 确 定
3 芜 湖 义 善 容 不 得 以 任 何 方 式 ( 包 括 作 为 或 不 作 为 ) 妨 碍 富 安 达 实 现 质 权 4 无 论 富 安 达 是 否 拥 有 其 他 担 保 措 施 ( 包 括 但 不 限 于 保 证 抵 押 质 押 保 函 备 用 信 用 证 等 担 保 方 式 ), 不 论 上 述 其 他 担 保 何 时 成 立 是 否 有 效 富 安 达 是 否 向 其 他 担 保 人 提 出 权 利 主 张, 也 不 论 是 否 有 第 三 方 同 意 承 担 主 合 同 项 下 的 全 部 或 部 分 债 务, 也 不 论 其 他 担 保 是 否 由 债 务 人 自 己 所 提 供, 芜 湖 义 善 容 在 本 合 同 项 下 的 担 保 责 任 均 不 因 此 减 免, 富 安 达 均 可 直 接 要 求 芜 湖 义 善 容 依 照 本 合 同 约 定 在 其 担 保 范 围 内 承 担 担 保 责 任, 芜 湖 义 善 容 将 不 提 出 任 何 异 议 三 本 次 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定, ( 二 ) 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 的, 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 资 产 出 售 方 必 须 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 企 业 股 权 的, 该 企 业 应 当 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 成 为 持 股 型 公 司 的, 作 为 主 要 标 的 资 产 的 企 业 股 权 应 当 为 控 股 权 上 市 公 司 拟 购 买 的 资 产 为 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 应 当 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 并 具 备 相 应 的 开 发 或 者 开 采 条 件 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定, 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组, 应 当 就 本 次 交 易 符 合 下 列 要 求 作 出 充 分 说 明, 并 予 以 披 露 :...( 四 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 2016 年 1 月 22 日, 中 植 资 本 富 安 达 签 署 了 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 同 意 解 除 上 述 股 权 质 押 ;2016 年 1 月 25 日, 妙 聚 网 络 向 杭 州 市 余 杭 区 工 商 行 政 管 理 局 递 交 了 解 除 质 押 的 申 请 材 料, 并 于 当 日 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续 综 上, 妙 聚 网 络 30% 股 权 质 押 事 项 已 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 过 户 或 转 移 将 不 存 在 实 质 性 障 碍, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 四 关 于 未 能 解 除 股 权 质 押 所 带 来 的 审 批 风 险 提 示
本 次 交 易 对 方 芜 湖 义 善 容 持 有 的 妙 聚 网 络 20% 的 股 权 曾 质 押 给 中 植 资 本 管 理 有 限 公 司, 持 有 的 妙 聚 网 络 10% 的 股 权 曾 质 押 给 富 安 达 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2016 年 1 月 22 日, 中 植 资 本 富 安 达 签 署 了 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 同 意 解 除 上 述 股 权 质 押 ;2016 年 1 月 25 日, 妙 聚 网 络 向 杭 州 市 余 杭 区 工 商 行 政 管 理 局 递 交 了 解 除 质 押 的 申 请 材 料, 并 于 当 日 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 中 植 资 本 与 富 安 达 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 者 一 致 行 动 关 系, 妙 聚 网 络 30% 股 权 质 押 事 项 已 办 理 完 成 股 权 出 质 注 销 登 记 手 续, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 过 户 或 转 移 将 不 存 在 实 质 性 障 碍, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 和 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 六 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 及 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 之 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 4 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 董 事 会 决 议 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价, 请 你 公 司 补 充 披 露 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 董 事 会 就 发 行 股 份 购 买 资 产 作 出 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 六 十 个 交 易 日 或 者 一 百 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 以 及 发 行 股 份 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 理 由, 并 进 行 合 理 性 分 析 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 市 场 参 考 价 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得
低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 具 体 情 况 如 下 表 : 不 低 于 交 易 均 价 的 90% 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) ( 元 / 股 ) 前 20 日 股 票 均 价 5.80 5.22 前 60 日 股 票 均 价 5.12 4.61 前 120 日 股 票 均 价 4.43 3.99 本 次 交 易 以 公 司 股 票 停 牌 前 120 个 交 易 日 的 交 易 均 价 为 市 场 参 考 价, 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 票 价 格 发 行 价 格 以 市 场 参 考 价 的 90%, 即 3.99 元 / 股 本 次 重 组 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权 通 过 此 次 重 组, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 在 原 有 的 帘 帆 布 业 务 基 础 上 增 加 网 络 游 戏 研 发 发 行 及 运 营 业 务, 上 市 公 司 将 实 现 网 络 游 戏 研 发 运 营 营 销 推 广 至 网 络 游 戏 门 户 网 站 运 营 的 全 链 条 协 同 化 经 营, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 也 将 实 现 转 型 升 级, 上 市 公 司 发 展 空 间 和 持 续 经 营 能 力 将 得 到 有 效 提 升 本 次 重 组 购 买 资 产 发 行 股 份 的 市 场 参 考 价 选 择 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 参 考 了 同 行 业 上 市 公 司 估 值 水 平 ( 因 上 市 公 司 处 于 亏 损 状 态, 因 而 选 用 市 净 率 作 为 参 考 依 据 ) 根 据 Wind 资 讯 提 供 数 据, 截 至 上 市 公 司 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 10 月 12 日 ), 恒 天 海 龙 与 同 行 业 上 市 公 司 ( 上 市 公 司 行 业 分 类 :CSRC 化 学 纤 维 制 造 业 ) 市 净 率 对 比 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 净 率 000976.SZ *ST 春 晖 19.61 002127.SZ 新 民 科 技 9.18 000687.SZ 华 讯 方 舟 7.85 000782.SZ 美 达 股 份 6.03 002254.SZ 泰 和 新 材 4.72 000420.SZ 吉 林 化 纤 4.40 002172.SZ 澳 洋 科 技 4.25
000584.SZ 友 利 控 股 3.92 600889.SH 南 京 化 纤 3.73 002427.SZ 尤 夫 股 份 3.21 002064.SZ 华 峰 氨 纶 2.97 002493.SZ 荣 盛 石 化 2.96 002206.SZ 海 利 得 2.92 600527.SH 江 南 高 纤 2.84 000936.SZ 华 西 股 份 2.77 601113.SH 华 鼎 股 份 2.17 000949.SZ 新 乡 化 纤 2.06 600063.SH 皖 维 高 新 2.04 000703.SZ 恒 逸 石 化 1.87 601233.SH 桐 昆 股 份 1.65 600810.SH 神 马 股 份 1.46 CSRC 化 学 纤 维 制 造 业 平 均 值 ( 算 术 平 均 )( 剔 除 *ST 海 龙 ) 4.41 恒 天 海 龙 (000677.SZ) 重 大 资 产 出 售 前 (2015 年 7 月 31 日 ) 560.88 重 大 资 产 出 售 后 ( 备 考 ) (2015 年 7 月 31 日 ) 18.23 2015 年 6 月 30 日 147.21 注 : 市 净 率 = 上 市 公 司 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 10 月 12 日 ) 的 总 市 值 / 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 在 上 表 的 计 算 中, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 数 据 采 用 2015 年 中 报 数 据, 恒 天 海 龙 另 外 选 择 2015 年 7 月 31 日 重 大 资 产 出 售 前 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 数 据 进 行 对 比 计 算 根 据 上 表, 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 恒 天 海 龙 相 对 估 值 水 平 较 高, 公 司 市 净 率 较 同 行 业 上 市 公 司 均 值 明 显 偏 高, 因 此, 选 择 以 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 本 次 交 易 的 市 场 参 考 价 较 为 合 理 另 外, 考 虑 到 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 采 用 更 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 反 映 上 市 公 司 股 票 价 格 在 重 组 定 价 基 准 日 前 的 变 动 趋 势, 也 更 能 真 实 准 确 地 反 应 公 司 股 票 的 价 值 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 符 合
重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 具 有 合 理 性 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 六 节 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 情 况 之 四 关 于 本 次 股 份 发 行 价 格 的 说 明 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 5 请 你 公 司 明 确 本 次 股 份 发 行 的 解 锁 安 排 中 所 称 该 方 业 绩 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 是 否 指 该 方 截 至 当 年 实 际 发 生 的 补 偿 义 务 已 履 行 完 毕 之 日 回 复 : 本 次 股 份 发 行 的 解 锁 安 排 中 所 称 该 方 业 绩 补 偿 义 务 ( 若 有 ) 履 行 完 毕 之 日 系 指 该 方 截 至 当 年 实 际 发 生 的 补 偿 义 务 已 履 行 完 毕 之 日 相 关 业 绩 承 诺 方 与 恒 天 海 龙 已 于 2016 年 1 月 25 日 签 署 关 于 恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 宜 的 确 认 函, 明 确 前 述 安 排 6 关 于 募 集 配 套 资 金, 请 你 公 司 补 充 披 露 :(1) 对 募 集 配 套 资 金 中 全 部 交 易 对 手 方 产 权 结 构 关 系 执 行 穿 透 原 则, 每 层 次 追 溯 披 露 直 至 自 然 人 或 国 有 资 产 管 理 部 门, 并 披 露 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 手 方 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(2) 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 乐 清 兴 乐 宝 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 筹 )( 以 下 简 称 兴 乐 宝 盈 ) 的 出 资 总 额 仅 500 万 元, 而 根 据 募 集 配 套 资 金 安 排, 该 方 需 认 购 800,000,000 元 补 充 披 露 兴 乐 宝 盈 参 与 募 集 配 套 资 金 的 最 终 资 金 来 源 和 履 约 能 力 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(3) 根 据 证 监 会 关 于 并 购 重 组 募 集 配 套 资 金 计 算 比 例 用 途 等 问 题 与 解 答 的 要 求, 补 充 披 露 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 的 必 要 性 可 行 性, 以 及 募 集 资 金 规 模 的 合 理 性 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ;(4) 若 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金 将 对 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 产 生 什 么 影 响, 以 及 会 否 使 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市 如 果 构 成 借 壳 上 市, 请 你 公 司 披 露 本 次 交 易 购 买 的 资 产 对 应 的 经 营 实 体 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理
办 法 规 定 的 发 行 条 件, 若 不 符 合, 请 你 公 司 提 示 相 应 风 险 ; 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 股 权 结 构 穿 透 结 果 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 自 然 人 或 国 有 资 产 部 门 后, 涉 及 认 购 主 体 数 量 具 体 如 下 : 序 号 认 购 对 象 涉 及 认 购 主 体 数 量 1 兴 乐 宝 盈 17 2 京 江 美 智 3 3 华 创 振 兴 2 备 注 普 通 合 伙 人 为 虞 文 品 有 限 合 伙 人 为 郑 理 兴 乐 集 团, 其 中 兴 乐 集 团 最 终 穿 透 至 自 然 人 戴 本 旺 朱 丰 美 何 可 仁 虞 一 杰 林 广 法 郑 学 清 陈 小 洋 虞 文 品 郑 理 朱 松 奶 林 岩 林 叶 根 金 童 亦 成 金 孝 荣 冯 江 平 屠 甘 媚 及 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司, 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司 最 终 穿 透 至 自 然 人 虞 文 品 童 亦 成 屠 甘 媚 郑 小 燕, 共 计 涉 及 主 体 17 人 普 通 合 伙 人 为 常 州 京 江 资 本 管 理 有 限 公 司, 有 限 合 伙 人 为 常 州 安 通 资 本 管 理 有 限 公 司, 均 为 中 植 资 本 全 资 子 公 司, 中 植 资 本 有 限 公 司 最 终 穿 透 至 自 然 人 解 直 锟 王 天 宇 邹 文 昉, 共 计 3 人 最 终 穿 透 至 普 通 合 伙 人 谷 鹏 飞 及 有 限 合 伙 人 蒋 晓 东, 共 计 2 人 4 上 海 胥 然 1 最 终 穿 透 至 张 桂 珍, 共 计 1 人 5 沈 一 开 1-6 汪 晓 晨 1 - 合 计 25 本 次 交 易 中, 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 穿 透 至 自 然 人 国 资 委 和 股 份 公 司 后 共 计 25 名 认 购 主 体, 未 超 过 200 名, 认 购 对 象 符 合 重 组 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 二 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 配 套 资 金 的 实 力 ( 一 ) 兴 乐 宝 盈 参 与 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 其 中, 向 兴 乐 宝 盈 发 行 不 超 过 153,256,704 股 股 票 以 募 集 不 超 过 80,000.00 万 元 的 配 套 资 金
兴 乐 宝 盈 是 由 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 共 同 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体 根 据 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 出 具 的 关 于 资 金 来 源 的 承 诺 函, 本 企 业 / 本 人 以 现 金 认 购 *ST 海 龙 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票, 相 关 认 购 资 金 系 本 企 业 / 本 人 的 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金, 资 金 来 源 合 法, 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 不 存 在 来 源 于 *ST 海 龙 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 联 方 直 接 或 间 接 提 供 的 资 金 财 务 资 助 及 补 偿 的 情 况, 不 存 在 通 过 与 *ST 海 龙 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金 的 情 况 本 企 业 / 本 人 本 次 认 购 *ST 海 龙 非 公 开 发 行 的 股 票 的 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 及 结 构 化 安 排, 不 存 在 任 何 结 构 化 融 资 方 式 ( 二 ) 兴 乐 宝 盈 出 资 人 控 制 的 资 产 情 况 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 出 资 人 虞 文 品 先 生 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 业 务 范 围 1 上 海 兴 乐 投 资 控 股 有 限 公 司 5,000 投 资 2 乐 清 汇 聚 投 资 有 限 公 司 500 投 资 3 温 州 融 易 购 科 技 股 份 有 限 公 司 1,000 电 子 商 务 4 温 州 山 海 之 味 电 子 商 务 有 限 公 司 300 电 子 商 务 5 浙 江 兴 乐 易 购 电 子 商 务 有 限 公 司 500 电 子 商 务 6 上 海 兴 乐 电 子 商 务 有 限 公 司 100 电 子 商 务 7 黄 山 兴 乐 铜 业 有 限 公 司 5,000 电 线 电 缆 生 产 销 售 8 黄 山 兴 乐 铜 材 有 限 公 司 3,000 铜 杆 贸 易 出 资 人 兴 乐 集 团 控 制 的 重 要 核 心 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 65.50% 5,500 2 浙 江 兴 乐 高 分 子 材 料 有 限 公 司 100.00% 800 业 务 范 围 一 般 经 营 项 目 : 电 力 电 缆 控 制 电 缆 架 空 绝 缘 电 缆 铝 绞 线 钢 芯 铝 绞 线 计 算 机 电 缆 其 他 电 线 电 缆 制 造 加 工 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 一 般 经 营 项 目 :PVC 电 缆 材 料 电 线 电 缆 及 配 件 制 造 销 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经
序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 3 4 5 6 7 8 浙 江 兴 乐 电 线 电 缆 制 造 有 限 公 司 江 西 赣 电 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 黄 山 兴 乐 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 内 蒙 古 长 荣 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 宁 夏 电 缆 有 限 公 司 兴 乐 集 团 温 州 浙 高 电 气 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100.00% 5,000 100.00% 1,500 95.00% 20,111 25% 3,000 24% 10,300 30% 2,000 业 务 范 围 营 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 电 线 电 缆 电 器 建 筑 材 料 五 金 生 产 销 售, 自 营 进 出 口 业 务 电 线 电 缆 铜 铝 电 缆 原 材 料 生 产 销 售 集 电 线 电 缆 及 附 件 高 频 线 数 据 电 缆 信 号 电 缆 电 子 线 特 种 电 缆 电 磁 线 高 分 子 材 料 电 缆 桥 架 母 线 槽 连 接 装 置 及 原 材 料 的 研 发 设 计 咨 询 制 造 和 销 售 ; 商 品 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 经 营 指 定 经 营 和 限 定 经 营 的 商 品 除 外 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 政 许 可 的 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 电 线 电 缆 生 产 加 工 销 售 ; 机 电 产 品 ( 不 含 汽 车 ) 销 售 计 算 机 电 缆 矿 用 电 缆 监 控 电 缆 电 力 电 缆 控 制 电 缆 布 电 线 屏 蔽 电 缆 及 其 他 电 线 电 缆 ; 铜 铝 材 深 加 工 高 分 子 材 料 生 产 销 售 一 般 经 营 项 目 : 高 低 压 电 器 原 件 成 套 设 备 电 缆 配 套 附 件 加 工 制 造 销 售 ; 电 气 技 术 开 发 ( 涉 及 许 可 生 产 的 凭 有 效 证 件 生 产 经 营 ) 兴 乐 集 团 最 近 一 年 一 期 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015/9/30( 未 经 审 计 ) 2014/12/31 资 产 总 额 205,260.59 238,908.48 负 债 总 额 147,325.12 180,443.00 净 资 产 57,935.47 58,465.48 项 目 2015 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 度 营 业 总 收 入 109,872.87 130,886.00 利 润 总 额 10,558.02 11,746.83 净 利 润 10,724.40 9,482.41 如 上 所 述, 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 中, 虞 文 品 及 兴 乐 集 团 资 产 实 力 较 为 雄 厚, 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 兴 乐 宝 盈 的 出 资 人 已 出 具 承 诺, 保 证 将 在 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 独 立 财 务 顾 问 向 中 国 证 监 会 上 报 发 行 方 案 前, 采 取 包 括 但 不 限 于 借 款 增 资 等 方
式 确 保 兴 乐 宝 盈 认 购 资 金 足 额 到 位 ( 三 ) 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 恒 天 海 龙 与 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 签 署 的 股 份 认 购 合 同 中 对 兴 乐 宝 盈 可 能 出 现 的 违 约 情 形 设 置 了 如 下 违 约 金 条 款 : 本 协 议 生 效 后, 如 乙 方 不 能 在 本 协 议 规 定 的 甲 方 发 出 的 缴 款 通 知 书 约 定 的 认 购 款 项 支 付 时 间 内 支 付 全 部 认 购 款 项, 则 视 为 乙 方 放 弃 本 次 认 购, 甲 方 有 权 取 消 其 认 购 资 格, 且 有 权 要 求 乙 方 按 其 认 购 款 项 的 10% 向 甲 方 支 付 违 约 金 该 等 违 约 金 不 足 以 赔 偿 甲 方 损 失 的, 甲 方 有 权 向 乙 方 追 偿 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 同 时 出 具 承 诺 函, 如 兴 乐 宝 盈 未 按 时 足 额 认 购 80,000 万 元 的 配 套 资 金 份 额, 兴 乐 宝 盈 将 承 担 股 份 认 购 合 同 所 约 定 的 违 约 责 任, 虞 文 品 郑 理 及 兴 乐 集 团 亦 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 合 理 性 及 配 套 资 金 规 模 的 合 理 性 ( 一 ) 上 市 公 司 前 次 募 集 资 金 已 使 用 完 毕 公 司 曾 于 2007 年 12 月 12 日 向 社 会 公 开 发 行 股 票 2,064 万 股, 共 募 得 资 金 32,466.72 万 元, 用 于 年 产 三 万 吨 高 湿 模 量 及 系 列 产 品 粘 胶 短 丝 技 术 改 造 项 目 和 补 充 流 动 资 金 截 止 2009 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 上 述 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕 自 此 以 后, 上 市 公 司 未 再 进 行 过 资 本 市 场 融 资 行 为 ( 二 ) 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 1 上 市 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 上 市 公 司 于 2015 年 11 月 完 成 了 重 大 资 产 出 售, 恒 天 海 龙 出 售 其 持 有 的 除 博 莱 特 51.26% 股 权 对 博 莱 特 负 债 之 外 的 全 部 资 产 和 负 债 此 次 出 售 完 成 后, 上 市 公 司 将 主 要 经 营 帘 帆 布 的 生 产 和 销 售 根 据 重 大 资 产 出 售 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 底, 上 市 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 7,273.37 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 8.82%, 占 比 较 小 根 据 Wind 资 讯 数 据, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 可 比 同 行 业 上 市 公 司 ( 证 监 会 行 业 分 类 化 学 纤 维 制 造 业, 剔 除 上 市 公 司 ) 的 货 币 资 金 平 均 余 额 为 75,045.21 万 元, 占 2015 年 9 月 末 总 资 产 平 均 余 额 比 重 为 12.71% 与 同 行 业 相 比, 公 司 的 资 金 余 额 处 于 相 对 较 低 水 平 公 司
从 事 的 帘 帆 布 相 关 业 务 对 销 售 及 运 营 活 动 现 金 流 有 一 定 要 求, 上 市 公 司 需 要 保 留 一 定 金 额 的 货 币 资 金 用 于 支 付 运 营 资 金 保 持 企 业 经 营 周 转 等 活 动 目 前 公 司 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 主 要 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流 2 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 (1) 妙 聚 网 络 根 据 妙 聚 网 络 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 妙 聚 网 络 账 面 货 币 资 金 余 额 为 12,232.40 万 元 妙 聚 网 络 于 2015 年 11 月 进 行 了 现 金 分 红 5,700 万 元, 使 得 妙 聚 网 络 账 面 货 币 资 金 减 少 目 前 妙 聚 网 络 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流, 包 括 产 品 运 营 与 推 广 互 联 网 媒 体 资 源 的 采 购 等 项 目 妙 聚 网 络 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 运 行 与 发 行 互 联 网 广 告 营 销 网 页 游 戏 门 户 网 站 运 营, 公 司 构 建 了 国 内 较 为 领 先 的 网 络 游 戏 发 行 推 广 与 运 营 网 络 ; 利 用 其 发 行 和 运 营 经 验, 进 一 步 整 合 公 司 互 联 网 广 告 营 销 网 页 游 戏 门 户 网 站 运 营 资 源, 实 现 更 低 成 本 更 高 效 率 的 发 行 与 推 广 业 务 同 时, 妙 聚 网 络 也 将 拓 展 其 在 移 动 网 络 游 戏 动 漫 游 戏 移 动 互 联 网 营 销 等 方 面 的 布 局, 以 进 一 步 拓 宽 产 品 范 围, 丰 富 其 IP 资 源 储 备, 增 强 行 业 竞 争 力, 而 此 类 业 务 的 拓 展 也 亟 需 必 要 的 资 金 支 持 (2) 灵 娱 网 络 根 据 灵 娱 网 络 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 灵 娱 网 络 账 面 货 币 资 金 余 额 5,433.94 万 元,2015 年 12 月 灵 娱 网 络 进 行 现 金 分 红 3,200 万 元, 使 得 灵 娱 网 络 账 面 货 币 资 金 有 所 减 少 目 前 灵 娱 网 络 货 币 资 金 余 额 的 主 要 用 途 为 支 持 经 营 活 动 所 需 支 付 现 金 流, 包 括 产 品 研 发 IP 资 源 采 购 等 为 丰 富 游 戏 产 品 内 容 提 高 游 戏 产 品 的 吸 引 力 以 及 持 续 扩 大 公 司 业 务 规 模, 灵 娱 网 络 拟 购 买 并 储 备 一 定 数 量 优 质 的 IP 资 源, 并 依 托 自 身 强 大 的 游 戏 研 发 能 力 将 网 络 文 学 作 品 影 视 漫 画 作 品 等 改 编 为 游 戏 产 品, 从 而 推 动 相 关 作 品 爱 好 者 发 展 成 为 游 戏 玩 家, 有 效 地 将 作 品 爱 好 者 转 化 为 游 戏 玩 家 乃 至 付 费 玩 家, 提 高 公 司 游 戏 玩 家 付 费 率 对 优 秀 文 学 作 品 动 漫 产 品 影 视 产 品 IP 版 权 金 的 购 买 需
要 相 当 数 量 的 资 金, 这 些 都 需 要 有 赖 于 灵 娱 网 络 保 持 稳 健 的 财 务 负 债 水 平 移 动 游 戏 市 场 是 近 年 来 发 展 最 为 迅 速 的 细 分 市 场, 随 着 WiFi 4G 的 普 及 和 智 能 手 机 渗 透 率 的 提 高, 用 户 已 经 逐 渐 养 成 了 在 手 机 上 玩 游 戏 的 习 惯 游 戏 已 经 成 为 在 智 能 手 机 上 启 动 最 为 频 繁 的 应 用 类 型 之 一 为 进 一 步 提 高 公 司 现 有 的 业 务 发 展 速 度 增 强 公 司 盈 利 能 力, 未 来 三 年 灵 娱 网 络 将 在 持 续 巩 固 提 高 网 页 游 戏 市 场 地 位 的 情 况 下, 进 一 步 捕 捉 和 把 握 互 联 网 行 业 新 的 业 务 机 会 和 增 长 点, 继 续 推 进 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 与 应 用 移 动 网 络 游 戏 研 发 相 关 的 游 戏 引 擎 后 台 管 理 系 统 等 的 研 发 和 升 级 均 需 要 营 运 资 金 的 支 持 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 根 据 重 大 资 产 出 售 完 成 后 的 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 底, 上 市 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为 82,495.89 万 元 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 合 计 333,800.00 万 元 的 对 价, 收 购 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 灵 娱 网 络 100% 股 权 ; 同 时 拟 募 集 不 超 过 108,000.00 万 元 的 配 套 资 金, 扣 除 用 于 支 付 交 易 对 价 的 金 额 后, 用 于 投 资 项 目 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 34,348.00 万 元, 占 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 资 产 总 额 及 负 债 总 额 的 比 例 均 较 为 合 理 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 额 与 上 市 公 司 现 有 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配, 有 助 于 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 四 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金 对 本 次 交 易 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 互 为 前 提, 上 市 公 司 不 存 在 被 借 壳 上 市 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 方 案 为 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 芜 湖 义 善 容 京 江 美 智 合 计 持 有 的 妙 聚 网 络 100% 股 权 和 购 买 王 锐 上 海 万 未 西 藏 万 雨 京 江 美 智 万 海 闽 汪 鸿 海 张 磊 陈 荣 龙 等 合 计 持 有 灵 娱 网 络 100% 股 权 同 时, 公 司 拟 向 兴 乐 宝 盈 京 江 美 智 华 创 振 兴 上 海 胥 然 沈 一 开 汪 晓 晨 等 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 10.8 亿 元 上 述 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为
前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 ( 二 ) 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 兴 乐 宝 盈 是 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 设 立 的 用 于 认 购 本 次 交 易 配 套 融 资 的 主 体, 其 合 伙 人 兴 乐 集 团 虞 文 品 郑 理 资 产 实 力 较 为 雄 厚, 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力, 详 细 分 析 请 详 见 本 题 回 复 之 二 兴 乐 宝 盈 具 备 认 购 配 套 资 金 的 实 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 兴 乐 宝 盈 的 合 伙 人 资 产 实 力 雄 厚, 具 备 认 购 募 集 配 套 资 金 的 实 力 如 果 在 取 得 证 监 会 核 准 后 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为 : 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 手 方 符 合 重 组 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; 本 次 配 套 融 资 投 资 者 兴 乐 宝 盈 及 其 出 资 人 承 诺 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 均 来 源 于 其 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 同 时 各 方 已 在 股 份 认 购 协 议 中 约 定 兴 乐 宝 盈 放 弃 认 购 的 违 约 赔 偿 责 任 ; 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 项 内 容 互 为 前 提, 同 时 实 施, 均 为 本 次 交 易 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效, 如 果 在 取 得 证 监 会 核 准 后 兴 乐 宝 盈 最 终 放 弃 或 未 能 足 额 认 购 募 集 配 套 资 金, 本 次 交 易 将 面 临 终 止 的 风 险 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 具 备 必 要 性 可 行 性, 募 集 资 金 规 模 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 六 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 情 况 第 七 节 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 之 二 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次
交 易 相 关 的 风 险 及 第 十 节 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 之 三 本 次 交 易 涉 及 的 风 险 因 素 之 ( 一 ) 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 中, 对 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 7 根 据 重 组 预 案 披 露 显 示, 中 植 资 本 常 州 京 江 美 智 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 京 江 美 智 ) 出 具 的 豁 免 同 意 函 称 同 意 解 除 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 请 你 公 司 充 分 披 露 被 解 除 条 款 的 内 容 和 具 体 范 围 回 复 : 一 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 被 解 除 条 款 的 内 容 2015 年 4 月, 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 了 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 根 据 协 议 约 定, 各 方 确 认, 中 植 资 本 京 江 美 智 将 通 过 股 权 转 让 及 增 资 的 方 式 取 得 妙 聚 网 络 25% 股 权, 同 时 约 定 中 植 资 本 京 江 美 智 享 有 部 分 特 别 权 力 2016 年 1 月 12 日, 针 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组, 中 植 资 本 京 江 美 智 出 具 豁 免 同 意 函, 同 意 本 次 重 组, 同 意 以 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 等 资 产 注 入 上 市 公 司 及 相 关 重 组 架 构 的 安 排 ; 同 意 解 除 补 充 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 同 意 放 弃 关 于 妙 聚 网 络 等 拟 注 入 恒 天 海 龙 资 产 的 基 于 上 述 补 充 协 议 的 部 分 或 全 部 权 利 根 据 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 被 解 除 的 条 款 的 内 容 如 下 : 1 优 先 购 买 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 妙 聚 网 络 现 有 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 妙 聚 网 络 股 东 ) 出 售 其 持 有 的 妙 聚 网 络 部 分 或 全 部 股 权 的, 应 事 先 征 得 中 植
资 本 京 江 美 智 同 意, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 ; 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 任 何 拟 受 让 方 购 买 该 部 分 拟 出 售 的 股 权 但 是, 如 芜 湖 义 善 容 或 芜 湖 义 善 容 实 际 控 制 人 出 让 累 计 不 超 过 妙 聚 网 络 5% 的 股 权, 中 植 资 本 京 江 美 智 须 予 以 同 意 2 优 先 出 售 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 若 妙 聚 网 络 现 有 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 妙 聚 网 络 股 东 ) 出 售 其 拥 有 的 妙 聚 网 络 部 分 或 全 部 股 权, 应 事 先 征 得 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 如 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 芜 湖 义 善 容 向 任 何 第 三 方 出 售 股 权 的, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 妙 聚 网 络 现 有 股 东 出 售 股 权, 直 至 中 植 资 本 京 江 美 智 股 权 全 部 被 出 售 妙 聚 网 络 现 有 股 东 应 尽 最 大 努 力 确 保 任 何 拟 受 让 方 接 受 前 述 安 排 3 反 稀 释 权 在 本 次 交 易 完 成 后, 妙 聚 网 络 未 来 和 上 市 公 司 重 组 前, 除 非 获 得 中 植 资 本 京 江 美 智 书 面 同 意, 妙 聚 网 络 及 其 子 公 司 不 得 引 入 新 的 投 资 者 如 果 因 妙 聚 网 络 发 展 需 要 引 入 新 的 投 资 者, 新 投 资 者 的 入 股 价 格 不 得 低 于 本 次 股 权 转 让 的 价 格, 确 保 中 植 资 本 京 江 美 智 在 妙 聚 网 络 的 权 益 不 得 被 稀 释 4 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 (1) 妙 聚 网 络 在 本 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 签 署 日 后, 必 须 按 时 提 供 核 算 预 算 的 报 表 报 告 等 相 关 信 息 : 1 应 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 (120) 日 内 向 中 植 资 本 京 江 美 智 提 供 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告, 但 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 延 期 的 除 外 ; 2 应 在 每 个 季 度 结 束 后 三 十 (30) 日 内 向 中 植 资 本 京 江 美 智 提 供 未 审 计 的 季 度 财 务 报 表 ( 包 括 但 不 限 于 利 润 表 资 产 负 债 表 和 现 金 流 量 表 ), 但 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 延 期 的 除 外 (2) 中 植 资 本 京 江 美 智 对 妙 聚 网 络 的 财 务 信 息 和 财 务 报 告 拥 有 知 情 权
复 核 权 和 监 督 权 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 在 不 干 扰 妙 聚 网 络 正 常 工 作 的 前 提 下, 了 解 妙 聚 网 络 财 务 运 营 管 理 等 相 关 信 息 及 资 料, 当 中 植 资 本 京 江 美 智 发 现 妙 聚 网 络 财 务 经 营 等 存 在 严 重 问 题 时, 可 委 派 人 员 或 聘 请 中 介 机 构 审 计 或 复 核 妙 聚 网 络 的 财 务 或 其 他 状 况 若 经 审 计 或 复 核, 妙 聚 网 络 确 实 存 在 伪 造 掩 盖 隐 瞒 等 虚 假 不 实 问 题 或 其 他 重 大 错 报 的, 妙 聚 网 络 应 立 即 根 据 中 植 资 本 京 江 美 智 要 求 予 以 纠 正, 如 由 于 芜 湖 义 善 容 的 原 因 对 中 植 资 本 京 江 美 智 权 益 造 成 损 害 的, 芜 湖 义 善 容 应 承 担 赔 偿 责 任, 并 承 担 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 5 赎 回 权 除 另 有 约 定 外, 如 下 述 任 一 情 形 发 生, 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后 至 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 完 成 的 期 间 内, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 以 书 面 形 式 要 求 芜 湖 义 善 容 以 本 条 约 定 的 方 式 回 购 或 受 让 中 植 资 本 京 江 美 智 届 时 所 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份 ( 前 述 股 份 包 括 中 植 资 本 京 江 美 智 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 中 获 得 的 全 部 股 权 及 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 中 植 资 本 京 江 美 智 取 得 的 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 中 植 资 本 京 江 美 智 获 得 的 甲 方 股 权, 上 述 权 利 称 为 中 植 资 本 京 江 美 智 的 赎 回 权 ) 中 植 资 本 京 江 美 智 赎 回 权 在 以 下 情 况 下 产 生 : (1) 除 经 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 外, 自 本 次 交 易 对 应 的 工 商 变 更 手 续 完 成 后 起 18 个 月 内 公 司 未 能 完 成 与 上 市 公 司 重 组 新 三 板 挂 牌 或 者 A 股 IPO; 完 成 与 上 市 公 司 重 组 的 标 准 为 妙 聚 网 络 出 售 给 上 市 公 司 并 办 理 完 毕 妙 聚 网 络 工 商 变 更 手 续 ; 新 三 板 挂 牌 的 标 准 为 妙 聚 网 络 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 关 于 同 意 妙 聚 网 络 股 票 挂 牌 交 易 的 批 准 文 件 ; A 股 IPO 的 标 准 为 妙 聚 网 络 取 得 主 管 机 关 关 于 妙 聚 网 络 新 股 发 行 的 批 准 文 件 (2) 妙 聚 网 络 及 芜 湖 义 善 容 出 现 未 向 中 植 资 本 京 江 美 智 披 露 重 大 信 息 或 作 出 虚 假 具 有 误 导 性 或 重 大 遗 漏 的 陈 述 声 明 承 诺 保 证, 导 致 与 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 (3) 妙 聚 网 络 及 芜 湖 义 善 容 出 现 重 大 违 约 行 为 导 致 妙 聚 网 络 的 权 利 受 到 严
重 限 制 或 利 益 受 到 重 大 损 害 或 威 胁 ; 重 大 违 约 行 为 系 指 给 妙 聚 网 络 造 成 的 实 际 损 失 金 额 达 到 妙 聚 网 络 当 年 净 利 润 的 20% 以 上 的 违 约 行 为 (4) 妙 聚 网 络 芜 湖 义 善 容 及 芜 湖 义 善 容 实 际 控 制 人 出 现 导 致 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 的 重 大 违 法 行 为 (5) 在 本 次 交 易 完 成 后, 除 经 中 植 资 本 京 江 美 智 同 意 外, 芜 湖 义 善 容 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 处 置 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 与 质 押 信 托 托 管 ) 其 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 的 妙 聚 网 络 股 份 6 强 制 出 售 权 在 此 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 如 果 依 据 补 充 协 议 中 植 资 本 京 江 美 智 行 使 赎 回 权 但 芜 湖 义 善 容 不 履 行 股 份 回 购 / 收 购 义 务 ( 中 植 资 本 京 江 美 智 发 出 赎 回 通 知 后, 芜 湖 义 善 容 须 在 一 个 月 内 完 成 赎 回 款 支 付 或 确 认 拒 绝 赎 回, 如 芜 湖 义 善 容 同 意 赎 回, 须 在 同 意 赎 回 的 书 面 通 知 发 出 后 二 个 月 内 将 赎 回 款 全 部 付 给 中 植 资 本 京 江 美 智 ), 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 向 其 他 第 三 方 出 售 妙 聚 网 络 股 权, 芜 湖 义 善 容 须 同 时 将 自 身 持 有 的 妙 聚 网 络 股 权 以 同 样 条 件 转 让 给 该 第 三 方 ; 如 届 时 芜 湖 义 善 容 不 同 意 中 植 资 本 京 江 美 智 向 其 他 第 三 方 出 售 标 的 股 权, 则 相 关 股 权 将 由 芜 湖 义 善 容 或 者 芜 湖 义 善 容 指 定 的 第 三 方 按 照 前 述 中 植 资 本 京 江 美 智 与 第 三 方 协 商 相 同 的 价 格 条 款 和 条 件 进 行 收 购 如 果 中 植 资 本 京 江 美 智 通 过 强 制 出 售 权 出 售 所 持 有 妙 聚 网 络 股 权 所 得 款 项 低 于 通 过 行 使 赎 回 权 所 收 回 的 款 项 ( 赎 回 金 额 以 中 植 资 本 京 江 美 智 发 出 赎 回 通 知 日 为 准 ), 则 芜 湖 义 善 容 有 责 任 补 偿 中 植 资 本 京 江 美 智, 使 中 植 资 本 京 江 美 智 在 出 售 妙 聚 网 络 股 权 后 所 得 金 额 不 低 于 行 使 赎 回 权 所 收 回 的 款 项 7 董 事 会 安 排 此 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 中 植 资 本 京 江 美 智 有 权 向 妙 聚 网 络 委 派 一 名 董 事 妙 聚 网 络 如 下 事 项 须 经 妙 聚 网 络 董 事 会 审 议 通 过 : (1) 单 笔 合 同 金 额 超 过 人 民 币 1,000 万 元 ; (2) 单 笔 金 额 超 过 人 民 币 1,000 万 元 的 资 产 处 置 ;
(3) 妙 聚 网 络 解 散 清 算 注 销 ; (4) 妙 聚 网 络 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; (5) 妙 聚 网 络 修 改 公 司 章 程 前 述 (2)-(5) 项 董 事 会 作 出 决 议 时, 必 须 经 中 植 资 本 京 江 美 智 委 派 董 事 同 意 方 可 通 过 8 时 间 限 制 上 述 条 款 至 妙 聚 网 络 签 署 上 市 公 司 重 组 并 购 协 议 之 日 自 行 终 止 如 与 上 市 公 司 重 组 并 购 协 议 最 终 未 生 效 或 被 解 除 协 议, 则 上 述 条 款 重 新 生 效 2015 年 11 月 30 日 以 后, 如 妙 聚 网 络 与 上 市 公 司 重 组 未 能 完 成, 协 议 各 方 同 意 继 续 进 行 与 上 市 公 司 重 组, 则 上 述 条 款 继 续 有 效 如 协 议 各 方 一 致 同 意 不 再 进 行 上 市 公 司 重 组, 而 选 择 新 三 板 挂 牌 或 A 股 IPO, 则 上 述 条 款 由 协 议 各 方 另 行 商 议 约 定 二 京 江 美 智 与 西 藏 万 雨 签 署 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 中 被 解 除 条 款 的 内 容 2015 年 11 月 1 日, 京 江 美 智 与 西 藏 万 雨 签 署 了 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议, 根 据 协 议 约 定, 京 江 美 智 通 过 股 权 转 让 方 式 取 得 灵 娱 网 络 28% 的 股 权, 同 时 协 议 约 定 了 投 资 者 权 益 保 护 条 款 2016 年 1 月 12 日, 针 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组, 中 植 资 本 京 江 美 智 出 具 豁 免 同 意 函, 同 意 本 次 重 组, 同 意 以 妙 聚 网 络 灵 娱 网 络 等 资 产 注 入 上 市 公 司 及 相 关 重 组 架 构 的 安 排 ; 同 意 解 除 补 充 协 议 ( 即 中 植 资 本 京 江 美 智 与 芜 湖 义 善 容 妙 聚 网 络 签 署 的 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ) 中 对 中 植 资 本 京 江 美 智 的 保 护 条 款 以 及 其 他 与 本 次 重 组 的 协 议 方 案 安 排 等 文 件 相 冲 突 或 妨 碍 本 次 重 组 实 施 的 条 款 同 意 放 弃 关 于 妙 聚 网 络 等 拟 注 入 恒 天 海 龙 资 产 的 基 于 上 述 补 充 协 议 的 部 分 或 全 部 权 利 被 解 除 的 关 于 投 资 者 权 益 保 护 条 款 的 内 容 如 下 : 投 资 者 权 益 保 护 条 款 是 过 渡 性 质 的, 将 在 灵 娱 网 络 与 上 市 公 司 重 组 过 程 中 重 组 顺 利 完 成 以 及 京 江 美 智 不 再 持 有 灵 娱 网 络 的 股 权 后 失 效, 不 与 上 市 公 司 重 组
协 议 重 复 适 用 如 与 上 市 公 司 签 署 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 1 优 先 购 买 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 灵 娱 网 络 股 东 ) 出 售 其 持 有 的 灵 娱 网 络 部 分 或 全 部 股 权 的, 应 事 先 征 得 京 江 美 智 同 意, 京 江 美 智 有 一 票 否 决 权 同 时, 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 任 何 拟 受 让 方 购 买 该 部 分 拟 出 售 的 股 权 2 优 先 出 售 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 若 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 拟 向 任 何 第 三 方 ( 无 论 是 否 为 灵 娱 网 络 股 东 ) 出 售 其 拥 有 的 灵 娱 网 络 部 分 或 全 部 股 权, 如 京 江 美 智 同 意 灵 娱 网 络 其 余 股 东 向 任 何 第 三 方 出 售 股 权 的, 京 江 美 智 有 权 以 相 同 条 件 及 价 格 优 先 于 灵 娱 网 络 其 他 股 东 出 售 股 权, 直 至 京 江 美 智 股 权 全 部 被 出 售 灵 娱 网 络 非 投 资 方 股 东 应 尽 最 大 努 力 确 保 任 何 拟 受 让 方 接 受 前 述 安 排 3 反 稀 释 权 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 灵 娱 网 络 未 来 和 上 市 公 司 重 组 前, 除 非 获 得 京 江 美 智 书 面 同 意, 灵 娱 网 络 及 其 子 公 司 不 得 进 行 增 资 如 果 因 灵 娱 网 络 发 展 需 要 增 资, 新 投 资 者 的 入 股 价 格 不 得 低 于 京 江 美 智 入 股 的 价 格, 确 保 京 江 美 智 在 灵 娱 网 络 的 权 益 不 得 被 稀 释 4 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 (1) 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 在 本 协 议 签 署 日 后, 必 须 按 时 提 供 核 算 预 算 的 报 表 报 告 等 相 关 信 息 (2) 京 江 美 智 对 灵 娱 网 络 的 财 务 信 息 和 财 务 报 告 拥 有 知 情 权 复 核 权 和 监 督 权 5 赎 回 权 除 另 有 约 定 外, 如 下 述 任 一 情 形 发 生, 此 次 股 权 转 让 完 成 后 至 灵 娱 网 络 与 上 市 公 司 重 组 完 成 的 期 间 内, 京 江 美 智 有 权 以 书 面 形 式 要 求 西 藏 万 雨 以 本 条 约 定 的
方 式 回 购 或 受 让 京 江 美 智 届 时 所 实 际 持 有 的 全 部 或 部 分 股 份 京 江 美 智 赎 回 权 在 以 下 情 况 下 产 生 : (1) 除 经 京 江 美 智 同 意 外, 至 2016 年 6 月 30 日 灵 娱 网 络 未 能 完 成 与 上 市 公 司 重 组 完 成 与 上 市 公 司 重 组 的 标 准 为 灵 娱 网 络 被 出 售 给 上 市 公 司 并 办 理 完 毕 灵 娱 网 络 工 商 变 更 手 续 (2) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 未 向 京 江 美 智 披 露 重 大 信 息 或 作 出 虚 假 具 有 重 大 误 导 性 或 重 大 遗 漏 的 陈 述 声 明 承 诺 保 证, 且 导 致 与 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 (3) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 重 大 违 约 行 为 导 致 灵 娱 网 络 的 权 利 受 到 严 重 限 制 或 利 益 受 到 重 大 损 害 ; 重 大 违 约 行 为 系 指 给 灵 娱 网 络 造 成 的 实 际 损 失 金 额 达 到 灵 娱 网 络 当 年 净 利 润 的 20% 以 上 的 违 约 行 为 (4) 灵 娱 网 络 西 藏 万 雨 出 现 导 致 上 市 公 司 重 组 出 现 实 质 性 障 碍 的 重 大 违 法 行 为 (5) 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 除 经 京 江 美 智 同 意 外, 西 藏 万 雨 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 处 置 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 与 质 押 信 托 托 管 ) 其 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 的 灵 娱 网 络 股 份 6 领 售 权 若 灵 娱 网 络 在 2016 年 6 月 30 日 之 前 未 能 完 成 出 售 给 上 市 公 司 或 者 西 藏 万 雨 未 能 在 赎 回 权 义 务 触 发 之 日 起 的 15 个 工 作 日 内 履 行 赎 回 义 务, 则 在 此 之 后, 由 京 江 美 智 主 导 灵 娱 网 络 的 后 续 重 组 安 排, 或 者 京 江 美 智 可 以 向 第 三 方 出 售 所 持 有 的 灵 娱 网 络 股 权, 重 组 或 出 售 的 价 格 根 据 出 售 正 式 启 动 时 点 前 6 个 月 相 应 A 股 证 券 市 场 上 市 公 司 收 购 网 络 游 戏 研 发 项 目 PE 倍 数 均 值 ( 以 交 易 完 成 当 年 净 利 润 对 应 PE 倍 数 为 准 ) 确 定, 如 果 不 存 在 同 类 案 例, 则 PE 倍 数 按 照 市 场 惯 例 由 京 江 美 智 西 藏 万 雨 与 第 三 方 协 商 确 定 ; 届 时 西 藏 万 雨 等 原 股 东 应 按 照 同 样 的 价 格 和 条 件 进 行 重 组 或 出 售 7 董 事 会 安 排
本 次 交 易 完 成 后, 灵 娱 网 络 应 成 立 董 事 会 董 事 会 由 5 人 组 成, 京 江 美 智 有 权 委 派 2 名 董 事 灵 娱 网 络 如 下 事 项 须 经 灵 娱 网 络 董 事 会 审 议 通 过 : (1) 单 笔 需 对 外 付 款 的 合 同 金 额 超 过 人 民 币 500 万 元 ; (2) 单 笔 金 额 超 过 人 民 币 500 万 元 的 资 产 处 置 ; (3) 灵 娱 网 络 解 散 清 算 注 销 ; (4) 灵 娱 网 络 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; (5) 灵 娱 网 络 修 改 公 司 章 程 就 前 述 第 2-5 项 事 宜, 董 事 会 作 出 决 议 时, 必 须 经 京 江 美 智 委 派 董 事 同 意 方 可 通 过 8 服 务 期 及 竞 业 禁 止 西 藏 万 雨 承 诺, 在 协 议 签 署 后 15 个 工 作 日 内, 灵 娱 网 络 核 心 管 理 人 员 ( 人 员 名 单 附 后 ) 就 本 次 交 易 完 成 后 的 保 密 服 务 期 限 以 及 竞 业 禁 止 事 宜 签 署 京 江 美 智 认 可 的 核 心 管 理 人 员 承 诺 函 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 核 心 管 理 人 员 于 本 次 交 易 完 成 后 其 在 灵 娱 网 络 的 服 务 期 限 不 少 于 5 年 ( 即 本 协 议 生 效 之 日 起 60 个 月 ), 如 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 西 藏 万 雨 承 诺, 灵 娱 网 络 与 其 核 心 管 理 人 员 签 署 京 江 美 智 认 可 的 竞 业 禁 止 协 议, 核 心 管 理 人 员 自 其 离 职 后 2 年 内 不 从 事 与 灵 娱 网 络 相 同 或 类 似 业 务 ( 投 资 业 务 除 外, 投 资 业 务 指 作 为 参 股 股 东 的 持 股 比 例 不 超 过 25% 的 财 务 性 投 资 ), 但 灵 娱 网 络 应 当 给 予 合 理 的 补 偿 如 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 另 有 约 定 的, 以 与 上 市 公 司 重 组 协 议 为 准, 但 与 上 市 公 司 的 重 组 协 议 必 须 获 得 京 江 美 智 的 认 可 三 对 重 组 预 案 的 补 充 披 露 公 司 已 根 据 要 求, 在 本 次 交 易 的 重 组 预 案 第 四 节 标 的 资 产 之 一 : 妙 聚 网