主承销商声明中信建投证券股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23

中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团公司公开发行 2016 年公司债券之核查意见主承销商二〇一六年

主承销商声明中信建投证券股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号公开发行公司债券申请文件 (2015 年修订 ) 和上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ) 等相关法律法规的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本核查意见, 并保证核查意见的真实性准确性和完整性 1

释义在本核查意见中除非文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 一常用词语释义兵器集团公司发行人指中国兵器装备集团公司实际控制人国资委指国务院国有资产监督管理委员会总经理办公会指发行人总经理办公会中国证监会指中国证券监督管理委员会牵头主承销商簿记管理人债券受托管理人中信建投证券联席主承销商海通证券指指中信建投证券股份有限公司海通证券股份有限公司发行人律师指中伦律师事务所会计师事务所指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 联合信用指联合信用评级有限公司上交所指上海证券交易所登记公司登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司天威集团指保定天威集团有限公司中国长安指中国长安汽车集团股份有限公司长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司长安标致指长安标致雪铁龙汽车有限公司江铃汽车指江铃汽车股份有限公司长安福特指长安福特汽车有限公司太原重汽指太原南方重型汽车有限公司江西昌河指江西昌河汽车有限公司 2

四川硅业指天威四川硅业有限责任公司天威保变指保定天威保变电气股份有限公司云南西仪指云南西仪工业股份有限公司本次债券本次公司债券指经公司总经理办公会会议审议通过, 向合格投资者公开发行的不超过人民币 200 亿元的中国兵器装备集团公司公司债券公司章程指中国兵器装备集团公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指公司债券发行与交易管理办法债券受托管理协议债券持有人会议规则指指中国兵器装备集团公司 ( 作为发行人 ) 与中信建投证券股份有限公司 ( 作为债券受托管理人 ) 关于中国兵器装备集团公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议中国兵器装备集团公司与中信建投证券股份有限公司关于中国兵器装备集团公司 2016 年公开发行公司债券持有人会议规则报告期近三年指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日工作日指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的正常交易日法定假日指中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾省的法定假日 ) 二专业词语释义乘用车指就设计和技术特性而言, 主要用于运载人员及其行李, 或偶尔运载物品, 包含驾驶员在内最多不超过 9 座的汽车, 它可以牵引挂车商用车指在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车, 并且可以牵引挂车分为客车半牵挂引车和货车三大类微车指发动机排量不超过 1L, 整车总质量小于 1,500kg, 车长小于 3.5m, 车宽小于 1.5m, 载重量不超过 1,000kg 的汽车 3

MPV 指 Multi Purpose Vehicle, 是集轿车旅行车和商务车于一身的多功能性的车型 SUV 指 Sport Utility Vehicle, 即运动型多用途车经济型轿车指排气量为 1.8 升 ( 含 ) 以下的轿车车型特种车指油罐车汽罐车液罐车冷藏车 ; 用于牵引清障清扫清洁起重装卸升降搅拌挖掘推土等的各种专用机动车 ; 装有固定专用仪器设备从事专业工作的监测消防医疗电视转播等的各种专业机动车 ; 集装箱拖头等光学玻璃通过折射反射透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料, 具有稳定的光学性质和高度光学均匀性 LCD 指 Liquid Crystal Display, 即液晶显示器, 具有低辐射体积小能耗低的优点 LODS 指一种新型的反射式投影技术, 具有利用光效率高体积小开口率高制造技术较成熟等特点, 可以很容易的实现高分辨率和充分的色彩表现 DLP 指 Digital Lighting Processing, 即全数字光学处理器件, 其技术是一种应用了全数字化图像再生的投影技术, 其工作原理是将光通过过滤器投射到数码微芯片表面, 通过数字信号驱动微晶片摆动, 利用反射光形成图像, 从而减少亮度损失, 提高清晰度光存储指通过光电工程的方法, 将资料储存于光学可读的介质上, 以进行资料的储存光通信指一种以光波为传输媒质的通信方式注 : 本核查意见中的元千元万元百万元亿元, 如无特别说明, 指人民币元人民币千元人民币万元人民币百万元人民币亿元本核查意见中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 4

第一节发行人基本情况一发行人基本情况中文名称 : 中国兵器装备集团公司英文名称 :CHINA SOUTH INDUSTRIES GROUP CORPORATION 法定代表人 : 唐登杰注册资本 : 人民币 1,746,968 万元实缴资本 : 人民币 1,746,968 万元设立日期 :1999 年 6 月 29 日住所 : 北京市西城区三里河路 46 号办公地址 : 中国北京海淀区车道沟十号邮政编码 :100089 信息披露负责人 : 王腊梅联系电话 :010-68962998 传真 :010-68962995 统一社会信用代码 :100000000031933 所属行业 : 铁路船舶航空航天和其他运输设备制造业经营范围 :( 无 ) 国有资产投资经营与管理 ; 火炮枪械导弹炮弹枪弹炸弹火箭弹火炸药推进剂引信火工品光学产品电子与光电子产品火控与指控设备夜视器材工程爆破与防化器材民用爆破器材模拟训练器材民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理 ; 陆路运输企业的投资与管理 ; 机械设备车辆仪器仪表消防器材环保设备工程与建筑机械信息与通讯设备化工材料 ( 危险化学品除外 ) 金属与非金属材料及其制品建筑材料的开发设计制造销售 ; 设备维修 ; 货物的仓储 ; 工程勘察设计施工承包监理 ; 设备安装 ; 国内展览 ; 种殖业养殖业经营 ; 农副产品深加工 ; 与上述业务相关的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 进出口业务 ; 承包境外机电设备工程和境内国际招标工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人经审计财务报表显示, 其资产总计 3,918.75 5

亿元, 负债总计 2,677.02 亿元, 所有者权益 1,241.73 亿元 ;2015 年度实现营业总收入 4,404.17 亿元, 利润总额 356.26 亿元, 净利润 295.55 亿元, 归属母公司所有者的净利润 93.51 亿元二发行人历史沿革 ( 一 ) 历史沿革发行人于 1999 年 6 月 29 日成立, 是由国务院批准, 在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业, 是国家授权投资的机构和资产经营主体, 由国务院直接管理, 在国家财政和国家计划中实行单列的单位 1999 年成立时, 成员单位 76 户, 人员共计 26 万 2010 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算 112,000.00 万元, 实收资本增加 112,000.00 万元, 该项增资事宜已办理工商变更 2011 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算 104,000.00 万元, 实收资本增加 104,000.00 万元, 该项增资事宜已办理工商变更 2012 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算 80,391.00 万元, 实收资本增加 80,391.00 万元, 该项增资事宜已办理工商变更 2013 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算 83,056.00 万元, 实收资本增加 83,056.00 万元, 该项增资事宜已办理工商变更 2014 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算 103,000.00 万元, 实收资本增加 103,000.00 万元, 该项增资事宜已办理工商变更 2015 年, 发行人收到财政拨入国有资本经营预算资金 108,490.00 万元, 导致实收资本增加 108,490.00 万元截至本核查意见签署日, 该增资事项尚未办理工商变更 ( 二 ) 其他根据证监会上市公司重大资产重组管理办法中关于重大资产重组的定义, 报告期内发行人不存在购买出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 或购买出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币的情况, 报告期内发行人不存在重大资产重组 6

发行人下属子公司天威集团及其子公司保定天威风电叶片有限公司保定天威薄膜光伏有限公司和保定天威风电科技有限公司, 受行业产能过剩产品价格持续下跌影响, 持续多年出现亏损 2011 年, 天威集团合并报表净利润由多年盈利反转为亏损 12.17 亿元,2012-2014 年, 天威集团净利润分别为 -33.44 亿元 -63.91 亿元和 -101.47 亿元天威集团和所属上述三家子公司分别于 2015 年 9 月 18 日和 2015 年 9 月 21 日向河北省保定市中级人民法院提交了破产重整申请 2016 年 1 月 8 日, 天威集团及上述子公司分别收到河北省保定市中级人民法院送达的民事裁定书, 裁定受理天威集团及上述三家子公司的破产重整申请截至 2015 年末, 上述公司不再纳入发行人合并范围天威集团截至最近一个完整会计年度 2014 年的总资产为 129.17 亿元, 占同期发行人总资产的比重为 3.87%; 净资产为 -80.35 亿元, 占同期发行人净资产的比重为 -8.08%; 营业收入为 49.69 亿元, 占同期发行人营业收入的比重为 1.17% 三发行人股权结构截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示 : 图截至 2015 年末发行人及控股股东实际控制人股权关系示意图截至核查意见签署日, 中国兵器装备集团公司为全民所有制企业, 股权未被质押四发行人控股子公司情况 ( 一 ) 发行人控股子公司基本情况截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并范围的二级子公司 56 家, 基本情况如下 : 序号企业名称企业类型表 5-1 截至 2015 年末发行人主要子公司情况注册地业务性质注册资本持股比例 (%) 单位 : 万元 % 享有表决权投资额 (%) 取得方式 7

1 黑龙江北方工具有限公司 1 牡丹江市制造业 9,842.11 100.00 100.00 26,538.02 4 2 重庆长安工业 ( 集 124,510.9 1 重庆市制造业 112,914.31 100.00 100.00 团 ) 有限责任公司 9 4 3 成都晋林工业制造有限责任公司 1 成都市制造业 17,160.18 100.00 100.00 23,778.30 4 4 成都陵川特种工业有限责任公司 1 成都市制造业 8,690.51 100.00 100.00 23,762.39 4 5 四川华川工业有限公司 1 成都市制造业 7,557.03 100.00 100.00 13,648.89 4 6 成都光明光电股份有限公司 1 成都市制造业 39,062.17 87.18 87.18 99,325.34 4 7 四川华庆机械有限责任公司 1 彭州市制造业 2,275.00 100.00 100.00 13,264.79 4 8 中国兵器装备集团信息中心有限 1 北京市服务业 100.00 100.00 100.00 100.00 1 责任公司 9 保定天威保变电气股份有限公司 1 河北保定制造业 217,299.09 33.47 33.47 84,677.01 1 10 湖北华中光电科技有限公司 1 孝感市制造业 10,143.00 100.00 100.00 22,603.42 4 11 重庆青山工业有限责任公司 1 重庆市制造业 3,366.23 100.00 100.00 18,023.57 4 12 湖北长江光电仪器厂 1 武汉市制造业 2,181.31 100.00 100.00 19,851.42 4 13 重庆建设工业 ( 集 249,859.0 1 重庆市制造业 12,000.00 100.00 100.00 团 ) 有限责任公司 8 4 14 北京北机机电工业有限公司 1 北京市制造业 10,624.60 100.00 100.00 15,448.31 4 15 重庆嘉陵特种装备有限公司 1 重庆市制造业 7,810.00 100.00 100.00 45,919.55 4 16 重庆望江工业有 290,925.0 1 重庆市制造业 129,751.91 100.00 100.00 限公司 0 4 17 重庆红宇精密工业有限责任公司 1 重庆市制造业 18,231.64 100.00 100.00 52,272.95 4 18 重庆虎溪电机厂 1 重庆市制造业 1,042.79 100.00 100.00 14,157.96 4 19 贵州高峰石油机械股份有限公司 1 安顺市制造业 12,600.00 100.00 100.00 6,269.15 4 20 河南中光学集团有限公司 1 南阳市制造业 5,000.00 100.00 100.00 30,523.30 4 21 洛阳北方企业集团有限公司 1 洛阳市制造业 14,072.54 100.00 100.00 27,620.88 4 22 中原特钢股份有限公司 1 济源市制造业 46,551.00 78.15 78.15 70,764.72 4 23 湖南华南光电 ( 集团 ) 有限公司 1 常德市制造业 5,064.41 100.00 100.00 11,798.73 4 24 湖南江滨机器 ( 集团 ) 有限责任公司 1 湘潭市制造业 4,800.00 100.00 100.00 5,740.71 4 25 四川宁江精密工业有限责任公司 1 成都市制造业 7,292.00 100.00 100.00 9,323.07 4 8

26 武汉滨湖电子有限责任公司 1 武汉市制造业 1,150.42 100.00 100.00 3,747.65 4 27 江西长江化工厂 1 九江市制造业 4,434.97 100.00 100.00 17,842.35 4 28 重庆长江电工工业有限责任公司 1 重庆市制造业 8,288.00 100.00 100.00 37,060.91 4 29 湖北华强化工厂 1 宜昌市制造业 8,366.91 100.00 100.00 12,579.87 4 30 西安昆仑工业 ( 集团 ) 有限公司 1 西安市制造业 28,000.00 100.00 100.00 50,541.44 4 31 湖南云箭集团有限公司 1 怀化市制造业 15,000.00 100.00 100.00 29,751.73 4 32 兵器装备集团财务有限责任公司 2 北京市金融业 150,000.00 100.00 100.00 50,809.60 1 33 济南轻骑铃木摩托车有限公司 1 济南市制造业 20,012.85 50.00 50.00 6,815.67 3 34 济南轻骑摩托车有限公司 1 济南市制造业 80,000.00 100.00 100.00 36,472.70 1 35 南方工业科技贸易有限公司 1 北京市贸易 2,630.00 100.00 100.00 2,500.08 4 36 南方工业资产管理有限责任公司 1 北京市制造业 100,000.00 100.00 100.00 34,013.68 1 37 西南兵器工业公司 1 重庆市贸易 19,967.66 100.00 100.00 27,149.87 4 38 中国北方工业公 225,849.6 1 北京市制造业 287,964.00 50.00 50.00 司 9 4 39 中国兵器工业第二 O 八研究所 4 北京市科研 14,121.49 100.00 100.00 14,608.37 4 40 中国兵器工业第五九研究所 4 重庆市科研 19,012.56 100.00 100.00 18,870.07 4 41 中国兵器装备集团第二一八研究 4 上海市科研 4,570.77 100.00 100.00 3,935.68 4 所 42 中国兵器装备集团第五八研究所 4 绵阳市科研 8,943.91 100.00 100.00 5,727.14 4 43 中国兵器装备集团杭州疗养院 4 杭州市服务业 1,554.56 100.00 100.00 1,554.56 4 44 中国兵器装备集团摩托车检测技 4 西安市科研 6,018.80 100.00 100.00 4,343.62 4 术研究所 45 中国兵器装备研究院 4 北京市科研 2,297.07 100.00 100.00 522.77 4 46 中国长安汽车集 638,967.3 1 北京市制造业 528,567.37 80.06 80.06 团股份有限公司 7 4 47 重庆大江工业有限责任公司 1 重庆市制造业 61,559.80 100.00 100.00 81,692.92 4 48 成都光明光电有限责任公司 1 成都市制造业 13,000.00 100.00 100.00 13,000.00 4 49 平坝恒翔机械有限责任公司 1 安顺市制造业 10.00 100.00 100.00 10.00 1 50 湖北华中药业有限公司 1 襄阳市制造业 15,802.95 78.80 78.80 5,676.63 4 9

51 52 53 54 55 56 中国兵器装备集团人力资源开发中心 1 北京市服务业 50.00 100.00 100.00 50.00 1 兵装经济技术咨询中心 1 北京市服务业 200.00 100.00 100.00 200.00 1 重庆南方摩托车技术研发有限公 1 重庆市研发 8,500.00 100.00 100.00 2,000.00 1 司重庆南方摩托车有限责任公司 1 重庆市制造业 12,000.00 100.00 100.00 12,000.00 1 保定同为电气有限公司 1 保定市制造业 5,000.00 100.00 100.00 5,000.00 1 云南西仪工业股份有限公司 1 昆明市制造业 29,102.60 66.11 66.11 14,767.91 4 备注 : 企业类型 :1 境内非金融子企业,2 境内金融子企业,3 境外子企业,4 事业单位,5 基建单位取得方式 :1 投资设立,2 同一控制下的企业合并,3 非同一控制下的企业合并, 4 其他五发行人其他权益投资情况截至 2015 年末, 发行人共 16 家合营企业主要合营公司信息如下 : 表 2015 年末发行人合营企业信息单位 : 万元 % 序号名称注册资本持股比例 1 纳铁福 ( 重庆 ) 传动轴有限公司 17,000.00 40.00 2 重庆康恒置业有限公司 2,000.00 50.00 3 重庆南方迪马专用汽车股份有限公司 3,000.00 30.00 4 贵州省安顺北方宏大铝业有限公司 1,000.00 48.00 5 上海日陆北方物流有限公司 100 美元 40.00 6 湛江普什国际发展有限公司 1,000.00 39.00 7 北京北方中惠房地产开发有限公司 20,000.00 50.00 8 河南省大阳摩托车销售有限公司 58.00 50.00 9 北方联合玩具公司 158.20 50.00 10 湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 13,884.60 50.00 11 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司 5,000.00 50.00 截至 2015 年末, 发行人共有 53 家联营企业主要联营公司信息如下 : 表截至 2015 年末发行人重要联营企业信息单位 : 万元 % 序号名称注册资本持股比例 1 嘉陵本田发动机有限公司 3,570 美元 30.00 2 李尔长安 ( 重庆 ) 汽车系统有限责任公司 8,394.44 23.60 3 河北凌云工业集团有限公司 24,449.89 50.00 4 北方爆破工程公司 10,000.00 40.00 5 重庆大江美利信铸造有限公司 5,120.00 25.00 6 重庆长安跨越车辆有限公司 6,533.00 34.30 10

7 北方新兴投资控股发展有限公司 1,800.00 33.44 8 伟世通汽车空调 ( 南昌 ) 有限公司 560 美元 19.15 9 哈尔滨东安华孚机械制造有限公司 6,000.00 25.00 10 重庆特锐运输服务有限公司 2,000.00 45.00 11 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 10,000.00 20.00 12 上海北方工业发展有限公司 1,500.00 36.00 13 中山北方晶华精密光学有限公司 5,319.15 47.00 14 北京天威瑞恒高压套管有限公司 200.00 13.00 15 重庆万友百盛广场有限公司 3,500.00 30.00 16 武汉长安民福通物流有限公司 1,000.00 31.00 17 深圳市北方实业发展有限公司 1,000.00 35.00 18 深圳市赛亚气雾剂有限公司 400.00 34.50 19 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 1,000.00 35.00 20 绵阳万鸿汽车销售服务有限公司 800.00 25.00 21 大连北瑞电气有限公司 2,200.00 23.20 22 哈尔滨东安力源活塞有限责任公司 1,500.00 35.00 23 德阳万星汽车销售服务有限公司 800.00 25.00 24 广东顺德德力机械设备有限公司 700.00 33.50 25 南阳光弛科技有限公司 2,000.00 20.00 26 绵阳星鸿达汽车销售服务有限公司 500.00 25.00 27 杭州华达视频电子技术有限公司 400.00 43.00 28 洛阳高新技术开发区北方三桥包装有限公司 185.00 30.00 29 重庆市双讯通信有限责任公司 100.00 40.00 30 重庆博洲光电科技有限公司 100.00 40.00 31 重庆望江富通激光技术有限公司 500.00 21.25 32 重庆大江安通汽车配件有限公司 1,500.00 35.00 33 北京华新光讯科技有限公司 140.00 30.00 34 保定天威英利新能源有限公司 337,522.00 26.00 35 重庆通盛建设工业有限公司 1,000.00 30.00 36 重庆天凯机电有限责任公司 200.00 40.00 37 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 519.32 31.93 38 河南中光学神汽专用车有限公司 3,000.00 40.00 39 北京房安出租汽车有限责任公司 1,420.00 50.00 40 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 300.00 34.30 六发行人组织架构和公司治理 ( 一 ) 发行人组织结构发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理, 切实提高整体运营和风险管控能力公司设有总经理办公会, 下辖办公厅发展计划部财务部等 13 个部门根据现公司章程, 总经理办公会为公司决策机构截至 2015 11

年 12 月 31 日, 发行人组织机构设置如下图所示 : 图截至 2015 年末发行人组织结构示意图 ( 二 ) 各部门主要职能发行人主要职能部门的职能如下 : 1 办公厅主要职责为组织协调总部机关办公 ; 负责党组和发行人决策的督办反馈 ; 组织政策研究重要文稿起草新闻宣传与公共关系 ; 负责总部机关机要通讯公文处理政务信息行政事务 ; 负责发行人法律事务档案管理信访保卫保密和国家安全等工作 2 发展计划部主要职责为密切跟踪研究国家的政治经济形势, 根据发行人发展战略确定发行人对外重组并购的时机方向被购方的条件以及对拟进入的行业进行详细研究负责发行人产权事务管理 ; 负责发行人年度综合计划的编制工作组织编制发行人投资规划及计划组织对发行人重点领域进行专项研究发行人迁建项目评审把关以及发行人重大项目实施和控制等 3 财务部主要职责为承担发行人财务管理战略制定与实施发行人及成员单位的会计业务管理财务管理资金管理成本管理价格管理预算管理等工作, 负责发行人总部经费及总部外事财务的预算及管理发行人成员单位高级财务管理人 12

员及其他财务人员队伍的建设与管理等工作 4 人力资源部主要职责为组织编制发行人人力资源发展规划 ; 负责企事业单位负责人和总部员工的选拔聘用培训考核激励与约束等工作 ; 负责发行人专业技术人才技能人才开发与管理 ; 负责发行人劳动薪酬社会保障再就业等工作 5 资本运营部主要职责为负责资本运作上市公司股权管理产权管理资产管理企业改制公司治理结构等方面的规章制度建设, 以及汇集疏理发行人派出董事提出的各种问题研究国家有关土地资源及房地产开发的相关政策法规, 发行人相关土地及房地产开发的管理及规定, 并监督检查实施情况 6 审计与风险部主要职责为负责集团公司内部审计工作 ; 负责集团公司全面风险管理工作 ; 负责集团公司流程审计的组织实施工作 ; 负责集团公司重大投资项目后评价工作 ; 负责集团公司派出监事及监事失误管理工作等 7 科技与信息化部主要职责为围绕发行人业务工作中的科技发展规划和计划信息化建设总体框架等事项, 负责办公自动化设备管理和计算机信息系统管理 8 改革与管理部主要职责为负责发行人企业破产主辅分离分离企业办社会职能债转股等政策性改革脱困工作 ; 负责安全生产和职业卫生工作 ; 牵头负责组织涉及改革工作中三类资产的认定工作 ; 负责管理创新及节能减排等企业管理工作 9 党群部主要职责为负责集团公司的党组织建设工作 ; 负责总部和在京直属单位党的思想宣传工作 ; 负责党内公文处理与接待工作 ; 负责集团公司的工会团委妇联工作 ; 负责企业文化建设 10 督察部主要职责为负责发行人纪检监察案件检查等工作 ; 负责党风廉政建设 11 民品部主要职责为组织制订发行人主导民品的发展战略 ; 制定发行人在新产业的发 13

展思路和措施, 推动产业结构调整, 培育新的经济增长极对产业经营情况进行综合分析和监控, 加大对重点企业重点产品的监控力度 12 西南地区部西南地区部为集团公司的派出机构, 主要职责为按授权对集团公司在重庆四川云南贵州的企事业单位实施日常管理和协调 ( 三 ) 发行人公司治理情况根据中国兵器装备集团公司章程规定, 发行人由国务院国有资产监督管理委员会直接监管, 代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权力发行人接受国防科工局的行业管理和国务院有关部门的业务管理, 直接联系相关业务根据中国兵器装备集团公司章程, 发行人公司治理情况如下 : 1 总经理发行人设总经理 1 人副总经理若干人总会计师 1 人, 根据总经理授权履行相应职责, 对总经理负责发行人总经理副总经理总会计师由国务院管理总经理负责发行人的全面工作, 主要行使下列职权 : (1) 贯彻国家的方针政策, 执行国务院的决议, 向国务院和国家有关业务主管部门报告工作 ; (2) 主持发行人的经营管理工作 ; (3) 组织制定和实施发行人的发展规划和重大资产运营项目方案 ; (4) 组织制定和实施发行人的年度经营计划和投资计划 ; (5) 组织制定和实施发行人的年度财务预算方案, 编制决算方案 ; (6) 组织制定和实施发行人的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 按干部管理程序聘任或解聘发行人各部门负责人全资企业和直属事业单位的领导成员 ; (8) 召集并主持总经理办公会议 ; (9) 行使国务院及有关部门授予的其他职权 2 总经理办公会公司总经理办公会议行使下列职权 : (1) 研究决定发展战略中长期规划年度经营计划, 讨论通过发行人的资本运营项目方案 ; (2) 研究决定有关资源配置企业重组投资筹融资收益分配和发行 14

人内部机构设置等重大决策 ; (3) 讨论通过发行人的年度财务预算方案决算方案 ; (4) 按法定程序和出资比例向控股企业参股企业委派或更换股东代表, 推荐董事会成员 ; (5) 拟定发行人章程修改方案 ; (6) 研究决定发行人其他重大事宜为保证决策的科学民主程序, 避免或减少决策失误, 总经理办公会议建立严格的可追溯的决策责任制度七发行人法定代表人及总经理办公会成员基本情况 ( 一 ) 公司法定代表人截至 2015 年 12 月 31 日, 公司法定代表人为唐登杰根据国务院 2013 年 2 月 2 日下发的国人字 2013 12 号文件, 唐登杰自 2013 年 2 月 2 日起担任中国兵器装备集团公司董事长其个人简历如下 : 男,1964 年生, 研究生学历, 现任中国兵器装备集团公司董事长党组书记曾任上海汽车工业总公司规划发展部副经理 ; 上海采埃孚转向机有限公司总经理 ; 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁 ; 上海电气 ( 集团 ) 总公司总裁党组副书记 ; 上海市工业党委副书记市经委主任 ; 上海市副市长 ( 二 ) 总经理办公会成员截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人总经理办公会成员组成情况如下 : 表发行人总经理办公会成员组成情况姓名徐留平聂晓夫李守武龚艳德严力周舰邓智尤职务党组副书记总经理党组成员副总经理党组成员副总经理总会计师党组成员副总经理党组成员党组纪检组组长党组成员副总经理党组成员副总经理 ( 三 ) 发行人总经理办公会成员简历截至 2015 年 12 月 31 日, 总经理办公会成员简历如下 : 1 总经理 : 徐留平男,1964 年生, 博士研究生现任中国兵器装备集团公司总经理党组副 15

书记, 下属中国长安汽车集团股份有限公司董事长党委书记曾任中国兵器工业总公司办公厅正处级秘书 ; 国防科工委办公厅正处级秘书 ; 中国兵器装备集团公司发展计划部副主任 ; 长安汽车 ( 集团 ) 有限责任公司副总裁 ; 中国兵器装备集团公司发展计划部主任 ; 洛阳北方企业集团有限公司董事长 ; 中国兵器装备集团公司汽车部主任 ; 中国兵器装备集团公司总经理助理 2 副总经理 : 聂晓夫男,1957 年生, 研究生学历现任中国兵器装备集团公司党组成员副总经理曾任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长 ; 中国兵器装备集团公司经济运营部主任 3 副总经理总会计师 : 李守武男,1966 年生, 博士研究生现任中国兵器装备集团公司党组成员副总经理总会计师曾任中国兵器工业总公司行政管理局副局长 ; 中国兵器装备集团公司财务审计部主任 ; 中国兵器装备集团公司总会计师 4 副总经理 : 龚艳德男,1961 年生, 研究生学历现任中国兵器装备集团公司党组成员副总经理曾任湖南云箭集团有限公司董事长兼总经理 ; 中国兵器装备集团公司总工程师 5 党组成员党组纪检组组长 : 严力男,1956 年生, 研究生学历现任中国兵器装备集团公司党组成员党组纪检组组长曾任国家经贸委培训司副司长, 中组部干部五局巡视员 6 副总经理 : 周舰女,1963 年生, 本科学历, 现任中国兵器装备集团公司副总经理党组成员兼保定天威集团有限公司董事长曾任重庆青山工业有限责任公司总经理助理副总经理党委书记兼纪委书记总经理 ; 中国兵器装备集团公司人力资源部主任总经理助理 7 副总经理 : 邓智尤男,1963 年生, 工程硕士 EMBA, 高级工程师, 中共党员, 现任中国兵器装备集团公司副总经理历任重庆青山工业有限责任公司副总经理总经理, 中国兵器装备集团公司经济运营部副主任主任西南地区部主任, 中国长安汽车集团股份有限公司副总裁, 中国兵器装备集团公司发展计划部主任, 中国兵器 16

装备集团公司职工董事总经济师八发行人主营业务情况 ( 一 ) 主营业务基本情况发行人是主营汽车摩托车光电输变电及新能源等产品生产销售和石油及矿品开采及贸易的大型企业集团 2013-2015 年发行人主营业务收入情况如下 : 表近三年发行人收入及利润情况单位 : 亿元 % 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业总收入 4,404.17 4,245.77 3,618.23 营业收入 4,386.40 4,237.01 3,612.76 营业成本 3,535.16 3,479.55 3,044.85 营业利润 329.43 133.67 80.47 净利润 295.55 123.86 73.25 营业利润率 7.51 3.15 2.23 净利润率 6.74 2.92 2.03 注 : 1 由于发行人会计政策变更和前期重大差错调整, 本募集说明书中所引用的 2014 年数据摘自 2015 年期初数,2013 年数据摘自 2014 年期初数 2 净利润率 = 净利润 / 营业收入 ; 营业利润率 = 营业利润 / 营业收入 2013-2015 年, 发行人营业总收入分别为 3,618.23 亿元 4,245.77 亿元和 4,404.17 亿元, 保持平稳增长 2013-2015 年发行人实现净利润 73.25 亿元 123.86 亿元和 295.55 亿元, 营业利润率分别为 2.23% 3.15% 和 7.51%, 净利润率分别为 2.03% 2.92% 和 6.74% 发行人盈利能力持续提高, 主要来自于发行人汽车板块的销售收入和盈利水平在报告期内的逐年快速增长 ( 二 ) 发行人的主营业务结构发行人营业收入构成情况如下 : 表近三年发行人营业收入构成情况单位 : 亿元,% 项目 2015 年 2014 年 2013 年金额占比金额占比金额占比 1 主营业务小计 4,317.28 98.42 4,162.50 98.24 3,552.95 98.34 汽车及零配件业务 2,382.52 54.32 2,215.57 52.29 1,749.32 48.42 摩托车及零配件业务 70.94 1.62 80.65 1.90 82.26 2.28 输变电及新能源业务 64.86 1.48 59.32 1.40 73.58 2.04 光电业务 32.40 0.74 38.16 0.90 45.96 1.27 石油开采及贸易业务 1,079.98 24.62 1,165.48 27.51 1,019.69 28.22 17

矿产品开采及有色金属批发业务 121.52 2.77 208.91 4.93 205.18 5.68 其他 565.07 12.88 394.41 9.31 376.97 10.43 2 其他业务小计 69.12 1.58 74.51 1.76 59.80 1.66 材料销售 48.35 1.10 51.27 1.21 33.65 0.93 提供劳务 3.63 0.08 6.28 0.15 6.17 0.17 租赁 1.52 0.03 4.33 0.10 5.42 0.15 其他 15.61 0.36 12.63 0.30 14.57 0.40 合计 4,386.40 100.00 4,237.01 100.00 3,612.76 100.00 备注 : 新能源业务原由子公司保定天威集团有限公司运营, 自 2015 年起天威集团不再纳入合并报表后, 发行人合并范围不再有新能源业务 2013-2015 年, 发行人实现营业收入 3,612.76 亿元 4,237.01 亿元和 4,386.40 亿元, 其中汽车及零配件业务是公司营业收入占比最高的业务板块, 且占比逐年上升 2013-2015 年度, 汽车及零配件板块的营业收入分别为 1,749.32 亿元 2,215.57 亿元和 2,382.52 亿元, 占公司营业收入的比重分别为 48.42% 52.29% 和 54.32 石油开采及贸易业务为发行人第二大业务板块,2013-2015 年度分别实现营业收入 1,019.69 亿元 1,165.48 亿元和 1,079.98 万元, 营收占比分别为 28.22% 27.51% 和 24.62%, 占比逐年下降摩托车光电业务受行业需求萎缩的影响, 营业收入规模和占比逐年下降发行人营业成本构成情况如下 : 表近三年发行人营业成本构成情况单位 : 亿元,% 项目 2015 年 2014 年 2013 年金额占比金额占比金额占比 1 主营业务小计 3,480.25 98.45 3,423.83 98.40 3,000.54 98.54 汽车及零配件业务 1,733.13 49.03 1,586.91 45.61 1,323.66 43.47 摩托车及零配件业务 63.95 1.81 68.88 1.98 70.18 2.30 输变电及新能源业务 54.24 1.53 49.17 1.41 67.56 2.22 光电业务 26.76 0.76 32.32 0.93 37.82 1.24 石油开采及贸易业务 1,004.71 28.42 1,109.56 31.89 958.26 31.47 矿产品开采及有色金属批发业务 116.45 3.29 204.70 5.88 201.14 6.61 其他 481.02 13.61 372.28 10.70 341.91 11.23 2 其他业务小计 54.91 1.55 55.73 1.60 44.31 1.46 材料销售 40.46 1.14 43.15 1.24 29.80 0.98 提供劳务 2.85 0.08 3.25 0.09 2.99 0.10 租赁 0.76 0.02 1.49 0.04 3.33 0.11 其他 10.84 0.31 7.83 0.23 8.19 0.27 18

合计 3,535.16 100.00 3,479.55 100.00 3,044.85 100.00 2013-2015 年, 发行人发生营业成本 3,044.85 亿元 3479.55 亿元和 3535.16 亿元与营业收入相对应, 汽车及零配件业务是公司营业成本占比最高的业务板块 2013-2015 年度, 汽车及零配件板块的营业成本分别为 1,323.66 亿元 1,586.91 亿元和 1,733.13 亿元, 占公司营业成本的比重分别为 43.47% 45.61% 和 49.03% 2013-2015 年度, 石油开采及贸易业务的营业成本分别为 958.26 亿元 1,109.56 亿元和 1,004.71 亿元, 占公司营业成本的比重分别为 31.47% 31.89% 和 28.42% 2013-2015 年度, 发行人毛利构成及营业毛利率情况如下 : 项目表近三年发行人主营业务毛利构成情况单位 : 亿元,% 2015 年 2014 年 2013 年毛利润毛利润率毛利润毛利润率毛利润毛利润率 1 主营业务小计 837.03 19.39 738.68 17.75 552.42 15.55 汽车及零配件业务 649.39 27.26 628.66 28.37 425.66 24.33 摩托车及零配件业务 6.99 9.86 11.77 14.59 12.08 14.68 输变电及新能源业务 10.62 16.37 10.15 17.11 6.02 8.19 光电业务 5.64 17.41 5.84 15.31 8.14 17.70 石油开采及贸易业务 75.27 6.97 55.92 4.80 61.43 6.02 矿产品开采及有色金属批发业务 5.06 4.17 4.20 2.01 4.03 1.97 其他主营业务 84.05 14.87 22.13 5.61 35.06 9.30 2 其他业务小计 14.21 20.56 18.78 25.21 15.49 25.91 材料销售 7.89 16.32 8.12 15.84 3.85 11.43 提供劳务 0.79 21.63 3.02 48.15 3.18 51.58 租赁 0.76 49.77 2.84 65.54 2.09 38.58 其他 4.78 30.60 4.80 38.01 6.37 43.75 合计 851.24 19.41 757.46 17.88 567.91 15.72 2013-2015 年度, 发行人分别实现营业毛利润 567.91 亿元 757.46 亿元和 851.24 亿元, 复合年化增长率 22.43% 其中, 主营业务毛利润分别为 552.42 亿元 738.53 亿元和 837.03 亿元汽车及零配件业务的利润贡献最高, 近三年实现的毛利润分别为 425.56 亿元 628.52 亿元和 649.39 亿元, 占主营业务毛利润的比重分别为 77.05% 85.11% 和 77.58%, 毛利润率分别为 24.33% 28.38% 和 27.26% 近三年, 石油开采及贸易业务实现毛利润 61.43 亿元 55.92 亿元和 75.27 亿元, 占主营业务毛利润的比重分别为 11.12% 7.57% 和 8.99% 毛利润率分别为 6.02% 4.80% 和 6.97% 19

近三年, 发行人摩托车及零配件业务实现毛利润 6.99 亿元 11.77 亿元和 12.08 亿元, 毛利润率分别为 9.86% 14.59% 和 14.68%, 毛利润规模和毛利润率逐年提高 20

第二节本次债券主要发行条款一本次债券的主要条款 ( 一 ) 发行主体 : 中国兵器装备集团公司 ( 二 ) 债券名称 : 中国兵器装备集团公司 2016 年公司债券 ( 三 ) 发行总额 : 本次债券发行规模不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ), 计划分期发行, 首期发行规模不超过 70 亿元 ( 含 70 亿元 ), 发行时根据资金需求及市场情况进行调整 ( 四 ) 债券票面金额及发行价格 : 本次债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 ( 五 ) 债券期限 : 本次债券发行期限不超过 10 年 ( 含 10 年 ) ( 六 ) 担保情况 : 本次债券为无担保债券 ( 七 ) 债券利率及其确定方式 : 本次债券为固定利率, 票面利率将根据簿记建档结果确定 ( 八 ) 债券形式 : 本次债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让质押等操作 ( 九 ) 还本付息方式及支付金额 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金 ( 十 ) 发行方式与发行对象 : 本次债券面向符合管理办法规定的合格投资者公开发行, 采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售具体发行安排将根据上交所的相关规定进行 ( 十一 ) 配售规则 : 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则 : 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到 21

高对认购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 ; 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果 ( 十二 ) 起息日 : 本次债券的起息日为年月日 ( 十三 ) 利息登记日 :2016 年至年每年月日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记日在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 最后一个计息年度的利息随本金一起支付 ) ( 十四 ) 付息日 : 本次债券的付息日为 2016 年至年每年的月日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) ( 十五 ) 到期日 : 本次债券的到期日为年月日 ( 十六 ) 计息期限 : 本次债券的计息期限为年月日至年月日 ( 十七 ) 兑付登记日 : 年月日之前的第 3 个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息 ( 十八 ) 兑付日 : 本次债券的兑付日期为年月日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 在兑付登记日次日至兑付日期间, 本次债券停止交易 ( 十九 ) 付息兑付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 ( 二十 ) 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA ( 二十一 ) 债券受托管理人 : 发行人聘请中信建投证券作为本次债券的债券受托管理人 ( 二十二 ) 承销方式 : 本次债券由主承销商负责组建承销团, 以承销团余额 22

包销的方式承销 ( 二十三 ) 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 ( 二十四 ) 募集资金用途 : 本次债券募集资金拟用于补充发行人及下属子公司营运资金, 偿还发行人及下属子公司债务 ( 二十五 ) 质押式回购安排 : 公司主体信用等级为 AAA, 本次债券信用等级为 AAA, 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件 ( 二十六 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 ( 二十七 ) 募集资金专项账户 : 发行人将根据管理办法债券受托管理协议等相关规定, 指定专项账户, 用于公司债券募集资金的接收存储划转与本息偿付二本次发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中国兵器装备集团公司住所 : 北京市西城区三里河路 46 号法定代表人 : 唐登杰联系人 : 王腊梅联系地址 : 北京市西城区三里河路 46 号联系电话 :010-68962998 传真 :010-68962995 邮政编码 :100004 ( 二 ) 牵头主承销商 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目负责人 : 王崇赫项目组成员 : 杜美娜任贤浩黄亦妙联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层联系电话 :010-85156322 传真 :010-65608445 ( 三 ) 联席主承销商 : 海通证券股份有限公司住所 : 上海市广东路 689 号海通证券大厦 23

法定代表人 : 王开国项目负责人 : 夏坤项目组成员 : 张梅梅联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层联系电话 :010-5718460 传真 :010-88027190 ( 四 ) 分销商 1 国泰君安证券股份有限公司住所 : 上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人 : 万建华联系人 : 杨思思联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系电话 :010-59312833 传真 :010-59312892 邮政编码 :100032 2 申万宏源证券有限公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人 : 李梅联系人 : 郭幼竹联系地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号联系电话 :010-88013865 传真 :010-88085129 邮政编码 :100033 ( 五 ) 律师事务所 : 中伦律师事务所住所 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层负责人 : 张学兵联系人 : 车千里徐昆联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层联系电话 :010-59572288 传真 :010-65681838 24

邮编 :100022 ( 六 ) 会计师事务所 1 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层负责人 : 吴卫星联系人 : 陈星辉联系地址 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层联系电话 :010-82330558 传真 :010-82327668 邮政编码 :100191 2 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼负责人 : 朱建第联系人 : 张震联系地址 : 北京市西城区北三环中路茅台大厦 28 层联系电话 :010-56730073 传真 :010-56730000 邮政编码 :100029 3 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层负责人 : 石文先联系人 : 侯书涛联系地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 16 层联系电话 :010-68179990 传真 :010-88217272 邮政编码 :100039 ( 七 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人 : 吴金善联系人 : 陈波刘璐璐高永亮 25

联系地址 : 北京市朝阳区建外大街 2 层 PICC 大厦 12 层联系电话 :010-85171271 传真 :010-85171273 邮政编码 :100022 ( 八 ) 债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 杜美娜任贤浩黄亦妙联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层联系电话 :010-85156428 传真 :010-65608445 邮政编码 :100010 ( 九 ) 募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行营业场所 : 负责人 : 联系人 : 联系地址 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 账户名称 : 开户银行 : 收款账户 : ( 十 ) 申请上市的交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 黄红元联系人 : 汤毅联系地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话 :021-68808888 传真 :021-68804868 26

邮政编码 :200120 ( 十一 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人 : 高斌联系电话 :021-68873878 传真 :021-68870064 邮政编码 :200120 27

第三节发行人内部决策程序 ( 一 )2015 年 8 月 31 日, 发行人总经理办公会通过决议, 决定向中国证监会申请公开发行不超过 200 亿元的公司债券 ( 二 ) 经中国证监会 ( 证监许可号文 ) 核准, 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元 ( 含 200 亿元 ) 的公司债券本次债券将分期发行, 首期计划发行规模不超过 70 亿元 ( 含 70 亿元 ), 发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间发行规模及其他发行条款经主承销商核查, 发行人发行本次债券已按照公司章程履行内部决策程序, 根据企业国有资产法中央企业债券发行管理暂行办法的规定, 本次发行还需取得国务院国资委的同意 28

第四节主承销商对本次债券募集文件的核查意见一主承销商对本次债券募集文件的真实性准确性和完整性的核查意见经主承销商审慎核查, 本次债券募集文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二发行人符合公开发行公司债券发行条件的核查意见经主承销商审慎核查, 发行人符合证券法管理办法中规定公开发行公司债券的条件, 具体核查情况如下 : ( 一 ) 符合证券法第十六条公开发行公司债券条件的核查意见 1 发行人净资产经主承销商审慎核查, 截至 2015 年末, 发行人净资产为 1,241.73 亿元人民币发行人净资产不低于六千万元, 符合证券法第十六条第一款第 ( 一 ) 项股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元的规定 2 发行人累计债券余额本次公司债券发行之前, 发行人及其子公司发行在外的债券余额为 35.80 亿元根据本次发行方案, 发行人本次公司债券发行的总额不超过 200 亿元, 本次公司债券发行后发行人累计债券余额为 235.80 亿元截至 2015 年 12 月 31 日合并财务报告口径的净资产为 1,241.73 亿元, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定 3 发行人净利润经主承销商审慎核查, 发行人 2013-2015 年度的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 1.49 亿元 -29.24 亿元 93.51 亿元, 三年平均数为 21.92 亿元本次债券发行利率将不超过国务院规定的利率水平, 预计发行后发行人最近三年平均可分配利润足够支付本次公司债券一年的利息, 符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定 4 募集资金用途经主承销商审慎核查, 根据发行人内部决策程序和本次债券募集说明书, 发行人拟用于补充发行人及下属子公司营运资金, 偿还发行人及下属子公司债务, 29

保障公司中长期发展, 符合国家产业政策, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项筹集的资金投向符合国家产业政策和证券法第十六条第二款募集资金用途不用于弥补亏损和非生产性支出的规定 5 本次债券票面利率本次债券票面年利率将通过询价方式, 由发行人与主承销商协商确定利率区间, 以簿记建档方式确定最终发行利率本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利本次债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项债券的利率不超过国务院限定的利率水平的规定经核查, 主承销商认为, 发行人本次债券发行的实质条件符合证券法第十六条公开发行公司债券条件的规定 ( 二 ) 不存在证券法第十八条管理办法第十七条禁止公开发行公司债券的情形的核查意见 1 前一次公开发行的公司债券尚未募足情形的核查意见经主承销商审慎核查, 发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形 2 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的核查意见经主承销商审慎核查, 截至 2015 年末发行人及合并范围内子公司不存在对已发行的公司债券或者其他债务违约的情形, 也不存在迟延支付本息情形其中, 天威集团债务违约事件对本次债券发行条件的影响的核查意见见本核查意见第九节 3 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途的核查意见经主承销商审慎核查, 发行人不存在违反证券法规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形 4 最近三十六个月内重大违法行为的核查意见经主承销商审慎核查, 发行人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载, 也不存在其他重大违法行为 5 本次发行申请文件虚假记载误导性陈述或重大遗漏的核查意见经主承销商审慎核查, 本次发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者 30

重大遗漏情形 6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形核查意见经主承销商审慎核查, 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形经核查, 主承销商认为, 发行人不存在证券法第十八条管理办法第十七条禁止公开发行公司债券的情形 31

第五节本次债券主要风险一与本次债券有关的风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况国家宏观经济金融政策资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响, 在本次债券存续期内, 可能跨越多个利率调整周期, 市场利率存在波动的可能性, 投资者持有债券的实际收益具有不确定性 ( 二 ) 流动性风险由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行, 发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜, 但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得同意, 亦无法保证本次债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易如果上交所不同意本次债券上市交易的申请, 或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃, 投资者将可能面临流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本次债券存续期内, 发行人所处的宏观经济环境资本市场状况国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期足额支付本次债券本息, 可能会使投资者面临一定的偿付风险 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时, 发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息, 但是在本期债券存续期内, 可能由于不可控的市场政策法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行, 进而影响债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险发行人目前资产质量和流动性较好, 能够按时偿付债务本息, 且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生违约事项在未来的业务经营中, 发行人将继续秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同协议或其他承诺但在本期债券存续期内, 如因客观原因导致发行人资信状况发 32

生不利变化, 亦将可能使本期债券投资者受到不利影响 ( 六 ) 评级风险经联合信用综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 说明公司偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 本次公司债券的信用等级为 AAA, 说明本次债券信用质量极高, 信用风险极低但在本次债券存续期内, 仍有可能由于种种原因, 发行人的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评级发生负面变化, 这将对本次债券投资者产生不利影响二与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 汇率波动的风险目前我国实行浮动汇率管理制度, 汇率的变动将影响公司以外币计量的资产负债及境外投资实体的价值, 间接对公司的收益情况产生影响随着汇率市场化改革的深入, 人民币与其他币种的汇率波动将加大, 公司面对在外汇结算时的汇率波动风险发行人在海外有较大资产规模的投资和经营, 汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产负债及境外投资实体的价值, 也将影响企业上下游交易的数量和价格, 进而影响其经营业绩和现金流情况 2 金融资产价值变动风险截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人可供出售的金融资产余额为 121.48 亿元, 主要为境内 A 股股票和信托产品如果未来经济环境变化, 股市出现波动, 发行人所持金融资产价值有一定的不确定性 3 资产减值风险截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人应收账款为 216.40 亿元, 其他应收款为 87.49 亿元, 存货为 461.36 亿元, 三项合计 765.24 亿元, 占流动资产的 36.46%, 占总资产的 19.53% 发行人已对应收账款其他应收款和存货等资产计提了减值准备或跌价准备, 但如果未来资产出现大幅减值可能会面临资产计提不足的风险 4 应收账款回收风险发行人应收账款规模较大, 近三年, 发行人应收账款账面价值分别为 209.11 亿元 192.15 亿元和 216.40 亿元, 占流动资产的比重分别为 12.70% 11.19% 和 10.31%, 是流动资产的主要构成部分之一发行人的应收账款主要是生产经 33

营中形成的, 近三年综合减值准备计提比例分别为 11.75% 15.59% 和 13.80% 尽管发行人已计提了相应的减值准备, 但若未来债务人面临的宏观经济经营形式恶化, 或债务人自身诚信原因, 发行人的应收账款存在部分或全部不能收回的风险, 进而会导致发行人的资产质量和现金流量下降 5 有息负债水平较高的风险截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人本公司有息负债总额为 515.36 亿元, 其中短期借款为 153.97 亿元, 长期借款为 125.36 亿元, 一年内到期非流动负债为 59.50 亿元, 应付债券为 155.66 亿元, 短期融资券为 19.00 亿元, 长期应付融资租赁款为 1.87 亿元, 资产负债率为 68.31% 本公司发行人负债水平较高, 并且债务负担偏重, 未来面临一定的偿债压力 6 短期偿债压力较大的风险截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人负债总额为 2,677.02 亿元, 流动负债为 2,138.75 亿元, 流动负债占负债总额的比例为 79.89%, 发行人流动负债占比较高, 面临较大的短期偿债压力 7 资本支出规模较大的风险 2013 年 2014 年和 2015 年, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -123.96 亿元 -213.81 亿元和 -152.78 亿元, 主要是购买固定资产无形资产和其他长期股权投资支付的现金未来发行人还将在汽车生产基地整车及发动机生产线等多个生产领域追加投入, 预计未来资本支出规模较大 8 营业外利润占比较高的风险近三年, 发行人营业外收入分别为 31.96 亿元 48.74 亿元和 63.24 亿元, 营业外支出分别为 10.26 亿元 12.63 亿元和 36.40 亿元, 营业外利润分别为 21.73 亿元 36.11 亿元和 26.84 亿元, 营业外利润占同期利润总额的比重分别为 21.26% 1.29% 和 7.53% 发行人营业外收入主要是由政府补助资产处置债务重组等形成未来若政府补贴政策或资产处置债务重组收益减少, 对发行人的盈利能力将带来一定的不利影响 9 投资收益占比较高的风险近三年, 发行人投资收益分别为 23.84 亿元 12.11 亿元和 11.32 亿元, 占同期利润总额的比重分别为 23.33% 7.14% 和 31.76% 发行人投资收益主要是 34

对参股企业的投资收益持有的上市公司股票收益等形成发行人近三年投资收益对利润总额的贡献相对较高, 且各年间波动性较大未来若投资收益降低, 对发行人的盈利水平有一定的不利影响 10 未决诉讼风险截至目前, 公司涉及多起未决诉讼和仲裁, 未决诉讼形成的或有负债均为潜在义务, 而非需要履行的现实义务, 且需要承担的或有负债金额也无法可靠计量, 发行人面临一定的败诉及损失风险 ( 二 ) 经营风险 1 汽车竞争加剧风险据中国汽车工业协会统计,2014 年全国汽车销售 2,349 万辆, 增速低于年初 8-10% 的预期预计未来产销增速将延续放缓的态势 2015 年国内汽车产能预计为 4,000 万辆, 行业迎来产能集中释放期, 产能利用率进一步降低至 68% 随着外资和合资品牌向中低端产品延伸, 自主品牌面临更大竞争压力汽车及零部件是发行人最主要的营收和利润来源, 行业竞争加剧将导致企业的毛利润率面临下降的风险并进而影响长期偿债能力 2 消费结构调整导致行业持续衰退的风险近年来, 由于国内经济增长速度逐步放缓, 居民消费结构调整, 同时国三标准监管逐步严格及城市禁限摩等政策, 国内摩托车市场逐渐萎缩发行人是国内摩托车第一品牌, 市场占有率常年第一, 但受行业整体景气度影响, 营收和毛利润率逐年下降, 部分摩托车企业甚至出现亏损发行人为国内光电玻璃最主要的市场参与者, 技术水平处于国内同行业领先地位但随着主导光电产品如数码相机摄像机等市场需求大幅减少, 对光学玻璃的需求减少光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替代效应也使得导致光学材料市场容量增长缓慢发行人的光电企业面临转型升级压力摩托车及零配件业务以及光电业务合计占发行人营业收入的比重由 2013 年的 3.55% 下降至 2015 年的 2.36% 若上述行业持续萎缩, 发行人子公司陷入经营危机, 发行人将面临较大的资产处置和人员安置压力 3 输变电行业产能过剩的风险 35

近年来, 输变电行业整体市场景气度较低, 发行人公司输变电产业因受市场需求增速放缓的影响, 产品销量和单价均有所下降, 导致公司输变电产业销售收入和毛利率均出现下滑, 使发行人公司面临较大的市场风险压力 4 新技术及新产品对公司传统产品市场份额冲击的风险当前, 环境污染能源紧缺已成为全世界共同关心的重要问题, 在国际汽车市场上, 低污染节能汽车已经成为世界各大汽车公司竞争的又一焦点, 国内外知名汽车厂家渐次推出了具有高科技水平的环保概念车, 包括低油耗的微型汽车双燃料汽车混合动力汽车电动汽车太阳能汽车等各国政府对新能源汽车的研发和生产给予了较大的政策支持力度目前国内新能源汽车仍面临充电桩建设滞后动力电池技术和产业布局不足整车技术有待提升等问题若后续新能源汽车技术取得实质突破, 汽车得以广泛推广, 将对以发行人为代表的传统汽车生产上的经营带来严重冲击 5 研究开发风险近三年, 发行人新增开发支出分别为 54.01 亿元 45.25 亿元和 46.53 亿元, 计入当期损益的开发支出分别为 48.48 亿元 31.70 亿元和 33.76 亿元发行人每年开发支出规模较大, 主要用于汽车及零部件板块若在建项目延期, 受市场变化技术革新的影响不能达到预期效果, 或者由于对技术的市场适应性先进性和收益性研究和预测不到位, 导致新产品不完全被市场接受, 新品贡献率较低, 都意味着发行人的研究开发未能达到预期目标, 大额资本投入未能产生现金流入, 将直接影响企业的经济效益 6 产品质量风险 2010 年 6 月, 发行人下属的长安福特宣布, 召回 2008 年 8 月 18 日至 2010 年 5 月 28 日 ( 含 ) 之间生产的 236,643 辆 09 款福特福克斯汽车这次召回主要是由于受到电子节气门体积碳的影响, 发动机的标定软件可能会导致发动机在特定的低速低负荷下熄火引起的本次事件发生后, 长安福特采取了积极应对措施, 福克斯的全新换代车型已经在 2012 年上市但发行人面临的产品质量及安全生产风险可能对发行人经营产生一定影响 7 原材料价格及燃油价格波动的风险发行人生产所需的原材料主要为钢材油漆轮胎等, 其中汽车用钢材是 36

影响汽车成本的主要原材料, 一般占其产品成本的 70% 以上, 钢铁价格的上涨会对发行人生产成本构成较大压力受国家宏观经济政策基础原材料价格上涨等因素的影响, 自 2012 年以来, 钢材价格波动较大, 对发行人成本管理能力要求有所提高近年来国内燃油价格出现一定的波动, 发行人生产的汽车摩托车的消费与燃油价格有一定的相关性, 未来若出现燃油价格上涨, 可能对汽车摩托车的销售产生一定的不利影响 8 海外业务经营风险随着发行人海外业务的稳步推进, 海外业务的资产规模逐步扩大目前, 发行人海外下属公司主要有振华石油控股有限公司巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司美国 HOKU 公司等, 主要从事石油开采贸易摩托车等业务, 并在马来西亚越南美国墨西哥埃及等国家建有汽车生产基地发行人的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖, 由于国际政治经济和其他条件的复杂性, 包括进入壁垒合同违约等, 都可能加大发行人海外业务拓展及经营的风险 ( 三 ) 管理风险 1 发行人对子公司的重组和并购可能导致管理整合风险发行人近年来对所属子公司进行了重组并购及改制破产等工作 2006 年通过重组收购济南轻骑和轻骑铃木, 发行人摩托车产业规模进一步扩张 2008 年发行人对重庆大江集团重庆长江电工集团四川西光工业集团等子公司破产重组这都给发行人的管理能力和发行人与子公司协同效益的发挥带来了挑战, 存在着一定的管理风险 2 多元化经营风险发行人现阶段在多个领域开展业务, 业务的多元化可能会对发行人获得管理资源构成重大压力, 包括加强现有业务的管理能力以及对新业务板块建立控制机制等如果未能成功实现板块多元化管理, 可能对发行人造成重大不利影响 3 资产业务和人员分散导致的管理风险公司业务涉及汽车摩托车输变电光电石油矿产品等多个行业领 37

域, 子公司及分支机构较多, 位于中国各省市区及直辖市同时, 各子公司资本投入规模大, 专业性强, 对管理的要求较高虽然公司已经建立了多项措施对子公司及孙公司进行严格的指导监督和控制, 但由于发行人所处的行业特点及公司经营模式等因素, 资产业务和人员相对分散, 在投资管理组织生产等环节将对公司的管理体系和内控制度提出更高要求, 存在一定的管理风险 4 安全生产风险发行人下属公司从事化工产品石油及矿品开采等, 生产经营中存在安全生产风险虽然发行人积极响应国家有关安全生产检查的要求, 要求各子公司面对当前的安全形势并结合各自的特点进行全面的安全生产大检查, 把安全生产责任制落实到实处, 并通过现场和非现场的方式对下属子公司的安全生产情况进行抽查但发行人子公司生产经营中可能遇到各类灾害和突发事件, 都将对发行人生产经营带来潜在风险 5 改革稳定风险发行人前身可追溯到第五机械工业部兵器工业部和兵器工业总公司, 成立时间较长, 下属单位多且经营情况不一, 存在部分子公司经营困难乃至资不抵债的情况原子公司天威集团于 2015 年申请进入破产程序, 涉及较多诉讼案件, 出现供应商债权人纠纷的可能性较大 ; 部分企业如轻骑哈飞 107 厂等面临机构改革员工分流压力较大此外, 部分企业涉及资产重组企业改制等事项, 在下一步推进过程中也存在较大不稳定因素此类不稳定事件不仅对企业的正常生产经营产生一定消极作用, 也对发行人的社会形象造成负面影响 ( 四 ) 政策风险 1 行业监管政策风险 2015 年 1 月 5 日, 乘用车燃料消耗量限值 ( 修订 ) 和乘用车燃料消耗量评价方法及指标修订 ) 发布, 明确到 2020 年乘用车平均油耗降至 5.0 升 /100 公里 ;2015 年 8 月 29 日大气污染防治法 ( 修订草案 ) 通过, 增加了制定燃油质量标准应符合国家大气污染物控制要求的规定 ;2015 年 9 月 30 日, 关于贯彻落实减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税有关问题的通知发布, 明确自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止, 对购置 1.6 升及以下 38

排量乘用车减按 5% 的税率征收车辆购置税 2009 年 6 月国家环保部发布了关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托车排放标准实施方案的公告, 要求全国范围内, 所有制造销售注册登记的两轮摩托车和两轮轻便摩托车自 2010 年 7 月 1 日起三轮摩托车和三轮轻便摩托车自 2011 年 7 月 1 日起, 其大气污染物排放须符合国三标准 ( 摩托车污染物排放限值及测量方法 ( 工况法, 中国第 Ⅲ 阶段 ) (GB14622-2007) 轻便摩托车污染物排放限值及测量方法 ( 工况法, 中国第 Ⅲ 阶段 ) ( GB18176-2007) 和摩托车及轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法 (GB20998-2007) 等三项国家污染物排放标准 ) 要求, 同时停止制造销售注册登记不符合标准要求的相应类型的车辆以上政策的实施, 对新车准入标准及现有企业的技术水平都提出了新的要求, 对企业的资金实力及技术能力均是严峻的考验如果发行人不能满足汽车及摩托车行业政策的要求, 对发行人的生产经营和销售将产生不利影响 2 税收政策的不稳定性可能使发行人面临一定风险为扶持高新技术企业发展, 近年来我国政府推出了一系列税收优惠政策 ; 同时为应对经济危机, 政府调整了出口退税政策但如果未来政策发生变动, 可能会影响发行人的经营, 使发行人面临一定风险 3 环保风险发行人主要从事汽车摩托车输变电及新能源光电等产业, 上述行业属于制造行业, 涉及到环保风险尽管发行人已经制定了严格的规章制度并严格规范操作作业, 但由于上述产业生产经营中的流程较为复杂, 未来若出现排污废气排放或其他影响环境保护的事件发生, 将对发行人的生产经营和企业声誉造成一定的损害 39

第六节主承销商关于尽职调查和审慎核查的承诺主承销商已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 并据此出具本核查意见主承销商通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 承诺 : 一有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会上海证券交易所和中国证券业协会等监管机构有关公开发行公司债券的相关规定 ; 二有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 三有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 四有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 五保证所指定的主承销商的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 六保证本核查意见与履行尽职调查职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 七保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 八自愿接受中国证监会上海证券交易所中国证券业协会依照有关规定采取的监管措施 ; 九遵守中国证监会上海证券交易所中国证券业协会规定的其他事项 40

第七节主承销商内核程序一主承销商关于本次债券的内部审核程序主承销商在向中国证监会申报本次债券前, 通过中信建投证券股份有限公司承销债务融资工具内核小组的内部核查程序对该项目进行质量管理和风险控制, 履行了审慎核查职责本项目负责人于 2016 年 3 月 21 日提出内核申请, 承销债务融资工具内核小组相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核内核小组于 2016 年 3 月 24 日发出内核小组会议通知, 并于 2016 年 3 月 28 日召开内核会议对本项目进行了审议参加本次内核会议的内核委员共 7 人内核委员在听取项目负责人回答内核初审意见及内核委员现场提出的相关问题后, 以记名投票的方式对本项目进行了表决根据表决结果, 参加会议的 7 名内核委员同意向中国证监会申报本项目本项目通过了内核会议的审议项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改补充和完善, 并经内核委员审核无异议后, 主承销商为本项目出具了本核查意见, 决定向中国证监会正式申报本项目二主承销商关于本次债券的内核意见主承销商本着诚实守信勤勉尽责的精神, 针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责, 并在此基础上, 内核小组对本项目的发行申请文件尽职调查工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查内核小组会议及相关内核委员关于本次债券内核意见及项目组回复情况如下 : 1 建议对天威集团破产前重大资产处置的合规性进行补充核查答复 : 已根据内核要求, 在核查意见中补充第八节关于天威集团重大资产处置专项核查 2 建议通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询发行人及其重要子公司是否为失信被执行人答复 :2015 年末发行人合并范围内共 56 家二级子公司, 其中中国北方工业公司兵器装备集团财务有限责任公司中国长安汽车集团股份有限公司中原特钢股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司云南西仪工业股份有限公 41

主 承 销 商 声 明 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23

主承销商声明中信建投证券股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23