证 券 代 码 :600408 证 券 简 称 : 安 泰 集 团 编 号 : 临 2016 027 山 西 安 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 媒 体 报 道 的 澄 清 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 传 闻 简 述 近 日, 有 媒 体 对 公 司 近 年 来 的 财 务 状 况 扭 亏 措 施 关 联 方 资 金 占 用 等 事 项 进 行 了 专 门 报 道, 涉 及 公 司 主 营 产 品 毛 利 率 波 动 2015 年 相 关 债 权 人 大 额 豁 免 公 司 债 务 关 联 担 保 及 关 联 方 资 金 占 用 解 决 措 施 等 事 项 二 澄 清 声 明 针 对 上 述 报 道, 经 公 司 核 实, 对 报 道 中 所 涉 及 的 相 关 情 况 进 行 澄 清 并 进 一 步 说 明 披 露 如 下 : ( 一 ) 关 于 公 司 产 品 毛 利 率 预 付 账 款 投 资 收 益 资 产 减 值 损 失 等 财 务 数 据 的 说 明 对 于 媒 体 报 道 的 公 司 产 品 毛 利 率 预 付 账 款 投 资 收 益 资 产 减 值 损 失 等 财 务 数 据, 公 司 进 一 步 说 明 披 露 如 下 : 1 关 于 产 品 毛 利 率 公 司 2008 年 以 来 历 年 的 毛 利 为 :2008 年 为 15.17% 2009 为 -0.88% 2010 年 为 9.83% 2011 年 为 3.37% 2012 年 为 11.70% 2013 年 为 6.65% 2014 年 为 3.47% 2015 年 为 3.02% 从 公 司 2008 年 至 2015 年 的 毛 利 率 数 据 来 看,2011 年 因 公 司 重 大 安 全 事 故 影 响 业 绩 不 正 常 外, 其 余 年 份 的 毛 利 变 动 都 是 在 经 济 大 环 境 与 行 业 走 势 正 常 波 动 下 的 变 动 2009 年 是 金 融 危 机 爆 发 后 受 影 响 最 大 的 一 年, 产 品 销 售 价 格 较 2008 年 大 幅 回 落, 而 原 材 料 价 格 在 公 司 没 有 煤 炭 资 源 和 矿 石 资 源 的 情 况 下, 价 格 下 跌 有 限, 而 且 以 前 年 度 占 比 较 高 的 毛 利 较 大 的 出 口 焦 炭 业 务 受 高 关 税 的 影 响 也 基 本 停 1
滞, 公 司 二 期 机 焦 工 程 尚 在 建 设 中, 产 能 整 体 利 用 率 较 低, 公 司 毛 利 受 影 响 较 大 从 2009 年 国 家 4 万 亿 的 刺 激 救 市 政 策 推 行 以 来, 一 直 到 2010 年 该 政 策 的 刺 激 效 果 显 现, 产 品 价 格 开 始 企 稳 回 升, 铁 矿 石 的 长 协 矿 协 议 开 始 执 行, 公 司 二 期 机 焦 工 程 竣 工 投 产, 在 这 些 综 合 利 好 因 素 的 推 动 下, 公 司 业 绩 也 得 到 相 应 改 善 而 在 2011 年, 美 债 危 机 欧 债 危 机 引 发 的 经 济 低 潮 深 不 见 底, 国 内 钢 铁 行 业 弱 势 震 荡 运 行, 特 别 是 进 入 四 季 度 后, 产 量 价 格 双 双 下 行, 整 体 经 营 形 势 低 迷 而 同 时, 受 公 司 电 厂 3.29 重 大 安 全 事 故 影 响, 公 司 炼 铁 发 电 建 材 等 板 块 完 全 停 产 整 顿 一 个 多 月, 损 失 巨 大, 产 品 毛 利 下 降, 全 年 业 绩 亏 损 在 2012 年, 公 司 全 年 生 产 经 营 安 全 平 稳 运 行, 焦 炭 产 销 量 保 持 了 较 好 态 势 的 增 长 另 一 方 面, 公 司 采 取 措 施 降 低 了 原 材 料 的 价 格, 年 洗 120 万 吨 精 煤 的 洗 煤 车 间 经 过 改 造 开 始 投 入 生 产, 自 洗 精 煤 的 成 本 要 低 于 市 场 洗 精 煤 价 格 而 在 2012 年 低 价 的 长 协 铁 矿 石 采 购 量 加 大, 优 化 了 高 炉 配 矿 结 构 带 动 了 生 铁 成 本 的 降 低, 毛 利 水 平 有 所 好 转 从 2013 年 的 近 三 年 以 来, 行 业 产 能 过 剩 的 矛 盾 日 益 突 出, 焦 炭 与 生 铁 价 格 持 续 走 低, 行 业 整 体 进 入 微 利 甚 至 亏 损 时 期 从 2014 年 开 始, 公 司 又 经 历 了 债 务 危 机 的 影 响, 公 司 经 营 更 是 雪 上 加 霜, 产 能 利 用 率 维 持 较 低 水 平, 公 司 盈 利 能 力 整 体 下 降 2 关 于 预 付 账 款 公 司 从 2006 年 开 始 出 现 较 大 额 度 的 预 付 账 款, 主 要 是 在 采 购 铁 矿 石 与 洗 精 煤 的 时 候 因 原 料 市 场 供 求 关 系 决 定 形 成 随 着 国 内 钢 产 量 的 大 幅 增 长, 导 致 钢 铁 企 业 所 需 原 材 料 采 购 竞 争 的 加 剧, 原 材 料 的 卖 方 市 场 逐 步 形 成 供 应 商 为 了 追 求 最 大 的 利 润 空 间 和 降 低 资 金 风 险, 要 求 钢 铁 企 业 采 取 预 付 款 的 模 式 钢 铁 企 业 为 了 在 原 材 料 采 购 中 争 得 先 机, 加 强 对 上 游 市 场 的 控 制, 也 不 得 不 采 取 支 付 预 付 款 等 灵 活 的 采 购 政 策 这 也 就 导 致 公 司 在 前 些 年 采 购 生 产 配 料 中 所 需 的 国 内 铁 矿 石 时 要 支 付 一 定 的 预 付 账 款 而 在 采 购 洗 精 煤 中, 由 于 山 西 省 洗 精 煤 的 市 场 格 局 经 历 了 煤 炭 市 场 的 几 轮 起 伏, 采 购 模 式 从 2004 年 以 前 的 赊 销 采 购, 到 煤 炭 十 年 黄 金 期 的 预 付 款 抢 购, 在 这 十 年 中, 煤 炭 市 场 爆 发 式 的 增 长, 造 成 市 场 货 紧 价 扬, 采 购 困 难 后 期, 各 大 煤 矿 经 历 了 增 长 扩 张 和 山 西 省 煤 炭 资 源 整 合 后, 资 金 状 况 普 遍 偏 紧 ; 再 加 上 山 2
西 本 地 的 低 硫 主 焦 煤 在 全 国 市 场 的 需 求 较 大, 河 北 河 南 山 东 等 地 的 客 户 有 很 多 在 山 西 调 货, 造 成 面 对 煤 炭 企 业 采 购 时 还 是 以 预 付 的 形 式 交 易, 有 个 别 煤 种 甚 至 需 要 交 款 后 排 队 提 货 公 司 炼 焦 所 需 原 材 料 洗 精 煤 由 本 地 洗 煤 厂 供 应, 洗 煤 厂 属 于 煤 炭 加 工 企 业, 其 所 用 原 材 料 原 煤 是 还 要 向 煤 矿 采 购, 在 上 述 的 市 场 背 景 下, 其 在 采 购 原 煤 时 煤 矿 要 预 付 款, 也 就 形 成 了 洗 煤 厂 要 先 向 买 洗 精 煤 的 客 户 收 取 洗 精 煤 预 付 款 再 支 付 给 煤 矿 的 合 作 方 式 从 2013 年, 国 内 煤 炭 与 铁 矿 石 需 求 低 速 增 长, 而 上 游 供 应 商 的 产 能 快 速 释 放, 进 口 不 断 增 加, 社 会 库 存 持 续 上 升, 供 需 关 系 出 现 转 变, 公 司 也 逐 步 调 整 采 购 结 算 方 式, 随 着 公 司 采 购 量 减 少, 预 付 款 也 有 所 减 少 在 2014 年, 新 泰 钢 铁 由 于 受 钢 铁 行 业 低 迷 和 其 他 因 素 的 叠 加 影 响, 生 产 经 营 困 难, 随 时 面 临 停 产 的 严 峻 局 面 新 泰 钢 铁 的 经 营 困 境 严 重 制 约 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 在 不 得 已 的 情 况 下, 从 公 司 供 应 商 处 拆 借 部 分 资 金, 形 成 了 非 经 营 性 资 金 占 用 对 此, 中 国 证 监 会 山 西 监 管 局 对 公 司 进 行 了 立 案 调 查, 截 至 2015 年 10 月 底, 新 泰 钢 铁 已 通 过 现 金 偿 还 资 产 置 换 以 及 债 务 转 移 等 方 式 归 还 了 非 经 营 性 占 用 的 资 金, 立 案 调 查 现 已 结 案, 公 司 及 相 关 责 任 人 员 受 到 了 相 应 处 罚 关 于 非 经 营 性 资 金 占 用 事 项 公 司 都 已 进 行 了 相 应 的 信 息 披 露 ( 详 见 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 编 号 为 临 2015 020 关 于 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 调 查 通 知 书 的 公 告 临 2015 042 关 于 关 联 方 资 金 占 用 的 自 查 说 明 和 整 改 情 况 公 告 临 2015-067 关 于 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 偿 还 完 毕 的 公 告 临 2016 021 关 于 收 到 行 政 处 罚 决 定 书 的 公 告 ) 3 关 于 投 资 收 益 公 司 2008 年 以 来 历 年 的 投 资 收 益 为 :2008 年 7,197.54 万 元 2009 年 3,392.35 万 元 2010 年 3,743.91 万 元 2011 年 219.47 万 元 2013 年 -30.53 万 元 2014 年 -26.22 万 元 2015 年 公 司 6,111.57 万 元 从 上 述 投 资 收 益 来 看,2008-2010 年 公 司 投 资 收 益 金 额 较 大, 产 生 的 主 要 原 因 为 : 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 投 资 收 益 与 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 等 取 得 的 投 资 收 益, 系 在 此 期 间 公 司 持 有 民 生 银 行 股 票 和 处 置 了 民 生 银 行 股 票 所 产 生 2015 年 公 司 投 资 收 益 主 要 为 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益, 系 资 产 置 3
换 过 程 中 处 置 冶 炼 公 司 股 权 取 得 投 资 收 益 6,119.03 万 元, 在 合 并 报 表 层 面 处 置 山 西 安 泰 冶 炼 有 限 公 司 51% 股 权 投 资 收 益 为 处 置 价 格 38,881.38 万 元 ( 以 具 有 证 券 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 截 至 评 估 基 准 日 的 资 产 评 估 报 告 价 格 ) 减 去 公 司 按 权 益 法 核 算 享 有 的 冶 炼 公 司 处 置 日 净 资 产 账 面 价 值 份 额 32,762.35 万 元 的 差 额 以 上 投 资 收 益 都 已 在 历 年 的 年 度 报 告 中 进 行 了 充 分 披 露 4 关 于 资 产 减 值 损 失 公 司 2008 年 以 来 历 年 的 资 产 减 值 损 失 为 : 2008 年 14,195.73 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 158.76 万 元 存 货 跌 价 损 失 14,036.97 万 元 ;2009 年 3,949.87 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 288.59 万 元 存 货 跌 价 损 失 3,661.28 万 元 ;2010 年 294.83 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 100.74 万 元 存 货 跌 价 损 失 194.09 万 元 ;2011 年 6,715.49 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 326.22 万 元 存 货 跌 价 损 失 6,389.27 万 元 ;2012 年 18.08 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 149.63 万 元 存 货 跌 价 损 失 -131.54 万 元 ;2013 年 4,478.80 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 117.77 万 元 存 货 跌 价 损 失 4,361.02 万 元 ;2014 年 19,369.36 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 2,719.25 万 元 存 货 跌 价 损 失 16,650.11 万 元 ;2015 年 11,674.09 万 元, 其 中 : 坏 账 损 失 7,045.65 万 元 存 货 跌 价 损 失 4,628.44 万 元 上 述 资 产 减 值 损 失 系 每 年 对 应 收 账 款 与 其 他 应 收 计 提 坏 账 准 备 对 存 货 计 提 存 货 跌 价 准 备 所 产 生 存 货 跌 价 准 备 与 坏 账 准 备 的 计 提 是 按 照 既 定 的 会 计 政 策 来 执 行 公 司 会 计 政 策 是 在 企 业 会 计 准 则 及 相 关 财 经 制 度 的 基 础 上 结 合 公 司 实 际 经 营 情 况 制 定, 会 计 政 策 中 明 确 了 存 货 跌 价 准 备 与 坏 账 准 备 的 计 提 与 确 认 依 据, 会 计 政 策 一 经 制 定 并 经 审 核 执 行 后, 在 国 家 未 有 新 的 制 度 与 规 定 出 台 前, 既 定 的 会 计 政 策 一 直 延 续 使 用, 未 进 行 过 会 计 政 策 变 更, 会 计 政 策 具 有 一 贯 性 坏 账 准 备 计 提 的 多 与 少 只 是 与 应 收 款 项 余 额 账 龄 长 短 有 关 从 坏 账 损 失 历 年 数 据 变 化 来 看, 在 2014 年 开 始 有 大 幅 增 加, 且 2015 年 在 2014 年 基 础 上 又 有 所 增 加 增 加 的 主 要 原 因 是, 在 2014 年 末 对 关 联 方 的 应 收 款 项 未 能 按 照 协 议 回 款, 应 收 金 额 增 加, 在 2015 年 因 账 龄 延 长, 按 照 会 计 政 策 坏 账 准 备 计 提 比 例 加 大 对 于 存 货 跌 价 准 备 的 计 提, 是 以 资 产 负 债 表 日 存 货 的 账 面 价 值 与 存 货 的 可 变 现 净 值 比 较 后 确 认 是 否 计 提 存 货 跌 价 准 备, 只 有 在 存 货 的 账 面 价 值 低 于 可 变 现 净 值 时 计 提 4
每 年 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 的 大 小 与 存 货 的 库 存 量 和 当 时 的 采 购 价 格 有 关 2008 年, 因 生 铁 与 焦 炭 产 成 品 价 格 上 涨 到 了 历 史 以 来 最 高 位, 原 材 料 价 格 也 相 应 上 涨 随 后 经 历 了 断 崖 式 的 下 降, 截 至 2008 年 末, 与 大 幅 降 低 后 的 市 场 价 格 相 比, 公 司 尚 库 存 了 高 价 位 时 的 原 材 料 与 产 成 品, 因 此, 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 较 大 在 2010 年 -2013 年 公 司 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 较 小, 主 要 原 因 是 : 从 2010 年 开 始, 公 司 与 澳 大 利 亚 矿 山 签 订 长 协 矿 采 购 协 议, 长 协 矿 的 采 购 量 在 2013 年 达 到 最 大 在 此 期 间, 公 司 根 据 市 场 波 动, 能 够 在 价 格 低 谷 时 锁 定 较 大 数 量 的 矿 石 价 格, 总 体 的 原 料 采 购 价 格 较 低, 相 比 上 涨 的 市 场 价 格 来 说, 不 存 在 减 值 或 减 值 幅 度 较 小 而 从 2014 年 开 始, 原 材 料 与 产 成 品 价 格 都 持 续 处 于 下 降 趋 势, 跌 价 明 显 同 时, 在 2014 年 上 半 年 采 购 的 铁 矿 石 等 原 材 料, 受 下 半 年 高 炉 停 产 影 响, 库 存 未 能 够 及 时 消 化, 导 致 2014 年 计 提 了 较 大 金 额 的 减 值 准 备 ; 而 2015 年, 公 司 将 冶 炼 公 司 置 出 后, 公 司 存 货 减 少, 对 计 提 存 货 跌 价 准 备 敏 感 的 铁 矿 石 等 原 材 料 也 相 应 置 出, 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 相 应 减 少 5 关 于 营 业 外 收 入 公 司 2008 年 以 来 历 年 的 营 业 外 收 入 为 :2008 年 431.00 万 元 2009 年 1,231.25 万 元 2010 年 1,546.63 万 元 2011 年 1,498.72 万 元 2012 年 6,624.54 万 元 2013 年 4,174.76 万 元 2014 年 2,765.77 万 元 2015 年 26,985.06 万 元 从 历 年 的 营 业 外 收 入 来 看,2014 年 及 以 前 年 度 营 业 外 收 入 主 要 是 政 府 补 助, 在 政 府 补 助 中 补 助 的 类 型 分 两 大 类, 一 类 是 对 项 目 资 产 的 补 助, 公 司 在 收 到 该 类 补 助 资 金 后 全 部 计 入 递 延 收 益 科 目, 在 项 目 投 入 使 用 后 再 逐 年 分 摊 计 入 营 业 外 收 入 中 ; 另 一 类 是 政 府 给 予 的 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 可 以 直 接 计 入 收 到 补 助 资 金 的 当 年 损 益 中 对 于 以 前 年 度 收 到 的 政 府 补 助, 每 一 项 补 助 都 有 政 府 下 达 的 专 项 补 助 的 文 件 ( 文 件 中 都 明 确 写 明 补 助 用 途 ) 和 补 助 资 金 到 账 的 银 行 进 账 单 2015 年 营 业 外 收 入 较 往 年 增 加 较 大, 影 响 因 素 主 要 有 : 政 府 补 助 的 增 加 和 债 务 重 组 利 得 的 增 加 2015 年 当 年 收 到 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 1.04 亿 元, 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 从 递 延 收 益 摊 销 计 入 营 业 外 收 入 为 0.14 亿 元 另 外,2015 年 公 司 与 7 家 债 权 人 单 位 达 成 并 签 订 债 务 豁 免 协 议, 同 意 豁 免 公 司 部 分 债 务,7 家 债 权 人 单 位 共 计 豁 免 债 务 金 额 为 14,388.14 万 元, 按 照 债 务 重 组 利 得 计 入 公 司 2015 年 营 业 外 收 入 5
上 述 营 业 外 收 入 的 详 细 情 况 都 已 在 历 年 的 年 度 报 告 中 进 行 了 详 细 的 披 露 ( 二 ) 关 于 债 务 豁 免 相 关 情 况 的 说 明 针 对 媒 体 报 道 涉 及 的 2015 年 相 关 债 权 人 大 额 豁 免 公 司 债 务 事 宜, 公 司 对 此 进 一 步 说 明 披 露 如 下 : 2015 年 12 月 初, 公 司 与 长 期 合 作 的 7 家 供 应 商 通 过 友 好 协 商, 同 意 豁 免 公 司 部 分 债 务 合 计 1.44 亿 元 1 同 意 给 予 公 司 债 务 豁 免 的 7 家 债 权 人 基 本 情 况 以 及 与 公 司 业 务 往 来 情 况 如 下 : (1) 介 休 市 大 成 安 装 服 务 部, 该 服 务 部 成 立 于 2010 年, 经 营 者 为 贾 士 清 双 方 自 2011 年 建 立 业 务 合 作 关 系, 主 要 为 公 司 提 供 施 工 劳 务 自 双 方 合 作 以 来 至 债 务 豁 免 日 期 间, 双 方 的 业 务 合 作 金 额 累 计 达 2,100 余 万 元 (2) 山 西 晨 阳 物 贸 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2004 年, 注 册 资 本 100 万 元, 法 人 代 表 为 张 毅 公 司 自 2011 年 与 山 西 晨 阳 物 贸 有 限 公 司 及 其 实 际 控 制 的 企 业 建 立 业 务 合 作 关 系, 主 要 为 公 司 供 应 原 煤 自 双 方 合 作 以 来 至 债 务 豁 免 日 期 间, 双 方 的 业 务 合 作 金 额 累 计 达 2.44 亿 元 (3) 介 休 市 泰 拓 能 源 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2015 年, 注 册 资 本 600 万 元, 法 人 代 表 为 冀 小 平, 实 际 控 制 人 为 冀 小 平 在 2015 年 该 公 司 成 立 后, 该 公 司 从 其 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 承 接 了 与 公 司 合 作 的 相 应 业 务, 原 有 债 权 债 务 也 进 行 了 相 应 承 接 公 司 自 2005 年 与 冀 小 平 实 际 控 制 的 企 业 建 立 业 务 合 作 关 系, 主 要 为 公 司 供 应 洗 精 煤 自 双 方 合 作 以 来 至 债 务 豁 免 日 期 间, 公 司 与 冀 小 平 实 际 控 制 的 企 业 累 计 合 作 金 额 达 3.74 亿 元 (4) 介 休 市 新 意 达 煤 化 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2000 年, 注 册 资 本 3,000 万 元, 法 人 代 表 为 郭 汝 海, 实 际 控 制 人 为 郭 景 福 (5) 介 休 市 佳 泰 选 煤 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2005 年, 注 册 资 本 5,000 万 元, 法 人 代 表 为 郭 景 福, 实 际 控 制 人 为 郭 景 福 (6) 天 津 佳 科 景 泰 国 际 贸 易 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2015 年, 注 册 资 本 5,000 万 元, 法 人 代 表 为 郭 景 福, 实 际 控 制 人 为 郭 景 福 上 述 三 家 企 业, 实 际 控 制 人 同 为 郭 景 福, 其 所 实 际 控 制 的 企 业 自 2010 年 与 6
公 司 建 立 业 务 合 作 关 系, 主 要 为 公 司 供 应 洗 精 煤 自 双 方 合 作 以 来 至 债 务 豁 免 日 期 间, 公 司 与 郭 景 福 实 际 控 制 的 企 业 累 计 合 作 金 额 达 20 余 亿 元 (7) 河 间 市 九 洲 化 工 保 温 材 料 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2002 年, 注 册 资 本 5,100 万 元, 法 人 代 表 为 杨 景 坡 双 方 自 2003 年 建 立 业 务 合 作 关 系, 主 要 为 公 司 供 应 保 温 材 料 等 自 双 方 合 作 以 来 至 债 务 豁 免 日 期 间, 双 方 的 业 务 合 作 金 额 累 计 达 8,400 余 万 元 2 债 权 人 同 意 豁 免 公 司 债 务 的 主 要 原 因 由 于 公 司 在 经 营 方 面 存 在 很 大 的 困 难, 资 金 特 别 紧 张, 对 客 户 的 欠 款 无 支 付 能 力 在 2015 年 这 样 一 个 全 国 经 济 不 景 气 的 大 环 境 下, 客 户 预 期 不 能 从 公 司 收 回 欠 款, 在 公 司 提 出 债 务 豁 免 时, 上 述 7 家 债 权 人 单 位 为 尽 快 收 回 资 金, 同 意 豁 免 公 司 部 分 债 务 并 签 署 了 债 务 豁 免 协 议 在 签 订 债 务 豁 免 协 议 后, 公 司 按 协 议 支 付 了 经 豁 免 后 的 剩 余 应 付 款 项 对 该 债 务 豁 免 事 项, 公 司 第 八 届 董 事 会 二 〇 一 五 年 第 六 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 日 常 债 务 豁 免 的 议 案, 并 经 公 司 二 〇 一 五 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 ( 详 见 公 司 编 号 为 临 2015-071 号 关 于 日 常 债 务 豁 免 的 公 告 ) ( 三 ) 关 于 公 司 与 关 联 方 新 泰 钢 铁 进 行 互 保 2015 年 通 过 重 大 资 产 重 组 解 决 关 联 方 资 金 占 用 问 题 的 说 明 媒 体 报 道 公 司 与 关 联 方 新 泰 钢 铁 存 在 大 量 互 保,2015 年 通 过 重 大 资 产 重 组 解 决 关 联 方 资 金 占 用 问 题, 公 司 对 此 进 一 步 说 明 披 露 如 下 : 1 公 司 主 营 业 务 为 焦 炭 及 钢 铁 (2015 年 资 产 置 换 前 生 产 生 铁, 置 换 后 生 产 H 型 钢 ) 的 生 产 与 销 售, 新 泰 钢 铁 主 营 业 务 为 钢 系 列 产 品 的 生 产 销 售 由 于 近 几 年 焦 炭 行 业 与 钢 铁 行 业 的 持 续 低 迷, 公 司 与 新 泰 钢 铁 经 营 困 难 为 共 同 应 对 复 杂 的 经 济 形 势 和 严 峻 的 行 业 局 面, 提 高 应 对 市 场 变 化 的 能 力, 便 于 争 取 更 大 的 融 资 资 源, 及 时 有 效 的 筹 措 资 金, 在 互 惠 互 利 的 基 础 上 实 现 共 同 发 展, 公 司 与 新 泰 钢 铁 为 各 自 的 融 资 活 动 提 供 互 相 担 保 根 据 中 国 证 监 会 关 于 关 联 担 保 的 相 关 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 公 司 独 立 董 事 分 别 对 互 保 事 项 出 具 了 事 前 认 可 和 独 立 意 见 ; 关 联 董 事 在 公 司 董 事 会 审 议 互 保 事 项 时 回 避 表 决, 互 保 事 项 也 经 过 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 审 议 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 公 司 全 体 股 东 利 益 的 情 形 截 至 2015 年 末, 公 司 为 新 泰 钢 铁 提 供 的 担 保 余 额 为 129,343 万 元, 新 泰 钢 7
铁 为 公 司 提 供 的 担 保 余 额 为 203,592 万 元, 该 互 保 行 为 均 依 照 双 方 签 订 的 互 保 协 议 执 行, 互 保 额 度 都 在 协 议 规 定 的 担 保 额 度 范 围 内, 且 新 泰 钢 铁 为 公 司 提 供 的 担 保 金 额 远 大 于 公 司 为 新 泰 钢 铁 提 供 的 担 保 金 额, 在 一 定 程 度 上 降 低 了 上 市 公 司 的 担 保 风 险, 互 保 行 为 未 损 害 公 司 和 股 东 利 益 2 2014 年, 关 联 方 新 泰 钢 铁 通 过 向 安 泰 集 团 供 应 商 拆 借 资 金 维 持 生 产 经 营, 因 无 力 归 还 拆 借 款 项, 形 成 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 截 止 2014 年 12 月 31 日, 新 泰 钢 铁 及 其 控 制 的 衡 展 贸 易 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金 余 额 17.7 亿 元 鉴 于 新 泰 钢 铁 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 经 营 都 较 为 困 难, 难 以 用 现 金 偿 还, 为 尽 快 解 决 资 金 占 用 维 护 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 上 市 公 司 置 出 严 重 亏 损 的 炼 铁 业 务 并 置 入 发 展 前 景 广 阔 的 H 型 钢 业 务 该 方 案 是 经 各 方 反 复 协 商 后 最 终 形 成 的, 是 现 实 条 件 下 最 可 行 最 能 为 各 方 所 接 受 并 可 尽 快 实 施 的 方 案 通 过 本 次 交 易 不 仅 能 够 解 决 关 联 方 资 金 占 用, 而 且 有 利 于 维 持 上 市 公 司 地 位 由 于 近 几 年 钢 铁 焦 炭 行 业 的 持 续 低 迷, 公 司 的 经 营 压 力 不 断 增 大 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-6 月, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -27,277.82 万 元 -70,273.65 万 元 和 -24,612.76 万 元, 其 中 安 泰 冶 炼 净 利 润 分 别 为 -22,291.97 万 元 -27,609.14 万 元 -10,786.94 万 元, 是 公 司 亏 损 的 主 要 原 因 之 一 公 司 2013 年 度 2014 年 度 连 续 两 年 亏 损, 根 据 股 票 上 市 规 则, 公 司 股 票 被 实 施 退 市 风 险 警 示 若 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 继 续 为 负 值, 公 司 股 票 交 易 将 可 能 被 暂 停 上 市 为 了 保 持 上 市 公 司 地 位, 维 护 股 东 权 益, 上 市 公 司 必 须 出 售 亏 损 业 务, 但 亏 损 业 务 较 难 在 市 场 上 找 到 对 手 方 而 新 泰 钢 铁 无 力 筹 措 全 部 所 需 现 金 清 偿 资 金 占 用, 愿 以 资 产 置 换 方 式 承 接 该 亏 损 业 务 本 次 交 易 置 出 资 产 安 泰 冶 炼 在 2014 年 和 2015 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为 -27,609.14 万 元 和 -10,786.94 万 元, 按 51% 权 益 计 算, 计 入 公 司 的 损 益 分 别 为 -14,080.66 万 元 和 -5,501.34 万 元 ; 置 入 资 产 安 泰 型 钢 在 2014 年 和 2015 年 1-6 月 的 净 利 润 分 别 为 2,282.06 万 元 和 -232.55 万 元 置 入 资 产 的 净 利 润 高 出 置 出 资 产 的 净 利 润 数 额 分 别 为 16,362.72 万 元 和 5,268.79 万 元, 对 公 司 业 绩 有 一 定 改 善 另 一 方 面,H 型 钢 产 品 作 为 一 种 新 兴 建 筑 钢 材 品 种, 主 要 应 用 于 陆 地 和 海 洋 钻 井 平 台 大 型 桥 梁 高 层 建 筑 大 型 电 力 和 水 利 建 设 环 保 工 业 厂 房 等 重 要 领 域 H 型 钢 以 优 良 的 力 学 性 能 和 优 越 的 实 用 性 在 国 外 迅 速 发 展, 其 使 用 水 平 已 8
成 为 一 个 国 家 经 济 发 达 程 度 的 重 要 标 志 H 型 钢 代 表 了 建 筑 材 料 市 场 的 发 展 方 向, 是 极 具 潜 力 的 钢 材 品 种, 是 国 家 产 业 政 策 鼓 励 发 展 的 绿 色 环 保 产 品 随 着 国 家 一 带 一 路 战 略 的 实 施, 部 分 富 余 优 势 产 能 走 出 去 将 受 到 更 多 的 政 策 激 励 ; 同 时, 随 着 新 型 城 镇 化 进 程 的 加 快 以 及 中 国 制 造 2025 战 略 的 推 进, 将 给 H 钢 企 业 在 诸 多 细 分 市 场 带 来 结 构 性 成 长 机 会 2015 年 度, 置 入 资 产 安 泰 型 钢 产 生 净 利 润 825.26 万 元 本 次 交 易 增 强 了 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 本 次 重 大 资 产 重 组 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 义 务, 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 本 次 资 产 置 换 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 的 资 产 评 估 值 为 依 据 确 定, 定 价 公 允 ; 关 联 方 在 审 议 本 次 重 组 的 董 事 会 及 股 东 大 会 上 回 避 表 决 ; 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 上 市 公 司 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 障 了 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 综 上 所 述, 公 司 与 新 泰 钢 铁 之 间 的 互 保 和 2015 年 的 重 大 资 产 置 换 方 式 解 决 关 联 方 资 金 占 用 事 项 均 履 行 了 必 要 的 内 外 部 程 序, 满 足 合 规 性 要 求, 符 合 上 市 公 司 和 股 东 的 长 远 利 益 公 司 发 布 的 所 有 信 息 以 在 指 定 媒 体 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 公 告 为 准, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 注 意 风 险 特 此 公 告 山 西 安 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 四 月 二 十 九 日 9