神 马 实 业 股 份 有 限 公 司 投 资 企 业 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 神 马 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 对 投 资 企 业 的 管 理 和 控 制, 规 范 投 资 企 业 行 为, 确 保 投 资 企 业 规 范 高 效 运 作, 健 康 发 展, 提 高 公 司 整 体 资 产 运 营 质 量, 最 大 程 度 地 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 制 定 本 办 法 第 二 条 本 办 法 所 称 投 资 企 业 是 指 公 司 持 有 其 50% 以 上 股 权, 或 者 持 有 50% 以 下 股 权 但 能 够 控 制 其 董 事 会 半 数 以 上 成 员, 或 者 通 过 协 议 或 其 他 安 排 能 够 实 际 控 制 的 具 有 独 立 法 人 资 格 的 公 司 第 二 章 投 资 企 业 管 理 的 基 本 原 则 第 三 条 加 强 对 投 资 企 业 的 管 理 和 控 制, 旨 在 建 立 有 效 的 控 制 机 制, 对 公 司 的 组 织 资 源 资 产 投 资 以 及 整 体 运 行 进 行 风 险 控 制, 提 高 公 司 整 体 运 行 效 率 和 抗 风 险 能 力 第 四 条 公 司 以 股 东 或 控 制 人 的 身 份 行 使 对 投 资 企 业 的 重 大 事 项 监 督 管 理, 对 投 资 企 业 依 法 享 有 投 资 收 益 重 大 事 项 决 策 等 权 利 同 时, 负 有 对 投 资 企 业 指 导 监 督 和 相 关 服 务 的 义 务 第 五 条 公 司 董 事 会 办 公 室 和 其 它 职 能 部 门 依 据 公 司 有 关 规 定, 在 各 自 的 业 务 范 围 内 加 强 对 投 资 企 业 的 业 务 管 理 和 监 督 第 六 条 投 资 企 业 应 当 建 立 重 大 事 项 ( 包 括 但 不 限 于 重 大 投 资 对 外 担 保 重 大 资 产 重 组 等 ) 报 告 制 度 和 审 议 程 序, 严 格 按 照 法 律 法 1
规 和 其 章 程 的 规 定 提 交 投 资 企 业 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 或 报 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 投 资 企 业 须 及 时 向 公 司 董 事 会 办 公 室 报 送 其 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 等 重 要 文 件, 通 报 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 事 项 第 七 条 投 资 企 业 要 严 格 执 行 本 办 法 投 资 企 业 同 时 控 股 其 他 公 司 的, 应 参 照 本 办 法 的 要 求, 逐 层 建 立 对 其 下 属 子 公 司 的 管 理 控 制 制 度 第 三 章 投 资 企 业 的 设 立 第 八 条 设 立 投 资 企 业 必 须 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 的 发 展 战 略, 有 利 于 公 司 产 业 结 构 的 调 整 和 优 化, 有 利 于 形 成 新 的 经 济 增 长 点, 切 实 防 止 盲 目 扩 张 等 不 规 范 投 资 行 为 第 九 条 设 立 投 资 企 业 必 须 经 公 司 有 关 职 能 部 门 或 聘 请 科 研 机 构 进 行 投 资 论 证, 并 提 出 投 资 可 行 性 分 析 报 告, 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 提 交 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 第 四 章 投 资 企 业 的 治 理 结 构 第 十 条 投 资 企 业 应 根 据 本 办 法 的 规 定, 与 股 东 协 商 制 定 其 公 司 章 程 第 十 一 条 投 资 企 业 应 依 据 有 关 法 律 法 规 以 及 其 章 程 的 规 定, 设 立 股 东 会 董 事 会 监 事 会, 并 制 定 议 事 规 则, 建 立 健 全 企 业 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 确 保 企 业 规 范 运 作 第 十 二 条 投 资 企 业 独 立 经 营 和 自 主 管 理, 合 法 有 效 地 运 作 企 业 2
法 人 财 产, 并 接 受 公 司 的 监 督 管 理 第 十 三 条 公 司 通 过 推 荐 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 办 法 实 现 对 投 资 企 业 的 治 理 监 控 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 应 严 格 履 行 保 护 股 东 利 益 的 职 责 第 十 四 条 投 资 企 业 股 东 会 是 投 资 企 业 的 权 力 机 构, 依 照 有 关 法 律 法 规 以 及 其 章 程 的 规 定 行 使 职 权 公 司 通 过 投 资 企 业 股 东 会 对 投 资 企 业 行 使 职 权 投 资 企 业 召 开 股 东 会 会 议 时, 由 公 司 授 权 委 托 指 定 人 员 ( 包 括 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 ) 作 为 股 东 代 表 参 加 会 议, 并 按 照 公 司 的 意 见 进 行 投 票 表 决, 股 东 代 表 在 会 议 结 束 后 2 个 工 作 日 内 将 会 议 相 关 情 况 向 公 司 董 事 会 汇 报 第 十 五 条 投 资 企 业 董 事 由 投 资 企 业 股 东 推 荐, 经 投 资 企 业 股 东 会 选 举 和 更 换 公 司 推 荐 董 事 应 占 投 资 企 业 董 事 会 成 员 半 数 以 上, 或 者 通 过 协 议 或 其 他 安 排 能 够 实 际 控 制 投 资 企 业 的 董 事 会 投 资 企 业 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 原 则 上 由 公 司 推 荐 的 董 事 担 任, 并 由 投 资 企 业 董 事 会 选 举 产 生 第 十 六 条 投 资 企 业 董 事 会 对 投 资 企 业 股 东 会 负 责, 依 照 有 关 法 律 法 规 以 及 投 资 企 业 章 程 的 规 定 行 使 职 权 第 十 七 条 公 司 推 荐 的 董 事 应 按 有 关 法 律 法 规 以 及 投 资 企 业 章 程 的 规 定 履 行 以 下 职 责 : ( 一 ) 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 向 公 司 负 责, 努 力 管 理 好 投 资 企 业 3
( 二 ) 出 席 投 资 企 业 董 事 会 会 议, 参 与 董 事 会 决 策, 促 成 董 事 会 贯 彻 执 行 公 司 的 决 定 和 要 求 1 公 司 推 荐 的 董 事 在 接 到 投 资 企 业 召 开 董 事 会 股 东 会 或 其 他 重 大 会 议 的 通 知 后, 将 会 议 议 题 及 时 报 送 公 司 董 事 会 办 公 室 2 在 投 资 企 业 董 事 会 会 议 或 其 他 重 大 会 议 议 事 过 程 中, 公 司 推 荐 的 董 事 应 按 照 公 司 的 意 见 进 行 表 决 或 发 表 意 见 3 在 相 关 会 议 结 束 后 2 个 工 作 日 内, 公 司 推 荐 的 董 事 应 向 公 司 董 事 会 汇 报 会 议 情 况, 并 将 会 议 决 议 或 会 议 纪 要 交 公 司 董 事 会 办 公 室 备 案 第 十 八 条 投 资 企 业 监 事 会 设 监 事 会 主 席 或 监 事 会 召 集 人 一 人, 原 则 上 由 公 司 推 荐 的 监 事 担 任, 并 由 投 资 企 业 监 事 会 选 举 产 生 第 十 九 条 投 资 企 业 监 事 会 依 照 有 关 法 律 法 规 以 及 投 资 企 业 章 程 的 规 定 行 使 职 权 第 二 十 条 公 司 推 荐 的 监 事 应 按 有 关 法 律 法 规 以 及 投 资 企 业 章 程 的 规 定 履 行 以 下 职 责 : ( 一 ) 检 查 投 资 企 业 财 务, 当 董 事 或 经 理 的 行 为 损 害 公 司 和 投 资 企 业 利 益 时, 要 求 董 事 或 经 理 予 以 纠 正, 并 及 时 向 公 司 汇 报 ( 二 ) 对 董 事 经 理 执 行 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 者 投 资 企 业 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ( 三 ) 出 席 投 资 企 业 监 事 会 会 议, 列 席 投 资 企 业 董 事 会 会 议 和 股 东 会 会 议 ( 四 ) 投 资 企 业 章 程 及 公 司 规 定 的 其 他 职 责 4
第 二 十 一 条 投 资 企 业 设 经 理 一 人, 由 投 资 企 业 董 事 长 提 名, 经 投 资 企 业 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 投 资 企 业 经 理 原 则 上 由 公 司 推 荐 的 人 员 担 任 经 理 对 董 事 会 负 责, 依 照 有 关 法 律 法 规 和 投 资 企 业 章 程 的 规 定 行 使 职 权 投 资 企 业 设 财 务 负 责 人 一 人, 原 则 上 由 公 司 推 荐 的 人 员 担 任, 由 投 资 企 业 经 理 提 名, 经 投 资 企 业 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 根 据 实 际 需 要, 投 资 企 业 可 设 副 经 理 若 干 名 副 经 理 由 经 理 提 名, 经 投 资 企 业 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 第 二 十 二 条 公 司 推 荐 担 任 投 资 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 人 员 应 是 公 司 的 人 员, 根 据 需 要 也 可 以 外 聘 公 司 以 外 的 人 员 担 任 第 五 章 投 资 企 业 的 经 营 管 理 第 二 十 三 条 公 司 对 投 资 企 业 实 施 年 度 预 算 管 理 投 资 企 业 应 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 2 个 月 内 向 公 司 董 事 会 办 公 室 提 交 上 一 年 度 工 作 总 结 及 决 算 和 下 一 年 度 工 作 计 划 及 预 算, 经 公 司 董 事 会 批 准 后, 投 资 企 业 应 严 格 按 预 算 执 行 第 二 十 四 条 预 算 在 执 行 过 程 中 如 遇 外 部 市 场 和 企 业 内 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 投 资 企 业 每 半 年 可 提 出 年 度 预 算 的 调 整 申 请, 经 公 司 董 事 会 批 准 后 执 行 投 资 企 业 应 确 保 各 项 预 算 指 标 的 实 施 和 完 成 第 二 十 五 条 投 资 企 业 应 每 在 个 季 度 结 束 后 15 天 内 半 年 度 结 束 后 1 个 月 内 向 公 司 董 事 会 办 公 室 提 交 季 度 工 作 总 结 及 预 算 执 行 情 况 半 年 度 工 作 总 结 及 预 算 执 行 情 况 5
第 二 十 六 条 投 资 企 业 应 依 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 完 善 内 部 各 项 管 理 制 度, 参 照 公 司 的 有 关 规 定, 建 立 本 企 业 的 财 务 会 计 制 度 和 内 控 制 度, 并 报 送 公 司 财 务 处 备 案 第 二 十 七 条 投 资 企 业 应 依 照 有 关 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定, 建 立 精 简 科 学 高 效 的 内 部 组 织 机 构, 严 格 定 编 定 岗, 不 得 随 意 突 破 第 六 章 投 资 企 业 的 财 务 管 理 第 二 十 八 条 投 资 企 业 应 遵 守 公 司 统 一 的 财 务 管 理 规 定, 与 公 司 实 行 统 一 的 会 计 制 度 投 资 企 业 公 司 从 事 的 各 项 财 务 活 动 不 得 违 背 企 业 会 计 制 度 企 业 会 计 准 则 等 国 家 政 策 法 规 的 要 求 公 司 财 务 处 负 责 对 各 投 资 企 业 的 会 计 核 算 财 务 管 理 进 行 业 务 指 导 和 监 督 第 二 十 九 条 投 资 企 业 应 于 每 月 结 束 后 3 日 内 向 公 司 财 务 处 报 送 月 报 ; 每 季 度 结 束 后 10 日 内 向 公 司 财 务 处 报 送 季 报 ; 半 年 度 结 束 后 1 个 月 内 向 公 司 财 务 处 报 送 半 年 报 ; 每 个 会 计 年 度 结 束 后 2 个 月 内 向 公 司 财 务 处 报 送 年 报 第 三 十 条 公 司 有 权 对 投 资 企 业 的 经 营 及 财 务 实 施 审 计 和 核 查, 并 提 出 整 改 意 见, 要 求 投 资 企 业 限 期 进 行 整 改 公 司 对 投 资 企 业 的 审 计 由 公 司 内 审 室 负 责 组 织 实 施, 向 公 司 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作 第 三 十 一 条 公 司 内 审 室 对 投 资 企 业 的 审 计 分 为 年 度 审 计 离 任 审 计 换 届 审 计 专 项 审 计 等 四 种 类 型 年 度 审 计 每 年 进 行 一 次, 审 计 重 点 为 年 报 涉 及 到 的 财 务 数 据 及 各 项 管 理 费 支 出 离 任 审 计 指 投 资 企 业 高 级 管 理 人 员 辞 职 或 被 投 资 企 业 董 事 会 免 6
去 职 务 离 任 前 的 审 计 换 届 审 计 指 投 资 企 业 董 事 会 换 届 时 对 上 届 经 营 班 子 的 审 计 专 项 审 计 指 对 投 资 企 业 重 大 事 项 或 突 发 事 项 的 审 计, 公 司 可 根 据 需 要 不 定 期 进 行 第 三 十 二 条 投 资 企 业 应 接 受 公 司 的 审 计 监 督, 积 极 配 合 公 司 审 计 室 完 成 公 司 指 令 的 各 项 审 计 工 作, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 拒 绝 阻 碍 审 计 人 员 依 法 执 行 审 计 任 务, 不 得 打 击 报 复 审 计 人 员 第 七 章 投 资 企 业 的 对 外 担 保 投 资 管 理 第 三 十 三 条 投 资 企 业 确 需 向 银 行 融 资, 且 需 要 公 司 提 供 担 保 的, 须 提 前 报 送 担 保 申 请 财 务 报 表 贷 款 用 途 及 经 理 办 公 会 决 议 等 相 关 材 料 报 送 公 司 董 事 会 办 公 室, 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 同 意 后, 投 资 企 业 方 可 联 系 有 关 银 行 办 理 相 关 手 续 投 资 企 业 贷 款 办 理 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 将 担 保 贷 款 的 有 关 资 料 报 送 公 司 董 事 会 办 公 室 备 案 第 三 十 四 条 投 资 企 业 原 则 上 不 得 为 非 纳 入 其 会 计 报 表 合 并 报 表 范 围 内 的 公 司 提 供 担 保 投 资 企 业 经 其 董 事 会 或 股 东 会 批 准, 为 其 纳 入 其 会 计 报 表 合 并 报 表 范 围 内 的 公 司 提 供 担 保 并 办 理 完 相 关 担 保 手 续 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 向 公 司 董 事 会 办 公 室 通 报 情 况 并 备 案 第 三 十 五 条 投 资 企 业 确 需 突 破 第 三 十 四 条 之 规 定 对 外 提 供 担 保 的, 须 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 后, 方 可 进 行 涉 及 关 联 担 保 的 必 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 第 三 十 六 条 投 资 企 业 可 根 据 市 场 情 况 和 企 业 的 发 展 需 要 提 出 7
投 资 建 议, 并 提 交 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 投 资 企 业 申 报 的 投 资 项 目 应 遵 循 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 在 有 效 控 制 投 资 风 险, 注 重 投 资 效 益 的 前 提 下, 尽 可 能 地 提 供 拟 投 资 项 目 的 相 关 资 料, 并 根 据 需 要 组 织 编 写 可 行 性 分 析 报 告 第 三 十 七 条 投 资 企 业 投 资 项 目 的 决 策 审 批 程 序 为 : ( 一 ) 投 资 企 业 对 拟 投 资 项 目 进 行 可 行 性 论 证 ; ( 二 ) 投 资 企 业 经 理 办 公 会 讨 论 研 究 ; ( 三 ) 撰 写 请 示, 经 子 公 司 总 经 理 或 董 事 长 签 署, 并 报 送 公 司 董 事 会 办 公 室, 提 交 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 ; ( 四 ) 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 后, 投 资 企 业 提 交 投 资 企 业 董 事 会 或 股 东 会 审 议 同 意 后 即 可 实 施 第 三 十 八 条 投 资 企 业 应 确 保 投 资 项 目 资 产 的 保 值 增 值, 对 获 得 批 准 的 投 资 项 目, 申 报 项 目 的 投 资 企 业 应 每 季 度 至 少 向 公 司 汇 报 一 次 项 目 进 展 情 况 公 司 相 关 部 门 及 人 员 临 时 需 要 了 解 项 目 的 执 行 情 况 和 进 展 时, 投 资 企 业 相 关 人 员 应 积 极 予 以 配 合 和 协 助, 及 时 准 确 完 整 地 进 行 回 复, 并 根 据 要 求 提 供 相 关 材 料 第 三 十 九 条 投 资 企 业 原 则 上 不 得 进 行 委 托 理 财 国 债 股 票 期 货 期 权 权 证 等 方 面 的 投 资 第 八 章 投 资 企 业 的 信 息 披 露 第 四 十 条 投 资 企 业 应 严 格 执 行 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法, 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 通 报 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 事 项, 并 在 该 信 息 尚 未 公 开 披 露 前 履 行 保 密 义 务 8
第 四 十 一 条 投 资 企 业 负 责 人 或 指 定 专 人 为 信 息 报 告 人, 负 责 向 公 司 董 事 会 办 公 室 或 董 事 会 秘 书 报 告 信 息 第 四 十 二 条 投 资 企 业 信 息 报 告 人 应 认 真 学 习 上 市 公 司 信 息 披 露 的 有 关 规 定, 及 时 准 确 全 面 地 向 公 司 董 事 会 秘 书 或 董 事 会 办 公 室 报 告 所 有 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 重 大 影 响 的 信 息 投 资 企 业 对 公 司 信 息 披 露 的 具 体 要 求 有 疑 问 的, 应 当 向 公 司 董 事 会 秘 书 咨 询 第 四 十 三 条 投 资 企 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 知 情 人 在 信 息 披 露 前, 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内, 不 得 泄 漏 公 司 的 内 幕 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 配 合 他 人 操 纵 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 第 九 章 附 则 第 四 十 四 条 本 办 法 由 公 司 董 事 会 办 公 室 负 责 解 释 和 修 改 第 四 十 五 条 本 办 法 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 实 施 9