中 国 广 核 电 力 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 (2014 年 4 月 15 日 经 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ) 1
第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 中 国 广 核 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 和 股 东 的 合 法 权 益, 明 确 股 东 大 会 的 职 责 和 权 限, 保 证 股 东 大 会 规 范 高 效 平 稳 运 作 及 依 法 行 使 职 权, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 等 境 内 外 上 市 公 司 监 管 法 规 以 及 中 国 广 核 电 力 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ), 特 制 定 本 规 则 第 二 条 本 规 则 适 用 于 公 司 股 东 大 会, 对 公 司 全 体 股 东 股 东 代 理 人 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 列 席 股 东 大 会 会 议 的 其 他 有 关 人 员 均 具 有 约 束 力 第 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 股 东 年 会 ) 和 临 时 股 东 大 会 第 四 条 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 第 五 条 每 一 年 度 召 开 的 股 东 大 会, 除 股 东 年 会 以 外 的 均 为 临 时 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 应 按 召 开 年 度 顺 次 排 序 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 亏 损 达 到 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 合 计 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 以 书 面 形 式 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 有 权 的 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 2
前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 的 持 股 数 计 算 第 六 条 持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东, 为 类 别 股 东 除 其 他 类 别 股 东 外, 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 视 为 不 同 类 别 股 东 公 司 拟 变 更 或 废 除 类 别 股 东 权 利, 应 当 依 照 公 司 章 程 的 规 定 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 并 经 类 别 股 东 会 议 通 过 第 七 条 公 司 应 严 格 遵 守 法 律 法 规 公 司 章 程 及 本 规 则 的 规 定 召 开 股 东 大 会, 保 证 股 东 能 够 依 法 行 使 权 利 公 司 董 事 会 应 当 切 实 履 行 职 责, 认 真 按 时 组 织 股 东 大 会 公 司 全 体 董 事 应 当 勤 勉 尽 责, 确 保 股 东 大 会 正 常 召 开 和 依 法 行 使 职 权 第 八 条 合 法 有 效 持 有 公 司 股 份 的 股 东 均 有 权 出 席 或 授 权 代 理 人 出 席 股 东 大 会, 并 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 及 本 规 则 的 规 定 享 有 知 情 权 发 言 权 质 询 权 和 表 决 权 等 各 项 权 利 出 席 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人, 应 当 遵 守 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 本 规 则 的 规 定, 自 觉 维 护 会 议 秩 序, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 合 法 权 益 第 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 落 实 召 开 股 东 大 会 的 各 项 筹 备 和 组 织 工 作 第 二 章 股 东 大 会 的 职 权 第 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 3
( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 对 公 司 发 行 股 票 发 行 债 券 股 份 回 购 作 出 决 议 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 三 ) 审 议 单 独 或 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3% 以 上 的 股 东 的 提 案 ; ( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 五 ) 法 律 行 政 法 规 有 权 的 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 非 经 股 东 大 会 事 前 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 不 得 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 三 章 股 东 大 会 的 召 开 程 序 第 一 节 提 案 的 提 出 第 十 一 条 股 东 大 会 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 及 本 规 则 的 有 关 规 定 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 3% 以 上 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 3% 以 上 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 4
改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 条 第 一 款 规 定 的 提 案 或 事 项, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 十 二 条 股 东 大 会 提 案 一 般 由 董 事 会 负 责 提 出 第 十 三 条 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 监 事 会 应 负 责 提 出 提 案 第 十 四 条 单 独 或 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 提 议 股 东 应 负 责 提 出 提 案 第 十 五 条 提 案 涉 及 下 列 情 形 时, 视 为 变 更 或 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利, 董 事 会 应 提 请 类 别 股 东 会 议 审 议 : ( 一 ) 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目, 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 更 多 的 表 决 权 分 配 权 其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目 ; ( 二 ) 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 其 他 类 别, 或 者 将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转 换 权 ; ( 三 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 取 得 已 产 生 的 股 利 或 累 积 股 利 的 权 利 ; ( 四 ) 减 少 或 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 在 公 司 清 算 中 优 先 取 得 财 产 分 配 的 权 利 ; ( 五 ) 增 加 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 选 择 权 表 决 权 转 让 权 优 先 配 售 权 取 得 公 司 证 券 的 权 利 ; ( 六 ) 取 消 或 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付 款 项 的 权 利 ; ( 七 ) 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 更 多 表 决 权 分 配 权 或 其 他 特 权 的 新 类 别 ; ( 八 ) 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 增 加 该 等 限 制 ; ( 九 ) 发 行 该 类 别 或 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 转 换 股 份 的 权 利 ; ( 十 ) 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ; ( 十 一 ) 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担 责 任 ; 5
( 十 二 ) 修 改 或 废 除 公 司 章 程 第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 所 规 定 的 条 款 第 二 节 会 议 的 通 知 及 变 更 第 十 六 条 股 东 大 会 会 议 通 知 应 由 会 议 召 集 人 负 责 发 出 会 议 召 集 人 包 括 董 事 会 监 事 会 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 第 十 七 条 会 议 召 集 人 应 当 于 股 东 大 会 召 开 45 日 ( 不 含 会 议 召 开 当 日 ) 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 除 相 关 法 律 行 政 法 规 上 市 地 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 另 有 规 定 外, 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 ( 不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 以 公 告 专 人 送 出 或 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出, 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 对 内 资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 进 行 前 款 所 称 公 告, 应 当 于 会 议 召 开 前 45 日 至 50 日 的 期 间 内, 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 指 定 的 一 家 或 多 家 报 刊 刊 登, 一 经 公 告, 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 会 议 的 通 知 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 发 出 股 东 大 会 的 公 告, 可 通 过 香 港 联 交 所 指 定 的 一 份 或 者 多 份 报 章 ( 但 至 少 一 份 中 文 报 章 及 一 份 英 文 报 章 ) 上 刊 登 或 公 司 及 / 或 香 港 联 交 所 指 定 的 网 站 发 出, 一 经 公 告, 视 为 所 有 境 外 上 市 外 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 大 会 的 通 知 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 十 八 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 达 有 权 在 类 别 股 东 会 议 上 表 决 的 股 东 第 十 九 条 股 东 大 会 的 通 知 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 以 本 规 则 第 十 七 条 所 列 方 式 作 出 ; ( 二 ) 指 定 会 议 的 地 点 日 期 和 时 间 ; ( 三 ) 说 明 会 议 将 讨 论 的 事 项 ; 6
( 四 ) 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ; 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并 购 回 股 份 股 本 重 组 或 其 他 改 组 时, 应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 ( 如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ; ( 五 ) 如 任 何 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系, 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ; 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其 区 别 ; ( 六 ) 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ; ( 七 ) 以 明 显 的 文 字 说 明, 有 权 出 席 和 表 决 的 股 东 有 权 委 任 一 位 或 一 位 以 上 的 股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决, 而 该 股 东 代 理 人 不 必 为 股 东 ; ( 八 ) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; ( 九 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 第 二 十 条 监 事 会 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 二 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 有 权 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的, 应 当 在 作 出 董 事 7
会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 议 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或 类 别 股 东 会 议 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 二 十 二 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 第 二 十 三 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 二 十 四 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 第 二 十 五 条 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 20 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 20 日 收 到 的 书 面 回 复, 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 5 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 或 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 或 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 通 知, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 的 事 项 8
第 二 十 六 条 会 议 召 集 人 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 会 议 召 集 人 应 在 原 定 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 三 节 会 议 的 登 记 第 二 十 七 条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 任 一 人 或 者 数 人 ( 该 人 可 以 不 是 股 东 ) 作 为 其 股 东 代 理 人, 代 为 出 席 和 表 决 该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托, 可 以 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ; ( 二 ) 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ; ( 三 ) 以 举 手 或 者 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时, 该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署, 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 第 二 十 八 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作, 由 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 签 名 第 二 十 九 条 除 公 司 另 有 决 定 外, 在 会 议 主 席 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 三 十 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 24 小 时, 或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 24 小 时, 备 置 于 公 司 住 所 或 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 如 果 该 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 9
如 该 股 东 为 认 可 结 算 所, 该 股 东 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 一 名 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表 ; 但 是, 如 果 两 名 以 上 的 人 士 获 得 授 权, 则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 票 数 目 和 种 类 经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可 结 算 所 或 其 代 理 人 行 使 权 利, 犹 如 该 人 士 是 公 司 的 自 然 人 股 东 一 样 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式, 应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 反 对 票, 并 且 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 指 示 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 指 示, 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 丧 失 行 为 能 力 撤 回 委 任 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的, 只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知, 由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表 决 仍 然 有 效 第 三 十 一 条 股 东 出 席 股 东 大 会 应 进 行 登 记 股 东 进 行 会 议 登 记 应 当 分 别 提 供 下 列 文 件 : 个 人 股 东 亲 自 出 席 股 东 大 会 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 及 持 股 凭 证 ; 公 司 有 权 要 求 代 表 股 东 出 席 股 东 大 会 的 代 理 人 出 示 其 身 份 证 明 及 委 托 书 法 人 股 东 如 果 委 派 其 代 表 出 席 会 议, 公 司 有 权 要 求 该 代 表 出 示 身 份 证 明 和 该 法 人 股 东 的 董 事 会 或 者 其 他 权 力 机 构 委 派 该 代 表 的 决 议 或 授 权 书 第 三 十 二 条 股 东 或 股 东 代 理 人 要 求 在 股 东 大 会 发 言, 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 登 记 登 记 发 言 的 人 数 一 般 以 10 人 为 限, 超 过 10 人 时, 取 持 股 数 多 的 前 10 位 股 东 第 四 节 会 议 的 召 开 第 三 十 三 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 三 十 四 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 10
履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 席 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 席, 继 续 开 会 第 三 十 五 条 会 议 主 席 宣 布 会 议 正 式 开 始 后, 应 首 先 宣 布 出 席 会 议 股 东 人 数 及 出 席 股 份 数 符 合 法 定 要 求, 然 后 宣 布 通 知 中 的 会 议 议 程, 并 询 问 与 会 人 员 对 提 案 表 决 的 先 后 顺 序 是 否 有 异 议 第 三 十 六 条 会 议 主 席 就 会 议 议 程 询 问 完 毕 后 开 始 宣 读 提 案 或 委 托 他 人 宣 读 提 案, 并 在 必 要 时 按 照 以 下 要 求 对 提 案 做 出 说 明 : ( 一 ) 提 案 人 为 董 事 会 的, 由 董 事 长 或 董 事 长 委 托 的 其 他 人 士 做 提 案 说 明 ; ( 二 ) 提 案 人 为 监 事 会 单 独 或 合 计 持 有 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 3% 以 上 的 股 东 的, 由 提 案 人 或 其 法 定 代 表 人 或 合 法 有 效 的 股 东 代 理 人 做 提 案 说 明 第 三 十 七 条 列 入 股 东 大 会 议 程 的 提 案, 在 表 决 前 应 当 经 过 审 议, 股 东 大 会 应 当 给 每 个 提 案 合 理 的 讨 论 时 间, 会 议 主 席 应 口 头 征 询 与 会 股 东 是 否 审 议 完 毕, 如 与 会 股 东 没 有 异 议, 视 为 审 议 完 毕 第 三 十 八 条 股 东 可 在 股 东 大 会 上 向 公 司 提 出 质 询, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 就 股 东 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 三 十 九 条 会 议 主 席 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 五 节 表 决 与 决 议 第 四 十 条 股 东 大 会 应 当 对 具 体 的 提 案 作 出 决 议 第 四 十 一 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 内 容 进 行 修 改, 11
否 则, 有 关 变 更 都 应 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 得 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 四 十 二 条 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 逐 项 进 行 表 决, 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 者 不 能 作 出 决 议 外, 不 得 对 提 案 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决, 对 事 项 作 出 决 议 第 四 十 三 条 会 议 主 席 有 义 务 提 请 股 东 大 会 对 提 案 采 取 记 名 投 票 进 行 表 决 每 个 股 东 或 股 东 代 理 人, 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 每 一 股 份 有 一 票 表 决 权 第 四 十 四 条 股 东 大 会 审 议 董 事 监 事 选 举 的 提 案, 应 当 对 每 一 个 董 事 监 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决 第 四 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 ( 一 ) 普 通 决 议 1. 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 2. 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (1) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (2) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ; (3) 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 中 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 的 任 免 及 其 报 酬 支 付 方 法 事 宜 ; (4) 公 司 年 度 预 决 算 报 告 资 产 负 债 表 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; (5) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 ( 二 ) 特 别 决 议 1. 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2. 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (1) 公 司 增 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; 12
(2) 发 行 公 司 债 券 ; (3) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 ; (4) 公 司 章 程 的 修 改 ; (5) 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的, 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 四 十 六 条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权, 在 涉 及 本 规 则 第 十 五 条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十 一 ) 至 ( 十 二 ) 项 的 事 项 时, 在 类 别 股 东 会 议 上 具 有 表 决 权, 但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 议 上 没 有 表 决 权 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如 下 : ( 一 ) 在 公 司 按 公 司 章 程 第 二 十 六 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 在 公 司 章 程 第 五 十 一 条 所 定 义 的 控 股 股 东 ; ( 二 ) 在 公 司 按 照 公 司 章 程 第 二 十 六 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 与 该 协 议 有 关 的 股 东 ( 三 ) 在 公 司 改 组 方 案 中, 有 利 害 关 系 股 东 是 指 以 低 于 本 类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利 益 的 股 东 第 四 十 七 条 类 别 股 东 会 议 的 决 议, 应 当 经 根 据 前 条 规 定 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过, 方 可 作 出 下 列 情 形 不 适 用 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 :( 一 ) 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 每 间 隔 12 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股, 并 且 拟 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 20% 的 ;( 二 ) 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 之 日 起 15 个 月 内 完 成 的 ( 三 ) 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 未 上 市 股 份 在 境 外 13
上 市 交 易 的 第 四 十 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 应 计 入 有 效 表 决 股 份 总 数 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 如 任 何 股 东 须 按 上 市 规 则 在 某 一 事 项 上 放 弃 表 决 权, 则 该 股 东 或 股 东 代 理 人 投 票, 不 得 计 入 表 决 结 果 第 四 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 股 东 ( 股 东 代 理 人 ) 应 按 要 求 认 真 填 写 表 决 票, 并 将 表 决 票 投 入 票 箱, 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 或 未 投 票 时, 视 为 该 股 东 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 五 十 条 表 决 前 应 由 出 席 会 议 股 东 推 选 至 少 一 名 监 事 和 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 股 东 代 表 与 监 事 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时, 会 议 主 席 有 权 多 投 一 票 会 议 主 席 负 责 决 定 股 东 大 会 的 决 议 是 否 通 过, 其 决 定 为 终 局 决 定, 并 应 当 在 会 上 宣 布 和 载 入 会 议 记 录 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 进 行 点 票 第 五 十 一 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 会 议 主 席 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责, 应 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 席 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 14
姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 六 节 休 会 第 五 十 二 条 会 议 过 程 中, 与 会 股 东 对 股 东 身 份 计 票 结 果 等 发 生 争 议, 不 能 当 场 解 决, 影 响 大 会 秩 序, 无 法 继 续 开 会 时, 会 议 主 席 应 宣 布 暂 时 休 会 前 述 情 况 消 失 后, 会 议 主 席 应 尽 快 通 知 股 东 继 续 开 会 第 五 十 三 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 做 出 决 议 的, 召 集 人 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 第 七 节 会 后 事 项 及 公 告 第 五 十 四 条 董 事 会 秘 书 负 责 在 会 后 依 照 有 关 法 律 法 规 及 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 的 规 定 向 有 关 监 管 部 门 上 报 会 议 记 录 决 议 等 有 关 材 料 ( 如 需 ), 办 理 在 指 定 媒 体 上 的 公 告 事 务 第 五 十 五 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 内 容 应 符 合 有 关 监 管 规 定 的 要 求 第 五 十 六 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 五 十 七 条 会 议 登 记 册 授 权 委 托 书 表 决 统 计 资 料 会 议 记 录 决 议 公 告 等 资 料 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 第 五 十 八 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 按 公 司 章 程 的 规 定 就 任 15
第 四 章 附 则 第 五 十 九 条 本 规 则 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过, 于 公 司 H 股 发 行 并 上 市 之 日 起 生 效 第 六 十 条 本 规 则 进 行 修 改 时, 由 董 事 会 提 出 修 正 案, 提 请 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 第 六 十 一 条 本 规 则 由 董 事 会 负 责 解 释 第 六 十 二 条 本 规 则 未 尽 事 宜 或 与 不 时 颁 布 的 法 律 行 政 法 规 其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 上 市 地 监 管 规 则 冲 突 的, 以 法 律 行 政 法 规 其 他 有 关 规 范 性 文 件 及 上 市 地 监 管 规 则 的 规 定 为 准 16