深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 监 局 现 场 检 查 监 管 意 见 的 整 改 报 告 2013 年 8 月 12 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 ( 以 下 简 称 深 圳 证 监 局 ) 对 深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 下 发 了 深 圳 证 监 局 关 于 对 深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 进 行 检 查 的 通 知 ( 深 证 局 公 司 字 [2013]43 号 ), 自 2013 年 8 月 开 始 对 公 司 2012 年 5 月 上 市 以 来 在 公 司 治 理 信 息 披 露 募 集 资 金 管 理 与 使 用 财 务 会 计 基 础 工 作 与 会 计 核 算 方 面 的 情 况 进 行 了 现 场 检 查 2014 年 3 月 3 日, 深 圳 证 监 局 就 此 次 检 查 发 现 的 问 题 向 公 司 下 发 了 深 圳 证 监 局 关 于 深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 的 监 管 意 见 ( 深 证 局 公 司 字 [2014]6 号 )( 以 下 简 称 监 管 意 见 ), 并 要 求 公 司 于 2014 年 4 月 30 日 前 完 成 整 改 工 作 公 司 对 此 次 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题 高 度 重 视, 在 现 场 检 查 过 程 中, 公 司 已 经 针 对 证 监 局 检 查 工 作 人 员 提 出 的 相 关 问 题 组 织 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 召 开 了 专 题 讨 论 会 议, 对 提 出 的 问 题 所 涉 及 的 事 项 进 行 逐 项 深 入 分 析, 寻 找 问 题 根 源 和 原 因, 对 需 要 整 改 的 事 项 及 时 制 定 相 应 整 改 措 施 并 实 施 了 整 改, 对 提 醒 性 事 项 将 在 今 后 的 规 范 运 作 中 进 一 步 改 进 和 完 善, 现 将 本 次 监 管 意 见 的 整 改 落 实 情 况 如 下 : 一 公 司 治 理 存 在 的 主 要 问 题 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 决 策 程 序 不 完 备 检 查 发 现, 你 公 司 董 事 监 事 2012 年 度 薪 酬 方 案 未 提 交 股 东 大 会 审 议, 公 司 高 级 管 理 人 员 2012 年 度 薪 酬 方 案 未 提 交 董 事 会 审 议, 不 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ; 公 司 未 制 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 方 案, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2012 年 度 薪 酬 方 案 未 提 交 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议, 不 符 合 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 相 关 规 定 ; 此 外, 独 立 董 事 就 2012 年 度 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 未 发 表 独 立 意 见, 不 符 合 独 立 董 事 工 作 制 度 的 相
关 规 定 整 改 落 实 情 况 : 针 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 问 题, 公 司 于 2014 年 2 月 24 日 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 制 度, 此 制 度 尚 需 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 在 今 后 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 面 将 严 格 按 照 公 司 章 程 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 和 独 立 董 事 工 作 制 度 中 的 相 关 规 定, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 并 分 别 报 经 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 对 薪 酬 方 案 发 表 独 立 意 见 ( 二 ) 内 审 工 作 有 待 加 强 检 查 发 现, 公 司 内 审 部 门 工 作 人 员 同 时 承 担 财 务 部 门 工 作, 内 部 审 计 与 财 务 等 不 相 容 岗 位 未 分 离, 内 部 审 计 独 立 性 不 足 ; 公 司 上 市 至 今, 内 部 审 计 负 责 人 长 期 空 缺, 内 部 审 计 专 业 力 量 薄 弱 整 改 落 实 情 况 : 针 对 内 审 人 员 的 独 立 性, 公 司 已 将 财 务 部 和 内 审 部 岗 位 进 行 隔 离, 确 保 内 审 工 作 人 员 的 独 立 性 和 正 常 工 作 的 有 效 展 开 ; 公 司 内 审 部 负 责 人 已 经 在 招 聘 中, 内 审 部 将 在 审 计 委 员 会 的 领 导 下 独 立 行 使 审 计 职 权, 同 时 加 强 内 审 工 作 人 员 的 培 训 与 学 习, 提 高 审 计 专 业 水 平, 充 分 发 挥 其 监 督 作 用 二 部 分 制 度 未 有 效 执 行 或 尚 待 完 善 ( 一 ) 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 未 有 效 执 行 检 查 发 现, 你 公 司 未 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 规 定 有 效 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记, 如 未 登 记 内 幕 信 息 知 情 人 所 在 单 位 职 位 等 信 息 在 收 购 广 东 风 华 邦 科 有 限 公 司 和 收 购 苏 州 麦 捷 灿 勤 电 子 元 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 灿 勤 电 子 ) 股 权 等 重 大 事 项 决 策 过 程 中, 公 司 登 记 的 内 幕 信 息 知 情 人 不 完 整, 且 未 与 公 司 以 外 的 知 情 人 签 订 保 密 协 议 上 述 情 况 不 符 合 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 相 关 规 定 整 改 落 实 情 况 : 公 司 将 严 格 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 规 定 有 效 执 行 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记, 健 全 内 幕 信 息 知 情 人 员 档 案 登 记 备 案 的 内 容, 包 括 但 不 限 于 内 幕 信 息 知 情 人 员 姓 名 身 份 证 号 码 股 东 代 码 所 在 单 位 / 部 门
职 务 / 岗 位 知 悉 内 幕 信 息 时 间 知 悉 内 幕 信 息 地 点 知 悉 内 幕 信 息 方 式 内 幕 信 息 内 容 内 幕 信 息 所 处 阶 段 内 幕 信 息 公 开 时 间 ; 尤 其 是 在 公 司 发 生 收 购 重 大 资 产 重 组 发 行 证 券 合 并 分 立 回 购 股 份 等 重 大 事 项 及 深 交 所 认 为 有 必 要 的 其 他 情 形 时, 还 将 真 实 完 整 地 制 作 重 大 事 项 进 程 备 忘 录, 内 容 包 括 但 不 限 于 筹 划 决 策 过 程 中 各 个 关 键 时 点 的 时 间 参 与 筹 划 决 策 人 员 名 单 筹 划 决 策 方 式 等, 并 由 备 忘 录 涉 及 的 相 关 人 员 在 备 忘 录 上 签 名 确 认 同 时, 公 司 会 向 内 幕 信 息 知 情 人 员 出 具 关 于 内 幕 信 息 知 情 人 防 止 内 幕 交 易 的 提 醒 函, 并 督 促 内 幕 信 息 知 情 人 员 及 时 签 订 保 密 协 议 公 司 将 按 照 上 述 流 程 规 范 操 作, 切 实 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 的 登 记 与 报 备 工 作 ( 二 ) 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 不 完 善 检 查 发 现, 你 公 司 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 内 容 未 按 照 我 局 关 于 要 求 制 定 上 市 公 司 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 通 知 ( 深 证 局 公 司 字 [2010]14 号 ) 进 行 修 订, 未 明 确 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 具 体 认 定 标 准 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 更 正 应 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 要 求 等 整 改 落 实 情 况 : 公 司 于 2014 年 2 月 24 日 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 此 制 度 尚 需 股 东 大 会 审 议 通 过 修 订 后 的 制 度 明 确 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 具 体 认 定 标 准 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 更 正 应 履 行 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 要 求 等, 具 体 内 容 请 见 公 司 在 2014 年 2 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露 的 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 中 的 第 二 章 年 度 报 告 信 息 披 露 重 大 差 错 的 认 定 和 处 理 程 序 部 分 三 财 务 管 理 和 会 计 核 算 方 面 存 在 的 主 要 问 题 ( 一 ) 部 分 管 理 费 用 销 售 费 用 冲 销 依 据 不 足 检 查 发 现, 你 公 司 在 2012 年 1 月 2 月 和 3 月 分 别 冲 销 了 管 理 费 用 和 销 售 费 用 62.95 万 元 73.89 万 元 48.87 万 元, 合 计 185.71 万 元, 占 第 一 季 度 净 利 润 (489.16 万 元 ) 的 比 重 为 32.27%; 当 年 5 月, 公 司 又 将 前 期 冲 销 的 费 用 计 入 当 期 损 益 上 述 会 计 处 理 无 真 实 交 易 或 事 项 作 为 依 据, 不 符 合 企 业 准 则 基
本 准 则 的 规 定, 也 反 映 公 司 主 要 高 管 财 务 负 责 人 合 规 意 识 淡 薄, 公 司 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 存 在 较 大 缺 陷 整 改 落 实 情 况 : 针 对 这 个 情 况, 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 召 开 专 题 会 议, 通 过 对 证 券 市 场 法 律 法 规 的 学 习, 强 化 公 司 管 理 层 的 合 规 意 识, 今 后 公 司 将 继 续 以 规 范 财 务 管 理 和 会 计 核 算 方 面 工 作 作 为 财 务 工 作 的 一 项 重 点, 定 期 学 习 相 关 会 计 政 策 和 规 章 制 度, 建 立 健 全 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制, 持 续 提 高 公 司 的 财 务 工 作 规 范 运 作 水 平, 为 公 司 的 规 范 经 营 运 作 持 续 健 康 发 展 提 供 保 证 ( 二 ) 未 对 收 购 资 产 的 公 允 价 值 进 行 合 理 评 估, 相 关 收 益 确 认 谨 慎 性 不 足 2013 年 3 月, 公 司 以 127.5 万 元 收 购 灿 勤 电 子 51% 的 股 权 ( 灿 勤 电 子 2012 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 为 461.86 万 元, 收 购 作 价 依 据 为 收 购 股 权 净 资 产 的 5.4 折, 即 461.86*51%*0.54=127.5) 你 公 司 直 接 以 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 作 为 收 购 时 点 的 公 允 价 值, 并 在 合 并 报 表 中 将 支 付 对 价 与 应 享 有 被 购 买 方 账 面 价 值 相 应 的 差 额 108.05 万 元 确 认 为 营 业 外 收 入 在 未 对 公 允 价 值 进 行 合 理 评 估 的 情 况 下, 直 接 将 差 额 部 分 计 入 营 业 外 收 入, 不 符 合 企 业 会 计 准 则 企 业 合 并 的 规 定 整 改 落 实 情 况 : 针 对 这 个 情 况, 公 司 一 方 面 组 织 财 务 部 人 员 学 习 企 业 会 计 准 则, 另 一 方 面 采 取 补 救 措 施, 根 据 公 司 收 购 进 程, 确 定 2013 年 6 月 30 日 为 收 购 日, 并 于 2014 年 3 月 委 托 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 对 灿 勤 电 子 截 止 该 日 的 资 产 进 行 评 估, 根 据 评 估 结 果 确 认 入 账 公 允 价 值 公 司 在 今 后 的 收 购 资 产 等 重 大 事 项 中, 会 对 资 产 的 公 允 价 值 进 行 及 时 合 理 评 估, 谨 慎 确 认 相 关 损 益 四 财 务 会 计 基 础 工 作 存 在 的 主 要 问 题 ( 一 ) 部 分 费 用 入 账 不 及 时 你 公 司 部 分 费 用 原 始 单 据 的 开 具 时 间 和 费 用 入 账 时 间 间 隔 较 长, 存 在 费 用 跨 期 入 账 现 象, 不 符 合 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 的 要 求 整 改 落 实 情 况 : 针 对 这 种 情 况, 公 司 专 门 召 开 总 经 理 部 办 公 会 议, 修 订 差 旅 费 等 相 关 费 用 报 销 管 理 办 法, 对 报 销 时 点 做 出 具 体 要 求 同 时, 在 费 用 报 销 审 核
审 批 各 环 节 中 加 强 对 票 据 时 效 性 的 审 查 ( 二 ) 存 货 管 理 有 待 加 强 截 止 2013 年 9 月 30 日, 你 公 司 存 货 账 面 价 值 为 6,356 万 元, 较 年 初 增 长 57.21%, 较 2012 年 6 月 30 日 增 长 71.78%, 存 货 的 价 值 状 况 对 公 司 财 务 和 经 营 成 果 构 成 较 大 影 响 检 查 发 现, 你 公 司 相 关 信 息 系 统 不 能 提 供 存 货 的 库 龄 情 况, 不 利 于 对 存 货 的 价 值 状 况 做 出 合 理 评 估 ; 财 务 部 门 对 存 货 管 控 的 参 与 度 有 限, 主 要 依 赖 业 务 部 门 的 意 见 对 存 货 价 值 状 况 进 行 判 断 ; 公 司 未 按 照 会 计 政 策 的 要 求, 对 存 货 进 行 中 期 减 值 测 试 ; 此 外, 公 司 也 未 结 合 发 出 商 品 余 额 客 户 信 用 期 等 因 素 对 发 出 商 品 实 施 有 效 管 理 整 改 落 实 情 况 : 针 对 公 司 财 务 系 统 存 在 的 问 题, 公 司 成 立 专 项 小 组, 包 含 财 务 部 品 管 部 市 场 部, 共 同 研 究 解 决 库 龄 问 题 经 过 公 司 内 部 专 项 小 组 及 与 外 部 软 件 供 应 商 金 蝶 优 联 的 多 次 沟 通, 最 终 达 成 对 公 司 现 有 软 件 升 级 方 案, 拟 投 资 近 10 万 元 对 软 件 进 行 升 级, 从 而 达 到 对 存 货 精 细 管 理 的 目 标 并 期 望 能 够 解 决 库 龄 问 题 目 前 已 经 支 付 完 毕 首 期 款 项 并 进 入 软 件 升 级 安 装 阶 段 今 后, 财 务 部 门 将 借 助 新 的 软 件 的 实 施, 加 强 对 存 货 管 理 的 参 与 力 度, 特 别 是 对 存 货 的 价 值 状 况, 及 时 提 出 自 己 的 专 业 意 见, 摆 脱 以 往 仅 仅 依 赖 业 务 部 门 提 供 意 见 的 状 况, 并 结 合 发 出 商 品 余 额 客 户 信 用 期 等 因 素 对 发 出 商 品 实 施 有 效 管 理 同 时, 也 将 按 照 会 计 政 策 的 要 求, 对 存 货 进 行 中 期 减 值 测 试 ( 三 ) 收 入 成 本 核 算 的 规 范 性 程 度 还 有 待 改 进 你 公 司 部 分 销 售 从 对 账 到 确 认 收 入 的 时 间 跨 度 较 长, 收 入 确 认 存 在 不 及 时 的 现 象 你 公 司 按 照 月 末 一 次 加 权 平 均 法 结 转 相 关 销 售 成 本, 由 于 从 发 出 存 货 到 结 转 销 售 成 本 的 时 间 间 隔 较 长, 在 成 本 变 动 较 大 的 情 况 下, 月 末 一 次 将 影 响 销 售 成 本 的 准 确 性 整 改 落 实 情 况 : 收 入 确 认 的 不 及 时 性 及 成 本 结 转 的 不 准 确 性, 主 要 因 素 是 确 认 及 结 转 的 时 间 跨 度 较 长, 造 成 时 间 跨 度 长 的 原 因 除 了 公 司 部 分 业 务 的 特 性 如 代 管 料 及 转 厂 外, 还 有 客 户 拖 延 的 因 素 为 解 决 这 个 问 题, 公 司 自 2013 年 下 半 年 以 来, 已 经 加 强 了 和 客 户 的 沟 通, 公 司 市 场 部 内 务 每 月 都 会 及 时 和 客 户 对 账 并 及
时 开 票, 缩 短 从 发 出 存 货 到 结 转 销 售 成 本 的 时 间 间 隔, 提 高 销 售 成 本 的 准 确 性 公 司 将 借 助 此 次 现 场 检 查 的 机 会, 组 织 相 关 部 门 对 公 司 治 理 信 息 披 露 募 集 资 金 管 理 和 使 用 财 务 会 计 基 础 工 作 与 会 计 核 算 等 方 面 的 情 况 进 行 全 面 检 查, 对 检 查 中 发 现 的 问 题 及 时 整 改 落 实 并 不 断 完 善 今 后 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 创 业 板 股 票 上 市 规 则 以 及 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 以 及 监 管 机 构 的 要 求, 进 一 步 规 范 三 会 运 作, 分 阶 段 健 全 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系, 提 升 公 司 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 加 强 证 券 法 律 法 规 学 习, 强 化 规 范 运 作 和 勤 勉 尽 责 意 识, 切 实 提 高 公 司 治 理 和 规 范 运 作 水 平 最 后, 公 司 在 此 对 深 圳 证 监 局 工 作 人 员 给 予 的 细 心 指 导 与 帮 助 表 示 由 衷 的 感 谢 深 圳 市 麦 捷 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 3 月 16 日