股 权 激 励 的 方 法 红 榕 读 书 报 告 会 丁 肇 亮
目 录 一 股 权 激 励 的 本 质 和 原 则 二 股 权 激 励 的 方 案 类 型 三 股 权 激 励 方 案 设 计 的 要 点 四 适 合 非 上 市 公 司 的 股 权 激 励 方 案 详 述 五 非 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 的 注 意 点 2
一 股 权 激 励 的 本 质 和 原 则 3
股 权 激 励 的 本 质 经 理 人 和 股 东 实 际 上 是 一 个 委 托 代 理 的 关 系, 股 东 委 托 经 理 人 经 营 管 理 资 产 但 事 实 上, 在 委 托 代 理 关 系 中, 由 于 信 息 不 对 称, 股 东 和 经 理 人 之 间 的 契 约 并 不 完 全, 需 要 依 赖 经 理 人 的 道 德 自 律 股 东 和 经 理 人 追 求 的 目 标 是 不 一 致 的, 股 东 希 望 其 持 有 的 股 权 价 值 最 大 化, 经 理 人 则 希 望 自 身 效 用 最 大 化, 因 此 股 东 和 经 理 人 之 间 存 在 道 德 风 险, 需 要 通 过 激 励 和 约 束 机 制 来 引 导 和 限 制 经 理 人 行 为 股 权 激 励 是 一 个 较 好 的 解 决 方 案 通 过 使 经 理 人 在 一 定 时 期 内 持 有 股 权, 享 受 股 权 的 增 值 收 益, 并 在 一 定 程 度 上 承 担 风 险, 可 以 使 经 理 人 在 经 营 过 程 中 更 多 地 关 心 公 司 的 长 期 价 值 股 权 激 励 对 防 止 经 理 的 短 期 行 为, 引 导 其 长 期 行 为 具 有 较 好 的 激 励 和 约 束 作 用 4
股 权 激 励 的 原 则 保 证 企 业 的 长 期 稳 健 发 展 增 强 公 司 核 心 层 对 实 现 公 司 持 续 健 康 发 展 的 责 任 感 使 命 感 建 立 股 东 与 经 营 团 队 间 的 利 益 共 享 与 约 束 机 制 激 励 和 制 约 相 结 合, 吸 引 与 保 留 优 秀 管 理 人 才 和 业 务 骨 干 维 护 股 东 权 益, 为 股 东 带 来 更 高 效 更 持 续 的 回 报 5
二 股 权 激 励 的 方 案 类 型 6
我 国 上 市 公 司 激 励 机 制 十 大 模 式 及 代 表 企 业 业 绩 股 票 股 票 增 值 股 票 期 权 股 票 奖 励 虚 拟 股 票 公 司 在 年 初 确 定 业 绩 目 标, 根 据 被 激 励 者 业 绩 水 平, 以 普 通 股 作 为 长 期 激 励 形 式 支 付 给 经 营 者 通 常 是 授 予 一 定 数 量 的 股 票 或 提 取 一 定 的 奖 励 基 金 购 买 公 司 股 票 公 司 给 予 激 励 对 象 一 种 权 利 : 经 营 者 可 以 在 规 定 时 间 内 获 得 规 定 数 量 的 股 票 股 价 上 升 所 带 来 的 收 益, 但 不 拥 有 这 些 股 票 的 所 有 权, 自 然 也 不 拥 有 表 决 权 配 股 权 股 票 期 权 受 权 人, 可 以 按 约 定 的 价 格 和 数 量 在 受 权 以 后 的 约 定 时 间 内 购 买 股 票, 并 有 权 在 一 定 时 间 后 将 所 购 的 股 票 在 股 市 上 出 售, 但 股 票 期 权 本 身 不 可 转 让 借 用 期 股 形 式, 对 经 营 者 获 得 年 薪 以 外 的 特 别 奖 励 实 行 延 期 兑 现 的 激 励 方 式 公 司 授 予 激 励 对 象 一 种 虚 拟 的 股 票, 激 励 对 象 可 以 据 此 享 受 一 定 数 量 的 分 红 权 和 股 价 升 值 收 益, 但 没 有 所 有 权, 没 有 表 决 权, 不 能 转 让 和 出 售, 在 离 开 企 业 时 自 动 失 效 上 海 家 化 夏 新 电 子 天 药 股 份 中 石 化 三 毛 派 神 长 源 电 力 清 华 同 方 东 方 电 子 武 汉 石 油 禾 嘉 股 份 上 海 贝 岭 银 河 科 技 股 票 期 股 业 绩 单 位 经 营 者 持 股 延 期 支 付 员 工 持 股 经 营 者 在 一 定 期 限 内, 有 条 件 地 以 约 定 价 格 取 得 或 获 奖 所 得 适 当 比 例 的 企 业 股 份 的 一 种 激 励 方 式 与 业 绩 股 票 相 似, 但 业 绩 单 位 支 付 的 是 现 金, 且 是 按 考 核 期 期 初 市 盈 率 计 算 的 股 价 折 算 的 现 金 管 理 层 持 有 一 定 数 量 的 本 公 司 股 票 并 进 行 一 定 期 限 的 锁 定 这 些 股 票 的 来 源 由 公 司 无 偿 赠 送 给 受 益 人 ; 由 公 司 补 贴 受 益 人 购 买 ; 公 司 强 行 要 求 受 益 人 自 行 出 资 购 买 公 司 将 管 理 层 的 部 分 薪 酬 折 算 成 股 票 数 量, 存 入 延 期 支 付 账 户 在 既 定 的 期 限 后 再 以 公 司 的 股 票 形 式 或 根 据 期 满 时 的 股 票 市 场 价 格 以 现 金 方 式 支 付 给 激 励 对 象 国 有 法 人 股 减 持 的 一 个 通 道 公 司 内 部 员 工 个 人 出 资 认 购 本 公 司 部 分 股 份, 并 委 托 公 司 进 行 集 中 管 理 的 产 权 组 织 形 式 吴 忠 仪 表 东 方 创 业 天 通 股 份 天 大 天 财 浙 江 创 业 中 远 发 展 宝 信 软 件 武 汉 中 商 武 汉 中 百 鄂 武 商 大 众 公 用 深 天 地 7
三 股 权 激 励 方 案 设 计 的 要 点 8
1 股 权 激 励 的 对 象 可 选 的 授 予 对 象 董 事 会 成 员 高 层 管 理 人 员 业 务 骨 干 人 员 董 事 长 董 事 董 秘 总 裁 副 总 裁 事 业 部 总 经 理 事 业 部 副 总 子 公 司 经 营 班 子 核 心 的 营 销 技 术 人 员 中 层 管 理 人 员 有 杰 出 贡 献 的 人 员 股 权 激 励 对 象 的 范 围 宜 窄 不 宜 宽 9
2 股 权 激 励 的 份 额 用 于 激 励 的 股 份 总 额 = 激 励 基 金 总 额 公 司 股 价 股 份 总 量 应 在 公 司 股 本 总 额 的 1-10% 范 围 ; 比 较 理 想 的 情 况 是 控 制 在 公 司 股 本 总 额 的 6-8%, 激 励 的 力 度 较 为 适 中 10
3 激 励 股 份 的 来 源 股 票 来 源 可 行 性 大 股 东 转 让 对 大 股 东 控 股 占 比 有 一 定 要 求 激 励 股 票 来 源 容 易 出 现 不 公 平 性 定 向 发 行 对 非 上 市 公 司 来 说 最 佳 操 作 模 式 目 前 上 市 企 业 也 经 常 采 取 这 一 模 式, 如 新 和 成 提 取 激 励 基 金 购 买 对 非 上 市 企 业 很 难 操 作, 适 用 于 已 公 开 发 行 的 公 司 11
4 激 励 指 标 的 确 定 是 相 对 指 标, 综 合 反 映 了 公 司 的 业 绩 情 况, 是 比 较 理 想 的 综 合 性 指 标, 并 且 一 旦 股 东 大 会 确 定 具 体 的 目 标, 可 以 长 年 参 照, 不 用 每 年 召 开 股 东 大 会 局 限 性 在 于 公 司 的 非 经 营 性 活 动 ( 如 资 本 扩 张 ) 会 摊 薄 净 资 产 收 益 率, 因 此 需 要 进 行 调 整 净 资 产 收 益 率 指 标 净 利 润 指 标 是 绝 对 指 标, 反 映 了 公 司 的 盈 利 情 况, 但 不 反 映 盈 利 水 平 和 资 本 规 模 之 间 的 关 系, 因 此 在 公 司 资 本 扩 张 时 不 会 被 摊 薄 局 限 性 在 于 每 年 的 净 利 润 指 标 都 不 一 样, 因 此 需 要 每 年 召 开 股 东 大 会 确 定, 比 较 烦 琐, 不 利 操 作 净 利 润 增 长 率 指 标 是 相 对 指 标, 可 以 综 合 反 映 公 司 业 绩 的 纵 向 变 化 情 况, 并 且 一 旦 股 东 大 会 确 定 具 体 的 目 标, 可 以 长 年 参 照, 不 用 每 年 召 开 股 东 大 会 局 限 性 在 于 不 能 反 映 盈 利 水 平 和 资 本 规 模 之 间 的 关 系, 因 此 不 能 做 横 向 比 较 12
4 激 励 指 标 的 确 定 公 司 整 体 绩 效 指 标 的 确 定 要 考 虑 的 主 要 因 素 企 业 自 身 公 司 过 去 几 年 的 业 绩 水 平 公 司 未 来 几 年 的 赢 利 增 速 公 司 未 来 几 年 的 净 资 产 增 速 绩 效 指 标 行 业 竞 争 对 手 行 业 的 平 均 业 绩 水 平 行 业 未 来 的 业 绩 走 势 主 要 竞 争 对 手 的 平 均 业 绩 水 平 主 要 竞 争 对 手 的 未 来 业 绩 走 势 13
四 适 合 非 上 市 公 司 的 股 权 激 励 方 案 详 述 14
1 股 票 期 权 基 本 模 式 : 公 司 授 予 激 励 对 象 股 票 期 权, 每 份 股 票 期 权 拥 有 在 激 励 计 划 有 效 期 内 的 可 行 权 日 以 行 权 价 格 和 行 权 条 件 购 买 1 股 公 司 股 票 的 权 利 股 票 来 源 定 向 增 发 或 大 股 东 转 让 股 票 总 量 1-10% 此 外 根 据 特 定 激 励 对 象 进 行 区 分, 如 高 管 层 40%, 中 层 管 理 人 员 30%, 骨 干 及 其 他 30% 股 票 期 权 的 分 配 董 事 会 制 定 方 案, 股 东 大 会 审 议 15
授 予 股 票 期 权 的 程 序 授 予 股 票 期 权 的 程 序 激 励 对 象 行 权 的 程 序 1. 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 公 司 向 符 合 获 授 条 件 的 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权 2. 股 票 期 权 授 出 时, 公 司 与 激 励 对 象 签 署 股 票 期 权 协 议 书, 以 此 约 定 双 方 权 力 义 务 关 系 3. 公 司 制 作 股 票 期 权 激 励 计 划 管 理 名 册, 记 载 激 励 对 象 姓 名 获 授 股 票 期 权 的 数 量 获 授 日 期 等 内 容 1. 股 票 期 权 持 有 人 在 可 行 权 日 内 以 行 权 申 请 书 向 公 司 确 认 行 权 的 数 量 和 价 格, 并 交 付 相 应 的 购 股 款 项 2. 公 司 在 对 每 个 持 有 者 的 行 权 申 请 作 出 核 实 和 认 定 后, 按 申 请 行 权 数 量 向 激 励 对 象 定 向 发 行 股 票 或 转 让 股 票 16
股 票 期 权 激 励 计 划 的 有 效 期 授 权 日 方 案 的 有 效 期 根 据 股 改 要 求 反 推, 通 常 不 超 过 申 报 日 之 前 6 个 月 股 票 期 权 的 授 予 日 授 予 日 期 : 股 东 大 会 审 议 批 准 后 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 确 定 董 事 会 确 定 的 激 励 计 划 授 权 日 应 在 以 下 区 间 内 确 定 : 首 次 授 权 日 为 股 东 大 会 审 议 通 过 激 励 方 案 后 的 30 个 工 作 日 之 内 ; 预 留 部 分 的 授 权 日 为 股 东 大 会 审 议 通 过 激 励 方 案 后 的 12 个 月 之 内 17
股 票 期 权 的 执 行 分 期 行 权 首 次 行 权 为 股 票 期 权 授 予 满 1 年 后, 在 不 超 过 3 年 的 时 间 内 行 权 完 毕, 行 权 安 排 如 下 : 行 权 时 间 累 计 行 权 比 例 授 权 日 满 1 年 后 的 12 个 月 内 <=30% 授 权 日 满 2 年 后 的 12 个 月 内 <= 60% 授 权 日 满 3 年 后 的 12 个 月 内 <= 100% 当 期 未 能 满 足 行 权 条 件 的, 激 励 对 象 在 此 时 期 的 股 票 期 权 作 废 激 励 对 象 应 在 有 效 期 内 行 权 完 毕, 超 过 有 效 期 未 行 权 的 股 票 期 权 作 废 分 期 行 权 的 操 作 一 般 都 会 跨 越 申 报 日, 很 难 操 作 18
禁 售 期 授 予 后 3-5 年 内 不 得 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 得 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 19
股 票 期 权 的 行 权 价 格 和 确 定 方 法 股 票 期 权 的 行 权 价 格 的 确 定, 有 两 种 方 法 : 1 确 定 定 值 : 即 以 当 期 净 资 产 每 股 价 格 或 每 元 注 册 资 本 对 应 出 资 额 作 为 基 数, 确 定 一 个 固 定 的 行 权 价 格 2 确 定 计 算 方 法 : 即 确 定 在 行 权 日, 可 以 按 当 期 每 股 净 资 产 或 其 他 计 算 方 式 确 定 行 权 价 格 20
2 业 绩 股 票 基 本 模 式 : 根 据 激 励 对 象 的 绩 效 评 估 结 果 计 算 绩 效 奖 金, 同 时 大 股 东 给 予 资 金 借 贷 配 比, 激 励 对 象 可 用 此 部 分 奖 金 按 照 当 期 公 司 股 票 或 注 册 资 本 价 值 获 得 购 买 权 或 增 资 权 基 本 操 作 流 程 设 定 公 司 业 绩 目 标 考 核 合 格 提 取 激 励 基 金 确 定 激 励 岗 位 方 案 的 实 施 期 间 不 合 格 结 束 不 合 格 岗 位 绩 效 考 核 合 格 确 定 绩 效 奖 金 和 激 励 基 金 额 度 优 秀 大 股 东 提 供 信 贷 支 持 方 案 实 施 周 期 为 一 年, 每 年 年 初 确 定 当 年 的 业 绩 目 标, 每 年 实 施 收 益 的 计 算 依 据 用 所 获 资 金 购 买 股 票 激 励 对 象 可 获 得 的 收 益 = 行 权 价 - 授 予 价 变 现 / 继 续 持 有 解 除 限 制 锁 定 若 行 权 价 < 授 予 价, 则 收 益 为 负 21
五 非 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 的 注 意 点 22
1 员 工 可 能 产 生 高 额 的 个 人 所 得 税, 现 在 根 据 实 际 操 作, 这 部 分 收 入 按 照 年 终 奖 进 行 操 作, 公 司 需 要 代 扣 代 缴 这 部 分 税 收 ; 2 由 于 股 份 支 付 办 法, 现 在 能 确 定 的 是 按 照 股 份 支 付 处 理, 但 如 何 确 定 公 允 价 值 是 否 能 够 在 服 务 期 内 摊 销 等, 都 存 在 政 策 盲 区 ; 3 设 立 有 限 责 任 持 股 公 司 是 最 佳 股 权 激 励 办 法, 一 方 面 可 以 简 化 股 东 结 构, 另 一 方 面, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 变 更 较 为 复 杂, 可 以 起 到 锁 定 员 工 的 作 用 23
谢 谢 24