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江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD ( 张 家 港 市 金 港 镇 保 税 区 扬 子 江 国 际 化 学 工 业 园 南 海 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 )

江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 人 民 币 普 通 股 51,000,000 股 人 民 币 1.00 元 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 而 定 发 行 后 总 股 本 201,133,213 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 控 股 股 东 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 和 第 二 大 股 东 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 其 他 发 起 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 股 东 转 让 承 诺 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 和 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 和 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 各 自 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 其 他 发 起 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 各 自 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 二 华 纳 投 资 部 分 股 东 承 诺 合 计 持 有 华 纳 投 资 58.29% 股 份 的 前 23 大 股 东, 以 及 持 有 华 纳 投 资 股 份 的 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 华 昌 股 份 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 华 纳 投 资 股 份, 不 由 华 纳 投 资 回 购 本 人 持 有 的 华 纳 投 资 股 份 ; 自 华 昌 股 份 股 票 上 市 之 日 起 满 三 十 六 个 月 后, 在 华 昌 股 份 任 职 期 间 每 年 转 让 的 华 纳 投 资 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 华 纳 投 资 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 自 华 昌 股 份 股 票 上 市 之 日 起 满 三 十 六 个 月 后, 若 本 人 从 公 司 离 职, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 所 持 有 的 华 纳 投 资 股 份 三 未 分 配 利 润 事 项 经 2006 年 年 度 股 东 大 会 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 : 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 公 开 发 行 后 由 公 司 发 行 后 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 截 至 2007 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 352,536,742.72 元 四 主 要 原 材 料 能 源 供 应 及 价 格 变 化 的 风 险 原 料 煤 是 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 之 一, 电 是 公 司 生 产 耗 用 的 主 要 能 源 2007 年 度 2006 年 度 和 2005 年 度 原 料 煤 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 20.56% 21.28% 和 13.85%; 电 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 8.55% 10.81 % 和 9.91% 公 司 目 前 的 主 要 产 品 为 复 合 肥 尿 素 和 纯 碱, 除 复 合 肥 外, 尿 素 和 纯 碱 均 需 使 用 中 间 产 品 合 成 氨, 而 合 成 氨 的 生 产 成 本 中 原 料 煤 和 电 的 成 本 合 计 约 占 80% 左 右, 因 此 煤 和 电 价 格 的 波 动 对 公 司 毛 利 率 水 平 将 会 产 生 重 大 的 影 响 尽 管 在 国 家 宏 观 调 控 措 施 的 影 响 下, 煤 和 电 供 应 紧 张 的 形 势 有 所 缓 解, 价 格 上 涨 趋 缓, 但 预 计 煤 和 电 供 求 仍 将 在 平 衡 偏 紧 的 状 态 下 运 行, 公 司 在 未 来 经 营 中 仍 将 可 能 面 临 主 要 原 材 1-1-3

料 能 源 供 应 及 其 价 格 变 动 的 风 险 五 财 务 风 险 由 于 公 司 从 2004 年 开 始 进 行 新 厂 区 的 建 设, 因 此 在 满 足 日 常 生 产 经 营 需 要 的 同 时, 公 司 还 需 筹 集 新 厂 区 建 设 资 金, 而 本 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 较 为 单 一, 主 要 依 靠 银 行 借 款 和 自 身 经 营 积 累, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 报 表 计 算 的 本 公 司 资 产 负 债 率 为 70.57%, 负 债 总 额 185,078.48 万 元 公 司 面 临 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 六 产 业 政 策 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险 公 司 化 肥 生 产 用 电 享 受 优 惠 电 价, 铁 路 运 输 上 享 受 优 惠 运 价 并 免 征 铁 路 建 设 基 金 ; 公 司 复 合 肥 氯 化 铵 尿 素 产 品 免 征 增 值 税 ; 公 司 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 享 受 抵 免 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 尽 管 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 铁 道 部 农 业 部 商 务 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 总 局 国 家 质 检 总 局 和 供 销 合 作 总 社 联 合 发 布 的 关 于 做 好 2007 年 化 肥 生 产 供 应 和 价 格 稳 定 工 作 的 通 知 [ 发 改 电 字 [2007]108 号 ], 公 司 在 2007 年 继 续 享 受 相 关 优 惠 政 策, 但 未 来 国 家 上 述 产 业 政 策 税 收 政 策 若 发 生 变 化 或 者 取 消, 可 能 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 七 销 售 市 场 相 对 集 中 的 风 险 公 司 化 肥 和 纯 碱 产 品 全 部 在 国 内 销 售, 除 复 合 肥 外 的 其 余 产 品 主 要 在 江 苏 浙 江 和 上 海 区 域 内 销 售, 最 近 三 年, 公 司 在 江 浙 沪 地 区 实 现 的 销 售 收 入 占 公 司 当 年 销 售 收 入 总 额 的 比 重 均 超 过 50% 随 着 公 司 新 厂 区 陆 续 建 成 投 产, 公 司 产 品 的 产 量 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 将 可 能 面 临 产 品 销 售 市 场 相 对 集 中 的 风 险 1-1-4

目 录 第 一 节 释 义... 10 第 二 节 概 览... 15 一 发 行 人 简 介...15 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...16 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...16 四 本 次 发 行 情 况...18 五 募 集 资 金 运 用...18 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 19 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...19 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...20 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...21 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期...21 第 四 节 风 险 因 素... 22 一 主 要 原 材 料 能 源 供 应 及 价 格 变 化 的 风 险...22 二 财 务 风 险...22 三 产 业 政 策 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险...23 四 销 售 市 场 相 对 集 中 的 风 险...23 五 产 品 价 格 调 控 政 策 导 致 的 风 险...23 六 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 风 险...24 七 环 境 保 护 风 险...24 八 安 全 生 产 风 险...24 九 受 商 业 周 期 和 季 节 性 影 响 的 风 险...25 十 管 理 风 险...25 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 26 1-1-5

一 发 行 人 概 况...26 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...26 三 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为...29 四 公 司 历 次 验 资 资 产 评 估...34 五 公 司 股 权 结 构 及 内 部 组 织 机 构 图...36 六 公 司 控 股 和 参 股 公 司 及 分 公 司...39 七 公 司 股 东 基 本 情 况...43 八 公 司 股 本 情 况...51 九 工 会 持 股 情 况...52 十 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...60 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 公 司 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...62 第 六 节 业 务 与 技 术... 63 一 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 基 本 情 况...63 二 行 业 基 本 情 况...64 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...80 四 公 司 主 营 业 务 情 况...83 五 固 定 资 产 及 无 形 资 产...94 六 公 司 特 许 经 营 权...98 七 公 司 的 生 产 技 术...98 八 公 司 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况...102 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 105 一 同 业 竞 争...105 二 关 联 交 易...106 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 116 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...116 1-1-6

二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...121 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况...122 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况...123 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况...124 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 的 变 动 情 况...124 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 协 议 安 排...125 八 其 他 情 况...125 第 九 节 公 司 治 理... 126 一 公 司 法 人 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况...126 二 公 司 三 会 独 立 董 事 及 董 事 会 秘 书 制 度 的 运 行 情 况 及 履 行 职 责 情 况..127 三 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况...128 四 公 司 近 三 年 合 法 合 规 情 况...129 五 公 司 近 三 年 资 金 被 占 用 或 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 提 供 担 保 情 况...129 六 公 司 管 理 层 和 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 评 价...129 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 131 一 财 务 报 表...131 二 审 计 意 见...138 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围...139 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...139 五 非 经 常 性 损 益...151 六 主 要 资 产...151 七 主 要 债 项...153 八 所 有 者 权 益...156 九 现 金 流 量...162 1-1-7

十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项...162 十 一 财 务 指 标...162 十 二 盈 利 预 测...165 十 三 资 产 评 估...165 十 四 历 次 验 资 报 告...166 十 五 按 新 会 计 准 则 编 制 的 2005 年 2006 年 备 考 利 润 表...166 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 169 一 财 务 状 况 分 析...169 二 盈 利 能 力 分 析...176 三 与 可 比 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 分 析...191 四 资 本 性 支 出 分 析...194 五 公 司 主 要 财 务 优 势 财 务 困 难 及 未 来 盈 利 前 景...195 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 197 一 公 司 当 前 及 未 来 两 年 目 标 发 展 计 划...197 二 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...200 三 本 公 司 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...200 四 本 公 司 制 订 业 务 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系...201 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用...201 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 202 一 募 集 资 金 使 用 概 况...202 二 实 际 募 集 资 金 超 出 投 资 项 目 资 金 需 求 或 不 足 时 的 安 排...202 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响...203 四 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析...203 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 233 一 股 利 分 配 政 策...233 二 公 司 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况...234 1-1-8

三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配...234 四 预 计 发 行 后 首 次 派 发 股 利 时 间...234 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 235 一 信 息 披 露 制 度 与 投 资 者 服 务 计 划...235 二 重 要 合 同...237 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...246 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 247 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明...247 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...250 三 发 行 人 律 师 声 明...251 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明...252 五 承 担 验 资 业 务 的 验 资 机 构 声 明...253 第 十 七 节 备 查 文 件... 2545 1-1-9

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 特 别 指 明, 下 列 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 股 份 公 司 或 华 昌 股 份 华 源 化 工 指 指 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 本 公 司 的 前 身, 张 家 港 市 华 源 化 工 有 限 公 司 华 源 投 资 指 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 华 纳 投 资 控 股 股 东 指 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 华 源 投 资 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 ) 华 昌 集 团 指 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 江 苏 瑞 华 指 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 江 苏 化 肥 指 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 华 源 化 肥 指 张 家 港 保 税 区 华 源 化 肥 有 限 公 司 江 阴 金 波 罗 金 波 罗 指 江 阴 市 金 波 罗 复 合 肥 有 限 公 司 华 昌 药 业 指 张 家 港 市 华 昌 药 业 有 限 公 司 林 德 华 昌 指 林 德 华 昌 ( 张 家 港 ) 气 体 有 限 公 司 江 南 锅 炉 指 张 家 港 市 江 南 锅 炉 压 力 容 器 有 限 公 司 恒 昌 化 工 指 张 家 港 市 恒 昌 化 工 有 限 公 司 华 杰 化 工 指 张 家 港 市 华 杰 化 工 技 术 研 究 有 限 公 司 东 方 置 地 指 江 苏 华 昌 东 方 置 地 有 限 公 司 股 东 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 股 东 大 会 公 司 章 程 或 章 程 指 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 董 事 会 指 本 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 本 公 司 监 事 监 事 会 普 通 股 A 股 指 本 公 司 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 人 民 1-1-10

币 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 本 公 司 在 境 内 拟 公 开 发 行 5,100 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 万 元 指 除 非 特 指, 均 为 人 民 币 单 位 RMB 指 人 民 币 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 华 泰 证 券 指 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 申 报 会 计 师 指 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 浩 所 指 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 承 销 协 议 保 荐 协 议 指 指 公 司 与 主 承 销 商 签 定 的 关 于 本 次 股 票 发 行 的 协 议 公 司 与 保 荐 人 签 定 的 关 于 本 次 股 票 发 行 的 协 议 报 告 期 最 近 三 年 指 2007 年 2006 年 和 2005 年 氨 是 在 高 温 高 压 下, 由 氢 气 和 氮 气 通 过 催 化 剂 作 用, 合 成 反 应 生 成 的 一 种 无 机 氨 液 氨 合 成 氨 成 品 氨 商 品 氨 纯 碱 指 指 化 工 产 品 以 液 态 方 式 贮 存 和 运 输 的 氨 称 为 液 氨 ; 在 化 肥 行 业 视 氨 为 中 间 产 品 或 半 成 品, 通 常 称 为 合 成 氨 ; 氨 作 为 商 品 出 售 称 成 品 氨 或 商 品 氨 Na 2 CO 3, 易 溶 于 水, 呈 强 碱 性, 能 提 供 Na+ 离 子 这 些 性 质 使 它 被 广 泛 地 用 于 制 肥 皂 纺 织 印 染 漂 白 造 纸 精 制 石 油 冶 金 及 其 他 化 学 工 业 等 各 部 门 中 根 据 密 度 分 为 轻 质 纯 碱 和 重 质 纯 碱 ( 盐 含 量 0.3%), 轻 质 纯 碱 为 白 色 粉 状 结 晶, 重 质 纯 碱 为 白 色 细 小 颗 粒 1-1-11

由 一 氧 化 碳 或 二 氧 化 碳 和 氢 气 通 过 催 化 甲 醇 精 甲 醇 碳 酸 氢 铵 指 指 指 剂 作 用 合 成 反 应 生 成 的 一 种 基 本 有 机 化 工 原 料 粗 甲 醇 经 过 精 馏 提 纯, 甲 醇 含 量 达 到 99.8% 以 上 的 产 品 由 氨 水 和 二 氧 化 碳 通 过 化 学 反 应 生 成 的 一 种 白 色 晶 状 物, 简 称 碳 铵 农 用 碳 酸 氢 铵 指 按 照 农 用 化 肥 标 准 生 产 的 碳 酸 氢 铵 包 括 各 种 专 用 肥 料 以 及 冠 以 各 种 名 称 的 复 合 肥 固 体 团 粒 法 料 浆 法 部 分 料 浆 法 融 熔 法 掺 混 法 指 指 指 指 指 指 以 氮 磷 钾 为 基 础 养 分 的 三 元 或 二 元 固 体 肥 料 以 单 体 基 础 肥 料 为 原 料, 经 粉 碎 至 一 定 细 度 后, 在 转 鼓 造 粒 机 的 滚 动 床 内 通 过 增 湿 加 热 进 行 团 聚 造 粒, 造 粒 物 料 经 干 燥 筛 分 冷 却 即 得 到 复 合 肥 料 产 品 以 磷 酸 氨 为 原 料, 利 用 中 和 器 管 式 反 应 器 将 中 和 料 浆 在 氨 化 粒 化 器 中 进 行 涂 布 造 粒, 在 生 产 过 程 中 添 加 部 分 氮 素 和 钾 素 以 及 其 他 物 质, 再 经 干 燥 筛 分 冷 却 而 得 到 复 合 肥 料 产 品 利 用 尿 液 或 硝 铵 溶 液 的 喷 浆 造 粒 工 艺 造 粒, 造 粒 物 料 经 干 燥 筛 分 冷 却 即 得 到 复 合 肥 料 产 品 利 用 尿 素 厂 的 中 间 产 品 尿 素 溶 液, 配 以 磷 铵 钾 盐, 生 产 复 合 肥 料 产 品 根 据 养 分 配 比 要 求, 以 各 种 不 发 生 明 显 化 学 反 应 颗 粒 度 和 圆 度 基 本 一 致 的 氮 磷 钾 各 固 体 基 础 肥 料 为 原 料, 通 过 一 1-1-12

定 的 掺 混 方 法 配 制 成 养 分 分 布 均 匀 的 复 合 肥 料 产 品 挤 压 造 粒 是 固 体 物 料 依 靠 外 部 压 力 进 行 挤 压 法 尿 基 复 合 肥 硫 基 复 合 肥 指 指 指 团 聚 的 干 法 造 粒 过 程 生 产 复 合 肥 料 产 品 以 尿 素 溶 液 为 料 浆, 配 合 硫 酸 和 氨 的 化 学 反 应, 生 产 的 复 合 肥 钾 元 素 来 源 于 硫 酸 钾, 或 将 氯 化 钾 脱 去 氯 离 子 制 成 的 复 合 肥 氯 基 复 合 肥 指 钾 元 素 来 源 于 氯 化 钾 的 复 合 肥 各 种 单 元 肥 料 ( 如 氮 肥 磷 肥 钾 肥 等 ) 复 混 肥 CODcr SS DCS 控 制 系 统 指 指 指 指 按 照 一 定 比 例 混 合, 经 物 理 性 加 工 ( 如 粉 碎 等, 也 可 造 粒 制 成 颗 粒 状 ) 生 产 的 肥 料 采 用 重 铬 酸 钾 (K2Cr2O7) 作 为 氧 化 剂 测 定 出 的 化 学 耗 氧 量 表 示 为 CODcr 颗 粒 悬 浮 物, 一 般 的 工 业 废 水 和 生 活 污 水 中 都 会 有 此 类 物 质 以 计 算 机 微 处 理 器 为 基 础 的 分 散 控 制 系 统 吉 焦 (GJ) 指 热 量 单 位,1 吉 焦 =10 9 焦 尔 MPa 硼 氢 化 钠 (NaBH 4 ) 手 性 化 合 物 指 指 指 压 强 的 单 位 : 兆 帕,1 标 准 大 气 压 =10,325 帕 0.1 兆 帕 一 种 性 能 独 特 的 还 原 剂 和 高 储 氢 密 度 材 料 在 分 子 中 有 不 对 称 碳 原 子 的 两 个 化 合 物, 就 像 左 右 手 一 样 是 重 要 的 配 体, 被 广 泛 用 于 各 类 不 对 称 合 成 反 应 中, 特 1-1-13

别 在 药 物 合 成 领 域, 应 用 更 为 广 泛 表 观 消 费 量 目 质 量 管 理 体 系 认 证 环 境 管 理 体 系 认 证 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 指 指 指 指 指 按 照 产 量 来 计 算 的 消 费 量, 加 上 净 进 口 和 库 存 变 化 一 平 方 英 寸 上 可 以 打 多 少 个 孔, 就 是 多 少 个 目 目 数 越 多, 每 个 孔 的 直 径 就 越 小, 因 此 经 常 用 目 数 来 表 示 粉 体 的 细 度 由 国 家 认 可 资 格 的 第 三 方 质 量 体 系 认 证 机 构 按 照 GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 要 求 标 准 对 企 业 质 量 体 系 符 合 规 定 要 求 进 行 审 核 及 评 定, 并 颁 发 证 书 与 标 志 的 过 程 由 国 家 认 可 资 格 的 第 三 方 认 证 机 构 按 照 GB/T24001-2004idt ISO14001:1996 环 境 管 理 体 系 要 求 标 准 对 企 业 环 境 管 理 体 系 符 合 规 定 要 求 进 行 审 核 及 评 定, 并 颁 发 证 书 与 标 志 的 过 程 由 国 家 认 可 资 格 的 第 三 方 认 证 机 构 按 照 GB/T 28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 要 求 标 准 对 企 业 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 规 定 要 求 进 行 审 核 及 评 定, 并 颁 发 证 书 与 标 志 的 过 程 1-1-14

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD 住 所 : 张 家 港 市 金 港 镇 保 税 区 扬 子 江 国 际 化 学 工 业 园 南 海 路 1 号 邮 编 :215600 法 定 代 表 人 : 朱 郁 健 注 册 资 本 :150,133,213 元 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 电 话 :(0512)58727158 传 真 :(0512)58727155 网 址 :http:// www.huachangchem.cn 邮 箱 地 址 :huachang@huachangchem.cn 经 营 范 围 : 化 工 原 料 化 工 产 品 化 肥 生 产 ( 经 营 项 目 涉 及 危 险 化 学 品 的, 未 取 得 相 应 许 可 证 不 得 生 产 ); 金 属 材 料 建 筑 材 料 日 用 百 货 煤 炭 销 售 本 公 司 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2004]18 号 文 件 省 政 府 关 于 同 意 变 更 设 立 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 公 司 于 2004 年 2 月 27 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立 本 公 司 自 设 立 以 来 始 终 坚 持 科 技 兴 企 的 经 营 宗 旨, 加 大 技 改 投 入, 消 除 瓶 颈 制 约, 努 力 提 高 产 量, 降 低 各 项 消 耗 ; 公 司 始 终 坚 持 量 质 并 举, 树 立 以 质 取 胜 观 念, 生 产 经 营 体 系 持 续 有 效 运 行, 品 牌 知 名 度 日 益 提 高 公 司 陆 续 通 过 了 质 量 管 1-1-15

理 体 系 认 证 环 境 管 理 体 系 认 证 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证, 公 司 主 要 产 品 纯 碱 获 苏 州 市 名 牌 产 品 称 号, 复 合 肥 获 苏 州 市 江 苏 省 质 量 信 得 过 产 品 与 国 家 免 检 产 品 的 称 号 目 前 公 司 已 形 成 合 成 氨 30 万 吨 / 年 尿 素 30 万 吨 / 年 纯 碱 30 万 吨 / 年 氯 化 铵 33 万 吨 / 年 复 合 肥 80 万 吨 / 年 甲 醇 5 万 吨 / 年 的 生 产 能 力 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 名 称 : 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 住 所 : 张 家 港 市 杨 舍 镇 城 北 路 141 号 邮 编 :215600 法 定 代 表 人 : 周 铭 注 册 资 本 :2,040 万 元 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 : 向 制 造 业 信 息 业 技 术 开 发 业 和 服 务 业 投 资 华 纳 投 资 主 要 从 事 投 资 业 务 华 纳 投 资 系 由 华 源 投 资 于 2007 年 10 月 16 日 整 体 变 更 设 立 经 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 母 公 司 报 表 数 ), 截 至 2007 年 12 月 31 日, 华 纳 投 资 总 资 产 为 47,008.96 万 元, 净 资 产 46,942.54 万 元,2007 年 度 实 现 净 利 润 9,087.47 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 华 纳 投 资 持 有 本 公 司 55.27% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 华 纳 投 资 的 股 东 为 167 个 自 然 人, 各 股 东 的 持 股 比 例 为 0.01% 7.35% 不 等, 任 意 单 个 华 纳 投 资 股 东 都 不 能 控 制 华 纳 投 资 ( 华 纳 投 资 股 东 持 股 情 况 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 七 公 司 股 东 基 本 情 况 ) 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 最 近 三 年 财 务 数 据 均 摘 自 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 苏 公 W(2008)A022 号 审 计 报 告 1-1-16

( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 合 计 2,624,015,012.06 2,505,675,495.42 1,742,491,587.45 负 债 合 计 1,851,837,649.74 2,083,484,538.25 1,383,589,770.66 股 东 权 益 合 计 772,177,362.32 422,190,957.17 358,901,816.79 其 中 : 少 数 股 东 权 益 合 计 562,526.59 446,133.59 552,978.51 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 771,614,835.73 421,744,823.58 358,348,838.28 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 \ 期 间 2007 年 2006 年 2005 年 营 业 收 入 2,272,464,688.41 1,498,197,277.22 1,114,856,888.64 营 业 利 润 186,600,607.52 95,798,472.00 142,144,340.91 利 润 总 额 184,059,843.06 94,388,713.37 141,513,124.96 净 利 润 162,702,414.40 63,289,140.38 113,301,488.69 其 中 : 少 数 股 东 损 益 116,393.00-106,844.92-65,993.45 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 162,586,021.40 63,395,985.30 113,367,482.14 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 320,658,442.94 278,402,476.45 111,794,086.85 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 -298,368,124.62-742,443,011.64-323,393,241.73 40,232,589.55 480,699,148.76 145,060,199.81 106,244,228.29 16,658,613.57-66,538,955.07 项 目 \ 年 度 2007 年 2006 年 2005 年 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 70.57% 83.16% 79.43% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 27.42% 16.25% 35.59% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.08 0.42 0.76 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 5.14 2.81 2.39 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 2.14 1.85 0.74 1-1-17

四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 发 行 股 数 每 股 面 值 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 人 民 币 普 通 股 5,100 万 股 人 民 币 1.00 元 深 圳 证 券 交 易 所 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 而 定 采 用 网 下 向 询 价 对 象 定 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 以 华 泰 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 公 开 发 行 股 票 五 募 集 资 金 运 用 本 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 1 动 力 结 构 调 整 国 债 项 目, 项 目 总 投 资 34,248.88 万 元, 其 中 使 用 募 集 资 金 投 资 19,480.02 万 元 2 1,000 吨 / 年 固 体 硼 氢 化 钠 生 产 线 技 术 改 造 项 目, 项 目 总 投 资 17,000 万 元, 其 中 使 用 募 集 资 金 投 资 17,000 万 元 上 述 项 目 合 计 总 投 资 为 51,248.88 万 元, 其 中 使 用 募 集 资 金 投 资 36,480.02 万 元 本 次 募 集 资 金 超 过 36,480.02 万 元 的 部 分 将 补 充 公 司 流 动 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 具 体 内 容 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 1-1-18

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 5,100 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.36% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 而 定 倍 发 行 后 基 本 每 股 收 益 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 5.14 元 ( 按 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 计 算 ) 元 ( 按 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 计 算 ) 倍 采 用 网 下 向 询 价 对 象 定 价 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 深 圳 证 券 交 易 所 承 销 团 余 额 包 销 万 元 万 元 发 行 费 用 概 算 万 元, 明 细 如 下 : 承 销 费 用 保 荐 费 用 律 师 费 用 审 计 费 用 信 息 披 露 费 用 路 演 推 介 费 用 1-1-19

二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 郁 健 住 所 : 张 家 港 市 金 港 镇 保 税 区 扬 子 江 国 际 化 学 工 业 园 南 海 路 1 号 电 话 :(0512)58727158 传 真 :(0512)58727155 联 系 人 : 曹 凌 云 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 90 号 联 系 电 话 :(025)84457777 转 681 传 真 :(025)84528073 保 荐 代 表 人 : 纪 平 卞 建 光 项 目 主 办 人 : 虞 敏 项 目 经 办 人 : 胡 亚 飞 宋 军 袁 成 栋 王 凯 申 丽 静 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 管 建 军 住 所 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 31 层 联 系 电 话 :(021)52341668 传 真 :(021)52341679 经 办 律 师 : 刘 晓 海 梁 立 新 1-1-20

( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 张 彩 斌 住 所 : 无 锡 市 新 区 开 发 区 旺 庄 路 生 活 区 联 系 电 话 :(0512)65260880-202 传 真 :(0512)65186030 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 勇 滕 飞 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 ( 六 ) 收 款 银 行 中 国 银 行 江 苏 省 分 行 营 业 部 户 名 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 账 户 :044139463010002968 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-21

第 四 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险 在 购 买 本 公 司 股 票 时, 敬 请 投 资 者 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 依 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 主 要 原 材 料 能 源 供 应 及 价 格 变 化 的 风 险 原 料 煤 是 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 之 一, 电 是 公 司 生 产 耗 用 的 主 要 能 源 2007 年 度 2006 年 度 和 2005 年 度 原 料 煤 占 公 司 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 20.56% 21.28% 和 13.85%; 电 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 8.55% 10.81% 和 9.91% 公 司 目 前 的 主 要 产 品 为 复 合 肥 尿 素 和 纯 碱, 除 复 合 肥 外, 尿 素 和 纯 碱 均 需 使 用 中 间 产 品 合 成 氨, 而 合 成 氨 的 生 产 成 本 中 原 料 煤 和 电 的 成 本 合 计 约 占 80% 左 右, 因 此 煤 和 电 价 格 的 波 动 对 公 司 毛 利 率 水 平 将 会 产 生 重 大 的 影 响 尽 管 在 国 家 宏 观 调 控 措 施 的 影 响 下, 煤 和 电 供 应 紧 张 的 形 势 有 所 缓 解, 价 格 上 涨 趋 缓, 但 预 计 煤 和 电 供 求 仍 将 在 平 衡 偏 紧 的 状 态 下 运 行, 公 司 在 未 来 经 营 中 仍 将 可 能 面 临 主 要 原 材 料 能 源 供 应 及 其 价 格 变 动 的 风 险 二 财 务 风 险 由 于 公 司 从 2004 年 开 始 进 行 新 厂 区 的 建 设, 因 此 在 满 足 日 常 生 产 经 营 需 要 的 同 时, 公 司 还 需 筹 集 新 厂 区 建 设 资 金, 而 本 公 司 目 前 的 融 资 渠 道 较 为 单 一, 主 要 依 靠 银 行 借 款 和 自 身 经 营 积 累, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 报 表 计 算 的 本 公 司 资 产 负 债 率 为 70.57%, 负 债 总 额 185,078.48 万 元 且 报 告 期 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低 指 标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 70.57% 83.16% 79.43% 流 动 比 率 0.43 0.41 0.65 速 动 比 率 0.30 0.31 0.47 1-1-22

资 产 负 债 率 较 高, 一 般 来 说, 就 意 味 着 财 务 费 用 较 高, 难 以 再 扩 大 银 行 贷 款 ; 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 资 产 变 现 能 力 较 低, 如 果 受 业 务 环 境 及 社 会 形 势 变 化 的 影 响, 也 有 可 能 会 劣 化 公 司 财 务 状 况 本 公 司 负 债 结 构 中 以 流 动 负 债 为 主, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 按 母 公 司 报 表 计 算 的 公 司 流 动 负 债 127,348.48 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 68.81% 本 公 司 长 期 资 产 的 购 建 部 分 依 赖 短 期 借 款, 短 贷 长 用 会 对 公 司 债 务 偿 还 和 持 续 的 债 务 融 资 能 力 产 生 较 大 的 风 险 同 时, 公 司 也 可 能 因 存 货 周 转 率 降 低 应 收 账 款 周 转 率 下 降 等 因 素 影 响 公 司 流 动 资 产 变 现 能 力, 增 加 偿 债 风 险 三 产 业 政 策 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险 化 肥 生 产 关 系 到 国 计 民 生, 化 肥 行 业 作 为 支 农 产 业 受 到 国 家 的 重 点 扶 持, 国 家 在 煤 电 运 输 及 税 收 等 方 面 给 予 化 肥 行 业 诸 多 的 优 惠 政 策 公 司 化 肥 生 产 用 电 享 受 优 惠 电 价, 铁 路 运 输 上 享 受 优 惠 运 价 并 免 征 铁 路 建 设 基 金 ; 公 司 复 合 肥 氯 化 铵 尿 素 产 品 免 征 增 值 税 ; 公 司 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 享 受 抵 免 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 尽 管 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 铁 道 部 农 业 部 商 务 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 国 家 工 商 总 局 国 家 质 检 总 局 和 供 销 合 作 总 社 联 合 发 布 的 关 于 做 好 2007 年 化 肥 生 产 供 应 和 价 格 稳 定 工 作 的 通 知 [ 发 改 电 字 [2007]108 号 ], 公 司 在 2007 年 继 续 享 受 相 关 优 惠 政 策, 但 未 来 国 家 上 述 产 业 政 策 税 收 政 策 若 发 生 变 化 或 者 取 消, 可 能 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 四 销 售 市 场 相 对 集 中 的 风 险 公 司 化 肥 和 纯 碱 产 品 全 部 在 国 内 销 售, 除 复 合 肥 外 的 其 余 产 品 主 要 在 江 苏 浙 江 和 上 海 区 域 内 销 售, 最 近 三 年, 公 司 在 江 浙 沪 地 区 实 现 的 销 售 收 入 占 公 司 当 年 销 售 收 入 总 额 的 比 重 均 超 过 50% 随 着 公 司 新 厂 区 陆 续 建 成 投 产, 公 司 产 品 的 产 量 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 将 可 能 面 临 产 品 销 售 市 场 相 对 集 中 的 风 险 五 产 品 价 格 调 控 政 策 导 致 的 风 险 1998-2001 年, 因 粮 食 价 格 下 跌 农 民 负 担 过 重 等 原 因, 化 肥 市 场 有 效 需 求 增 长 缓 慢, 导 致 化 肥 的 市 场 价 格 出 现 一 定 幅 度 的 下 滑 2002 年 下 半 年 以 来, 受 国 家 宏 观 政 策 调 整 支 持 农 业 及 其 相 关 行 业 发 展 政 策 等 因 素 的 影 响, 国 内 化 肥 市 1-1-23

场 需 求 趋 于 旺 盛, 另 外 随 着 煤 电 价 格 持 续 上 涨, 化 肥 产 品 价 格 增 幅 较 大 根 据 江 苏 省 物 价 局 苏 价 农 2007 138 号 文 的 有 关 规 定,2007 年 对 列 入 省 管 目 录 的 尿 素 出 厂 价 格 继 续 实 行 政 府 指 导 价, 中 准 指 导 价 格 每 吨 1,500 元, 上 浮 幅 度 为 15%; 对 列 入 地 方 定 价 目 录 的 化 肥 出 厂 价 格, 依 照 定 价 权 限, 由 各 地 价 格 部 门 根 据 供 求 情 况 和 生 产 成 本, 按 照 保 本 微 利 原 则 指 定 若 煤 电 等 原 料 和 能 源 价 格 仍 持 续 上 涨, 则 化 肥 限 价 政 策 将 可 能 导 致 公 司 产 品 销 售 价 格 的 增 长 难 以 与 产 品 成 本 的 上 升 保 持 同 步, 从 而 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 六 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产 后, 将 对 公 司 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 积 极 影 响 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 均 存 在 着 一 定 不 确 定 性 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 变 化 而 导 致 的 风 险 ; 同 时, 产 品 价 格 的 变 动 市 场 容 量 的 变 化 政 策 环 境 的 变 动 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 产 生 影 响 七 环 境 保 护 风 险 公 司 属 于 化 工 生 产 企 业, 在 生 产 过 程 中 存 在 着 不 同 程 度 的 环 境 污 染 和 污 染 治 理 问 题 目 前 公 司 已 建 立 了 一 整 套 环 境 保 护 和 治 理 制 度, 三 废 的 排 放 符 合 国 家 和 地 方 环 境 质 量 标 准 和 排 放 标 准 但 随 着 我 国 政 府 环 境 保 护 力 度 的 不 断 加 强, 可 能 在 未 来 出 台 更 为 严 格 的 环 保 标 准, 提 出 更 高 的 环 保 要 求, 从 而 增 加 公 司 对 环 境 保 护 的 投 入 八 安 全 生 产 风 险 公 司 属 化 工 行 业, 生 产 过 程 中 的 原 料 气 体 为 易 燃 易 爆 气 体, 部 分 生 产 工 序 为 高 温 高 压 环 境 尽 管 公 司 配 备 有 较 完 备 的 安 全 设 施, 制 定 了 较 为 完 善 的 事 故 预 警 处 理 机 制, 整 个 生 产 过 程 完 全 处 于 受 控 状 态, 发 生 安 全 事 故 的 可 能 性 很 小, 但 也 不 排 除 因 生 产 操 作 不 当 或 设 备 故 障, 导 致 事 故 发 生 的 可 能, 从 而 影 响 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 1-1-24

九 受 商 业 周 期 和 季 节 性 影 响 的 风 险 国 内 经 济 发 展 的 周 期 性 变 化 将 对 农 业 生 产 产 生 周 期 性 的 影 响, 进 而 导 致 国 内 化 肥 市 场 需 求 发 生 周 期 性 的 变 化, 此 外 农 业 生 产 自 身 客 观 存 在 季 节 性 的 特 点, 也 会 引 起 化 肥 产 品 供 求 关 系 的 变 化 和 市 场 价 格 的 波 动 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 纯 碱 以 及 尿 素 复 合 肥 等 农 用 化 肥 产 品 的 生 产 与 销 售, 而 纯 碱 的 市 场 需 求 状 况 受 国 内 经 济 发 展 周 期 影 响 较 大, 尿 素 复 合 肥 等 农 用 化 肥 产 品 存 在 商 业 周 期 性 与 产 品 季 节 性 的 特 点, 上 述 情 况 将 有 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 十 管 理 风 险 本 公 司 营 业 收 入 2007 年 度 比 2005 年 度 增 长 103.83%,2007 年 末 总 资 产 较 2005 年 末 增 长 50.59%, 随 着 业 务 规 模 的 扩 大,2007 年 末 员 工 规 模 也 较 2005 年 末 增 加 了 31.64% 上 述 情 况 要 求 本 公 司 在 管 理 模 式 上 更 加 追 求 精 益 管 理 和 高 效 率, 要 求 管 理 人 员 的 素 质 同 步 提 高, 并 需 要 适 当 调 整 管 理 架 构, 完 善 约 束 机 制 和 激 励 机 制, 才 能 有 效 激 励 公 司 现 有 管 理 人 员 和 科 研 人 员, 吸 引 高 素 质 人 才 加 入 如 果 本 公 司 不 能 满 足 上 述 要 求, 将 难 以 保 证 公 司 高 效 运 营, 进 而 影 响 公 司 的 市 场 竞 争 力 1-1-25

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 中 文 名 称 : 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO., LTD 3 注 册 资 本 :150,133,213 元 4 法 定 代 表 人 : 朱 郁 健 5 设 立 日 期 :2004 年 2 月 27 日 6 住 所 : 张 家 港 市 金 港 镇 保 税 区 扬 子 江 国 际 化 学 工 业 园 南 海 路 1 号 7 邮 政 编 码 :215600 8 电 话 :(0512)58727158 9 传 真 :(0512)58727155 10 互 联 网 网 址 :http:// www.huachangchem.cn 11 电 子 信 箱 :huachang@huachangchem.cn 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2004]18 号 文 件 省 政 府 关 于 同 意 变 更 设 立 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 张 家 港 市 华 源 化 工 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 公 司 于 2004 年 2 月 27 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 原 华 源 化 工 的 股 东 为 本 公 司 的 发 起 人, 关 于 股 东 的 情 况 具 体 参 见 本 节 七 公 司 股 东 基 本 情 况 1-1-26

( 三 ) 公 司 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 2001 年 12 月, 华 昌 集 团 工 会 及 胡 波 等 40 位 自 然 人 以 其 持 有 华 源 化 工 的 2,040 万 元 股 权 出 资 成 立 了 华 源 投 资, 原 华 昌 集 团 工 会 及 胡 波 等 40 位 自 然 人 持 有 的 华 源 化 工 股 权 转 由 华 源 投 资 持 有 2004 年 2 月 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 华 源 投 资 持 有 的 华 源 化 工 股 权 经 过 工 商 变 更 转 变 为 持 有 的 本 公 司 股 份 2007 年 10 月 16 日, 控 股 股 东 华 源 投 资 整 体 变 更 设 立 华 纳 投 资 本 公 司 的 主 要 发 起 人 华 纳 投 资 从 设 立 至 今 只 从 事 对 外 投 资 业 务 在 本 公 司 设 立 前, 华 纳 投 资 的 主 要 资 产 为 对 华 源 化 工 的 股 权 投 资, 本 公 司 设 立 后 华 纳 投 资 的 主 要 资 产 为 对 本 公 司 和 华 杰 化 工 的 长 期 股 权 投 资 ( 四 ) 公 司 设 立 前 后 的 主 要 资 产 主 要 业 务 和 业 务 流 程 变 化 本 公 司 前 身 华 源 化 工 主 要 从 事 农 用 化 肥 和 纯 碱 的 生 产 和 销 售,2004 年 2 月 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 原 华 源 化 工 的 资 产 和 债 务 全 部 由 华 昌 股 份 继 承 因 此, 华 昌 股 份 在 变 更 前 后 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化, 本 公 司 设 立 后 继 续 主 要 从 事 农 用 化 肥 和 纯 碱 的 生 产 和 销 售 本 公 司 设 立 后, 在 按 照 原 华 源 化 工 业 务 流 程 继 续 运 作 的 基 础 上, 随 着 规 模 和 产 品 的 发 展 不 断 进 行 业 务 流 程 的 内 部 调 整 优 化, 但 未 发 生 重 大 变 化 本 公 司 的 业 务 流 程 图 如 下 : 经 营 计 划 生 产 计 划 原 材 料 购 入 原 材 料 采 购 计 划 原 材 料 检 查 生 产 制 造 设 备 管 理 生 产 管 理 技 术 管 理 质 量 管 理 安 全 管 理 环 保 管 理 客 户 出 货 包 装 出 货 检 查 品 质 反 馈 1-1-27

( 五 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 本 公 司 系 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立, 华 源 化 工 全 部 资 产 负 债 由 发 行 人 承 继, 货 币 资 金 机 器 设 备 厂 房 土 地 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 在 本 公 司 成 立 后 相 继 完 成 ( 六 ) 公 司 独 立 运 营 情 况 本 公 司 由 华 源 化 工 依 法 整 体 变 更 以 来, 未 进 行 资 产 和 业 务 的 剥 离, 在 资 产 业 务 财 务 人 员 机 构 等 方 面 一 直 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方, 具 备 完 整 的 业 务 系 统 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 本 公 司 由 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立 而 来, 发 起 人 投 入 本 公 司 的 资 产 完 整, 范 围 界 定 清 晰, 已 足 额 到 位 本 公 司 设 立 后 主 要 借 助 自 身 积 累 和 自 筹 资 金 扩 大 生 产 规 模, 合 法 持 有 与 业 务 相 关 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 所 使 用 的 不 动 产 已 办 理 了 法 定 的 登 记 手 续, 本 公 司 合 法 拥 有 生 产 经 营 的 资 产, 具 有 独 立 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 与 股 东 共 享 经 营 资 产 的 情 况 本 公 司 未 以 所 属 资 产 权 益 为 股 东 及 其 下 属 单 位 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 有 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 2 业 务 独 立 本 公 司 控 股 股 东 华 纳 投 资 只 从 事 对 外 投 资 业 务 本 公 司 拥 有 必 要 的 人 员 资 金 技 术 和 设 备, 建 立 了 完 整 有 效 的 组 织 系 统, 能 够 独 立 支 配 人 财 物 等 生 产 要 素, 生 产 经 营 完 全 独 立 进 行 本 公 司 独 立 进 行 原 材 料 的 采 购, 建 立 了 包 括 供 应 材 料 质 量 认 定 采 购 计 划 分 解 采 购 运 输 仓 储 检 验 等 程 序 的 完 整 的 采 购 供 应 工 作 流 程, 拥 有 采 购 经 验 丰 富 的 人 员, 采 购 渠 道 通 畅, 不 受 任 何 股 东 及 其 他 关 联 方 的 干 预 本 公 司 设 立 营 销 总 部 负 责 市 场 策 划 和 产 品 销 售, 独 立 进 行 对 外 销 售 在 本 公 司 报 告 期 内 年 度 销 售 额 最 大 的 前 五 名 客 户 均 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 公 司 独 立 面 向 市 场 的 能 力 不 受 影 响 3 人 员 独 立 1-1-28

本 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 已 形 成 独 立 完 整 的 体 系, 完 全 独 立 于 各 股 东 本 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 高 级 管 理 人 员 以 及 财 务 人 员 均 专 职 在 股 份 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 个 人 超 越 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 公 司 章 程 的 规 定, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 形 4 机 构 独 立 本 公 司 机 构 设 置 完 整 按 照 建 立 规 范 法 人 治 理 结 构 的 要 求, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 聘 请 了 行 业 财 务 会 计 及 法 律 等 方 面 的 专 家 担 任 独 立 董 事, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 本 公 司 根 据 生 产 经 营 的 需 要 设 置 了 完 整 的 内 部 组 织 机 构, 各 部 门 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰 相 互 配 合 相 互 制 约 本 公 司 的 机 构 设 置 完 全 独 立 于 股 东 单 位 股 东 与 本 公 司 及 各 职 能 部 门 不 存 在 上 下 级 关 系, 除 行 使 股 东 权 利, 或 依 照 合 同 作 为 公 司 客 户 从 事 与 第 三 方 同 等 交 易 外, 股 东 单 位 未 直 接 干 预 本 公 司 的 生 产 经 营 活 动 本 公 司 2004 年 开 始 建 立 新 厂 区, 随 着 新 厂 区 建 设 的 陆 续 完 工, 本 公 司 职 能 部 门 也 陆 续 搬 离 原 租 赁 第 二 大 股 东 华 昌 集 团 的 办 公 场 所 到 新 厂 区 办 公, 本 公 司 组 织 机 构 设 置 及 人 员 构 成 与 股 东 的 组 织 机 构 及 人 员 并 不 重 叠 5 财 务 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 其 他 财 务 会 计 法 规 条 例, 结 合 自 身 实 际 情 况, 制 订 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 对 子 公 司 实 施 统 一 的 财 务 管 理 ; 本 公 司 配 备 了 专 业 的 财 务 人 员, 财 务 人 员 未 在 股 东 及 关 联 单 位 任 职 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 税 务 登 记 号, 并 作 为 独 立 纳 税 主 体 依 法 履 行 纳 税 义 务 ; 本 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 股 东 干 预 发 行 人 资 金 使 用 安 排 的 情 况 三 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 公 司 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 情 况 1-1-29

1 1970 年 7 月, 经 苏 州 地 区 革 命 委 员 会 生 产 指 挥 组 批 准, 正 式 筹 建 沙 洲 化 肥 厂 ;1972 年 8 月, 经 沙 洲 县 革 命 委 员 会 生 产 指 挥 组 沙 革 生 字 (72) 第 10 号 文 批 准, 正 式 定 名 为 沙 洲 化 肥 厂 2 1979 年 12 月, 沙 洲 化 肥 厂 正 式 办 理 工 商 登 记, 名 称 更 改 为 国 营 沙 洲 化 肥 厂, 登 记 注 册 资 本 为 856.91 万 元, 注 册 地 址 为 杨 舍 镇 东 郊, 营 业 范 围 为 生 产 碳 酸 氢 氨 ( 化 肥 ) 3 1989 年 11 月, 国 营 沙 洲 化 肥 厂 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 厂 名 变 更 为 国 营 张 家 港 市 化 肥 厂, 注 册 地 址 为 杨 舍 镇 城 北 路 28 号, 注 册 资 本 增 至 1,912 万 元, 经 营 范 围 变 更 为 主 营 碳 酸 氢 氨 纯 碱 氯 化 铵 ; 兼 营 硫 磺 4 1993 年 2 月, 国 营 张 家 港 市 化 肥 厂 增 加 注 册 资 本 并 变 更 经 营 范 围, 注 册 资 本 增 加 至 5,008 万 元, 经 营 范 围 变 更 为 主 营 液 氨 碳 酸 氢 氨 工 业 纯 碱 氯 化 铵 硫 酸 钾 农 作 物 经 济 作 物 专 用 肥 及 精 细 化 工 产 品 ; 兼 营 硫 磺 5 1999 年 11 月, 经 张 家 港 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 张 体 改 (1999)277 号 文 批 准, 华 源 化 工 在 原 张 家 港 市 化 肥 厂 的 基 础 上 改 制 设 立 根 据 江 苏 众 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 苏 众 评 报 字 (1999) 第 007 号 ), 经 张 家 港 市 经 济 委 员 会 ( 张 经 转 [1999] 第 22 号 ) 和 张 家 港 市 国 资 局 ( 资 产 评 估 确 认 审 批 表 ) 审 批 确 认, 张 家 港 市 化 肥 厂 改 制 设 立 华 源 化 工 的 净 资 产 为 3,000 万 元, 华 昌 集 团 作 为 以 上 国 有 资 产 所 有 者 将 其 中 的 960 万 元 净 资 产 投 入 华 源 化 工, 华 昌 集 团 工 会 和 胡 波 等 40 位 自 然 人 分 别 出 资 717 万 元 和 1,323 万 元 受 让 其 余 的 2,040 万 元 净 资 产, 再 将 受 让 的 净 资 产 以 净 资 产 出 资 的 形 式 全 部 投 入 华 源 化 工 江 苏 张 家 港 会 计 师 事 务 所 出 具 张 会 验 字 (99) 第 408 号 验 资 报 告 验 证, 华 源 化 工 注 册 资 本 3,000 万 元 人 民 币, 其 中 : 华 昌 集 团 工 会 出 资 717 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 23.9%; 胡 波 等 40 位 自 然 人 出 资 1,323 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 44.1%; 华 昌 集 团 出 资 960 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 32% 6 2001 年 12 月, 华 昌 集 团 工 会 及 胡 波 等 40 位 自 然 人 以 其 对 华 源 化 工 的 2,040 万 元 出 资 额 出 资 成 立 了 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 原 华 昌 集 团 工 会 及 胡 波 等 40 位 自 然 人 对 华 源 化 工 的 出 资 转 为 华 源 投 资 对 华 源 化 工 的 出 资 1-1-30

7 2003 年 9 月, 经 张 家 港 国 有 ( 集 体 ) 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 ( 张 国 资 委 办 (2003)2 号 文 ) 批 准, 华 源 化 工 2003 年 第 四 次 股 东 会 决 议 同 意, 华 源 化 工 进 行 增 资 扩 股 新 股 东 以 2003 年 8 月 31 日 经 张 家 港 扬 子 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 张 扬 会 审 字 (2003) 第 002 号 审 计 报 告 审 计 确 认 的 净 资 产 13,029.01 万 元 作 为 计 价 基 础, 按 每 股 4.34 元 的 价 格 认 购 新 股, 资 本 溢 价 部 分 计 入 华 源 化 工 的 资 本 公 积 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 以 现 金 1,500 万 元 对 华 源 化 工 进 行 溢 价 增 资, 其 中 3,456,221.2 元 作 为 实 收 资 本,11,543,778.8 元 作 为 资 本 公 积 金 ; 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 以 现 金 1,000 万 元 对 华 源 化 工 进 行 溢 价 增 资, 其 中 2,304,147.47 元 作 为 实 收 资 本,7,695,852.53 元 作 为 资 本 公 积 金 ; 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 以 现 金 300 万 元 对 华 源 化 工 进 行 溢 价 增 资, 其 中 691,244.24 元 作 为 实 收 资 本,2,308,755.76 元 作 为 资 本 公 积 金 ; 自 然 人 王 日 杰 以 现 金 200 万 元 对 华 源 化 工 进 行 溢 价 增 资, 其 中 460,829.49 元 作 为 实 收 资 本,1,539,170.51 元 作 为 资 本 公 积 金 张 家 港 扬 子 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 张 扬 会 验 字 (2003) 第 30 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2003 年 9 月 29 日 止, 华 源 化 工 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 到 3,691.24424 万 元, 股 东 由 原 来 的 2 家 增 加 到 6 家 各 股 东 的 出 资 额 及 比 例 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 2,040 55.27 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 960 26.01 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 345.622120 9.36 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 230.414747 6.24 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 69.124424 1.87 王 日 杰 46.082949 1.25 合 计 3,691.24424 100.00 8 经 华 源 化 工 2003 年 第 五 次 股 东 会 决 议 同 意,2003 年 12 月 1 日, 发 行 人 股 东 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 与 自 然 人 王 雨 阳 签 署 出 资 转 让 协 议, 约 定 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 将 其 持 有 的 发 行 人 6.24% 股 权 转 让 予 王 雨 阳 转 让 价 格 为 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 2003 年 9 月 对 发 行 人 增 资 获 得 对 应 股 权 的 出 资 额, 共 计 1-1-31

人 民 币 1,000 万 元, 支 付 方 式 为 出 资 转 让 协 议 签 订 后 5 个 工 作 日 内 支 付,2003 年 12 月 5 日, 王 雨 阳 向 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 支 付 了 全 部 股 权 转 让 款 上 述 股 权 转 让 后, 华 源 化 工 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 2,040 55.27 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 960 26.01 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 345.622120 9.36 王 雨 阳 230.414747 6.24 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 69.124424 1.87 王 日 杰 46.082949 1.25 合 计 3,691.24424 100.00 9 根 据 华 源 化 工 2003 年 第 六 次 股 东 会 决 议, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2004]18 号 文 批 准, 在 保 持 华 源 化 工 资 产 和 业 务 不 变 的 基 础 上, 华 源 化 工 整 体 变 更 设 立 华 昌 股 份 经 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 安 永 大 华 业 字 (2004) 第 107 号 验 资 报 告 验 证, 以 华 昌 化 工 2003 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 150,133,213.47 元 中 的 150,133,213 元 作 为 华 昌 股 份 的 注 册 资 本, 原 有 各 股 东 持 股 比 例 不 变, 相 应 调 整 各 股 东 的 持 股 数 量, 剩 余 0.47 元 计 入 变 更 后 的 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 将 华 源 化 工 整 体 变 更 为 华 昌 股 份 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 82,972,486 55.26592 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (SLS) 39,045,880 26.00749 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 14,057,423 9.36330 王 雨 阳 9,371,616 6.24220 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 (SLS) 2,811,485 1.87266 王 日 杰 1,874,323 1.24844 合 计 150,133,213 100.00 注 :SLS 指 国 有 法 人 股 股 东 (State-own Legal-person Shareholder) 2007 年 10 月 16 日, 张 家 港 市 华 源 投 资 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 苏 州 华 纳 投 资 股 份 公 司 江 苏 省 财 政 厅 2003 年 12 月 出 具 江 苏 省 财 政 厅 关 于 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 苏 财 国 资 [2003]247 号 ), 对 华 昌 股 份 的 国 1-1-32

有 股 权 进 行 了 确 认 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 行 为 华 源 化 肥 成 立 于 2002 年 1 月, 注 册 资 本 800 万 元, 由 华 源 投 资 ( 占 注 册 资 本 的 68%) 和 华 昌 集 团 ( 占 注 册 资 本 的 32%) 共 同 出 资 组 建 为 了 避 免 关 联 交 易, 根 据 华 源 化 肥 2004 年 4 月 8 日 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 将 华 源 投 资 所 持 有 的 68% 的 股 权 中 的 63% 及 华 昌 集 团 所 持 有 的 32% 股 权 转 让 给 本 公 司, 转 让 后 华 源 投 资 持 股 5%, 公 司 持 股 95% 根 据 三 方 约 定, 以 截 至 2003 年 12 月 31 日 经 评 估 后 的 净 资 产 作 为 计 价 依 据 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 于 2004 年 4 月 8 日 出 具 了 宁 永 会 评 报 字 (2004) 第 007 号 评 估 报 告, 确 认 截 止 2003 年 12 月 31 日, 华 源 化 肥 账 面 净 资 产 1,332.62 万 元, 评 估 后 净 资 产 1,403.15 万 元 华 昌 集 团 持 有 的 华 源 化 肥 股 权 为 国 有 股 权, 本 公 司 与 华 昌 集 团 签 订 的 华 源 化 肥 股 权 转 让 协 议, 经 过 张 家 港 市 国 有 ( 集 体 ) 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 张 国 资 委 办 [2004]5 号 文 批 准, 且 2004 年 5 月 25 日 苏 州 市 产 权 交 易 所 对 此 部 分 股 权 转 让 出 具 了 鉴 证 报 告 书 股 权 收 购 完 成 后 本 公 司 持 有 华 源 化 肥 95% 的 股 份, 为 华 源 化 肥 的 控 股 股 东 由 于 华 源 化 肥 生 产 经 营 所 需 的 原 材 料 都 必 须 向 本 公 司 采 购, 且 华 源 化 肥 在 组 织 和 人 员 等 方 面 都 依 赖 于 本 公 司, 为 了 进 一 步 规 范 本 公 司 的 运 作, 根 据 2004 年 6 月 6 日 华 源 化 肥 股 东 会 决 议, 决 定 解 散 华 源 化 肥, 组 成 清 算 组 进 行 清 算, 在 清 算 过 程 中, 华 源 化 肥 陆 续 将 其 主 要 资 产 和 负 债 转 让 给 本 公 司,2004 年 12 月 14 日 张 家 港 扬 子 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 清 算 审 计 报 告 ( 张 扬 会 专 审 计 字 (2004) 第 031 号 ),2004 年 12 月 17 日 华 源 化 肥 股 东 会 议 通 过 了 清 算 报 告 根 据 清 算 审 计 报 告 和 清 算 报 告 华 源 化 肥 财 产 分 配 情 况 如 下 : 1-1-33

单 位 : 元 华 源 化 肥 股 东 项 目 合 计 华 昌 股 份 ( 持 股 95%) 华 源 投 资 ( 持 股 5%) 清 算 终 了 时 所 有 者 权 益 余 额 13,462,844.07 财 产 分 配 13,462,844.07 12,789,704.72 673,139.35 分 配 现 金 2,286.64 2,286.64 0.00 分 配 银 行 存 款 676,705.57 3,566.22 673,139.35 分 配 应 收 债 权 ( 对 华 昌 股 份 的 债 权 ) 12,783,851.86 12,783,851.86 0.00 公 司 根 据 收 回 的 长 期 投 资, 确 认 清 算 损 失 540,220.28 元, 列 入 当 年 的 投 资 损 失 四 公 司 历 次 验 资 资 产 评 估 1 改 制 设 立 华 源 化 工 时 的 评 估 和 验 资 情 况 1999 年 11 月, 经 张 家 港 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 张 体 改 制 (1999)277 号 文 批 准, 在 原 张 家 港 市 化 肥 厂 的 基 础 上 改 制 设 立 华 源 化 工 江 苏 众 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 1999 年 7 月 25 日 为 评 估 基 准 日, 以 重 置 成 本 法 和 现 行 市 价 法 对 张 家 港 市 化 肥 厂 的 流 动 资 产 固 定 资 产 等 全 部 资 产 及 相 关 的 负 债 进 行 了 评 估, 并 于 1999 年 9 月 30 日 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 苏 众 评 报 字 (1999) 第 007 号 ), 资 产 的 评 估 价 值 为 18,518.27 万 元 ; 负 债 的 评 估 价 值 为 15,430.72 万 元 ; 净 资 产 的 评 估 价 值 为 3,087.55 万 元 根 据 江 苏 众 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 苏 众 评 报 字 (1999) 第 007 号 ),1999 年 10 月, 张 家 港 市 经 济 委 员 会 ( 张 经 转 [1999] 第 22 号 ) 和 张 家 港 市 国 资 局 ( 资 产 评 估 确 认 审 批 表 ) 审 批 确 认, 扣 除 评 估 范 围 内 的 张 家 港 市 生 物 化 工 厂 占 用 的 资 产 外, 改 制 涉 及 的 净 资 产 为 2,651 万 元, 在 此 基 础 上 进 入 如 下 调 整 : (1) 剥 离 负 债 ( 应 付 工 资 )450 万 元 ; (2) 拨 入 无 形 资 产 ( 商 誉 )30 万 元 ; 1-1-34

(3) 剥 离 资 产 131 万 元 租 借 给 改 制 后 设 立 的 华 源 化 工 使 用 改 制 设 立 华 源 化 工 的 实 际 净 资 产 为 3,000 万 元 1999 年 10 月 28 日, 江 苏 张 家 港 会 计 师 事 务 所 出 具 张 会 验 字 (99) 第 408 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 1999 年 10 月 26 日 止, 已 收 到 股 东 投 入 的 资 本 3,000 万 元, 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 177,311,320.89 元, 负 债 总 额 为 147,311,320.89 元 2 华 源 化 工 增 资 时 的 验 资 情 况 2003 年 9 月, 经 张 家 港 国 有 ( 集 体 ) 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 张 国 资 委 办 (2003) 2 号 文 批 准, 华 源 化 工 2003 年 第 四 次 股 东 会 决 议 同 意, 华 源 化 工 进 行 增 资 扩 股 2003 年 9 月 29 日, 张 家 港 扬 子 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 张 扬 会 验 字 (2003) 第 30 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2003 年 9 月 29 日 止, 已 收 到 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 阳 泉 煤 业 集 团 恒 轩 机 械 厂 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 王 日 杰 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 691.24424 万 元 ( 溢 价 情 况 ) 华 源 化 工 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 到 3,691.24424 万 元, 股 东 由 原 来 的 2 家 增 加 到 6 家 3 本 公 司 设 立 时 的 验 资 情 况 根 据 华 源 化 工 2003 年 第 六 次 股 东 会 决 议, 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 [2004]18 号 文 批 准, 在 保 持 华 源 化 工 资 产 和 业 务 不 变 的 基 础 上, 华 源 化 工 以 其 2003 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 15,013.321347 万 元 中 的 15,013.3213 万 元 作 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本, 现 有 各 股 东 持 股 比 例 不 变, 相 应 调 整 各 股 东 的 持 股 数 量, 剩 余 0.47 元 计 入 变 更 后 的 股 份 公 司 资 本 公 积, 将 华 源 化 工 整 体 变 更 为 华 昌 股 份 2004 年 1 月 30 日, 安 永 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 安 永 大 华 业 字 (2004) 第 107 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2004 年 1 月 30 日 止, 已 收 到 股 东 投 入 的 原 华 源 化 工 净 资 产 人 民 币 150,133,213.47 元, 其 中 150,133,213 元 计 入 股 本, 剩 余 0.47 元 计 入 资 本 公 积 1-1-35

1-1-36 五 公 司 股 权 结 构 及 内 部 组 织 机 构 图 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 华 昌 股 份 华 昌 药 业 江 阴 金 波 罗 林 德 华 昌 49.00% 80.00% 江 苏 化 肥 王 日 杰 王 雨 阳 江 苏 瑞 华 华 昌 集 团 华 纳 投 资 55.27% 26.01% 9.36% 6.24% 1.87% 1.25% 东 方 置 业 10.00% 25.00%

( 二 ) 公 司 内 部 组 织 机 构 图 生 产 管 理 部 合 成 车 间 压 缩 车 间 氨 产 品 部 造 气 车 间 联 碱 车 间 尿 素 车 间 精 化 产 品 部 精 甲 醇 车 间 薪 酬 委 战 略 委 复 合 肥 分 厂 复 肥 安 环 科 复 肥 生 产 科 供 汽 车 间 员 会 员 会 公 用 事 业 部 复 肥 设 备 科 电 气 车 间 维 修 车 间 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 安 全 部 环 保 部 物 流 管 理 部 总 经 办 原 料 库 成 品 库 危 险 品 库 五 金 备 件 库 供 水 车 间 仪 表 车 间 档 案 科 医 务 室 监 事 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 人 力 资 源 部 部 企 业 管 理 部 生 产 服 务 部 经 消 队 办 公 室 审 计 部 供 应 部 营 销 总 部 销 售 部 技 术 管 理 部 技 术 科 市 场 部 设 备 科 金 属 分 公 司 热 电 分 厂 技 术 中 心 煤 炭 分 公 司 质 量 管 理 部 总 分 析 中 控 科 财 务 部 1-1-37

( 三 ) 公 司 内 部 机 构 设 置 及 主 要 职 能 根 据 实 际 业 务 需 要, 本 公 司 共 设 有 19 个 中 层 职 能 部 门, 主 要 部 门 职 能 如 下 : 1 生 产 管 理 部 负 责 公 司 所 有 生 产 装 置 的 全 过 程 生 产 管 理 2 氨 产 品 部 负 责 公 司 合 成 氨 联 碱 和 尿 素 产 品 的 生 产 3 精 化 产 品 部 负 责 公 司 精 细 化 工 产 品 的 生 产 4 复 合 肥 分 厂 负 责 公 司 复 合 肥 产 品 的 生 产 5 公 共 事 业 部 负 责 公 司 公 共 工 程 环 保 消 防 电 器 仪 表 等 辅 助 生 产 设 施 的 维 修 保 养 6 安 全 部 负 责 公 司 安 全 体 系 的 运 行 和 消 防 设 施 及 人 员 的 管 理 7 环 保 部 负 责 公 司 环 保 体 系 的 运 行 和 环 保 设 施 及 人 员 的 管 理 8 物 流 管 理 部 负 责 公 司 原 材 料 及 产 成 品 流 转 管 理 仓 储 管 理 统 计 发 货 9 总 经 办 负 责 公 司 宣 传 行 政 档 案 文 秘 车 队 接 待 和 办 公 用 品 的 控 制 管 理 10 人 力 资 源 部 负 责 公 司 员 工 招 聘 培 训 绩 效 考 核 调 配 和 薪 酬 管 理 工 作 11 企 业 管 理 部 负 责 公 司 年 度 规 划 质 量 监 察 价 格 管 理 部 门 考 核 和 物 流 稽 查 工 作 1-1-38

12 生 产 服 务 部 负 责 公 司 职 工 食 堂 招 待 所 浴 室 和 员 工 宿 舍 等 后 勤 服 务 的 管 理 13 审 计 部 负 责 对 公 司 各 部 门 的 财 务 收 支 经 济 效 益 和 相 关 经 济 责 任 进 行 监 督 评 议 和 审 计 14 营 销 总 部 负 责 公 司 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 的 全 过 程 管 理 15 技 术 管 理 部 负 责 公 司 生 产 技 术 能 源 和 网 络 的 管 理 16 热 电 分 厂 负 责 公 司 的 热 电 联 产 工 作 17 技 术 中 心 负 责 公 司 的 技 术 改 造 新 产 品 调 研 和 研 究 开 发 工 作 18 质 量 管 理 部 负 责 公 司 原 材 料 及 产 成 品 质 量 检 验 和 中 控 分 析 19 财 务 部 负 责 公 司 的 财 务 预 算 核 算 和 决 算 工 作, 并 管 理 公 司 的 现 金 流 六 公 司 控 股 和 参 股 公 司 及 分 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 控 股 公 司 一 家, 参 股 公 司 三 家, 分 公 司 二 家 ( 一 ) 控 股 公 司 情 况 名 称 : 江 阴 市 金 波 罗 复 合 肥 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 9 月 11 日 注 册 地 址 : 江 阴 市 申 港 镇 振 兴 路 18 号 1-1-39

注 册 资 本 :300 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 蒋 晓 宁 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 复 合 肥 的 制 造 加 工 江 阴 金 波 罗 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 华 昌 股 份 240 80.00 缪 剑 农 60 20.00 合 计 300 100.00 经 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 江 阴 金 波 罗 总 资 产 407.30 万 元, 净 资 产 281.26 万 元,2007 年 度 实 现 营 业 收 入 7,252.61 万 元, 净 利 润 58.20 万 元 ( 二 ) 参 股 公 司 情 况 1 张 家 港 市 华 昌 药 业 有 限 公 司 成 立 时 间 :2000 年 11 月 14 日 注 册 地 址 : 张 家 港 市 杨 舍 镇 国 泰 北 路 注 册 资 本 :500 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 朱 郁 健 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 原 料 药 制 造 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 部 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 华 昌 药 业 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 华 昌 股 份 245 49.00 上 海 沃 斯 德 国 际 贸 易 有 限 公 司 255 51.00 合 计 500 100.00 1-1-40

经 张 家 港 扬 子 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 华 昌 药 业 总 资 产 3,457.96 万 元, 净 资 产 -468.66 万 元,2007 年 度 实 现 营 业 收 入 1,678.92 万 元, 净 利 润 -251.49 万 元 2 林 德 华 昌 ( 张 家 港 ) 气 体 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 1 月 9 日 注 册 地 址 : 江 苏 扬 子 江 国 际 化 学 工 业 园 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 8005 室 注 册 资 本 :500 万 美 元 法 定 代 表 人 :Andreas Kuchta( 柯 安 平 ) 企 业 类 型 : 合 资 经 营 经 营 范 围 : 通 过 废 弃 的 综 合 利 用 和 处 理 处 置 技 术, 生 产 各 种 工 业 气 体 ( 仅 限 氢 气 二 氧 化 碳 氢 气 ( 驰 放 气 )), 销 售 资 产 产 品, 并 提 供 与 产 品 相 关 的 服 务 ( 涉 及 专 项 审 批 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 林 德 华 昌 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 比 例 (%) 华 昌 股 份 125 25.00 林 德 气 体 ( 香 港 ) 有 限 公 司 375 75.00 合 计 500 100.00 截 至 2007 年 12 月 31 日 ( 未 经 审 计 ), 林 德 华 昌 总 资 产 4,360.21 万 元, 净 资 产 3,806.04 万 元,2007 年 度 实 现 营 业 收 入 188.74 万 元, 净 利 润 -11.76 万 元 3 江 苏 华 昌 东 方 置 地 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 8 月 21 日 注 册 地 址 : 张 家 港 经 济 开 发 区 锐 丰 大 厦 注 册 资 本 :5,000 万 元 人 民 币 实 收 资 本 :2,000 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 朱 郁 健 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 1-1-41

经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 销 售 投 资 管 理 收 益 东 方 置 地 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,200 24.00 江 苏 国 泰 国 际 集 团 东 方 进 出 口 有 限 公 司 1,000 20.00 张 家 港 德 盛 投 资 有 限 公 司 1,100 22.00 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 500 10.00 张 家 港 市 恒 昌 化 工 有 限 公 司 500 10.00 江 苏 七 洲 绿 色 化 工 股 份 有 限 公 司 200 4.00 张 家 港 市 江 南 锅 炉 压 力 容 器 有 限 公 司 200 4.00 张 家 港 市 华 昌 建 筑 工 程 有 限 公 司 100 2.00 张 家 港 市 金 源 生 物 化 工 有 限 公 司 100 2.00 张 家 港 市 信 谊 化 工 有 限 公 司 100 2.00 合 计 5,000 100.00 东 方 置 地 的 注 册 资 本 分 两 期 出 资, 第 一 期 出 资 2,000 万 元, 第 二 期 出 资 3,000 万 元, 在 第 一 期 出 资 中 华 昌 股 份 按 比 例 已 出 资 200 万 元 东 方 置 业 目 前 尚 未 开 展 正 常 的 经 营 业 务 ( 三 ) 分 公 司 情 况 1 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 保 税 区 煤 炭 分 公 司 成 立 时 间 :2005 年 2 月 23 日 营 业 场 所 : 张 家 港 保 税 区 金 碧 大 厦 511 室 负 责 人 : 汪 坚 刚 经 营 范 围 : 煤 炭 购 销 ( 凭 许 可 证 开 展 经 营 活 动 ) 2 江 苏 华 昌 化 工 股 份 有 限 公 司 保 税 区 金 属 材 料 分 公 司 成 立 时 间 :2003 年 12 月 18 日 营 业 场 所 : 张 家 港 保 税 区 金 碧 大 厦 511 室 负 责 人 : 戴 永 生 经 营 范 围 : 金 属 材 料 购 销 ( 涉 及 专 项 审 批 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 1-1-42

七 公 司 股 东 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 1 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 张 家 港 市 杨 舍 镇 城 北 路 141 号 注 册 时 间 :2007 年 10 月 16 日 注 册 资 本 :2,040 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 周 铭 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 : 向 制 造 业 信 息 业 技 术 开 发 业 和 服 务 业 投 资 华 纳 投 资 主 要 从 事 投 资 业 务, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 华 纳 投 资 除 投 资 本 公 司 外 还 持 有 华 杰 化 工 50% 的 股 权 经 江 苏 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ( 母 公 司 报 表 数 ), 截 至 2007 年 12 月 31 日, 华 纳 投 资 总 资 产 为 47,008.96 万 元, 净 资 产 46,942.54 万 元,2007 年 实 现 净 利 润 9,087.47 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 华 纳 投 资 持 有 本 公 司 55.27% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 华 纳 投 资 的 股 东 为 167 个 自 然 人, 股 东 持 股 比 例 从 0.01% 7.35% 华 纳 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 所 持 股 份 ( 股 ) 所 占 比 例 (%) 1 胡 波 1,500,000 7.35 2 朱 郁 健 1,200,000 5.88 3 蒋 晓 宁 900,000 4.41 4 范 志 祥 900,000 4.41 5 施 仁 兴 900,000 4.41 6 徐 雨 新 600,000 2.94 7 陆 永 兴 600,000 2.94 8 周 如 一 492,000 2.41 9 宋 惠 年 450,000 2.21 10 季 惠 良 450,000 2.21 11 魏 建 良 300,000 1.47 12 叶 伟 年 300,000 1.47 1-1-43

13 汪 坚 刚 300,000 1.47 14 张 汉 卿 300,000 1.47 15 杨 玉 民 300,000 1.47 16 陶 顺 平 300,000 1.47 17 丁 泽 民 300,000 1.47 18 李 相 南 300,000 1.47 19 王 吉 好 300,000 1.47 20 黄 海 鹰 300,000 1.47 21 孙 祖 春 300,000 1.47 22 陈 建 如 300,000 1.47 23 赵 洲 300,000 1.47 24 陈 丽 娟 126,000 0.62 25 许 玉 芳 126,000 0.62 26 沈 国 平 120,000 0.59 27 王 平 108,000 0.53 28 姚 永 红 108,000 0.53 29 黄 凤 生 99,000 0.49 30 章 路 兴 93,000 0.46 31 孙 继 清 93,000 0.46 32 马 振 邦 93,000 0.46 33 葛 金 荣 90,000 0.44 34 韩 文 俊 90,000 0.44 35 施 圣 康 90,000 0.44 36 陈 建 源 90,000 0.44 37 陆 永 宽 90,000 0.44 38 黄 联 群 90,000 0.44 39 沈 新 南 90,000 0.44 40 丁 健 90,000 0.44 41 宋 贵 民 90,000 0.44 42 倪 永 昌 90,000 0.44 43 金 国 春 90,000 0.44 44 邵 义 龙 90,000 0.44 45 杨 定 余 90,000 0.44 46 朱 伟 时 90,000 0.44 47 陈 洪 良 90,000 0.44 48 徐 正 良 90,000 0.44 49 叶 士 勋 90,000 0.44 50 周 利 民 90,000 0.44 51 陆 加 勇 90,000 0.44 1-1-44

52 周 铭 90,000 0.44 53 刘 生 明 90,000 0.44 54 李 长 胜 90,000 0.44 55 赵 惠 芬 90,000 0.44 56 季 凤 鸣 90,000 0.44 57 姚 桂 南 90,000 0.44 58 周 桂 兴 72,000 0.35 59 朱 强 69,000 0.34 60 盛 金 华 69,000 0.34 61 龚 近 宇 69,000 0.34 62 顾 宇 峰 66,000 0.32 63 杨 伟 东 66,000 0.32 64 朱 建 明 66,000 0.32 65 钱 金 良 63,000 0.31 66 薛 军 63,000 0.31 67 黄 建 法 63,000 0.31 68 王 志 刚 63,000 0.31 69 吴 维 兴 63,000 0.31 70 林 学 军 60,000 0.29 71 杨 利 民 60,000 0.29 72 曹 静 娟 60,000 0.29 73 朱 培 忠 60,000 0.29 74 谢 建 华 60,000 0.29 75 钱 正 才 60,000 0.29 76 高 建 安 60,000 0.29 77 李 进 三 60,000 0.29 78 周 洪 才 57,000 0.28 79 童 永 岐 57,000 0.28 80 李 东 良 57,000 0.28 81 许 元 刚 57,000 0.28 82 王 伟 57,000 0.28 83 陈 法 兴 57,000 0.28 84 钱 一 飞 57,000 0.28 85 朱 建 林 57,000 0.28 86 邵 萍 57,000 0.28 87 张 福 良 57,000 0.28 88 瞿 国 忠 57,000 0.28 89 陆 振 祥 57,000 0.28 90 曹 永 祥 57,000 0.28 1-1-45

91 陈 建 福 57,000 0.28 92 蒋 晓 明 57,000 0.28 93 苏 海 燕 54,000 0.26 94 陈 建 新 54,000 0.26 95 钱 雄 54,000 0.26 96 苏 勇 54,000 0.26 97 朱 松 良 54,000 0.26 98 许 建 强 54,000 0.26 99 徐 卫 红 54,000 0.26 100 俞 洪 海 54,000 0.26 101 孙 达 志 54,000 0.26 102 朱 小 兵 54,000 0.26 103 张 萍 54,000 0.26 104 朱 永 益 54,000 0.26 105 陈 学 军 54,000 0.26 106 周 圣 平 54,000 0.26 107 李 勤 刚 54,000 0.26 108 马 培 祥 54,000 0.26 109 曹 敏 刚 54,000 0.26 110 石 平 51,000 0.25 111 苏 国 新 51,000 0.25 112 邵 建 德 51,000 0.25 113 顾 小 保 51,000 0.25 114 高 华 51,000 0.25 115 朱 仁 玉 51,000 0.25 116 闵 凡 国 51,000 0.25 117 钱 耀 明 51,000 0.25 118 施 洪 良 51,000 0.25 119 沈 明 宝 51,000 0.25 120 李 月 宏 51,000 0.25 121 陈 彪 51,000 0.25 122 陈 颖 斌 51,000 0.25 123 杨 金 生 51,000 0.25 124 陈 云 51,000 0.25 125 李 冠 亭 51,000 0.25 126 姚 新 华 51,000 0.25 127 徐 杰 51,000 0.25 128 顾 建 苏 51,000 0.25 129 徐 颂 德 51,000 0.25 1-1-46

130 许 健 51,000 0.25 131 李 有 权 51,000 0.25 132 蒋 建 明 51,000 0.25 133 鲁 干 芳 51,000 0.25 134 周 琰 51,000 0.25 135 顾 凤 妹 51,000 0.25 136 李 洁 51,000 0.25 137 郭 桂 祥 54,000 0.26 138 李 官 明 66,000 0.32 139 李 胜 51,000 0.25 140 陶 继 伟 51,000 0.25 141 吴 培 新 51,000 0.25 142 高 飞 51,000 0.25 143 李 祥 南 48,000 0.24 144 黄 征 51,000 0.25 145 吴 振 清 48,000 0.24 146 张 益 晓 48,000 0.24 147 朱 洪 42,000 0.21 148 崔 峰 42,000 0.21 149 张 建 新 39,000 0.19 150 张 惠 荣 57,000 0.28 151 顾 忠 33,000 0.16 152 唐 忠 明 45,000 0.22 153 尹 卫 国 18,000 0.09 154 张 保 凤 18,000 0.09 155 何 桂 坤 12,000 0.06 156 郭 浩 冰 6,000 0.03 157 陶 家 骏 6,000 0.03 158 肖 卫 星 6,000 0.03 159 顾 燕 3,000 0.01 160 陈 伟 3,000 0.01 161 吴 春 明 3,000 0.01 162 刘 春 芳 3,000 0.01 163 陶 彩 华 3,000 0.01 164 李 洋 3,000 0.01 165 倪 苏 东 3,000 0.01 166 季 美 娣 3,000 0.01 167 朱 蕴 琴 3,000 0.01 合 计 20,400,000 100.00 1-1-47

2 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 投 资 本 公 司 外, 华 纳 投 资 投 资 其 它 企 业 具 体 情 况 详 见 下 表 名 称 注 册 资 本 出 资 比 例 主 要 业 务 所 在 地 华 杰 化 工 50 万 元 50% 化 工 ( 产 品 ) 技 术 开 发 研 究 技 术 转 让 张 家 港 截 至 2007 年 12 月 31 日 ( 未 经 审 计 ), 华 杰 化 工 总 资 产 85.89 万 元, 净 资 产 76.14 万 元,2007 年 度 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -16.32 万 元 情 况 3 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 华 纳 投 资 所 持 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 ( 二 ) 其 他 股 东 基 本 情 况 1 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 地 址 : 张 家 港 市 杨 舍 镇 城 北 路 28 号 注 册 时 间 :1993 年 3 月 30 日 注 册 资 本 :9,449 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 陆 永 兴 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 无 机 化 学 品 化 学 肥 料 化 学 农 药 有 机 化 学 品 生 物 制 品 化 工 机 械 电 器 机 械 及 器 材 制 造 加 工 金 属 材 料 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 购 销 本 企 业 自 制 产 品 的 出 口 业 务 及 所 属 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 设 备 仪 器 零 配 件 等 进 口 商 品 业 务 授 权 范 围 内 的 资 产 经 营 目 前 华 昌 集 团 主 要 从 事 对 外 投 资 业 务, 截 至 2007 年 12 月 31 日 ( 母 公 司 报 表 数, 未 经 审 计 ), 华 昌 集 团 总 资 产 为 49,662.43 万 元, 净 资 产 43,421.99 万 元 ; 2007 年 度 实 现 净 利 润 5,679.15 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 投 资 本 公 司 外, 华 昌 集 团 主 要 投 资 企 业 具 体 情 况 详 见 下 表 : 1-1-48

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 名 称 张 家 港 市 运 昌 国 际 贸 易 有 限 公 司 张 家 港 市 华 昌 建 筑 工 程 有 限 公 司 张 家 港 保 税 区 扬 子 江 石 化 工 程 服 务 有 限 公 司 张 家 港 市 华 瑞 危 险 废 物 处 理 中 心 有 限 公 司 张 家 港 市 江 南 锅 炉 压 力 容 器 有 限 公 司 张 家 港 市 恒 昌 化 工 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 和 鑫 电 器 有 限 公 司 江 苏 华 昌 置 地 有 限 公 司 张 家 港 市 华 昌 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 出 资 比 例 ( 万 元 ) (%) 主 要 业 务 所 在 地 以 危 险 化 学 品 ( 凭 许 可 证, 按 许 可 证 核 定 品 类 经 营 ) 为 主 的 转 口 贸 易, 国 内 保 税 区 企 业 200 70.00 间 的 贸 易, 与 区 外 有 进 出 口 经 营 权 企 业 间 的 张 家 港 贸 易, 与 贸 易 有 关 的 代 理 业 务, 并 提 供 售 后 服 务 ( 涉 及 专 项 审 批 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 房 屋 建 筑 设 备 安 装 室 内 装 饰, 建 筑 材 料 200 50.00 装 饰 装 潢 材 料 水 暖 管 道 零 件 购 销, 下 设 餐 张 家 港 饮 住 宿 桑 拿 石 油 化 工 企 业 ( 特 种 设 备 除 外 ) 的 设 备 修 理 62.5 40.70 技 术 改 造 运 行 维 护 和 装 置 建 设 服 务, 石 油 张 家 港 化 工 工 程 技 术 咨 询 服 务 ( 涉 及 专 项 审 批 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 500 40.00 危 险 废 弃 物 的 收 集 存 储 利 用 和 处 理 张 家 港 化 工 机 械 设 备 锅 炉 压 力 容 器 ( 按 制 造 许 可 证 经 营 ) 制 造 加 工, 压 力 容 器 设 计 ( 按 制 造 许 可 证 经 营 ), 压 力 容 器 检 测 探 伤, 化 1,064 32.56 工 工 艺 分 析, 化 工 设 备 管 道 安 装 ( 凭 资 质 张 家 港 经 营 ); 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 磷 酸 盐 阻 燃 剂 增 塑 剂 表 面 活 性 剂 醚 类 产 品 制 造 销 售, 金 属 材 料 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 品 ) 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 零 配 件 购 销 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 2,000 28.00 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 张 家 港 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 备 品 备 件 零 部 件 等 商 品 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 商 品 除 外 ); 承 办 中 外 合 资 经 营, 合 作 生 产 及 开 展 三 来 一 补 业 务 销 售 : 五 金 交 电 建 筑 材 料 普 通 机 械 及 配 件 非 危 险 化 工 饲 料 纺 织 产 品 及 原 料 ( 不 1,200 24.23 含 蚕 茧 棉 花 ); 出 口 本 企 业 的 机 电 产 品 ; 苏 州 进 口 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 电 设 备 及 零 部 件 ; 制 造 加 工 电 机 电 器 电 子 元 器 件 5,000 24.00 房 地 产 开 发 销 售 投 资 管 理 收 益 张 家 港 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 500 20.00 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 张 家 港 除 外 ) 业 务 1-1-49

2 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 注 册 地 址 : 南 京 市 江 宁 区 经 济 技 术 开 发 区 天 平 工 业 园 注 册 时 间 :2003 年 7 月 2 日 实 收 资 本 :5,000 万 人 民 币 法 定 代 表 人 : 张 建 斌 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 通 信 设 备 ( 地 面 卫 星 接 收 设 施 除 外 ) 机 电 产 品 ( 小 轿 车 除 外 ) 五 金 交 电 日 用 百 货 针 纺 织 品 计 算 机 软 硬 件 销 售 江 苏 瑞 华 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 持 股 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 张 建 斌 4,500 90 刁 斯 明 500 10 合 计 5,000 100 截 至 2007 年 12 月 31 日 ( 未 经 审 计 ), 江 苏 瑞 华 的 总 资 产 为 158,041.13 万 元, 净 资 产 为 68,298.13 万 元,2007 年 度 净 利 润 为 46,614.69 万 元 3 王 雨 阳 王 雨 阳 : 男, 汉 族 出 生 日 期 : 1962 年 5 月 5 日 国 籍 : 中 国 住 所 : 山 西 省 阳 泉 市 城 区 新 华 西 街 五 区 3 号 排 房 身 份 证 号 码 :320924620505027 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 王 雨 阳 无 境 外 居 留 权, 没 有 未 偿 还 的 大 额 负 债 4 江 苏 省 化 肥 工 业 公 司 注 册 地 址 : 南 京 市 北 京 西 路 17 号 1-1-50

注 册 时 间 :1992 年 11 月 16 日 法 定 代 表 人 : 邵 寅 初 实 收 资 本 :649.6 万 元 人 民 币 企 业 类 型 : 国 有 企 业 经 营 范 围 : 化 肥 农 药 化 工 产 品 化 工 原 料 化 工 装 备 制 造 销 售, 粮 食 制 品 金 属 材 料 包 装 材 料 木 材 针 纺 织 品 销 售 仪 器 仪 表 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 普 通 机 械 兼 营 电 器 机 械 及 器 材 销 售, 化 工 技 术 咨 询 服 务, 商 品 中 介 服 务 煤 炭 经 营 截 至 2007 年 12 月 31 日 ( 未 经 审 计 ), 江 苏 化 肥 的 总 资 产 为 20,318.66 万 元, 净 资 产 为 11,093.65 万 元,2007 年 度 实 现 净 利 润 为 142.12 万 元 5 王 日 杰 王 日 杰 : 男, 汉 族 出 生 日 期 :1962 年 5 月 29 日 国 籍 : 中 国 住 所 : 天 津 市 南 开 区 天 津 大 学 北 五 村 17-8-102 号 身 份 证 号 码 :120104620529631 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 王 日 杰 无 境 外 居 留 权, 没 有 未 偿 还 的 大 额 负 债 八 公 司 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 次 拟 发 行 5,100 万 股 社 会 公 众 股, 发 行 前 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 150,133,213 100.00 150,133,213 74.64 苏 州 华 纳 投 资 股 份 有 限 公 司 82,972,486 55.27 82,972,486 41.25 江 苏 华 昌 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (SLS) 39,045,880 26.01 39,045,880 19.41 1-1-51