金陵饭店股份有限公司

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1 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 Jinling Hotel Corporation,Ltd. ( 江 苏 省 南 京 市 汉 中 路 2 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 ) 1-1-I

2 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 ( 二 ) 发 行 股 数 :11,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 四 ) 发 行 价 格 :4.25 元 / 股 ( 五 ) 发 行 日 期 :2007 年 3 月 22 日 ( 六 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 :30,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 ( 持 股 15,200 万 股 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 其 他 股 东 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 1,900 万 股 ) 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 ( 持 股 1,045 万 股 ) 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 ( 持 股 570 万 股 ) 南 京 消 防 技 术 事 务 所 ( 持 股 285 万 股 ) 依 据 公 司 法 规 定 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2007 年 2 月 26 日 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 1-1-II

3 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 ( 一 ) 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 入 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 亿 元, 其 中 : 本 公 司 以 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 和 自 有 资 金 投 资 4.44 亿 元, 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 投 资 3 亿 元, 银 行 贷 款 3.03 亿 元 虽 然 投 资 项 目 已 经 过 严 格 的 论 证, 但 还 是 面 临 建 设 过 程 中 的 建 设 成 本 控 制 风 险 : 如 建 设 材 料 价 格 上 升 的 风 险 建 设 人 工 和 费 用 上 升 的 风 险 银 行 贷 款 利 率 上 升 的 风 险, 资 金 使 用 中 的 安 全 风 险 以 及 国 家 对 在 建 工 程 项 目 宏 观 政 策 调 控 的 风 险 ; 投 入 运 营 后 的 市 场 和 经 营 风 险 2 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 将 全 部 投 入 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 且 该 项 目 建 设 周 期 较 长 (3 年 时 间 ), 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 在 短 期 内 产 生 效 益, 发 行 人 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 同 时, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工 后 未 能 实 现 预 期 收 益, 公 司 收 入 下 降 或 增 长 较 小, 固 定 资 产 投 资 增 加 将 增 加 公 司 折 旧 费 用, 折 旧 费 将 对 公 司 投 资 回 报 带 来 较 大 压 力 ( 二 ) 关 于 放 弃 非 本 公 司 全 资 控 股 参 股 酒 店 的 受 托 管 理 业 务 的 承 诺 : 本 公 司 在 对 境 内 外 酒 店 管 理 公 司 及 酒 店 市 场 作 了 大 量 调 研 的 基 础 上, 从 专 业 化 发 展 管 理 控 制 力 和 利 润 最 大 化 等 方 面 考 虑, 将 投 资 经 营 实 体 酒 店 确 定 为 本 公 司 战 略 发 展 模 式 同 时, 为 了 吸 纳 和 留 住 优 秀 的 专 业 人 才, 保 持 酒 店 管 理 业 务 的 拓 展, 本 公 司 联 合 公 司 部 分 中 高 级 管 理 人 员 及 与 酒 店 管 理 业 务 发 展 相 关 人 员 成 立 了 酒 店 管 理 公 司, 并 将 已 签 订 的 酒 店 受 托 管 理 协 议 全 部 有 偿 委 托 给 酒 店 管 理 公 司 继 续 履 行, 管 理 费 净 收 益 归 本 公 司 所 有 本 公 司 承 诺 放 弃 非 本 公 司 全 资 控 股 参 股 酒 店 的 受 托 管 理 业 务 1-1-III

4 ( 三 ) 本 招 股 说 明 书 披 露 的 申 报 财 务 报 表 系 按 旧 的 企 业 会 计 准 则 编 制, 本 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 的 企 业 会 计 准 则, 本 公 司 的 会 计 政 策 将 在 所 得 税 核 算 长 期 股 权 投 资 核 算 借 款 费 用 资 本 化 会 计 报 表 列 报 等 方 面 发 生 较 大 变 化 经 测 算, 本 公 司 执 行 新 会 计 准 则 对 报 告 期 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 不 大 1-1-IV

5 目 录 释 义...1 第 一 节 概 览...3 一 发 行 人 简 介...3 二 控 股 股 东 简 介...4 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...4 四 本 次 发 行 情 况...5 五 募 集 资 金 用 途...5 第 二 节 本 次 发 行 概 况...6 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...6 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...7 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...9 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期...9 第 三 节 风 险 因 素...10 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...10 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...10 三 南 京 地 铁 二 号 线 工 程 施 工 的 影 响...10 四 社 会 性 突 发 事 件 的 风 险...11 五 行 业 竞 争 风 险...11 六 业 务 经 营 风 险...11 七 房 地 产 业 务 投 资 的 风 险...12 八 管 理 风 险...12 九 政 策 性 风 险...13 十 公 司 财 产 及 宾 客 人 身 财 产 安 全 风 险...13 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况...14 一 公 司 概 况...14 二 公 司 改 制 重 组 情 况...14 三 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为...20 四 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 1-1-V

6 况...22 五 发 行 人 组 织 结 构...22 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况...26 七 发 起 人 的 基 本 情 况...29 八 公 司 股 本 情 况...34 九 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...35 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 承 诺...36 第 五 节 业 务 和 技 术...38 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 及 变 化 情 况...38 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...38 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况...48 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况...50 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...54 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况...58 七 管 理 和 技 术 创 新...58 八 发 行 人 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况...61 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...62 一 同 业 竞 争...62 二 关 联 交 易...63 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...75 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 简 介...75 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况...79 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况...79 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 薪 酬 情 况...84 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 兼 职 情 况...85 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 的 变 动 情 况...85 七 其 他 情 况...86 第 八 节 公 司 治 理 VI

7 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...87 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...95 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...96 四 公 司 管 理 层 和 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 的 评 价...96 第 九 节 财 务 会 计 信 息...97 一 财 务 报 表...97 二 审 计 意 见...97 三 财 务 报 表 的 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围...97 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 净 值 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 变 动 表 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 五 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 六 发 行 人 资 产 评 估 情 况 十 七 验 资 情 况 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 执 行 新 会 计 准 则 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 对 公 司 财 务 状 1-1-VII

8 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 本 公 司 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 本 公 司 制 订 业 务 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 及 拟 投 资 项 目 二 项 目 资 金 缺 口 的 来 源 及 落 实 情 况 三 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 基 本 情 况 四 募 股 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 六 节 备 查 文 件 VIII

9 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 金 陵 饭 店 控 股 股 东 集 团 公 司 金 陵 集 团 交 通 控 股 欣 光 投 资 物 资 公 司 消 防 事 务 所 三 宝 集 团 新 金 陵 饭 店 酒 店 管 理 公 司 金 陵 置 业 金 陵 贸 易 精 品 商 贸 苏 糖 糖 酒 湖 滨 金 陵 金 陵 大 厦 五 星 公 司 美 龄 宫 金 广 公 司 艺 术 中 心 商 贸 中 心 汽 车 公 司 荣 金 公 司 世 贸 中 心 指 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 指 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 指 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 指 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 指 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 指 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 指 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 指 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 指 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 大 厦 指 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 指 南 京 美 龄 宫 服 务 部 指 南 京 金 陵 饭 店 广 告 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 指 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 指 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 指 荣 金 国 际 有 限 公 司 指 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 1-1-1

10 置 业 公 司 购 物 中 心 金 陵 百 货 金 陵 快 餐 金 陵 物 业 金 陵 娱 乐 融 鑫 公 司 金 陵 景 福 国 际 装 饰 金 陵 商 旅 文 化 公 司 金 陵 投 资 国 展 金 陵 指 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 指 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 指 南 京 金 陵 国 际 装 饰 设 计 工 程 实 业 有 限 公 司 指 江 苏 金 陵 商 务 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 陵 文 化 用 品 公 司 指 江 苏 金 陵 ( 国 际 ) 投 资 公 司 指 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 监 会 或 证 监 会 沪 市 上 交 所 本 次 发 行 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 本 次 经 中 国 证 监 会 核 准 向 社 会 公 开 发 行 11,000 万 股 人 民 币 普 通 股 A 股 的 行 为 A 股 元 保 荐 人 主 承 销 商 发 行 人 律 师 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 指 人 民 币 元 指 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 指 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 江 苏 天 衡 指 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 WTO LHW GDP SARS 指 世 界 贸 易 组 织 指 世 界 一 流 酒 店 组 织 指 国 内 生 产 总 值 指 严 重 急 性 呼 吸 系 统 综 合 症, 也 称 非 典 型 性 肺 炎 1-1-2

11 第 一 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jinling Hotel Corporation,Ltd. 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 层 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 注 册 资 本 :19,000 万 元 经 营 范 围 : 住 宿, 餐 饮 服 务, 实 业 投 资 经 营 ( 国 家 禁 止 投 资 经 营 的 业 务 除 外 ), 各 类 商 品 批 发 零 售 业 务 ( 国 家 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ), 食 品 的 研 发, 物 业 管 理, 室 内 外 装 饰, 计 算 机 网 络 工 程 及 软 件 的 开 发 和 相 关 的 技 术 服 务, 企 业 形 象 策 划, 展 览 服 务, 人 才 培 训, 经 济 信 息 咨 询 服 务 本 公 司 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复 号 文 批 准, 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 主 发 起 人, 以 评 估 后 的 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 的 经 营 性 净 资 产 作 为 出 资, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 四 家 发 起 人 以 现 金 出 资, 于 2002 年 12 月 30 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 是 经 国 务 院 批 准 成 立 的 全 国 首 批 涉 外 旅 游 饭 店 之 一,1980 年 3 月 开 工 建 设,1983 年 10 月 正 式 开 业 1990 年 4 月, 被 评 定 为 四 星 级 酒 店 ;1993 年 9 月, 被 评 定 为 江 苏 省 首 家 五 星 级 酒 店 ;1995 年 1 月, 荣 获 全 国 最 佳 五 星 级 饭 店 ;2000 年 2 月, 入 盟 世 界 一 流 酒 店 组 织 ;2002 年 9 月, 荣 获 2002 年 全 国 质 量 管 理 先 进 企 业 ;2003 年 5 月, 被 授 予 全 国 五 一 劳 动 奖 状 ;2005 年 7 月, 被 中 国 旅 游 饭 店 业 协 会 授 予 中 国 饭 店 业 民 族 品 牌 先 锋 称 号 ;2005 年 9 月, 被 授 予 江 苏 省 服 务 质 量 奖 ;2005 年 11 月, 被 国 际 酒 店 业 权 威 杂 志 商 旅 评 为 中 国 最 佳 商 务 酒 店, 同 时 被 中 外 酒 店 论 坛 组 织 授 予 中 外 酒 店 白 1-1-3

12 金 奖 中 国 十 大 最 受 欢 迎 酒 店 ;2005 年 12 月, 被 江 苏 省 名 牌 战 略 委 员 会 授 予 江 苏 服 务 业 名 牌 ;2006 年 4 月, 荣 获 中 国 酒 店 金 枕 头 奖, 被 评 为 中 国 十 大 最 受 欢 迎 商 务 酒 店 ;2006 年 4 月, 荣 获 世 界 品 牌 实 验 室 颁 发 的 全 球 服 务 业 领 域 最 高 奖 项 五 星 钻 石 奖 ;2006 年 10 月, 拥 有 福 布 斯 中 文 版 哈 佛 商 业 评 论 中 文 杂 志 信 息 周 刊 中 文 杂 志 等 著 名 出 版 物 的 智 睿 媒 体 集 团 推 出 新 书 中 国 最 优 商 务 酒 店, 金 陵 饭 店 入 选 中 国 最 优 商 务 酒 店 50 强 ; 2006 年 11 月, 再 度 被 国 际 旅 游 业 权 威 杂 志 商 旅 评 为 中 国 最 佳 商 务 酒 店 二 控 股 股 东 简 介 控 股 股 东 : 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 法 定 代 表 人 : 汤 文 俭 注 册 资 本 :17,295 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁, 经 批 准 的 其 他 业 务 金 陵 集 团 前 身 为 南 京 金 陵 饭 店, 成 立 于 1983 年 2 月 21 日, 为 全 民 所 有 制 企 业 2002 年 9 月 10 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 建 为 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司, 成 为 省 政 府 出 资 设 立 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任 2002 年 10 月 31 日, 金 陵 集 团 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 金 陵 集 团 持 有 本 公 司 15,200 万 股, 占 本 次 发 行 前 总 股 本 的 80%, 为 本 公 司 控 股 股 东 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 衡 审 字 (2006)658 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 1-1-4

13 项 目 \ 年 度 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 合 计 520,134, ,437, ,634, ,248, 负 债 合 计 150,187, ,554, ,460, ,688, 少 数 股 东 权 益 合 计 4,028, ,937, ,721, ,651, 所 有 者 权 益 合 计 365,918, ,944, ,452, ,907, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 \ 年 度 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 251,881, ,645, ,595, ,577, 主 营 业 务 利 润 127,638, ,776, ,787, ,879, 营 业 利 润 38,965, ,871, ,344, ,899, 利 润 总 额 48,701, ,889, ,024, ,233, 净 利 润 34,974, ,892, ,242, ,121, ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 \ 年 度 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 人 民 币 1.00 元 11,000 万 股 4.25 元 / 股 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2005 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 五 募 集 资 金 用 途 本 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 将 全 部 用 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 该 项 目 所 需 资 金 不 足 部 分 由 本 公 司 以 自 有 资 金 引 进 战 略 投 资 者 及 向 银 行 借 款 解 决 具 体 内 容 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 1-1-5

14 第 二 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 11,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 36.67% 每 股 发 行 价 4.25 元 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2005 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 1.93 元 ( 按 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 2.70 元 ( 按 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 本 次 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 1.57 倍 ( 按 发 行 价 格 和 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 46,750 万 元 募 集 资 金 净 额 44, 万 元 发 行 费 用 概 算 2, 万 元, 其 中 : 承 销 保 荐 费 用 1,802.5 万 元 会 计 师 费 用 141 万 元 律 师 费 用 60 万 元 路 演 推 介 费 用 万 元 信 息 披 露 费 用 91.5 万 元 新 股 发 行 登 记 费 用 30 万 元 1-1-6

15 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 张 胜 新 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 90 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 陈 刚 宁 敖 项 目 主 办 人 : 平 长 春 项 目 经 办 人 : 施 卫 东 王 洪 亮 ( 三 ) 分 销 商 1 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黎 晓 宏 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 联 系 人 : 张 帆 联 系 电 话 : 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 舫 金 住 所 : 广 州 市 东 山 区 东 风 东 路 836 号 东 峻 广 场 层 联 系 人 : 李 权 兵 1-1-7

16 联 系 电 话 : 国 海 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 雅 锋 住 所 : 南 宁 市 滨 湖 路 46 号 联 系 人 : 许 丽 娜 联 系 电 话 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 乐 宏 伟 住 所 : 南 京 市 洪 武 路 129 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 杨 小 龙 胡 凌 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 澳 顾 晓 蓉 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 宜 华 住 所 : 江 苏 省 常 州 市 博 爱 路 72 号 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 潘 雄 伟 张 旭 琴 1-1-8

17 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 中 国 银 行 江 苏 省 分 行 营 业 部 户 名 : 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 :2007 年 3 月 14 日 2007 年 3 月 19 日 2 网 下 配 售 申 购 及 缴 款 日 期 :2007 年 3 月 21 日 2007 年 3 月 22 日 3 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 :2007 年 3 月 22 日 4 股 票 上 市 日 期 :2007 年 4 月 6 日 1-1-9

18 第 三 节 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 敬 请 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 入 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 该 项 目 计 划 总 投 资 亿 元, 其 中 : 本 公 司 以 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 投 资 4.44 亿 元, 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 投 资 3 亿 元, 银 行 贷 款 3.03 亿 元 虽 然 投 资 项 目 已 经 过 严 格 的 论 证, 但 还 是 面 临 建 设 过 程 中 的 建 设 成 本 控 制 风 险 : 如 建 设 材 料 价 格 上 升 的 风 险 建 设 人 工 和 费 用 上 升 的 风 险 银 行 贷 款 利 率 上 升 的 风 险, 资 金 使 用 中 的 安 全 风 险 以 及 国 家 对 在 建 工 程 项 目 宏 观 政 策 调 控 的 风 险 ; 投 入 运 营 后 的 市 场 和 经 营 风 险 此 外, 扩 建 工 程 项 目 建 筑 物 距 金 陵 饭 店 大 楼 60 米 的 距 离, 部 分 裙 楼 还 将 与 金 陵 饭 店 大 楼 相 连 接, 因 此 在 项 目 施 工 建 设 期 间, 可 能 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 一 定 的 影 响 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 将 全 部 投 入 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 且 该 项 目 建 设 周 期 较 长 (3 年 时 间 ), 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 在 短 期 内 产 生 效 益, 发 行 人 存 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 同 时, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工 后 未 能 实 现 预 期 收 益, 公 司 收 入 下 降 或 增 长 较 小, 固 定 资 产 投 资 增 加 将 增 加 公 司 折 旧 费 用, 折 旧 费 将 对 公 司 投 资 回 报 带 来 较 大 压 力 三 南 京 地 铁 二 号 线 工 程 施 工 的 影 响 南 京 地 铁 二 号 线 于 2006 年 6 月 开 始 围 挡 施 工, 预 计 历 时 1 年 半 本 公 司 所 处 南 京 市 中 心 新 街 口 西 站 区 域 的 施 工, 将 在 其 中 部 分 时 间 段 对 饭 店 门 前 道 路 交 通 产 生 一 定 影 响, 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 带 来 阶 段 性 影 响

19 四 社 会 性 突 发 事 件 的 风 险 本 公 司 主 要 经 营 豪 华 五 星 级 商 务 酒 店, 属 于 服 务 业 中 的 旅 游 饭 店 行 业 该 行 业 经 营 状 况 受 宏 观 调 控 经 济 周 期 和 突 发 性 事 件 影 响 较 大, 特 别 是 国 内 外 重 大 的 政 治 经 济 形 势 变 化 或 者 自 然 灾 害 公 共 危 机 重 大 疫 情 等 会 给 整 个 行 业 带 来 一 定 冲 击, 从 而 对 本 公 司 的 客 房 出 租 率 和 平 均 房 价 等 经 营 业 绩 产 生 影 响 如 2003 年 的 SARS 危 机 给 本 公 司 经 营 造 成 了 很 大 的 负 面 影 响 2003 年 SARS 期 间 (2003 年 4 月 20 日 -6 月 20 日 ), 金 陵 饭 店 客 房 平 均 出 租 率 仅 为 28.3%, 与 2002 年 同 期 出 租 率 68.2% 相 比, 下 降 了 39.9 个 百 分 点 ; 酒 店 业 务 收 入 仅 为 1, 万 元, 与 2002 年 同 期 收 入 2, 万 元 相 比, 减 少 了 47.08% 五 行 业 竞 争 风 险 本 公 司 所 处 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 中 国 旅 游 饭 店 业 从 发 展 初 期 至 今 经 历 了 由 垄 断 性 经 营 向 竞 争 性 经 营 由 卖 方 市 场 向 买 方 市 场 转 变 的 过 程 目 前, 本 公 司 所 在 的 南 京 市 有 8 家 五 星 级 饭 店 14 家 四 星 级 饭 店 各 类 社 会 资 本 不 断 进 军 高 档 酒 店 业, 南 京 五 星 级 酒 店 数 量 持 续 增 加, 未 来 3 年 内 预 计 将 新 增 3-5 家 五 星 级 酒 店 同 时, 我 国 加 入 WTO 后, 国 际 酒 店 集 团 加 快 了 进 入 中 国 市 场 的 步 伐 因 此, 各 类 社 会 资 本 国 际 酒 店 集 团 对 本 公 司 所 处 地 区 行 业 投 资 经 营 和 管 理 的 介 入, 有 可 能 对 本 公 司 市 场 占 有 率 和 经 营 业 绩 带 来 影 响 六 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 营 运 成 本 不 断 上 升 的 风 险 本 公 司 以 经 营 客 房 餐 饮 业 务 为 主, 在 经 营 过 程 中 所 消 耗 的 主 要 能 源 是 电 力 天 然 气 和 水, 主 要 加 工 原 料 是 农 副 产 品 及 副 食 品 因 此, 电 力 天 然 气 水 和 农 副 产 品 及 副 食 品 价 格 的 波 动 对 公 司 盈 利 有 直 接 的 影 响 此 外, 由 于 生 活 水 平 的 提 高 和 酒 店 行 业 日 趋 激 烈 的 人 力 资 源 争 夺 战, 使 得 公 司 面 临 着 人 力 资 源 成 本 上 升 的 压 力 ( 二 ) 食 品 卫 生 安 全 的 风 险 2004 年 以 来, 国 内 外 相 继 发 生 了 疯 牛 病 禽 流 感 等 高 致 病 性 疫 情,

20 曾 使 得 部 分 客 户 由 于 担 心 食 品 卫 生, 减 少 了 在 外 就 餐 的 机 会 如 出 现 禽 流 感 等 在 国 内 传 播 或 媒 体 对 有 关 食 品 安 全 的 负 面 报 道, 将 可 能 会 影 响 到 本 公 司 的 餐 饮 经 营 ( 三 ) 消 费 者 需 求 变 化 和 服 务 质 量 稳 定 性 的 风 险 本 公 司 是 江 苏 省 首 家 五 星 级 酒 店, 自 开 业 二 十 多 年 来 一 直 以 卓 越 管 理 和 优 质 服 务 享 誉 海 内 外, 但 随 着 时 代 和 社 会 的 发 展 经 济 变 革 的 深 入, 消 费 者 的 消 费 观 念 市 场 需 求 可 能 不 断 发 生 变 化, 本 公 司 对 市 场 需 求 的 敏 感 度 和 应 变 力 之 强 弱, 将 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 经 受 考 验 ; 本 公 司 服 务 质 量 能 否 保 持 持 续 稳 定, 将 对 本 公 司 的 经 营 持 续 增 长 产 生 着 较 大 影 响 七 房 地 产 业 务 投 资 的 风 险 本 公 司 于 2005 年 3 月 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 金 陵 置 业 目 前 主 要 从 事 玛 斯 兰 德 全 别 墅 房 地 产 项 目 的 开 发 金 陵 置 业 2005 年 度 实 现 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 之 后 确 认 了 万 元 的 投 资 收 益, 占 本 公 司 年 度 净 利 润 的 17.82%; 金 陵 置 业 2006 年 1-9 月 实 现 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 之 后 确 认 了 万 元 的 投 资 收 益, 占 本 公 司 当 期 净 利 润 的 23.15% 由 于 2004 年 以 来, 国 家 采 取 了 对 土 地 市 场 和 银 行 信 贷 市 场 的 监 管 和 限 制 等 一 系 列 宏 观 调 控 措 施, 房 地 产 未 来 的 发 展 速 度 将 会 有 所 放 缓, 房 地 产 产 业 宏 观 政 策 的 变 化 和 行 业 周 期 波 动 将 会 对 金 陵 置 业 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 影 响 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 收 益 八 管 理 风 险 ( 一 ) 人 力 资 源 管 理 指 导 思 想 和 政 策 稳 定 性 的 风 险 酒 店 经 营 是 资 产 和 人 力 资 源 的 有 机 结 合, 人 力 资 源 是 体 现 经 营 理 念 的 基 础 和 创 造 酒 店 财 富 的 源 泉 本 公 司 人 力 资 源 具 有 知 识 密 集 和 劳 动 密 集 的 双 重 特 点, 服 务 对 象 主 要 是 海 外 商 务 客 源, 对 从 业 人 员 的 知 识 结 构 服 务 技 能 语 言 能 力 敬 业 精 神 等 整 体 素 质 要 求 很 高 决 策 层 经 营 层 制 定 和 贯 彻 的 人 力 资 源 管 理 指 导 思 想 和 政 策 必 须 符 合 市 场 经 济 发 展 要 求 和 企 业 文 化 特 点, 切 合 管 理 人 员 和 员 工 的 认 识 和 接 受 程 度, 才 能 保 持 企 业 的 凝 聚 力 和 骨 干 队 伍 的 稳 定 性, 推 动 本 公 司 二 十 多

21 年 优 秀 企 业 文 化 的 继 承 和 发 展, 确 保 个 性 化 经 营 管 理 风 格 的 持 续 和 提 升 因 此, 公 司 人 力 资 源 管 理 的 指 导 思 想 和 政 策, 将 对 员 工 队 伍 的 稳 定 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 本 公 司 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 在 发 行 前 持 有 本 公 司 80% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 金 陵 集 团 持 股 比 例 将 降 低 到 44.71%, 居 于 相 对 控 股 地 位 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 经 营 决 策 进 行 控 制, 因 而 存 在 大 股 东 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 风 险 九 政 策 性 风 险 目 前, 我 国 正 处 于 经 济 高 速 发 展 期, 针 对 经 济 快 速 发 展 过 程 中 出 现 的 能 源 原 材 料 等 瓶 颈 问 题, 国 家 可 能 会 进 一 步 实 行 宏 观 调 控, 紧 缩 银 根, 控 制 集 团 消 费, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 ; 同 时, 随 着 我 国 经 济 体 制 的 进 一 步 改 革 和 开 放 程 度 的 提 高, 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 对 食 品 的 卫 生 标 准 以 及 环 境 保 护 提 出 了 越 来 越 高 的 要 求, 公 司 在 不 断 地 提 高 相 应 的 检 测 水 平 和 增 加 对 环 境 的 保 护, 将 会 加 大 相 关 设 备 设 施 的 投 入 上 述 措 施 的 采 取 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 一 定 影 响 十 公 司 财 产 及 宾 客 人 身 财 产 安 全 风 险 本 公 司 主 要 提 供 住 宿 餐 饮 等 综 合 性 服 务, 主 要 固 定 资 产 为 位 于 南 京 市 汉 中 路 2 号 的 金 陵 饭 店 大 楼, 酒 店 作 为 社 会 公 共 场 所, 如 发 生 火 灾 客 人 受 意 外 伤 害 等 情 况, 则 会 对 公 司 财 产 及 宾 客 的 人 身 财 产 安 全 带 来 一 定 影 响 本 公 司 已 经 投 保 了 财 产 一 切 保 险 和 公 众 责 任 险, 但 是 投 保 的 种 类 或 保 额 可 能 不 能 完 全 满 足 损 失 物 业 所 预 期 的 重 置 需 要, 可 能 导 致 本 公 司 受 到 经 营 和 收 益 上 的 损 失

22 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 概 况 1 中 文 名 称 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jinling Hotel Corporation,Ltd. 2 注 册 资 本 :19,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 李 建 伟 4 成 立 日 期 :2002 年 12 月 30 日 5 住 所 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 楼 6 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 信 箱 :[email protected] 二 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2002 年 12 月 27 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 以 苏 政 复 [2002]156 号 文 省 政 府 关 于 同 意 设 立 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 主 发 起 人, 联 合 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 四 家 发 起 人, 共 同 发 起 设 立 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 2002 年 12 月 30 日, 股 份 公 司 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 并 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 19,000 万 元, 每 股 面 值 1 元, 总 股 本 为 19,000 万 股 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 包 括 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 和 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所

23 上 述 5 家 发 起 人 中, 金 陵 集 团 以 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 性 净 资 产 出 资, 以 2002 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 江 苏 天 衡 出 具 了 天 衡 审 字 (2002)301 号 审 计 报 告, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2002) 第 174 号 资 产 评 估 报 告 评 估 后 的 上 述 经 营 性 净 资 产 为 23, 万 元, 按 1: 的 比 例 折 为 15,200 万 股, 占 股 份 公 司 总 股 本 的 80% 其 他 4 家 发 起 人 股 东 均 以 现 金 出 资, 合 计 5, 万 元, 按 相 同 比 例 折 为 3,800 万 股, 其 中 : 欣 光 投 资 1,900 万 股, 占 总 股 本 的 10%; 交 通 控 股 1,045 万 股, 占 总 股 本 的 5.5%; 物 资 公 司 570 万 股, 占 总 股 本 的 3%; 消 防 事 务 所 285 万 股, 占 总 股 本 的 1.5% 江 苏 天 衡 为 此 出 具 了 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告 ( 三 ) 公 司 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 金 陵 集 团, 是 由 原 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 制 设 立, 由 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 自 1983 年 2 月 21 日 成 立 至 2002 年 12 月 30 日 本 公 司 设 立 期 间, 经 历 了 近 20 年 的 发 展, 已 由 开 业 初 期 的 单 一 接 待 型 旅 游 饭 店, 成 长 为 涵 盖 住 宿 餐 饮 商 业 房 地 产 旅 游 娱 乐 装 饰 工 程 贸 易 等 多 行 业 的 综 合 性 集 团 化 的 控 股 公 司 截 至 2002 年 12 月 31 日, 金 陵 集 团 拥 有 总 资 产 120, 万 元, 总 负 债 49, 万 元, 少 数 股 东 权 益 5, 万 元, 净 资 产 65, 万 元 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 从 事 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 业 务 本 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 金 陵 集 团 将 与 五 星 级 酒 店 主 营 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 投 入 本 公 司, 保 证 了 本 公 司 资 产 独 立 完 整 和 业 务 顺 利 开 展 原 金 陵 饭 店 对 外 投 资 控 股 参 股 企 业 及 所 有 非 经 营 性 资 产 仍 由 金 陵 集 团 负 责 经 营 管 理 本 次 资 产 和 负 债 划 分 的 基 准 日 为 2002 年 10 月 31 日, 根 据 重 组 协 议, 金 陵 集 团 投 入 股 份 公 司 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 具 体 如 下 :(1) 流 动 资 产 : 货 币 资 金 中 将 现 金 和 银 行 存 款 中 的 主 要 账 户 进 入 股 份 公 司, 非 主 要 银 行 账 户 剥 离 给 金 陵 集 团 ; 应 收 账 款 以 其 归 属 关 系 确 定, 将 属 于 不 进 入 股 份 公 司 的 子 公 司 应 收 款 项 剥 离, 同 时 将 帐 龄 在 三 年 以 上 以 及 其 他 难 以 收 回 的 应 收 账 款 予 以 剥 离 ; 其 他 应 收 款 中 帐

24 龄 在 三 年 以 上 以 及 难 以 收 回 的 其 他 应 收 账 款 予 以 剥 离 ; 预 付 账 款 中 帐 龄 在 三 年 以 上 或 不 再 供 货 的 预 付 账 款 予 以 剥 离 ; 存 货 中 纳 入 股 份 公 司 经 营 所 需 原 材 料 库 存 商 品 存 货, 与 经 营 业 务 无 关 的 存 货 及 其 他 积 压 无 用 的 残 次 损 毁 的 存 货 予 以 剥 离 (2) 长 期 投 资 : 全 部 予 以 剥 离 (3) 固 定 资 产 及 在 建 工 程 : 将 与 股 份 公 司 主 营 业 务 相 关 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 运 输 设 备 在 建 工 程 等 进 入 股 份 公 司, 其 他 固 定 资 产 包 括 土 地 使 用 权 写 字 楼 樱 花 苑 职 工 食 堂 快 餐 厅 职 工 宿 舍 等 予 以 剥 离 饭 店 的 配 电 供 水 供 汽 等 设 施 与 股 份 公 司 饭 店 大 楼 相 连, 且 主 要 用 户 也 是 股 份 公 司, 考 虑 到 资 产 的 完 整 性 和 减 少 关 联 交 易, 以 上 资 产 进 入 股 份 公 司 (4) 长 期 待 摊 费 用 : 包 括 客 房 宴 会 厅 餐 厅 大 厅 茶 座 样 板 房 的 装 修 费 及 世 界 一 流 酒 店 组 织 的 入 盟 费 会 费 进 入 股 份 公 司 (5) 负 债 : 负 债 划 分 遵 循 重 组 原 则, 凡 属 于 投 入 股 份 公 司 的 资 产 和 业 务 活 动 引 起 的 负 债 均 划 归 股 份 公 司, 其 中 : 短 期 借 款 全 部 进 入 股 份 公 司 ; 应 付 工 资 ( 仅 限 于 已 计 提 待 下 月 发 放 的 部 分 ) 全 部 应 付 福 利 费 应 交 税 金 预 提 费 用 及 与 股 份 公 司 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 交 款 进 入 股 份 公 司 ; 应 付 账 款 预 收 账 款 中 帐 龄 在 三 年 以 上 及 不 再 进 行 业 务 往 来 的 予 以 剥 离 ; 将 三 年 以 上 的 其 他 应 付 款 以 及 与 股 份 公 司 经 营 业 务 无 关 的 其 他 应 付 款 予 以 剥 离 资 产 剥 离 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 资 产 审 定 数 剥 离 数 入 股 份 公 司 数 货 币 资 金 91,019, ,643, ,375, 应 收 帐 款 12,168, ,484, ,684, 减 : 坏 帐 准 备 , 应 收 款 项 净 额 12,168, ,484, ,151, 预 付 帐 款 423, , 其 他 应 收 款 93,682, ,938, , 存 货 10,285, ,421, ,863, 待 处 理 流 动 资 产 净 损 失 -1, , 流 动 资 产 合 计 207,578, ,486, ,559, 长 期 投 资 286,054, ,054, 固 定 资 产 原 价 511,478, ,907, ,571, 减 : 累 计 折 旧 275,393, ,768, ,624, 固 定 资 产 净 值 236,085, ,138, ,946, 固 定 资 产 清 理 1,280, ,280, 在 建 工 程 2,666, ,666, 固 定 资 产 合 计 240,032, ,419, ,613, 递 延 资 产 9,583, ,129, ,454, 无 形 及 递 延 资 产 合 计 9,583, ,129, ,454, 资 产 总 计 743,249, ,089, ,626,

25 负 债 剥 离 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 负 债 及 所 有 者 权 益 审 定 数 剥 离 数 入 股 份 公 司 数 短 期 借 款 145,000, ,000, 应 付 帐 款 9,489, , ,374, 预 收 帐 款 10,508, ,408, ,100, 其 他 应 付 款 42,597, ,036, ,561, 应 付 工 资 46,168, ,705, ,463, 应 付 福 利 费 5,743, ,743, 未 交 税 金 35,069, ,069, 其 他 未 交 款 11,250, ,965, , 预 提 费 用 2,151, ,151, 流 动 负 债 合 计 307,981, ,231, ,750, 所 有 者 权 益 合 计 435,268, ,391, ,876, 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 743,249, ,622, ,626, 根 据 江 苏 天 衡 出 具 的 天 衡 审 字 (2002)301 号 审 计 报 告, 截 至 2002 年 10 月 31 日, 进 入 本 公 司 的 资 产 总 计 为 22, 万 元, 其 中 : 流 动 资 产 7, 万 元 固 定 资 产 13, 万 元 递 延 资 产 万 元 ; 负 债 总 计 为 21, 万 元 ; 净 资 产 为 万 元 根 据 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 苏 中 资 评 报 字 (2002) 第 174 号 资 产 评 估 报 告, 上 述 进 入 本 公 司 的 资 产 评 估 价 值 为 44, 万 元, 负 债 为 21, 万 元, 净 资 产 为 23, 万 元 本 公 司 成 立 时 的 资 产 评 估 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 ( 五 ) 公 司 设 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 金 陵 集 团 不 再 直 接 从 事 酒 店 经 营 业 务 集 团 公 司 的 主 要 业 务 为 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁 等, 并 通 过 对 控 股 子 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 涉 足 商 业 房 地 产 旅 游 装 饰 工 程 广 告 物 业 管 理 等 业 务 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 变 化, 改 制 后 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系, 面 向 市 场 独 立 经 营 具 体 的 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 业 务 和 技 术

26 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 金 陵 集 团 主 要 在 土 地 使 用 权 租 赁 商 标 使 用 综 合 服 务 方 面 存 在 关 联 关 系, 其 关 联 关 系 和 演 变 情 况 如 下 : 1 土 地 使 用 权 租 赁 2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 土 地 租 赁 协 议, 约 定 本 公 司 向 金 陵 集 团 租 赁 位 于 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 宗 地 面 积 为 10, 平 方 米 的 地 块 的 土 地 使 用 权, 年 租 金 总 额 为 202 万 元, 出 租 年 限 为 20 年, 自 本 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 租 赁 期 满 后 双 方 续 签 协 议 2 商 标 使 用 本 公 司 改 制 设 立 时, 金 陵 集 团 将 与 公 司 酒 店 经 营 业 务 相 关 的 商 标 所 有 权 均 无 偿 投 入 了 本 公 司 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准, 原 南 京 金 陵 饭 店 持 有 的 与 本 公 司 主 营 业 务 相 关 的 25 项 注 册 商 标 均 已 转 让 给 本 公 司 鉴 于 历 史 原 因 和 现 实 状 况, 金 陵 集 团 下 属 全 资 企 业 金 陵 大 厦 (1992 年 成 立 ) 控 股 企 业 湖 滨 金 陵 饭 店 (2000 年 成 立 ) 在 本 公 司 成 立 后 需 要 继 续 使 用 涉 及 酒 店 经 营 类 的 金 陵 商 标, 商 标 注 册 证 号 为 和 为 此,2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 注 册 商 标 使 用 许 可 协 议, 允 许 金 陵 集 团 及 其 全 资 企 业 和 控 股 企 业 在 现 有 使 用 范 围 内 无 偿 使 用 以 上 商 标, 许 可 使 用 期 限 自 本 公 司 成 立 之 日 起 为 期 十 年 3 综 合 服 务 2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 了 综 合 服 务 协 议, 金 陵 集 团 向 本 公 司 提 供 生 活 服 务 ( 含 宿 舍 就 餐 ) 仓 储 等, 本 公 司 向 金 陵 集 团 提 供 供 水 电 汽 煤 气 公 共 设 施 等 服 务, 同 时 对 双 方 提 供 服 务 的 收 费 标 准 进 行 了 规 定 协 议 自 本 公 司 成 立 之 日 起 生 效, 生 效 后 持 续 有 约 束 力 具 体 交 易 内 容 和 各 年 的 交 易 金 额 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 起 人 投 入 本 公 司 的 全 部 资 产 已 经 由 双 方 办 理 了 资 产 交 接 手 续, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 车 辆 等 固 定 资 产 已 经 完 成 产 权 过 户 手 续

27 ( 九 ) 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 分 开 情 况 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 公 司 拥 有 的 资 产 独 立 完 整 产 权 清 晰 公 司 承 接 了 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 必 需 的 完 整 的 资 产 体 系, 与 股 东 出 资 相 关 的 实 物 资 产 和 无 形 资 产 均 已 依 法 办 理 了 产 权 过 户 和 变 更 登 记 手 续 公 司 对 其 所 有 的 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权, 未 向 股 东 单 位 本 公 司 持 股 50% 以 下 的 其 他 关 联 方 任 何 非 法 人 单 位 或 个 人 提 供 担 保 2 人 员 独 立 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 已 经 形 成 自 己 独 立 完 整 的 体 系, 完 全 独 立 于 各 股 东 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 所 有 正 式 员 工 均 已 与 公 司 签 订 了 劳 动 用 工 合 同, 公 司 独 立 为 员 工 发 放 工 资 交 纳 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 公 司 高 级 管 理 人 员 以 及 财 务 人 员 业 务 人 员 均 专 职 在 股 份 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 个 人 超 越 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 公 司 章 程 的 规 定, 对 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 形 3 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 及 其 他 财 务 会 计 法 规 条 例, 结 合 自 身 实 际 情 况, 制 订 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 并 对 子 公 司 实 施 严 格 统 一 的 财 务 监 督 管 理 制 度 ; 公 司 配 备 了 专 业 的 财 务 人 员, 财 务 人 员 未 在 股 东 及 关 联 单 位 任 职 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 ; 公 司 拥 有 独 立 的 税 务 登 记 号, 并 作 为 独 立 纳 税 主 体 依 法 履 行 纳 税 义 务 ; 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 安 排 的 情 况 4 机 构 独 立 公 司 经 营 场 所 和 办 公 机 构 均 与 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 与 股 东 及 关 联 企 业 混 合

28 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 根 据 经 营 的 需 要 设 置 了 总 经 理 办 公 室 证 券 投 资 部 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 销 售 部 前 厅 部 客 房 部 中 餐 部 西 餐 部 信 息 技 术 部 工 程 部 采 购 部 安 全 部 等 职 能 部 门, 并 制 订 了 一 系 列 完 整 的 规 章 制 度, 对 各 部 门 进 行 了 明 确 的 分 工, 各 部 门 依 照 规 章 制 度 行 使 各 自 职 能 公 司 与 股 东 单 位 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 公 司 经 营 活 动 的 情 况 5 业 务 独 立 公 司 自 成 立 以 来, 即 拥 有 独 立 的 酒 店 业 务 开 发 销 售 系 统, 具 有 独 自 开 展 业 务 面 向 市 场 的 能 力 公 司 设 立 了 市 场 销 售 部 采 购 部 等 机 构, 分 别 按 职 能 负 责 业 务 全 过 程 的 主 要 工 作, 不 存 在 业 务 开 展 依 赖 股 东 的 情 况, 具 备 独 立 面 向 市 场 独 立 承 担 责 任 和 风 险 的 能 力 三 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 结 构 的 形 成 及 其 变 化 情 况 本 公 司 设 立 时, 总 股 本 为 19,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 15, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 1, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 1, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 合 计 19, 本 公 司 设 立 后, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 和 股 本 结 构 未 发 生 变 动 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 行 为 为 了 提 高 盈 利 能 力 完 善 业 务 结 构, 本 公 司 于 2004 年 11 月 11 日 与 金 陵 集 团 和 五 星 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 分 别 受 让 其 持 有 的 金 陵 置 业 25% 和 5% 的 股 权 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 以 2004 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2004) 第 116 号 资 产 评 估 报 告, 金 陵 置 业 净 资 产 评 估 值 为 20, 万 元 因 此, 上 述 两 部 分 股 权 的 转 让 价 格 分 别 确 定 为 5, 万 元 和 1, 万 元, 共 计 6, 万 元 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2004 年 11 月 26 日 以 苏 国 资 [2004]288 号 文 关 于 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 国 有

29 股 权 转 让 的 批 复 批 准 了 本 项 股 权 转 让 本 公 司 于 2004 年 11 月 27 日 召 开 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 批 准 了 本 次 股 权 收 购 本 公 司 于 2005 年 3 月 31 日 前 将 全 部 股 权 转 让 款 支 付 完 毕, 本 次 股 权 转 让 成 交 日 为 2005 年 3 月 31 日 金 陵 置 业 成 立 于 2001 年 5 月 15 日, 主 要 从 事 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 和 物 业 管 理 服 务 等 业 务 公 司 住 所 : 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 ; 法 定 代 表 人 : 赵 裕 源 ; 注 册 资 本 :2,200 万 元 本 次 股 权 转 让 前, 金 陵 集 团 持 有 80% 的 股 权, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 有 15% 的 股 权, 五 星 公 司 持 有 5% 的 股 权 ; 转 让 后, 金 陵 集 团 持 有 55% 的 股 权, 本 公 司 持 有 30% 的 股 权, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 有 15% 的 股 权 金 陵 置 业 投 资 的 玛 斯 兰 德 项 目 总 用 地 面 积 万 平 方 米, 整 个 小 区 总 建 筑 面 积 约 为 26 万 平 方 米, 计 划 分 8 年 开 发 完 成 项 目 总 投 资 约 111,918 万 元, 预 计 销 售 收 入 170,500 万 元 该 项 目 从 2003 年 11 月 起 开 发, 预 计 2011 年 全 部 完 成 并 投 入 使 用 一 期 别 墅 项 目, 占 地 面 积 约 5.6 万 平 方 米, 建 筑 面 积 约 4.3 万 平 方 米, 由 80 幢 别 墅 组 成, 总 户 数 为 141 户, 已 于 2005 年 年 底 交 付 二 期 别 墅 占 地 面 积 约 7.6 万 平 方 米, 建 筑 面 积 约 5.5 万 平 方 米, 由 106 幢 别 墅 组 成, 总 户 数 为 182 户, 已 于 2006 年 6 月 底 交 付 美 式 风 情 商 业 街 及 中 心 景 观 之 一 的 灵 芝 湖 已 落 成, 美 式 风 情 商 业 街 采 取 先 租 后 售, 预 计 2006 年 底 正 式 投 入 使 用 目 前 正 在 开 发 的 三 期 红 木 林 街 区 海 枣 树 街 区 及 百 香 果 街 区, 规 划 建 设 为 160 余 户 独 幢 别 墅, 预 计 2007 年 推 出 销 售, 未 来 开 发 计 划 将 根 据 三 期 产 品 的 销 售 情 况 相 应 调 整 截 至 2006 年 9 月 30 日, 已 累 计 销 售 和 预 售 房 259 套, 销 售 合 同 金 额 52, 万 元 金 陵 置 业 除 玛 斯 兰 德 已 完 成 开 发 的 一 期 二 期 和 正 在 开 发 的 三 期 部 分 项 目 合 计 用 地 万 平 方 米 外, 尚 有 万 平 方 米 项 目 用 地, 同 时 该 公 司 将 利 用 其 在 资 金 和 项 目 管 理 等 方 面 的 优 势, 积 极 争 取 在 南 京 市 及 周 边 地 区 购 置 新 土 地 或 收 购 其 他 资 金 匮 乏 开 发 商 的 现 有 土 地, 进 一 步 增 加 土 地 储 备 2006 年 11 月, 金 陵 置 业 与 南 京 江 宁 科 学 园 发 展 有 限 公 司 签 署 了 投 资 协 议 书, 拟 合 作 开 发 江 宁 科 学 园 47.2 万 平 方 米 的 房 地 产 项 目, 该 项 目 正 在 洽 谈 过 程 中 金 陵 置 业 未 来 的 发 展 定 位 将 立 足 于 中 高 档 住 宅 房 地 产 和 商 业 地 产 项 目 的 开 发 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 审 计, 金 陵 置 业 总 资 产 29, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2005 年 度 实 现 销 售 收 入 17,

30 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 后, 2005 年 度 实 现 投 资 收 益 万 元, 占 本 公 司 净 利 润 的 17.82% 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 审 计, 金 陵 置 业 总 资 产 28, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2006 年 1-9 月 实 现 销 售 收 入 22, 万 元, 净 利 润 4, 万 元, 本 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 后 获 得 投 资 收 益 万 元, 占 本 公 司 当 期 净 利 润 的 23.15% 影 响 上 述 资 产 重 组, 对 本 公 司 主 营 业 务 实 际 控 制 人 股 本 结 构 及 管 理 层 无 重 大 除 以 上 情 况 外, 本 公 司 自 设 立 以 来 无 其 他 重 大 资 产 重 组 行 为 四 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况 自 本 公 司 设 立 以 来, 仅 进 行 过 一 次 验 资, 具 体 情 况 如 下 : 2002 年 12 月 27 日, 江 苏 天 衡 为 各 发 起 人 向 本 公 司 设 立 时 的 出 资 进 行 了 验 证, 出 具 了 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2002 年 12 月 27 日 止, 本 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 出 资 合 计 人 民 币 291,786, 元, 其 中 : 注 册 资 本 190,000, 元, 资 本 公 积 101,786, 元 发 起 人 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 形 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 数 ( 万 股 ) 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 净 资 产 23, ,200 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 现 金 2, ,900 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 现 金 1, ,045 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 现 金 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 现 金 合 计 29, ,000 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 以 原 南 京 金 陵 饭 店 五 星 级 酒 店 经 营 性 净 资 产 23, 万 元 出 资, 所 涉 及 的 资 产 及 负 债 均 按 照 经 评 估 确 认 的 重 置 成 本 价 值 入 账 ; 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 其 他 四 家 发 起 人 以 现 金 出 资, 按 照 帐 面 价 值 入 账 五 发 行 人 组 织 结 构 本 公 司 组 织 结 构 内 部 机 构 设 置 及 金 陵 集 团 组 织 结 构 如 下 附 图 所 示 :

31 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 陶 欣 伯 先 生 的 配 偶 及 其 子 女 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 宋 景 义 90% 宋 景 超 2.2% 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 96.67% 80% 5.5% 10% 3% 1.5% 55% 30% 90% 90% 59.33% 10% 52.2% 3.33% 宋 金 7.8% 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 18%

32 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 监 事 会 客 房 部 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 餐 部 西 餐 部 信 息 技 术 部 工 程 部 采 购 部 财 务 部 人 力 资 源 部 安 全 部 前 厅 部 食 品 研 发 中 心 市 场 销 售 部 证 券 投 资 部 总 经 理 办 公 室 旅 游 商 场

33 % 90.5 % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 9.5% 40% 6.67% 53.33% 40% 60% 30% 55% 60.72% 55% 20% 18% 80% 20% 80% 20% 89.72% 10.28% 40% 60% 99.5% 0.5% 74% 26% 75% 24% 84% 16% 6% 94% 五 星 公 司 置 业 公 司 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 美 龄 宫 艺 术 中 心 金 广 公 司 汽 车 公 司 世 贸 公 司 融 鑫 公 司 购 物 中 心 荣 金 公 司 股 份 公 司 金 陵 物 业 国 展 金 陵 国 际 装 饰 金 陵 景 福 湖 滨 金 陵 金 陵 商 旅 文 化 公 司 金 陵 投 资 商 贸 中 心 金 陵 大 厦 金 陵 置 业 金 陵 娱 乐 金 陵 快 餐 金 陵 百 货 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会

34 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 子 公 司 1 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 12 月 31 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 金 美 成 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 室 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 办 理 审 批 手 续 后 方 可 经 营 ), 计 算 机 软 件 开 发, 经 济 信 息 咨 询 金 陵 贸 易 主 要 从 事 酒 店 物 资 采 购 和 贸 易 业 务 本 公 司 持 股 90%, 金 陵 集 团 全 资 子 公 司 南 京 金 陵 大 厦 持 股 10% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元 2 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 成 立 时 间 :2005 年 2 月 2 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :50 万 元 法 定 代 表 人 : 王 颖 军 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 主 楼 401 室 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ; 国 家 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ), 商 品 信 息 咨 询, 企 业 管 理 精 品 商 贸 主 要 业 务 是 在 高 星 级 酒 店 中 开 设 精 品 店 本 公 司 持 股 90%, 本 公 司 控 股 子 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 持 股 10% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 3.36 万 元

35 3 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 7 月 1 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 金 美 成 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 江 东 北 路 204 号 三 楼 ABC 座 经 营 范 围 : 食 用 油 脂 及 其 制 品 酒 类 饮 料 各 类 定 型 包 装 食 品 食 糖 调 味 品 酒 店 及 旅 游 用 品 包 装 材 料 百 货 日 用 杂 品 ( 烟 花 爆 竹 除 外 ) 针 纺 织 品 五 金 交 电 化 工 原 料 及 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 钢 材 木 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 农 副 产 品 ( 棉 花 蚕 茧 除 外 ) 饲 料 的 销 售 仓 储 ( 危 险 化 学 品 除 外 ), 装 潢 设 计 ( 国 家 有 专 项 规 定 的, 办 理 审 批 手 续 后 经 营 ) 苏 糖 糖 酒 主 要 从 事 中 外 名 酒 饮 料 食 用 油 脂 食 糖 等 商 品 的 经 销 业 务 本 公 司 控 股 子 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 持 股 52.20%, 陈 国 锁 等 11 位 自 然 人 持 股 47.80% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元 4 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 7 月 17 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 俞 善 民 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 经 营 范 围 : 实 业 投 资 管 理 ; 酒 店 管 理 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 企 业 形 象 策 划 ; 展 览 服 务 ; 百 货 针 纺 织 品 服 装 家 用 电 器 鞋 帽 箱 包 工 艺 美 术 品 体 育 用 品 销 售 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 系 本 公 司 为 实 施 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 及 其 建 成 后 的 运 营 而 设 立 的 子 公 司 本 公 司 持 股 59.33%, 为 实 施 该 项 目 引 进 的 战 略 投 资 者 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 持 股 40.67% ( 二 ) 参 股 子 公 司

36 1 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 5 月 15 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :2,200 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 裕 源 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 房 屋 租 赁 商 品 房 销 售 ( 以 资 质 为 准 ); 物 业 管 理 服 务 本 公 司 持 股 30%, 金 陵 集 团 持 股 55%, 世 纪 星 实 业 有 限 公 司 持 股 15% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 29, 万 元, 净 资 产 4, 万 元,2005 年 度 净 利 润 4, 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 经 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 28, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2006 年 1-9 月 净 利 润 4, 万 元 2 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 6 月 30 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :1,111 万 元 法 定 代 表 人 : 胡 明 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 世 界 贸 易 中 心 7 层 D 座 经 营 范 围 : 承 接 酒 店 管 理 酒 店 从 业 人 员 培 训 酒 店 专 用 设 备 维 修 及 酒 店 用 品 原 材 料 设 备 的 采 购 供 应 业 务 ; 承 接 客 人 的 服 务 委 托 及 酒 店 业 务 代 理 ; 经 营 酒 店 产 品 销 售 网 络 ; 商 务 代 理 ; 提 供 酒 店 业 务 顾 问 咨 询 服 务 ; 提 供 专 业 酒 店 开 业 服 务 ; 提 供 旅 游 景 区 管 理 服 务 ; 经 营 管 理 与 酒 店 业 务 相 关 的 服 务 ; 承 接 酒 店 的 工 程 设 计 内 部 装 修 设 备 安 装 及 维 修 清 洁 工 程 本 公 司 持 股 18%, 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 14.76%, 胡 明 等 34 位 自 然 人 持 股 67.24% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 2, 万 元, 净 资 产 1, 万 元, 2006 年 1-9 月 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计

37 七 发 起 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 主 要 发 起 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 1 主 要 发 起 人 控 股 股 东 : 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 10 月 31 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :17,295 万 元 法 定 代 表 人 : 汤 文 俭 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 汉 中 路 2 号 经 营 范 围 : 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁, 经 批 准 的 其 他 业 务 金 陵 集 团 前 身 为 南 京 金 陵 饭 店, 成 立 于 1983 年 2 月 21 日, 为 全 民 所 有 制 企 业 2002 年 10 月 31 日, 经 江 苏 省 人 民 政 府 批 准, 南 京 金 陵 饭 店 整 体 改 建 为 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司, 成 为 省 政 府 出 资 设 立 并 被 授 予 国 有 资 产 投 资 主 体 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 审 计, 该 公 司 总 资 产 136, 万 元, 净 资 产 66, 万 元,2005 年 度 净 利 润 2, 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 132, 万 元, 净 资 产 68, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 2, 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 2 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 公 司 外, 金 陵 集 团 还 拥 有 全 资 或 控 股 企 业 22 家 具 体 情 况 详 见 下 表 一 表 二 : 表 一 : 注 册 资 本 及 实 序 注 册 地 址 及 企 业 名 称 成 立 时 间 收 资 本 号 主 要 经 营 地 ( 万 元 ) 股 东 构 成 1 南 京 金 陵 大 厦 1992 年 6 月 29 日 南 京 市 汉 中 门 大 街 48 号 500 金 陵 集 团 100% 2 江 苏 金 陵 ( 国 金 陵 集 团 100% 1993 年 9 月 7 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 500 际 ) 投 资 公 司 3 江 苏 金 陵 文 化 金 陵 集 团 100% 1983 年 2 月 1 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 400 用 品 公 司 4 南 京 金 陵 饭 店 金 陵 集 团 100% 1993 年 7 月 26 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 50 广 告 公 司 5 南 京 美 龄 宫 1982 年 9 月 13 日 南 京 市 中 山 陵 9 号 金 陵 集 团 100%

38 服 务 部 6 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 7 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 8 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 9 荣 金 国 际 有 限 公 司 10 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 11 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 12 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 13 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 14 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 16 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 17 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 15 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 18 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 19 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 20 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 21 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 22 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 表 二 : 1994 年 9 月 21 日 1991 年 6 月 28 日 1996 年 8 月 19 日 1993 年 5 月 20 日 南 京 市 升 州 路 355 号 500 南 京 市 秦 淮 区 升 州 路 355 号 南 京 市 升 州 路 355 号 2000 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 288 号 200 英 皇 集 团 中 心 1102 室 ( 万 港 元 ) 1993 年 2 月 15 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 年 2 月 19 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 5 栋 年 9 月 24 日 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 年 7 月 23 日 南 京 市 汉 中 路 2 号 年 2 月 28 日 苏 州 市 东 环 路 128 号 中 新 城 年 6 月 28 日 南 京 市 鼓 楼 区 1000 汉 中 路 2 号 ( 万 美 元 ) 1993 年 3 月 6 日 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 年 6 月 25 日 南 京 市 升 州 路 355 号 年 12 月 3 日 南 京 市 玄 武 区 北 京 东 路 号 3 号 楼 四 层 ( 万 美 元 ) 2000 年 10 月 13 日 南 京 市 玄 武 区 龙 蟠 路 88 号 年 6 月 29 日 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 金 陵 饭 店 路 1 号 年 5 月 15 日 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 将 军 路 年 4 月 29 日 南 京 市 江 浦 区 经 济 技 术 开 发 区 天 浦 路 9 号 1500 金 陵 集 团 100% 金 陵 集 团 100% 金 陵 集 团 90.5% 文 化 公 司 9.5% 金 陵 集 团 99.5% 五 星 公 司 0.5% 金 陵 集 团 94% 购 物 中 心 6% 金 陵 集 团 89.72% 五 星 公 司 10.28% 金 陵 集 团 84% 购 物 中 心 16% 金 陵 集 团 80% 五 星 公 司 20% 金 陵 集 团 80% 五 星 公 司 20% 金 陵 集 团 75% 荣 金 公 司 24%, 香 港 康 登 公 司 1% 金 陵 集 团 74% 五 星 公 司 26% 金 陵 集 团 40% 五 星 公 司 60% 金 陵 集 团 60.72% 香 港 景 福 工 程 有 限 公 司 19.64%, 香 港 喜 景 技 术 服 务 有 限 公 司 19.64% 金 陵 集 团 60% 金 陵 投 资 40% 金 陵 集 团 55% 长 泰 资 产 经 营 有 限 公 司 45% 金 陵 集 团 55% 本 公 司 30%, 世 纪 星 实 业 公 司 15% 金 陵 集 团 53.33% 金 陵 大 厦 40%, 商 贸 中 心 6.67%

39 序 号 企 业 名 称 主 营 业 务 2005 年 12 月 31 日 ( 万 元 ) 2005 年 度 ( 万 元 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 情 况 会 计 师 事 务 所 1 南 京 金 陵 大 厦 住 宿 餐 饮 江 苏 天 华 大 彭 2 江 苏 金 陵 ( 国 际 ) 投 资 公 司 境 内 外 实 业 投 资 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 金 陵 文 化 用 品 公 司 南 京 金 陵 饭 店 广 告 公 司 南 京 美 龄 宫 服 务 部 南 京 金 陵 饭 店 文 化 艺 术 中 心 南 京 金 陵 商 贸 服 务 中 心 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 荣 金 国 际 有 限 公 司 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 江 苏 金 陵 物 业 管 理 有 限 公 司 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 日 用 百 货 文 化 用 品 销 售 未 经 审 计 广 告 未 经 审 计 饮 食 服 务 停 车 服 务 未 经 审 计 字 画 工 艺 美 术 品 未 经 审 计 物 业 管 理 房 屋 出 租 百 货 针 纺 织 品 建 筑 材 料 装 潢 材 料 贸 易 及 对 外 宣 传 促 销 信 息 咨 询 服 务 宾 馆 人 才 培 训 制 售 快 餐 销 售 熟 食 卤 菜 百 货 化 妆 品 服 装 销 售 出 租 汽 车 营 运 汽 车 租 赁 销 售 装 潢 材 料 化 工 原 料 娱 乐 餐 饮 健 身 桑 拿 家 电 服 装 百 货 销 售 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 ( 万 港 元 ) ( 万 港 元 ) ( 万 港 元 ) 未 经 审 计 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 未 经 审 计 江 苏 天 华 大 彭 江 苏 天 华 大 彭 物 业 管 理 未 经 审 计 设 备 和 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 江 苏 天 华 大 彭 会 展 劳 务 服 务 未 经 审 计 住 宿 餐 饮 江 苏 天 华 大 彭 房 地 产 开 发 江 苏 天 华 大 彭 房 地 产 开 发 江 苏 天 华 大 彭

40 ( 二 ) 其 他 发 起 人 1 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 英 文 名 称 :SHING KWAN INVESTMENT (SINGAPORE) PTE LTD 成 立 时 间 :1983 年 6 月 27 日 注 册 资 本 :100,000 新 加 坡 元 注 册 地 址 :4 SHENTON WAY SINGAPORE 法 定 代 表 人 : 陶 欣 伯 ( 英 文 名 Tao Shing Pee) 欣 光 投 资 系 LISSIMO INVESTMENTS PTE LTD 于 1985 年 9 月 18 日 更 名 而 来, 投 资 地 域 涉 及 新 加 坡 雅 加 达 北 京 上 海 南 京 苏 州 等 地 股 东 构 成 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 比 例 与 陶 欣 伯 先 生 ( 新 加 坡 元 ) (%) 的 关 联 关 系 刘 光 藜 Liu Kwan Li 46, 夫 妻 陶 彬 彦 Benny Tao Ben Nien 27, 父 子 陶 伊 殊 Amelia Tao Yi Chu 6, 父 女 陶 伊 婷 Veronica Tao Yi Ting 6, 父 女 陶 伊 盼 Linda Tao Yi Peng 6, 父 女 陶 伊 皓 Mildred Tao Yi Hou 6, 父 女 合 计 100, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 24, 万 新 加 坡 元, 净 资 产 19, 万 新 加 坡 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 新 加 坡 元 ; 截 止 2006 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 24, 万 新 加 坡 元, 净 资 产 19, 万 新 加 坡 元, 2006 年 1-6 月 度 净 利 润 万 新 加 坡 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 2 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 成 立 时 间 :1993 年 3 月 5 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :168 亿 元 法 定 代 表 人 : 沈 长 全 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 石 鼓 路 69 号 交 通 控 股 系 江 苏 省 人 民 政 府 出 资 设 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 其 经 营 范 围 是 在 省 政 府 授 权 范 围 内, 从 事 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 有 关 交 通 基 础 设 施 交 通 运 输 及 相 关 产 业 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理, 按 章 对 通 行 车 辆 收 费 ; 实 业 投 资, 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 报 经 审 批 后 经 营 ) 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司

41 总 资 产 1, 亿 元, 净 资 产 亿 元,2005 年 度 净 利 润 1.97 亿 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 1, 亿 元, 净 资 产 亿 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 5.12 亿 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 3 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 成 立 时 间 :1987 年 3 月 24 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :10,074.1 万 元 法 定 代 表 人 : 鞠 宁 章 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 市 中 央 路 号 经 营 范 围 : 纸 纸 制 品 印 刷 工 业 专 用 设 备 印 刷 器 材 电 子 产 品 及 通 信 设 备 ( 卫 星 地 面 接 收 设 施 除 外 ) 化 工 原 料 及 产 品 ( 危 险 品 除 外 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 钢 材 文 化 办 公 机 械 百 货 销 售, 电 子 照 排, 仓 储, 汽 车 运 输 书 刊 杂 志 零 售, 副 食 品 饮 料 酒 类 速 冻 食 品 销 售 ( 限 指 定 地 点 经 营 ) 该 公 司 为 国 有 企 业, 其 股 东 为 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 凤 凰 出 版 传 媒 集 团 有 限 公 司 系 江 苏 省 人 民 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 公 司 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 该 公 司 总 资 产 59, 万 元, 净 资 产 17, 万 元,2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 40, 万 元, 净 资 产 18, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 4 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 成 立 时 间 :1997 年 4 月 17 日 注 册 资 本 及 实 收 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 宋 景 义 注 册 地 址 及 主 要 经 营 地 : 南 京 经 济 技 术 开 发 区 ( 建 邺 区 汉 中 门 大 街 87 号 ) 经 营 范 围 : 消 防 设 施 设 计 消 防 设 备 造 型 技 术 咨 询 服 务 ; 建 筑 消 防 设 施 检 查 检 测 ; 建 筑 消 防 设 施 维 护 保 养 ; 建 筑 消 防 工 程 监 理 及 消 防 技 术 服 务 ; 电 气 消 防 安 全 检 测 ; 钢 结 构 防 火 涂 料 涂 装 工 程 检 测 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 和 宋 景 义 分 别 持 有 消 防 事 务 所 96.67% 和 3.33% 的 股 权 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元, 其 中 : 宋 景 义 持 股 90%, 宋 金 持 股 7.8% 和 宋 景 超 持 股 2.2% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 经 南 京 概 元 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 审 计, 该 企 业 总

42 资 产 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元 ;2005 年 度 净 利 润 万 元 截 止 2006 年 9 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元,2006 年 1-9 月 度 净 利 润 万 元, 以 上 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 的 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 止 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 质 押 被 司 法 冻 结 或 其 他 有 争 议 的 情 形 八 公 司 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 19,000 万 股, 本 次 发 行 股 份 11,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 36.67% ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 (SLS) 15, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 1, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 (SLS) 1, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 (SLS) 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 合 计 19, 注 :SLS 是 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 表 示 其 为 国 有 法 人 股 股 东 2002 年 12 月 23 日, 江 苏 省 财 政 厅 以 苏 财 国 资 [2002]180 号 文 江 苏 省 财 政 厅 关 于 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复, 确 认 了 本 公 司 股 本 结 构 中 国 有 股 权 的 设 置 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 公 司 担 任 的 职 务 本 公 司 股 东 全 部 为 法 人 股 东, 没 有 自 然 人 股 东 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 公 司 股 东 中 没 有 战 略 投 资 者

43 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 本 次 发 行 前 公 司 各 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 其 他 股 东 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 事 务 所 依 据 公 司 法 规 定 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 九 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 公 司 员 工 情 况 1 员 工 人 数 及 变 化 情 况 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年 9 月 30 日, 公 司 在 册 员 工 人 数 分 别 为 :890 人 858 人 866 人 854 人 年 9 月 30 日 员 工 专 业 结 构 专 业 类 别 职 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 服 务 人 员 技 术 人 员 销 售 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 合 计 年 9 月 30 日 员 工 受 教 育 程 度 学 历 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 本 科 以 上 大 专 大 专 以 下 合 计 年 9 月 30 日 员 工 年 龄 分 布 年 龄 区 间 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计

44 年 9 月 30 日 员 工 职 称 构 成 职 称 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 高 级 职 称 中 级 职 称 初 级 职 称 其 他 合 计 年 9 月 30 日 员 工 店 龄 结 构 革 情 况 店 龄 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 5 年 以 下 年 年 年 年 以 上 合 计 ( 二 ) 公 司 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 制 度 改 革 及 医 疗 制 度 改 本 公 司 自 成 立 以 来, 认 真 执 行 国 家 省 市 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 制 定 的 各 项 劳 动 保 障 法 律 法 规 和 相 关 政 策, 参 加 了 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险, 以 及 地 方 住 房 管 理 部 门 实 施 的 职 工 住 房 公 积 金, 以 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 足 额 向 主 管 部 门 缴 纳 单 位 缴 费 经 公 司 董 事 会 和 工 会 委 员 会 审 议 通 过, 并 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 本 公 司 自 2005 年 1 月 1 日 起 实 行 企 业 年 金 计 划 2005 年 本 公 司 共 计 提 企 业 年 金 万 元,2006 年 1-9 月 本 公 司 共 计 提 企 业 年 金 万 元 十 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 承 诺 控 股 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 一 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 本 公 司 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争 的 业 务 ; 本 公 司 不 得 向 发 行 人 业 务 客 户 提 供 与 发 行 人 业 务 或 产 品 等 有 直 接 或 间 接 竞 争 的 产 品 或 服 务 ; 并 且, 如 果 有 任 何 业 务 机 会 提 供 给 本 公 司, 而 该 业 务 直 接 或 间 接 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 那 么, 本 公 司 应 立 即 通 知 发 行 人 该 业 务 机 会, 尽 力 促 使 该 业 务 按 发 行 人 能 合 理 接 受 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 发 行 人

45 二 因 发 行 人 募 集 资 金 运 用 涉 及 写 字 楼 业 务, 为 此, 在 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 使 用 之 前, 本 公 司 将 采 取 转 让 相 关 业 务 或 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 允 许 的 其 他 措 施, 以 有 效 避 免 本 公 司 与 发 行 人 因 募 集 资 金 运 用 而 产 生 同 业 竞 争 三 本 承 诺 对 公 司 的 子 公 司 和 其 他 经 营 受 控 制 的 企 业 均 有 约 束 力 本 公 司 有 义 务 通 过 派 出 机 构 及 人 员 ( 不 限 于 董 事 经 理 ) 在 上 述 附 属 公 司 履 行 本 承 诺, 并 对 附 属 公 司 行 使 必 要 的 协 调 和 监 督 的 权 力, 使 附 属 公 司 遵 守 本 承 诺

46 第 五 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 及 变 化 情 况 发 行 人 主 营 业 务 为 酒 店 经 营, 主 要 提 供 住 宿 餐 饮 会 议 等 综 合 性 服 务 自 发 行 人 设 立 以 来, 主 营 业 务 未 曾 发 生 重 大 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 发 行 人 所 属 行 业 为 旅 游 饭 店 业 旅 游 饭 店 业 与 旅 行 社 业 资 源 景 区 业 是 旅 游 业 的 三 大 支 柱 产 业, 是 指 提 供 旅 游 产 品 与 服 务 的 产 业 我 国 旅 游 饭 店 业 的 发 展 始 于 20 世 纪 80 年 代 初 期, 旅 游 饭 店 业 是 改 革 开 放 后 最 早 开 放 的 行 业 之 一, 二 十 多 年 来 取 得 了 长 足 的 发 展, 已 成 为 国 民 经 济 发 展 的 主 要 贡 献 力 量, 在 经 济 体 系 中 占 有 重 要 的 地 位, 是 我 国 积 极 推 动 和 扶 持 的 朝 阳 产 业 我 国 旅 游 饭 店 业 是 最 早 借 鉴 与 学 习 国 际 先 进 管 理 经 验 的 行 业, 其 管 理 处 于 与 国 际 先 进 水 平 基 本 接 轨 的 状 态 旅 游 饭 店 业 硬 件 的 现 代 化 水 平 和 服 务 对 象 的 国 际 化 特 点 也 迫 使 这 一 领 域 的 管 理 从 一 开 始 就 必 须 高 起 点 在 一 定 意 义 上 可 以 说, 我 国 的 旅 游 饭 店 业 是 国 民 经 济 中 管 理 制 度 最 严 密, 员 工 队 伍 整 体 的 职 业 素 质 最 高 管 理 标 准 与 国 际 水 平 基 本 同 步 管 理 手 段 最 先 进 的 产 业 之 一 根 据 2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报,2005 年 末, 全 国 共 有 星 级 饭 店 11,828 家, 其 中 五 星 级 281 家 四 星 级 1,146 家 三 星 级 4,291 家 二 星 级 5,497 家 一 星 级 613 家 ; 客 房 万 间 固 定 资 产 原 值 3, 亿 元 平 均 客 房 出 租 率 60.96% 营 业 收 入 1, 亿 元 ; 拥 有 员 工 万 人 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 旅 游 饭 店 业 的 行 业 主 管 部 门 为 中 华 人 民 共 和 国 国 家 旅 游 局 和 地 方 各 级 人 民 政 府 的 旅 游 主 管 部 门 国 家 旅 游 局 的 主 要 职 责 是 : 研 究 拟 定 旅 游 业 发 展 的 方 针 政 策 和 规 则, 拟 定 旅 游 业 管 理 的 行 政 法 规 规 章 并 监 督 实 施 ; 研 究 拟 定 国 际 旅 游 市 场 开 发 战 略, 组 织 国 家 旅 游 整 体 形 象 的 对 外 宣 传 和 重 大 促 销 活 动 ; 培 育 和 完 善 国 内 旅 游 市 场, 研 究 拟 定 发 展 国 内 旅 游 的 战 略 措 施 并 指 导 实 施 ; 拟 定 各 类 旅 游 景 区 景 点 度 假 区 及 旅 游 住 宿 旅 行 社 旅 游 车 船 和 特 种 旅 游 项 目 的 设 施 标 准 和 服

47 务 标 准 并 组 织 实 施 ; 组 织 和 指 导 旅 游 设 施 定 点 工 作 ; 审 批 外 国 在 我 国 境 内 和 香 港 特 别 行 政 区 及 澳 门 台 湾 地 区 在 内 地 设 立 的 旅 游 机 构 ; 监 督 检 查 旅 游 市 场 秩 序 和 服 务 质 量, 受 理 旅 游 者 投 诉, 维 护 旅 游 者 合 法 权 益 等 旅 游 饭 店 业 的 全 国 性 行 业 自 律 性 组 织 为 中 国 旅 游 饭 店 业 协 会 协 会 的 宗 旨 是 : 遵 守 国 家 法 律 法 规, 遵 守 社 会 道 德 风 尚, 代 表 中 国 旅 游 饭 店 业 的 共 同 利 益, 维 护 会 员 的 合 法 权 益, 倡 导 诚 信 经 营, 引 导 行 业 自 律, 规 范 市 场 秩 序 在 主 管 单 位 的 指 导 下, 为 会 员 服 务, 为 行 业 服 务, 在 政 府 与 企 业 之 间 发 挥 桥 梁 和 纽 带 作 用, 为 促 进 中 国 旅 游 饭 店 业 的 健 康 发 展 做 出 积 极 贡 献 协 会 为 会 员 服 务 体 现 在 : 通 过 对 行 业 数 据 进 行 科 学 统 计 和 分 析, 对 行 业 发 展 现 状 和 趋 势 做 出 判 断 和 预 测, 引 导 和 规 范 市 场 ; 组 织 饭 店 专 业 研 讨 培 训 及 考 察 ; 开 展 与 海 外 相 关 协 会 的 交 流 与 合 作 ; 向 会 员 提 供 快 捷 资 讯, 为 饭 店 提 供 专 业 咨 询 服 务 等 经 过 20 多 年 的 改 革 开 放, 我 国 旅 游 饭 店 业 已 经 打 破 了 原 有 的 外 事 接 待 型 的 管 理 模 式, 在 经 营 体 制 上 也 完 成 了 由 行 政 垄 断 向 多 元 化 经 营 和 多 元 化 投 资 的 转 变, 充 满 活 力 规 范 的 旅 游 管 理 体 制 正 在 形 成 鉴 于 旅 游 饭 店 业 的 综 合 性, 除 了 主 管 部 门 外, 公 安 工 商 物 价 环 保 卫 生 检 疫 城 建 城 管 等 部 门 也 参 与 对 各 类 旅 游 饭 店 企 业 的 监 管 旅 游 饭 店 业 的 行 业 管 理 体 制 如 下 图 所 示 国 务 院 各 级 地 方 政 府 国 家 旅 游 局 各 地 旅 游 局 中 国 旅 游 饭 店 业 协 会 旅 游 饭 店 企 业 地 方 旅 游 饭 店 业 协 会 公 安 物 价 工 商 环 保 卫 生 检 疫 城 建 城 管 中 国 旅 游 饭 店 业 行 业 管 理 体 制 示 意 图 根 据 旅 游 饭 店 业 的 具 体 特 点, 国 家 对 行 业 的 市 场 准 入 条 件 等 做 出 了 一 些 规 定 根 据 饭 店 业 管 理 暂 行 条 例 旅 游 饭 店 星 级 的 划 分 与 评 定 等 法 规 的 规 定, 凡 在 我 国 境 内 从 事 接 待 外 国 人 华 侨 港 澳 台 同 胞 以 及 国 内 公 民, 正 式 开 业 1 年

48 以 上 的 国 有 集 体 中 外 合 资 中 外 合 作 和 外 商 独 资 的 饭 店 宾 馆 度 假 村 等 都 可 以 参 加 星 级 评 定 星 级 划 分 的 依 据 主 要 有 : 饭 店 的 建 筑 装 潢 设 备 设 施 条 件 ; 设 备 设 施 的 维 修 保 养 状 况 ; 管 理 水 平 ; 服 务 质 量 ; 服 务 项 目 国 家 旅 游 局 对 星 级 饭 店 实 行 审 查 复 核 和 处 理 制 度, 以 确 保 星 级 饭 店 的 资 质 水 平 ( 二 ) 行 业 发 展 现 状 改 革 开 放 以 来, 我 国 旅 游 饭 店 业 获 得 了 空 前 发 展, 旅 游 饭 店 在 过 去 的 20 多 年 中 总 体 规 模 不 断 扩 张 这 一 时 期 旅 游 饭 店 业 的 产 业 地 位 得 以 确 定, 不 仅 产 业 规 模 迅 速 扩 大, 而 且 产 业 内 部 结 构 调 整 加 快, 旅 游 饭 店 业 的 整 体 素 质 不 断 提 高 进 入 21 世 纪 以 来, 有 关 部 门 调 整 了 星 级 饭 店 的 评 审 标 准, 部 分 地 区 取 消 了 旅 游 定 点 饭 店 的 规 定, 加 速 了 旅 游 饭 店 业 的 市 场 化 进 程, 行 业 进 入 了 平 稳 增 长 规 范 化 发 展 的 时 期 截 至 2005 年 底, 我 国 共 有 星 级 旅 游 饭 店 11,828 家 客 房 万 间 1991 年 年 我 国 星 级 饭 店 规 模 情 况 如 下 图 所 示 ( 资 料 来 源 :2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报 2005 中 国 旅 游 统 计 年 鉴 ) 1991 年 年 星 级 旅 游 饭 店 数 饭 店 数 ( 家 ) 按 星 级 划 分, 我 国 星 级 饭 店 总 体 以 二 三 级 饭 店 为 主, 饭 店 数 和 客 房 数 分 别 占 总 量 的 82.75% 和 71.56% ( 资 料 来 源 :2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报 ) 星 级 饭 店 数 ( 家 ) 比 重 (%) 星 级 客 房 ( 万 间 ) 比 重 (%) 五 星 五 星 四 星 四 星 三 星 三 星 二 星 二 星 一 星 一 星 合 计 合 计

49 从 地 区 分 布 来 看, 旅 游 饭 店 数 量 与 旅 游 收 入 水 平 高 度 相 关 2005 年, 旅 游 饭 店 总 数 排 名 前 10 位 的 分 别 是 广 东 浙 江 云 南 江 苏 北 京 湖 北 山 东 辽 宁 四 川 和 湖 南, 这 些 省 区 都 是 我 国 旅 游 资 源 集 中 旅 游 业 较 发 达 的 地 区 改 革 开 放 以 来, 我 国 旅 游 业 蓬 勃 发 展 2005 年, 入 境 旅 游 人 数 达 12, 万 人 次, 实 现 国 际 旅 游 外 汇 收 入 亿 美 元, 分 别 比 上 年 同 期 增 长 10.32% 和 13.82%, 是 1980 年 入 境 旅 游 人 数 和 国 际 旅 游 外 汇 收 入 的 倍 和 倍 1980 年 年 我 国 国 际 外 汇 收 入 情 况 如 下 图 所 示 ( 资 料 来 源 :2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报 2005 中 国 旅 游 统 计 年 鉴 ) 1980 年 年 国 际 旅 游 外 汇 收 入 收 入 ( 亿 美 元 ) 2001 年 年, 我 国 旅 游 饭 店 业 持 续 健 康 快 速 发 展, 产 出 水 平 和 经 济 效 益 出 现 了 不 同 幅 度 的 增 长 2005 年, 全 国 星 级 饭 店 共 实 现 营 业 收 入 1, 亿 元, 比 上 年 增 长 8.72%, 比 2001 年 增 加 亿 元, 复 合 年 增 长 率 为 12.02% 2001 年 年 我 国 星 级 饭 店 营 业 收 入 情 况 如 下 图 所 示 ( 资 料 来 源 :2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报 2005 中 国 旅 游 统 计 年 鉴 ) 2001 年 年 星 级 饭 店 营 业 收 入 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 收 入 ( 亿 元 )

50 2005 年, 全 国 星 级 饭 店 的 全 年 平 均 客 房 出 租 率 为 60.96%, 比 上 年 提 高 了 0.34 个 百 分 点 ; 上 缴 营 业 税 亿 元, 比 上 年 增 长 了 8.58%; 全 员 劳 动 生 产 率 8.88 万 元 / 人, 比 上 年 上 升 了 3.62% ( 资 料 来 源 :2005 年 中 国 旅 游 业 统 计 公 报 ) 2000 年 年 我 国 星 级 饭 店 的 经 营 情 况 如 下 表 所 示 ( 资 料 来 源 :2005 中 国 旅 游 统 计 年 鉴 ) 2000 年 年 中 国 星 级 饭 店 经 营 情 况 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 营 业 收 入 ( 亿 元 ) 客 房 出 租 率 (%) 每 间 客 房 年 收 入 ( 万 元 ) 利 润 ( 亿 元 ) 全 员 劳 动 生 产 率 ( 万 元 / 人 ) 中 国 旅 游 饭 店 业 在 经 历 了 2003 年 SARS 的 冲 击 后, 于 2004 年 初 开 始 复 苏, 在 国 际 旅 游 市 场 的 迅 速 成 长 和 国 内 经 济 发 展 良 好 的 带 动 下,2004 年 旅 游 饭 店 业 景 气 好 转, 经 营 全 面 回 升, 效 益 全 面 提 高, 并 在 2005 年 保 持 了 持 续 增 长 的 势 头, 客 房 出 租 率 和 房 价 同 时 增 长, 呈 现 星 级 越 高 效 益 越 好 的 特 点 ( 三 ) 行 业 竞 争 格 局 中 国 旅 游 饭 店 业 从 发 展 初 期 至 今 经 历 了 由 垄 断 性 经 营 向 竞 争 性 经 营 转 变 和 从 卖 方 市 场 向 买 方 市 场 转 变 的 过 程 随 着 经 济 全 球 化 的 深 入 发 展, 尤 其 是 在 中 国 加 入 WTO 后, 饭 店 市 场 竞 争 主 体 不 断 增 多, 国 内 市 场 国 际 化 国 际 竞 争 国 内 化 的 态 势 已 经 初 步 形 成 目 前, 中 国 旅 游 饭 店 业 已 经 进 入 了 充 分 竞 争 状 态 旅 游 饭 店 业 是 改 革 开 放 后 我 国 最 早 开 放 的 行 业 之 一,1979 年 经 国 务 院 批 准 我 国 兴 建 了 第 一 批 引 进 侨 外 资 的 旅 游 饭 店,20 多 年 来 中 国 旅 游 饭 店 业 取 得 了 长 足 的 发 展 目 前, 全 球 饭 店 集 团 300 强 中 已 经 有 15% 进 入 中 国, 以 洲 际 香 格 里 拉 喜 达 屋 万 豪 凯 悦 等 为 代 表 的 43 家 国 际 饭 店 集 团 / 管 理 公 司 的 97 个 品 牌 已 进 入 中 国 中 国 饭 店 业 已 进 入 了 百 花 齐 放 的 时 代 我 国 加 入 WTO 后, 对 饭 店 业 市 场 准 入 的 各 种 限 制 逐 步 消 除, 国 际 国 内 两 个 市 场 全 面 对 接, 虽 然 有 利 于 吸 纳 大 量 的 资 金 先 进 的 管 理 理 念, 进 行 资 源 的 优 化 配 制, 但 同 时 也 给 旅 游 饭 店 业 带 来 了 经 营 水 平 提 高 的 压 力 中 国 旅 游 饭 店 业 正 在 日 益 国 际 化

51 ( 四 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 旅 游 饭 店 是 以 密 集 资 金 投 入 形 成 的 建 筑 实 体 为 主 体, 通 过 管 理 和 服 务 的 全 方 位 运 作, 提 供 综 合 性 产 品 的 企 业 因 此, 资 本 和 管 理 技 术 是 旅 游 饭 店 经 营 和 发 展 的 重 要 因 素, 从 一 定 程 度 上 提 高 了 旅 游 饭 店 业 进 入 的 门 槛 饭 店 企 业 在 资 金 方 面 遇 到 的 主 要 障 碍 是 来 自 于 现 在 城 市 中 新 建 饭 店 的 地 价 建 筑 内 外 装 修 人 员 工 资 等 方 面 的 刚 性 支 出 越 来 越 高 ; 而 饭 店 成 功 经 营 的 关 键 则 依 赖 于 经 营 管 理 能 力 和 服 务 质 量 水 平, 饭 店 需 要 特 有 的 管 理 模 式 经 验 积 累 以 及 统 一 的 饭 店 预 订 销 售 体 系 等 现 代 化 技 术 ( 五 ) 行 业 发 展 趋 势 随 着 我 国 经 济 的 持 续 稳 定 发 展, 我 国 旅 游 饭 店 业 呈 现 了 相 对 繁 荣 的 局 面, 并 进 一 步 推 动 投 资 和 运 作 主 体 的 区 域 扩 张 未 来 旅 游 饭 店 行 业 将 会 继 续 沿 着 市 场 深 化 投 资 多 元 化 产 品 差 异 化 酒 店 品 牌 化 等 方 向 发 展 1 经 济 增 长 推 动 市 场 规 模 扩 大 改 革 开 放 以 来, 中 国 旅 游 饭 店 业 先 后 经 历 了 入 境 旅 游 市 场 拉 动, 国 内 旅 游 为 主 中 国 公 民 旅 游 与 入 境 旅 游 市 场 互 为 补 充 的 两 大 发 展 阶 段 而 近 年 来, 中 国 旅 游 饭 店 业 的 市 场 基 础 正 在 发 生 着 一 些 变 化 北 京 上 海 等 一 线 城 市 以 及 南 京 等 二 线 经 济 发 展 较 快 的 城 市, 旅 游 饭 店 产 业 规 模 与 GDP 及 旅 游 业 收 入 之 间 呈 正 相 关 关 系, 而 高 星 级 商 务 酒 店 的 经 营 收 入 水 平 与 商 务 活 动 的 增 长 数 量 之 间 亦 呈 正 相 关 关 系 中 国 旅 游 饭 店 业 在 局 部 区 域 已 经 从 早 期 的 旅 游 市 场 推 动 转 型 为 经 济 增 长 推 动, 宏 观 经 济 活 动 和 商 务 活 动 日 益 成 为 影 响 旅 游 饭 店 市 场 规 模 的 主 导 因 素 商 务 旅 行 的 比 例 在 整 个 市 场 上 的 份 额 将 会 越 来 越 高, 而 且 中 国 人 参 与 到 商 务 会 议 会 展 活 动 的 比 例 越 来 越 高, 高 端 商 务 客 源 的 比 例 将 呈 上 升 趋 势 本 公 司 所 在 南 京 市 是 我 国 长 三 角 地 区 经 济 发 达 和 商 务 活 动 非 常 活 跃 的 中 心 城 市, 近 年 来 经 济 发 展 迅 速, 日 趋 活 跃 的 国 际 投 资 商 务 交 流 大 型 会 议 会 展 活 动 拉 动 了 经 济 的 繁 荣 和 商 务 客 源 需 求 的 上 升, 为 五 星 级 商 务 酒 店 的 经 营 带 来 了 广 阔 的 增 长 空 间 2 多 元 化 投 资 拉 动 高 端 酒 店 供 给 由 于 受 客 源 市 场 需 求 拉 升 和 产 业 运 行 指 标 好 转 的 影 响, 旅 游 饭 店 业 将 出 现 一 个 投 资 高 峰, 并 进 一 步 拉 动 高 端 酒 店 供 给 除 了 市 场 繁 荣 以 外, 国 民 经 济 持 续 增

52 长 和 土 地 供 给 制 度 改 革 也 给 投 资 者 以 更 多 的 想 象 空 间 以 包 括 土 地 使 用 权 在 内 的 不 动 产 的 稀 缺 性 寻 求 价 值 增 长 的 投 资 模 式, 影 响 着 越 来 越 多 的 民 营 企 业 家, 特 别 是 房 地 产 运 行 商 除 了 民 营 资 本 以 外, 不 少 国 内 外 酒 店 集 团 由 非 产 权 介 入 模 式 转 向 投 资 + 管 理 + 品 牌 的 介 入 模 式, 也 将 影 响 市 场 供 给 总 量 如 香 格 里 拉 集 团 的 投 资 买 地 建 店 运 营 的 操 作 模 式 就 充 分 体 现 了 这 一 发 展 趋 势 3 资 本 运 作 主 导 下 的 品 牌 化 经 营 加 入 WTO 以 来, 中 国 旅 游 饭 店 业 一 直 处 于 多 元 化 投 资 不 断 推 进 的 过 程 中 跨 国 酒 店 集 团 借 助 自 己 的 品 牌 采 购 销 售 管 理 等 优 势, 不 断 拓 展 在 华 市 场 空 间 ; 房 地 产 商 为 主 导 的 民 营 资 本 大 规 模 进 入 旅 游 饭 店 业 ; 国 有 资 产 监 管 部 门 通 过 企 业 改 制 资 产 重 组 政 府 划 拨 鼓 励 上 市 等 途 径 使 国 有 饭 店 向 品 牌 化 市 场 化 目 标 演 变 在 大 型 国 有 旅 游 集 团 中 的 饭 店 产 业 着 眼 于 内 部 整 合 的 同 时, 股 份 制 旅 游 饭 店 企 业 和 民 营 企 业 在 全 国 范 围 内 布 局 的 步 伐 则 呈 现 出 明 显 加 速 的 态 势 ( 六 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 有 利 因 素 : 1 国 民 经 济 的 持 续 稳 定 增 长 是 中 国 旅 游 饭 店 业 发 展 的 基 础 改 革 开 放 以 来, 我 国 经 济 一 直 保 持 着 持 续 快 速 增 长 的 势 头 2003 年 尽 管 遭 受 了 SARS 的 冲 击, GDP 的 增 长 速 度 仍 然 达 到 了 9.3%,2004 年 GDP 增 长 率 达 9.5%,2005 年 我 国 经 济 承 接 2004 年 的 发 展 势 头, 继 续 保 持 高 增 长 态 势,GDP 同 比 增 长 9.9% 投 资 快 速 增 长 外 贸 出 口 和 外 商 投 资 增 势 强 劲, 成 为 经 济 增 长 的 主 要 拉 动 因 素 未 来 5 年 我 国 国 民 经 济 增 长 速 度 至 少 在 7% 以 上, 这 为 我 国 旅 游 饭 店 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 环 境 2 加 入 WTO 为 中 国 旅 游 饭 店 业 发 展 给 予 了 强 大 推 动 中 国 旅 游 饭 店 业 开 放 早, 国 际 化 程 度 高, 入 世 后, 旅 游 饭 店 业 对 外 资 完 全 开 放, 一 是 会 大 大 改 善 经 营 环 境, 有 助 于 价 格 竞 争 走 向 有 序 ; 二 是 会 促 进 提 高 全 行 业 素 质, 增 强 竞 争 力 3 旅 游 业 大 发 展 带 动 中 国 旅 游 饭 店 业 大 发 展 在 1998 年 召 开 的 中 央 经 济 工 作 会 议 上, 旅 游 业 被 确 定 为 国 民 经 济 新 的 增 长 点, 从 而 为 旅 游 业 发 展 营 造 了 更 加 宽 松 的 政 策 环 境 目 前, 全 国 已 有 20 多 个 省 直 辖 市 自 治 区 将 旅 游 业 定 为 支 柱 产 业 或 第 三 产 业 中 的 重 点 发 展 产 业 2000 年, 国 家 将 旅 游 业 列 入 国 债 投 资 计 划, 加 大 了 对 旅 游 业 的 财 政 支 持 力 度 2001 年 4 月, 国 务 院 出 台 关 于 进 一 步

53 加 快 旅 游 业 发 展 的 通 知, 提 出 了 支 持 符 合 条 件 的 旅 游 企 业 通 过 股 票 发 行 上 市 等 方 式 融 资 等 等 一 系 列 扶 持 政 策 4 十 一 五 期 间 是 我 国 加 速 产 业 结 构 调 整, 大 力 发 展 服 务 业 的 黄 金 时 期 ; 江 苏 积 极 鼓 励 服 务 业 的 发 展, 加 大 了 政 策 引 导 和 扶 持 力 度 2005 年, 江 苏 省 委 省 政 府 就 十 一 五 期 间 加 快 发 展 服 务 业 下 发 了 关 于 加 快 发 展 现 代 服 务 业 的 实 施 纲 要 和 关 于 加 快 发 展 现 代 服 务 业 的 若 干 政 策, 提 出 了 包 括 服 务 业 税 收 优 惠 规 费 减 免 财 政 扶 持 价 格 支 持 等 8 个 方 面 36 条 政 策, 文 件 中 明 确 指 出 要 支 持 金 陵 饭 店 等 优 势 服 务 品 牌 企 业 做 大 做 强, 加 快 培 育 一 批 国 际 知 名 的 服 务 业 品 牌 5 全 球 经 济 社 会 发 展 有 利 于 中 国 旅 游 饭 店 业 发 展 全 球 经 济 的 一 体 化 趋 势, 使 人 物 和 资 本 交 流 更 加 频 繁, 这 对 旅 游 饭 店 业 发 展 是 有 利 的 同 时, 随 着 国 际 交 流 的 增 多, 国 内 居 民 的 消 费 观 念 也 将 加 快 与 国 际 接 轨, 旅 游 和 休 闲 的 消 费 偏 好 有 望 进 一 步 增 强 6 我 国 城 镇 居 民 收 入 的 稳 定 增 长 和 农 村 居 民 收 入 的 部 分 增 长 将 成 为 我 国 城 乡 居 民 国 内 旅 游 活 动 增 长 的 基 础 2008 年 北 京 奥 运 会 和 2010 年 上 海 世 博 会 的 举 办 也 将 为 我 国 旅 游 市 场 发 展 提 供 历 史 性 机 遇 不 利 因 素 : 1 旅 游 饭 店 业 的 区 域 结 构 不 合 理, 空 间 分 布 结 构 不 均 衡, 导 致 行 业 内 竞 争 激 烈 我 国 旅 游 饭 店 在 过 去 的 20 多 年 中 总 体 规 模 不 断 扩 张, 到 2004 年 底, 我 国 共 有 星 级 旅 游 饭 店 10,888 家 但 是 我 国 旅 游 饭 店 相 对 集 中 于 东 部 地 区, 中 西 部 地 区 分 布 较 少, 特 别 是 高 档 饭 店 主 要 分 布 在 北 京 上 海 广 东 三 省 市, 造 成 了 部 分 区 域 出 现 结 构 过 剩 的 局 面 且 在 高 档 次 市 场 上, 一 些 知 名 的 品 牌 已 占 据 了 一 定 的 市 场, 造 成 相 对 垄 断 的 局 面 2 加 入 WTO 对 我 国 旅 游 饭 店 业 也 带 来 了 一 定 的 冲 击 (1) 进 一 步 加 剧 饭 店 业 的 市 场 竞 争 加 入 WTO 后, 对 饭 店 业 市 场 的 进 一 步 开 放, 将 导 致 我 国 现 有 饭 店 结 构 的 调 整 (2) 加 剧 对 饭 店 客 源 市 场 的 争 夺 入 世 后, 国 际 跨 国 饭 店 集 团 将 利 用 其 品 牌 营 销 采 购 管 理 等 方 面 的 优 势, 同 国 内 饭 店 展 开 竞 争, 扩 大 其 在 饭 店 客 源 市 场 的 份 额 另 外, 随 着 旅 行 社 市 场 的 开 放, 外 商 独 资 旅 行 社 获 准 进 入 中 国 市 场, 外 资 可 能 与 其 国 家 在 中 国 的 航 空 公 司 饭 店 餐 厅 联 手, 实 行 一 条 龙 服 务, 内 部 循 环, 形 成 对 国 内 其 它 企 业 包 括 饭 店 业 的 排 斥, 加 剧 对 饭 店 客

54 源 市 场 的 争 夺 (3) 加 剧 对 饭 店 业 人 才 的 争 夺 更 多 的 国 外 饭 店 管 理 集 团 在 进 入 中 国 酒 店 业 后, 正 在 广 揽 人 才, 加 剧 饭 店 业 市 场 人 才 的 争 夺 人 才 将 成 为 制 约 饭 店 发 展 的 瓶 颈, 人 才 供 给 短 缺, 必 将 掀 起 新 一 轮 人 才 大 战, 国 内 人 才 国 际 化 国 际 人 才 本 土 化 成 为 必 然 3 旅 游 饭 店 业 受 外 部 环 境 影 响 很 大, 这 是 行 业 自 身 特 点 决 定 的, 因 而 行 业 的 发 展 也 很 难 避 免 一 些 不 确 定 性 因 素 和 突 发 事 件 的 干 扰 例 如 地 区 冲 突 国 际 恐 怖 活 动 全 球 或 地 区 性 金 融 动 荡 SARS 疫 情 禽 流 感 等 会 对 旅 游 饭 店 业 的 发 展 产 生 负 面 影 响 ( 七 ) 行 业 发 展 前 景 据 世 界 旅 游 组 织 1995 年 年 世 界 旅 游 预 测 的 预 测, 全 球 旅 游 业 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度 全 球 旅 游 人 数 到 2010 年 将 达 到 10 亿 人 次,2020 年 将 达 到 16 亿 人 次, 是 现 在 的 3 倍 年 世 界 旅 游 业 的 平 均 增 长 率 为 4.3%, 其 中, 年 的 年 平 均 增 长 率 为 4.2%, 年 的 年 平 均 增 长 率 为 4.4% 而 中 国 蓬 勃 发 展 的 旅 游 业, 更 显 示 出 了 巨 大 的 市 场 潜 力 目 前 中 国 已 成 为 世 界 第 五 大 旅 游 目 的 地 国 家, 并 将 在 2020 年 成 为 世 界 第 一 大 旅 游 目 的 地 国 家 据 世 界 旅 游 组 织 预 测 ( 见 下 表 ), 到 2020 年, 我 国 旅 游 业 在 世 界 市 场 中 所 占 的 份 额 将 达 到 8.6%, 居 世 界 首 位, 同 时 中 国 还 将 成 为 世 界 旅 游 市 场 第 四 大 客 源 国 10 大 旅 游 目 的 地 2020 年 世 界 10 大 旅 游 目 的 地 和 10 大 客 源 国 情 况 旅 游 人 数 占 世 界 市 场 份 额 年 增 长 率 世 界 10 大 客 源 国 单 位 : 百 万 人 次,% 出 境 旅 游 人 数 占 世 界 市 场 份 额 中 国 德 国 美 国 日 本 法 国 美 国 西 班 牙 中 国 中 国 香 港 英 国 意 大 利 法 国 英 国 荷 兰 墨 西 哥 加 拿 大 俄 罗 斯 俄 罗 斯 捷 克 意 大 利 总 计 总 计

55 20 世 纪 90 年 代 以 来, 国 内 出 游 人 数 平 均 以 近 20% 的 增 长 速 度 发 展, 城 镇 居 民 和 农 民 的 出 游 人 数 不 断 上 升 随 着 我 国 全 面 建 设 小 康 社 会 步 伐 的 加 快, 人 们 生 活 水 平 日 益 提 高 可 自 由 支 配 收 入 比 重 不 断 增 加, 节 假 日 的 延 长 闲 暇 时 间 的 增 多, 必 然 会 极 大 地 促 进 国 内 旅 游 的 发 展 目 前, 中 国 年 商 务 旅 游 消 费 超 过 24 亿 美 元, 并 以 每 年 20% 的 速 度 增 长, 中 国 已 经 成 为 全 球 商 务 旅 游 消 费 的 重 要 市 场 之 一,2002 年 中 国 接 待 的 国 际 游 客 及 商 务 人 士 已 超 过 其 他 亚 洲 国 家 的 总 和 从 大 的 经 济 环 境 来 看, 中 国 经 济 保 持 了 高 速 增 长, 带 来 了 巨 大 的 商 机 随 着 中 国 加 入 WTO, 北 京 和 上 海 分 别 成 功 申 办 2008 奥 运 会 和 2010 世 博 会, 中 国 与 世 界 各 国 的 经 济 文 化 交 流 将 日 益 广 泛 和 深 入 同 时, 中 国 社 会 稳 定, 旅 游 资 源 丰 富, 每 年 吸 引 的 来 华 游 客 不 断 增 加 根 据 中 国 旅 游 业 发 展 十 一 五 规 划 纲 要 ( 草 案 ), 十 一 五 时 期 我 国 旅 游 工 作 将 围 绕 两 个 目 标, 一 是 要 把 旅 游 业 培 育 成 为 国 民 经 济 的 重 要 产 业, 为 全 面 建 设 小 康 社 会 构 建 社 会 主 义 和 谐 社 会 做 出 更 大 贡 献 ; 二 是 要 抓 好 旅 游 业 发 展 的 基 础 性 工 作, 为 建 设 世 界 旅 游 强 国 夯 实 基 础 规 划 发 展 目 标 为 : 实 现 入 境 旅 游 人 数 和 入 境 过 夜 旅 游 者 人 数 年 均 增 长 8%, 国 际 旅 游 收 入 年 均 增 长 12%; 国 内 旅 游 人 数 年 均 增 长 8%, 国 内 旅 游 收 入 年 均 增 长 10%; 旅 游 总 收 入 实 现 年 均 增 长 10% 到 2010 年, 国 际 旅 游 收 入 达 到 530 亿 美 元, 国 内 旅 游 收 入 达 到 8500 亿 元, 旅 游 总 收 入 达 到 亿 元 每 年 旅 游 新 吸 纳 就 业 50 万 人, 到 2010 年 旅 游 直 接 就 业 人 数 达 到 1000 万 人 根 据 江 苏 省 旅 游 发 展 总 体 规 划 ( 年 ), 规 划 期 内, 在 年 年 年, 入 境 旅 游 人 次 分 别 保 持 7% 6.5% 和 5.5% 的 年 均 增 长 率, 旅 游 外 汇 收 入 年 均 增 长 率 分 别 达 到 12% 10% 和 8.5%; 国 内 旅 游 人 次 分 别 保 持 8% 7.5% 和 7% 的 年 均 增 长 率, 国 内 旅 游 收 入 年 均 增 长 率 分 别 达 到 15.1% 11.5% 和 7.5%; 旅 游 总 收 入 分 别 保 持 14.7% 11.4% 和 7.7% 的 年 均 增 长 率 到 2010 年 2015 年 和 2020 年, 旅 游 外 汇 收 入 将 分 别 达 到 25 亿 美 元 40 亿 美 元 和 60 亿 美 元 ; 国 内 旅 游 收 入 将 分 别 达 到 2500 亿 元 4300 亿 元 和 6200 亿 元 ; 旅 游 总 收 入 将 分 别 达 到 2700 亿 元 4630 亿 元 和 6700 亿 元, 相 当 于 当 年 GDP 的 14.4% 17.6% 和 19% 左 右 旅 游 业 将 成 为 江 苏 省 国 民 经 济 重 要 支 柱 产 业, 江 苏 将 发 展 成 为 世 界 一 流 的 旅 游 目 的 地 和 国 际 驰 名 的 中 国 旅 游 强 省 这 些 都 给 旅 游 饭 店 业 的 发 展 带 来 了 巨 大 机 遇 目 前 江 苏 省 正 在 积 极 推 进 现 代 服 务 业 的 快 速 发 展,2005 年 全 省 已

56 形 成 93 个 不 同 类 型 的 服 务 业 集 聚 区, 总 投 资 1640 亿 元, 实 现 服 务 业 增 加 值 6540 亿 元, 比 上 年 增 长 15% 省 委 省 政 府 明 确 提 出 在 全 省 实 施 服 务 业 总 量 倍 增 计 划, 着 力 培 育 一 批 服 务 业 名 牌 企 业, 在 各 自 区 域 发 挥 积 极 的 示 范 作 用, 先 后 出 台 了 一 系 列 引 导 扶 持 政 策, 此 将 极 大 推 动 旅 游 饭 店 业 的 快 速 发 展 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况 截 止 2005 年 底, 南 京 市 共 有 星 级 饭 店 123 家, 客 房 约 1.6 万 间 从 星 级 饭 店 结 构 上 看, 四 五 星 级 的 高 星 级 饭 店 共 22 家 ( 五 星 级 饭 店 8 家 四 星 级 饭 店 14 家 ), 占 星 级 饭 店 总 量 的 17.89%; 三 星 级 的 中 档 星 级 饭 店 共 53 家, 占 星 级 饭 店 总 量 的 43.09%; 一 二 星 级 的 较 低 档 星 级 饭 店 共 48 家 ( 其 中 二 星 级 47 家 一 星 级 1 家 ), 占 星 级 饭 店 总 量 的 39.02% 2001 年 年 南 京 市 旅 游 饭 店 规 模 情 况 如 下 表 :( 资 料 来 源 : 南 京 市 旅 游 局 ) 年 南 京 市 旅 游 星 级 饭 店 情 况 序 号 指 标 名 称 单 位 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 1 星 级 饭 店 数 量 家 客 房 数 量 间 ( 套 ) 南 京 市 现 有 的 8 家 五 星 级 饭 店 分 别 为 : 金 陵 饭 店 维 景 国 际 大 酒 店 侨 鸿 皇 冠 假 日 酒 店 金 丝 利 喜 来 登 酒 店 玄 武 饭 店 状 元 楼 酒 店 苏 宁 环 球 套 房 饭 店 古 南 都 饭 店, 均 位 于 南 京 市 区 ; 五 星 级 饭 店 数 量 占 全 市 饭 店 总 数 的 6.50%; 共 有 客 房 2,918 间 套, 占 全 市 总 量 的 18.23% 南 京 市 五 星 级 饭 店 有 关 情 况 序 号 饭 店 名 称 地 址 客 房 数 ( 间 套 ) 床 位 数 ( 张 ) 1 金 陵 饭 店 汉 中 路 2 号 维 景 国 际 大 酒 店 中 山 东 路 319 号 侨 鸿 皇 冠 假 日 酒 店 汉 中 路 89 号 金 丝 利 喜 来 登 酒 店 汉 中 路 169 号 玄 武 饭 店 中 央 路 193 号 状 元 楼 酒 店 夫 子 庙 状 元 境 9 号 苏 宁 环 球 套 房 饭 店 广 州 路 188 号 古 南 都 饭 店 广 州 路 208 号 * 合 计 2,918 4,336 注 : 资 料 来 源 于 有 关 网 站 查 询 及 相 关 调 查

57 从 南 京 市 现 有 星 级 饭 店 的 规 模 情 况 看, 客 房 数 达 到 500 间 套 以 上 的 仅 有 2 家 为 金 陵 饭 店 和 维 景 国 际 大 酒 店, 金 陵 饭 店 客 房 数 占 全 市 五 星 级 饭 店 客 房 总 数 的 20.25% 2005 年, 金 陵 饭 店 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 占 全 部 8 家 五 星 级 饭 店 总 营 业 收 入 89,821 万 元 的 35.36%, 其 中 : 客 房 收 入 9, 万 元, 占 总 客 房 收 入 35,819 万 元 的 26.06%; 餐 饮 收 入 8, 万 元, 占 总 餐 饮 收 入 30,496 万 元 29.50%; 实 现 营 业 利 润 4, 万 元, 占 总 营 业 利 润 6,316 万 元 的 75.79% 主 要 经 济 指 标 比 较 如 下 ( 资 料 来 源 : 南 京 市 旅 游 局 ): 2005 年 度 2004 年 度 经 济 指 标 五 星 级 饭 五 星 级 饭 五 星 级 饭 五 星 级 饭 金 陵 饭 店 金 陵 饭 店 店 平 均 店 合 计 店 平 均 店 合 计 平 均 房 价 ( 元 ) 平 均 出 租 率 (%) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 31, , ,821 29, , ,184 客 房 收 入 ( 万 元 ) 9, , ,819 8, , ,370 餐 饮 收 入 ( 万 元 ) 8, , ,496 8, , ,899 营 业 利 润 ( 万 元 ) 4, ,316 4, ,392 从 上 表 可 以 看 出, 金 陵 饭 店 的 平 均 房 价 客 房 平 均 出 租 率 营 业 收 入 和 营 业 利 润 均 高 于 南 京 市 五 星 级 酒 店 的 平 均 水 平, 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 100% 80% 60% 40% 20% 2005 年 公 司 主 要 经 济 指 标 占 全 部 五 星 级 饭 店 的 比 例 0% 营 业 收 入 客 房 收 入 餐 饮 收 入 营 业 利 润 金 陵 饭 店 其 他 7 家 五 星 级 饭 店 合 计 2006 年 4 月, 第 三 届 中 国 酒 店 金 枕 头 奖 评 选 出 2005 年 度 中 国 十 大 最 受 欢 迎 商 务 酒 店 中 国 十 大 最 受 欢 迎 商 务 酒 店 根 据 酒 店 地 理 位 置 酒 店 设 施 高 规 格 商 务 会 议 品 牌 力 专 业 化 水 平 服 务 意 识 酒 店 特 色 服 务 舒 适 度 酒 店 文 化 执 行 力 等 指 标 加 以 综 合 评 定 金 陵 饭 店 作 为 中 国 民 族 酒 店 品 牌 的 唯 一 代 表 跻 身 前 三 甲

58 2005 年 度 中 国 十 大 最 受 欢 迎 商 务 酒 店 序 号 酒 店 名 称 1 上 海 浦 东 香 格 里 拉 大 酒 店 Pudong Shangri-La,Shanghai 2 北 京 东 方 君 悦 大 酒 店 Grand Hyatt Beijing 3 南 京 金 陵 饭 店 Jinling Hotel Nanjing 4 上 海 金 茂 君 悦 大 酒 店 Grand Hyatt Shanghai 5 香 港 君 悦 酒 店 Grand Hyatt Hong Kong 6 香 港 港 岛 香 格 里 拉 大 酒 店 Island Shangri-La, Hong Kong 7 北 京 王 府 饭 店 The Peninsula Palace Beijing 8 沈 阳 丽 都 喜 来 登 饭 店 Sheraton Shenyang Lido Hotel 9 上 海 四 季 酒 店 Four Seasons Hotel Shanghai 10 喜 来 登 豪 达 上 海 太 平 洋 大 饭 店 Sheraton Grand Shanghai TaiPingYang Hotel 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 和 主 要 产 品 或 服 务 发 行 人 主 营 业 务 为 酒 店 经 营, 主 要 提 供 住 宿 餐 饮 会 议 等 综 合 性 服 务 发 行 人 控 股 子 公 司 金 陵 贸 易 主 营 业 务 为 物 资 采 购 和 贸 易, 主 要 向 发 行 人 提 供 酒 店 经 营 相 关 物 资 金 陵 贸 易 控 股 子 公 司 苏 糖 糖 酒 主 营 业 务 为 中 外 名 酒 饮 料 食 用 油 脂 食 糖 等 商 品 的 经 销, 主 要 采 用 总 经 销 分 销 直 销 合 作 销 售 等 模 式, 向 大 型 商 场 超 市 中 高 档 酒 店 发 行 人 等 提 供 高 端 名 酒 等 商 品 ( 二 ) 饭 店 服 务 流 程 图 饭 店 服 务 的 实 现 过 程, 是 从 客 房 预 订 机 场 接 待 进 店 开 房 住 店 消 费 直 到 客 人 离 店 的 一 条 龙 服 务 系 统 饭 店 服 务 流 程 图 如 下 :

59 客 房 / 餐 饮 / 庆 典 等 预 订 机 场 / 火 车 站 接 待 迎 宾 / 行 李 服 务 总 台 开 房 房 内 用 膳 / 中 西 餐 厅 / 酒 吧 预 订 宴 会 / 会 议 进 入 客 房 会 议 厅 / 商 务 中 心 游 泳 / 娱 乐 / 健 身 / 美 容 美 发 旅 行 社 订 票 / 游 览 总 台 结 账 出 租 车 服 务 ( 三 ) 销 售 情 况 饭 店 服 务 流 程 图 1 主 营 业 务 收 入 构 成 本 公 司 的 主 营 业 务 收 入 由 酒 店 业 务 收 入 商 品 贸 易 收 入 和 其 他 收 入 等 三 类 组 成, 其 中 : 酒 店 业 务 收 入 包 括 客 房 餐 饮 服 务 费 洗 衣 费 商 务 中 心 等 收 入 ; 商 品 贸 易 收 入 包 括 旅 游 商 场 分 公 司 金 陵 贸 易 苏 糖 糖 酒 精 品 商 贸 等 分 子 公 司 实 现 的 商 品 销 售 收 入 ; 其 他 收 入 包 括 托 管 费 停 车 费 等 收 入 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

60 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 酒 店 业 务 收 入 15, , , , 其 中 : 客 房 7, , , , 餐 饮 6, , , , 服 务 费 等 , , , 商 品 贸 易 收 入 9, , , , 其 中 : 旅 游 商 场 1, , , , 金 陵 贸 易 苏 糖 糖 酒 7, , , , 精 品 贸 易 其 他 收 入 , , 项 合 计 25, , , , 金 陵 贸 易 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 目 单 位 : 万 元 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 2, , 其 中 : 内 部 销 售 2, , 项 对 外 销 售 苏 糖 糖 酒 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 目 单 位 : 万 元 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 9, , , , 其 中 : 内 部 销 售 2, 对 外 销 售 7, , , , 主 要 经 营 指 标 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 经 营 指 标 如 下 : 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 平 均 可 用 客 房 数 ( 间 ) 平 均 房 价 ( 元 ) 客 房 出 租 率 (%) 主 要 市 场 客 源 构 成 作 为 一 家 国 际 性 精 品 商 务 酒 店, 金 陵 饭 店 商 务 客 人 的 比 例 已 达 到 95.4% 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 市 场 客 源 构 成 如 下 :

61 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 公 司 最 近 三 年 及 一 期 客 源 市 场 构 成 图 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 旅 游 团 队 会 议 客 人 长 住 客 旅 行 代 理 商 订 房 中 心 / 商 务 散 客 公 司 商 务 散 客 序 号 ( 四 ) 原 材 料 和 能 源 供 应 及 成 本 费 用 构 成 1 主 要 原 材 料 的 供 应 情 况 公 司 酒 店 业 务 所 需 的 原 材 料 主 要 有 : 食 品 酒 水 和 客 房 消 耗 品 洗 涤 用 品 等 酒 店 用 品 主 要 由 公 司 采 购 部 在 全 国 范 围 内 选 择 供 应 商 自 行 采 购 2 主 要 能 源 的 供 应 情 况 公 司 所 需 主 要 能 源 包 括 水 电 天 然 气 等 3 成 本 费 用 构 成 公 司 最 近 三 年 及 一 期 成 本 费 用 构 成 如 下 : 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 一 营 业 成 本 11, , , , 酒 店 业 务 成 本 2, , , , 商 品 贸 易 成 本 8, , , , 其 他 成 本 二 营 业 费 用 3, , , , 工 资 及 附 加 费 用 2, , , , 客 用 及 清 洁 洗 涤 用 品 其 他 费 用 , , 三 管 理 费 用 5, , , , 工 资 及 附 加 费 用 1, , , , 固 定 资 产 折 旧 费 1, , , , 能 源 费 , , , 其 他 费 用 1, , , , 四 财 务 费 用 五 成 本 费 用 合 计 20, , , ,

62 ( 五 ) 主 要 客 户 及 供 应 商 的 情 况 1 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 前 五 名 销 售 客 户 情 况 如 下 : 年 份 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 当 期 ) 主 营 业 务 收 入 的 比 例 2006 年 1-9 月 3, % 2005 年 3, % 2004 年 1, % 2003 年 2, % 公 司 前 5 名 销 售 客 户 不 存 在 任 一 销 售 客 户 的 销 售 比 例 超 过 50% 的 情 况 2 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 前 五 名 供 应 商 情 况 如 下 : 年 份 金 额 ( 万 元 ) 占 年 度 ( 当 期 ) 采 购 金 额 的 比 例 2006 年 1-9 月 1, % 2005 年 1, % 2004 年 1, % 2003 年 1, % 公 司 前 5 名 供 应 商 不 存 在 任 一 供 应 单 位 的 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 和 前 五 名 客 户 中 未 占 有 权 益 ( 六 ) 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 本 公 司 从 事 的 酒 店 经 营 业 务 不 涉 及 高 危 险 和 重 污 染 情 况, 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 根 据 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2006)658 号 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 固 定 资 产 原 价 62, , , , 减 : 累 计 折 旧 32, , , , 固 定 资 产 净 值 29, , , , 本 公 司 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 家 具 设 备 运 输 设 备 地 毯 及 其 他 等

63 序 号 截 止 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 拥 有 的 房 屋 权 属 情 况 如 下 : 房 屋 所 有 权 证 号 地 址 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 丘 ( 地 ) 号 1 宁 房 权 证 鼓 转 字 第 号 南 京 市 汉 中 路 2 号 VI-3 2 宁 房 权 证 鼓 转 字 第 号 南 京 市 汉 中 路 2 号 宁 房 权 证 鼓 转 字 第 号 南 京 市 汉 中 路 2 号 宁 房 权 证 鼓 转 字 第 号 南 京 市 汉 中 路 2 号 宁 房 权 证 鼓 转 字 第 号 南 京 市 汉 中 路 2 号 VII-3 截 止 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 各 类 固 定 资 产 的 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 (%) 房 屋 建 筑 物 43, , , 机 器 设 备 14, , , 家 具 设 备 2, , 交 通 运 输 设 备 1, 地 毯 及 其 他 1, 合 计 62, , , ( 二 ) 无 形 资 产 截 止 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 为 零 1 土 地 使 用 权 本 公 司 通 过 租 赁 方 式, 获 得 了 位 于 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 宗 地 部 分 面 积 的 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 集 团 公 司 于 2003 年 5 月 8 日 取 得 了 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 的 国 有 土 地 使 用 权 证, 证 号 为 宁 鼓 国 用 (2003) 第 号, 用 途 为 旅 游 业, 土 地 使 用 权 类 型 为 授 权 经 营, 使 用 权 面 积 为 21,286.5 平 方 米, 终 止 日 期 为 2042 年 12 月 1 日 2002 年 12 月 20 日, 集 团 公 司 与 股 份 公 司 筹 委 会 签 署 了 土 地 租 赁 协 议, 约 定 集 团 公 司 向 股 份 公 司 出 租 位 于 南 京 市 鼓 楼 区 汉 中 路 2 号 面 积 为 10, 平 方 米 的 地 块 的 土 地 使 用 权, 年 租 金 总 额 为 202 万 元, 出 租 年 限 为 20 年, 自 股 份 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 租 赁 期 满 后 双 方 续 签 协 议 2 商 标 根 据 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 资 产 重 组 方 案, 与 本 公 司 业 务 相 关 的 商 标 无 偿 进 入 本 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 准, 原 南 京 金 陵 饭 店 持 有 的 与 本 公 司 主 营 业 务 相 关 的 25 项 注 册 商 标 均 已 转 让 给 本

64 公 司 具 体 如 下 : 序 号 注 册 人 注 册 商 标 商 标 注 册 证 号 核 定 项 目 有 效 期 限 截 止 日 服 务 第 42 类 2015 年 2 月 27 日 服 务 第 41 类 2015 年 11 月 27 日 服 务 第 39 类 2015 年 3 月 13 日 服 务 第 38 类 2015 年 11 月 27 日 服 务 第 36 类 2015 年 3 月 13 日 服 务 第 35 类 2015 年 11 月 27 日 商 品 第 32 类 2006 年 10 月 27 日 商 品 第 30 类 2006 年 12 月 6 日 商 品 第 29 类 2006 年 11 月 27 日 商 品 第 11 类 2006 年 12 月 13 日 商 品 第 9 类 2007 年 2 月 27 日 商 品 第 7 类 2006 年 12 月 27 日 服 务 第 42 类 2014 年 11 月 13 日 14 金 陵 服 务 第 41 类 2014 年 12 月 27 日 15 饭 店 服 务 第 39 类 2014 年 12 月 6 日 16 股 份 服 务 第 38 类 2014 年 11 月 13 日 17 有 限 服 务 第 36 类 2014 年 12 月 13 日 18 公 司 商 品 第 32 类 2006 年 10 月 27 日 商 品 第 30 类 2006 年 12 月 6 日 商 品 第 29 类 2006 年 11 月 27 日 商 品 第 11 类 2006 年 12 月 13 日 商 品 第 9 类 2006 年 11 月 20 日 商 品 第 7 类 2006 年 11 月 13 日 服 务 第 42 类 2008 年 1 月 13 日 服 务 第 42 类 2008 年 1 月 6 日 鉴 于 历 史 原 因 和 现 实 状 况, 金 陵 集 团 下 属 全 资 企 业 金 陵 大 厦 (1992 年 成 立 ) 控 股 企 业 湖 滨 金 陵 饭 店 (2000 年 成 立 ) 在 本 公 司 成 立 后 需 要 继 续 使 用 涉 及 酒 店 经 营 类 的 金 陵 商 标, 商 标 注 册 证 号 为 和 为 此,2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 注 册 商 标 使 用 许 可 协 议 (1) 允 许 金 陵 集 团 及 其 全 资 企 业 和 控 股 企 业 在 现 有 使 用 范 围 内 无 偿 使 用 以 上 商 标 许 可 使 用 期 限 自 本 公 司 成 立 之 日 起 为 期 十 年 (2) 股 份 公 司 可 自 行 使 用 或 许 可 任 何 第 三 方 使 用 商 标, 无 须 集 团 公 司 同 意 在 股 份 公 司 出 让 商 标 所 有 权 时, 在 同 等 条 件 下, 集 团 公 司 有 优 先 受 让 权 (3) 许 可 商 标 注 册 的 有 效 维 持 提 前 申 请 续 展 注 册 及 相 关 费 用, 由 股 份 公 司 承 担 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 金 陵 集 团 及 其 全 资 控 股 企 业 外, 本 公 司 对 外 许 可 了 7 家 托 管 酒 店 使 用 本 公 司 酒 店 经 营 类 的 金 陵 商 标, 商 标 注 册 证 号 为

65 和 , 许 可 使 用 期 限 与 受 托 管 理 协 议 期 限 一 致 序 号 1 本 公 司 对 外 商 标 许 可 的 具 体 情 况 如 下 : 许 可 方 被 许 可 方 注 册 商 标 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 及 其 全 资 控 股 企 业 2 南 京 金 陵 晶 元 大 酒 店 3 常 州 金 陵 江 南 大 饭 店 4 金 陵 饭 店 常 州 金 陵 明 都 大 饭 店 5 股 份 有 限 徐 州 金 陵 苏 源 大 酒 店 6 公 司 浙 江 金 陵 金 马 饭 店 7 8 南 京 金 陵 江 滨 国 际 会 议 中 心 酒 店 常 熟 天 铭 金 陵 国 际 大 酒 店 第 号 第 号 商 标 注 册 证 号 核 定 项 目 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 服 务 第 42 类 许 可 期 限 至 至 至 至 至 至 至 至 如 果 被 许 可 方 不 能 以 适 当 的 方 式 使 用 本 公 司 的 注 册 商 标, 或 者 被 许 可 方 不 能 保 证 产 品 和 服 务 的 质 量, 则 会 对 本 公 司 注 册 商 标 的 专 用 权 以 及 商 标 信 誉 造 成 一 定 程 度 的 损 害, 为 了 防 范 上 述 风 险, 本 公 司 采 取 了 如 下 措 施 : (1) 本 公 司 对 被 许 可 的 对 象 有 严 格 的 限 制 因 历 史 原 因, 本 公 司 允 许 金 陵 集 团 及 其 全 资 控 股 企 业 在 原 有 使 用 范 围 内 继 续 无 偿 使 用 以 上 商 标, 除 此 之 外, 本 公 司 只 允 许 原 由 本 公 司 托 管 的 7 家 酒 店 使 用 上 述 商 标 所 有 被 许 可 方 未 经 本 公 司 授 权, 均 无 权 擅 自 将 本 公 司 注 册 商 标 许 可 其 他 第 三 方 使 用 (2) 本 公 司 与 所 有 被 许 可 方 均 签 署 了 商 标 使 用 许 可 方 面 的 协 议, 对 商 标 的 使 用 范 围 方 式 期 限 产 品 和 服 务 质 量 的 监 督 等 作 了 全 面 具 体 的 约 定 (3) 为 维 护 本 公 司 注 册 商 标 的 信 誉, 本 公 司 在 商 标 使 用 许 可 方 面 的 协 议 中 特 别 约 定 : 被 许 可 方 不 得 超 越 商 标 的 核 定 使 用 范 围 使 用 本 公 司 注 册 商 标, 必 须 维 护 本 公 司 注 册 商 标 信 誉, 保 证 产 品 服 务 质 量 和 维 护 品 牌 形 象 ; 本 公 司 有 权 监 督 检 查 和 指 导 被 许 可 方 使 用 注 册 商 标 情 况 及 其 服 务 质 量, 若 达 不 到 本 公 司 质 量 标 准 或 违 背 协 议 造 成 负 面 影 响 和 严 重 后 果, 本 公 司 有 权 单 方 面 无 条 件 终 止 合 同 并 要 求 被 许 可 方 赔 偿 相 应 经 济 损 失 (4) 为 保 护 公 司 的 注 册 商 标 专 用 权 及 品 牌 维 护, 本 公 司 专 门 明 确 总 经 理 办 公 室 负 责 公 司 知 识 产 权 的 使 用 维 护 和 管 理 工 作, 在 商 标 使 用 和 品 牌 维 护 方 面 制 订 了 相 关 的 管 理 制 度, 并 聘 请 了 南 京 金 大 商 标 事 务 所 作 为 本 公 司 的 常 年 商 标 专 业

66 顾 问, 对 有 可 能 侵 害 公 司 商 标 权 益 的 行 为 进 行 每 日 跟 踪 监 测 如 发 现 有 侵 犯 本 公 司 注 册 商 标 专 用 权 的 行 为, 即 时 向 侵 权 人 发 出 律 师 函 提 出 警 告, 并 在 必 要 时 提 出 法 律 诉 讼 ; 对 于 其 他 企 业 或 个 人 申 请 注 册 与 本 公 司 相 同 近 似 的 商 标, 及 时 向 国 家 工 商 总 局 提 出 异 议, 坚 决 维 护 本 公 司 注 册 商 标 的 专 用 权 和 公 司 的 形 象 声 誉 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况 2002 年 12 月 24 日, 南 京 市 公 安 局 向 本 公 司 颁 发 了 公 特 市 旅 字 第 151 号 特 种 行 业 许 可 证 ;2005 年 8 月 3 日, 江 苏 省 卫 生 厅 向 本 公 司 颁 发 了 苏 卫 监 证 字 (2005) 第 001 号 卫 生 许 可 证 上 述 许 可 证 无 期 限 和 年 度 费 用 规 定 七 管 理 和 技 术 创 新 ( 一 ) 管 理 体 系 的 完 善 和 发 展 金 陵 饭 店 坚 持 以 国 际 标 准 为 准 绳, 在 借 鉴 世 界 十 佳 饭 店 之 一 香 港 文 华 东 方 酒 店 先 进 管 理 技 术 的 基 础 上, 结 合 我 国 国 情, 先 仿 后 创, 并 及 时 学 习 国 际 酒 店 管 理 的 新 技 术 新 经 验, 不 断 博 采 众 长, 加 以 提 炼 和 创 新, 创 立 了 一 套 具 有 中 国 特 色 与 世 界 一 流 水 准 保 持 同 步 发 展 的 饭 店 经 营 管 理 体 系 公 司 积 极 探 索 产 业 与 教 学 跨 国 度 合 作 之 路, 成 为 美 国 普 渡 大 学 在 亚 洲 的 常 年 实 习 和 调 研 基 地 ( 该 大 学 旅 游 酒 店 系 每 年 选 派 6-8 名 最 优 秀 的 毕 业 生 来 金 陵 实 习 ), 同 时 公 司 每 年 定 期 将 10 多 名 中 高 层 管 理 人 员 和 优 秀 员 工 送 到 普 渡 大 学 进 行 为 期 一 个 半 月 的 理 论 学 习 和 实 践 考 察 饭 店 开 业 以 来 先 后 派 出 57 批 474 人 次 赴 美 国 英 国 德 国 瑞 士 日 本 香 港 等 国 家 和 地 区 的 旅 游 院 校 研 修 深 造 或 知 名 酒 店 集 团 成 建 制 培 训, 邀 请 385 人 次 的 专 家 学 者 来 店 讲 学 和 交 流, 将 海 内 外 先 进 管 理 经 验 和 技 术 创 新 成 果 充 分 运 用 于 工 作 实 践, 对 饭 店 运 转 和 服 务 程 序 进 行 不 断 改 进 和 创 新, 进 一 步 完 善 金 陵 管 理 体 系 的 内 涵, 从 而 保 持 了 与 国 际 酒 店 业 最 新 理 念 和 实 践 的 同 步 发 展, 为 金 陵 饭 店 的 长 足 发 展 和 提 升 国 际 化 水 平 打 下 了 坚 实 的 基 础 公 司 每 年 都 要 对 饭 店 经 营 管 理 体 系 进 行 评 审 调 整 和 改 进, 始 终 保 持 饭 店 经 营 管 理 体 系 的 前 瞻 性 适 宜 性 和 有 效 性, 保 持 与 世 界 一 流 水 准 的 同 步 发 展, 不 断 满 足 市 场 的 变 化 和 宾 客 的 潜 在 需 求 这 种 与 国 际 水 准 的 持 续 对 标 给 金 陵 饭 店 的 经 营 管 理 注 入 了 活 力, 成 为 金 陵 饭 店 核 心 竞 争 力 的 源 泉

67 ( 二 ) 技 术 创 新 1 公 司 以 国 际 酒 店 一 流 水 准 为 目 标, 积 极 采 用 新 设 备 新 原 料 新 技 术, 不 断 地 实 施 整 体 硬 件 更 新 改 造 和 信 息 技 术 创 新, 提 高 产 品 的 智 能 化 水 平 和 技 术 含 量, 将 现 代 时 尚 与 传 统 文 化 底 蕴 相 结 合, 适 应 目 标 市 场 的 需 求 经 过 多 年 运 作, 饭 店 已 形 成 了 全 球 化 市 场 营 销 体 系, 与 全 球 500 强 中 的 许 多 公 司 世 界 著 名 旅 行 商 及 各 级 政 府 部 门 建 立 了 密 切 的 合 作 关 系, 在 酒 店 经 营 及 管 理 等 方 面 的 技 术 和 设 备 具 有 国 际 先 进 国 内 领 先 水 平, 在 不 断 升 级 的 行 业 竞 争 中 始 终 保 持 着 市 场 优 势 年, 公 司 聘 请 了 世 界 著 名 的 IBM 公 司 为 专 业 顾 问, 投 资 实 施 了 全 新 的 信 息 化 建 设 战 略 规 划 为 确 保 质 量, 对 于 更 新 升 级 的 电 脑 系 统, 经 过 多 方 的 意 见 征 集 和 多 层 面 的 讨 论 评 审, 并 加 强 了 设 计 开 发 过 程 的 控 制 重 组 改 造 了 饭 店 内 部 业 务 流 程, 构 建 了 智 能 化 管 理 信 息 系 统, 实 现 了 市 场 营 销 电 子 商 务 人 力 资 源 物 流 管 理 财 务 管 理 等 一 体 化 和 办 公 自 动 化, 增 强 了 企 业 的 产 品 优 势 和 经 营 赢 利 能 力 3 公 司 已 通 过 信 息 化 平 台 为 酒 店 经 营 提 供 了 全 方 位 的 酒 店 管 理 应 用 系 统 : (1) 酒 店 预 订 系 统 (HRS Hotel Reservation System); (2) 会 员 系 统 (JEP Jinling Elite Program); (3) 饭 店 网 站 (Hotel Websites) 以 及 网 上 订 房 系 统 (WBBE Web Based Booking Engine); (4) 采 购 系 统 (SRM Supplier Relationship Management); (5) 电 子 邮 件 和 办 公 自 动 化 系 统 (OA- Office Automation); (6) 人 力 资 源 管 理 (HRS) 知 识 管 理 (KMS); (7) 酒 店 前 台 运 营 系 统 (PMS Property Management System): 包 括 前 台 管 理 系 统 餐 饮 收 银 系 统 (POS) 宴 会 销 售 管 理 (Catering Sales) 等 ; (8) 酒 店 后 台 管 理 系 统 (ERP): 包 括 财 务 管 理 (FM) 人 力 资 源 (HR) 物 流 管 理 (SCM) 等 ; (9) 网 络 平 台 和 网 络 安 全 架 构 规 划 通 过 现 代 信 息 技 术 和 综 合 性 的 系 统 解 决 方 案, 形 成 酒 店 预 订 销 售 宣 传 推 广 电 子 商 务 采 购 供 应 人 力 资 源 培 训 财 务 管 理 等 网 络 一 体 化 系 统, 使 资 源 能 够

68 得 到 有 效 的 整 合 利 用 开 发 与 共 享, 进 一 步 拓 展 区 域 市 场 和 分 销 渠 道, 提 升 经 营 管 理 和 产 品 智 能 化 水 平 ( 三 ) 食 品 研 发 公 司 食 品 研 发 中 心 主 要 从 事 菜 肴 研 制 创 新, 饭 店 厨 房 布 局 设 备 用 具 等 前 期 调 研 策 划, 以 及 新 原 料 的 市 场 调 研 和 挖 掘 等 工 作 研 发 中 心 通 过 实 地 考 察 参 与 交 流 媒 体 网 络 相 关 信 息 研 究 等 各 种 方 式, 及 时 掌 握 最 新 的 餐 饮 动 态 每 个 星 期 推 出 5-10 个 创 新 菜 肴 品 种 进 行 研 究 和 筛 选, 对 创 新 菜 肴 的 可 操 作 性 适 应 性 制 定 量 化 标 准, 并 用 文 字 图 片 菜 谱 成 本 卡 等 形 式 予 以 确 定 ; 每 个 月 出 台 一 次 创 新 方 案, 发 布 6-8 个 创 新 菜 肴 品 种 ; 每 年 推 出 几 十 个 季 节 性 特 选 食 品 和 举 办 多 种 食 品 节 ; 推 广 绿 色 无 公 害 和 有 机 食 品, 以 不 断 满 足 宾 客 的 需 求 研 发 中 心 每 年 还 选 择 性 地 参 加 国 际 食 品 及 酒 店 餐 饮 设 备 展 览 会, 以 掌 握 当 今 国 内 外 最 新 的 食 品 原 料 和 厨 房 新 式 设 备 ( 四 ) 创 新 机 制 1 为 激 励 公 司 员 工 在 经 营 服 务 工 作 中 创 新 质 量 开 源 节 流 爱 护 环 境, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 将 群 众 性 合 理 化 建 议 活 动 引 向 更 高 层 次, 更 加 符 合 公 司 的 精 品 酒 店 战 略 和 上 市 发 展 目 标, 公 司 建 立 了 以 总 经 理 为 首 的 全 面 质 量 管 理 委 员 会, 各 部 门 成 立 了 创 新 质 量 管 理 小 组, 引 导 广 大 员 工 立 足 岗 位 实 际, 积 极 开 展 创 新 质 量 管 理 ( 如 菜 肴 创 新 技 术 革 新 服 务 创 新 等 ), 爱 护 设 备 设 施 减 少 成 本 费 用 提 升 经 济 效 益 增 进 绿 色 环 保 等 创 造 性 活 动, 倡 导 爱 岗 敬 业 爱 店 如 家 爱 护 自 然 的 良 好 风 气, 弘 扬 诚 信 团 结 专 业 创 新 的 企 业 文 化, 努 力 为 公 司 的 精 品 酒 店 建 设 和 经 营 发 展 目 标 做 出 贡 献 2 公 司 坚 持 开 展 以 对 客 服 务 经 营 管 理 技 术 革 新 开 源 节 流 为 重 点 的 群 众 性 合 理 化 建 议 活 动, 形 成 一 整 套 登 记 传 递 反 馈 落 实 和 奖 励 制 度, 每 年 都 收 到 员 工 合 理 化 建 议 上 千 条 之 多, 采 纳 率 高 达 50% 以 上 公 司 因 而 获 得 了 江 苏 省 合 理 化 建 议 和 技 术 改 进 组 织 管 理 先 进 集 体 称 号, 中 菜 部 点 心 组 和 财 务 部 成 本 组 曾 先 后 荣 获 全 国 优 秀 质 量 管 理 小 组 称 号

69 八 发 行 人 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书 本 公 司 在 国 家 旅 游 局 五 星 级 评 定 标 准 (GB/T ) 和 世 界 一 流 酒 店 组 织 (The Leading Hotels of the World) 国 际 通 用 管 理 标 准 基 础 上, 建 立 了 一 套 融 国 际 水 准 与 中 国 特 色 为 一 体 的 现 代 化 酒 店 质 量 管 理 体 系 (HQMS) 此 体 系 包 含 了 饭 店 各 部 门 各 工 种 各 岗 位 的 整 套 管 理 规 范 工 作 程 序 和 标 准, 强 调 了 管 理 服 务 中 科 学 合 理 的 协 调, 既 有 系 统 的 质 量 标 准 经 营 理 念, 又 有 严 密 的 监 控 体 制, 形 成 了 金 陵 管 理 模 式 的 鲜 明 特 色 和 个 性 此 体 系 注 重 通 过 规 范 服 务 程 序, 广 泛 征 求 宾 客 意 见, 建 立 立 体 化 多 层 次 的 检 查 考 核 体 系, 促 进 与 维 护 客 户 关 系, 提 升 客 户 满 意 率 依 据 此 体 系, 金 陵 饭 店 的 产 品 和 服 务 质 量 迅 速 与 国 际 酒 店 通 行 质 量 管 理 体 系 接 轨 本 公 司 强 化 以 客 为 尊 精 益 求 精 的 服 务 理 念, 强 调 在 服 务 标 准 化 的 基 础 上 创 造 性 灵 活 性 地 处 理 各 种 情 况, 提 倡 柔 性 管 理 个 性 化 服 务 情 感 化 服 务, 将 硬 性 的 国 际 标 准 加 以 延 伸, 注 入 活 力, 体 现 饭 店 的 人 文 关 爱 通 过 建 立 客 史 档 案 注 重 服 务 细 节 关 注 宾 客 反 馈 召 开 服 务 质 量 分 析 会 开 展 创 优 竞 赛 活 动 等, 不 断 完 善 服 务 内 涵, 创 造 新 的 服 务 亮 点, 充 分 展 示 专 业 化 水 准 和 国 际 化 品 质 持 之 以 恒 的 质 量 管 理 和 服 务 特 色, 使 金 陵 饭 店 与 宾 客 始 终 保 持 着 长 久 良 好 的 合 作 与 友 谊 在 世 界 一 流 酒 店 组 织 对 饭 店 主 要 服 务 项 目 的 服 务 质 量 暗 访 中, 金 陵 饭 店 获 得 了 80.7 的 评 估 分, 高 于 在 全 球 名 列 首 位 的 北 美 地 区 成 员 酒 店 80.4 的 平 均 分, 其 中 前 厅 部 总 机 班 组 获 得 92.3 分, 更 高 出 LHW 成 员 酒 店 平 均 得 分 14 分 本 公 司 近 年 来 先 后 荣 膺 全 国 五 一 劳 动 奖 状 全 国 质 量 管 理 优 秀 企 业 ( 江 苏 省 酒 店 业 唯 一 获 此 荣 誉 ) 江 苏 服 务 业 名 牌 江 苏 省 质 量 管 理 奖 江 苏 省 服 务 质 量 奖 南 京 市 服 务 质 量 奖 中 国 最 佳 商 务 酒 店 中 国 十 大 最 受 欢 迎 酒 店 等 称 号 饭 店 宾 客 满 意 率 常 年 保 持 在 99% 以 上, 主 要 服 务 项 目 的 服 务 质 量 指 标 在 同 行 业 中 一 直 处 于 领 先 地 位

70 第 六 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 的 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 金 陵 集 团, 是 江 苏 省 政 府 授 权 经 营 的 国 有 独 资 公 司, 其 经 营 范 围 : 省 政 府 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 管 理 转 让 投 资, 企 业 托 管, 资 产 重 组, 实 物 租 赁, 经 批 准 的 其 他 业 务, 金 陵 集 团 自 身 并 无 实 际 生 产 经 营 行 为 本 公 司 主 要 从 事 住 宿 餐 饮 等 酒 店 经 营 及 贸 易 业 务 因 此, 本 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 所 控 制 其 他 企 业 的 同 业 竞 争 情 况 1 酒 店 经 营 业 务 本 公 司 控 股 股 东 金 陵 集 团 投 资 和 其 控 制 的 企 业, 除 持 有 55% 股 权 的 湖 滨 金 陵 饭 店 和 持 有 100% 股 权 的 金 陵 大 厦 外, 其 他 均 未 从 事 酒 店 经 营 服 务 湖 滨 金 陵 饭 店 成 立 于 2000 年 6 月, 位 于 南 京 城 区 外 的 百 家 湖 风 景 区, 是 典 型 的 景 区 休 闲 度 假 性 饭 店, 酒 店 规 模 小, 客 房 总 数 仅 126 间 套, 主 要 客 源 是 休 闲 度 假 客 人, 餐 饮 经 营 主 要 定 位 于 社 会 化 大 众 餐 饮 ; 金 陵 大 厦 成 立 于 1992 年 6 月, 定 位 于 经 济 型 酒 店, 客 房 总 数 仅 117 间, 以 接 待 内 宾 旅 游 团 队 为 主, 且 没 有 餐 饮 经 营 湖 滨 金 陵 和 金 陵 大 厦 的 市 场 定 位 目 标 客 户 产 品 设 施 均 与 本 公 司 存 在 很 大 差 异 因 此, 控 股 股 东 所 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 在 酒 店 经 营 业 务 上 不 构 成 同 业 竞 争 2 贸 易 业 务 本 公 司 控 股 90% 的 金 陵 贸 易 及 金 陵 贸 易 控 股 52.20% 的 苏 糖 糖 酒 从 事 贸 易 业 务, 而 金 陵 集 团 控 股 的 五 星 公 司 金 陵 百 货 和 购 物 中 心 也 从 事 贸 易 业 务 金 陵 贸 易 主 要 是 为 股 份 公 司 提 供 酒 店 物 资 采 购 服 务 以 及 发 展 酒 店 配 套 用 品 食 品 原 材 料 销 售 代 理 业 务 及 选 择 合 适 生 产 厂 商 开 展 贴 牌 销 售 ; 苏 糖 糖 酒 主 要 从 事 中 外 名 酒 饮 料 食 用 油 脂 食 糖 等 商 品 的 批 发 业 务, 与 五 星 公 司 金 陵 百 货 和 购 物 中 心 主 要 从 事 百 货 服 装 等 的 零 售 业 务 在 服 务 对 象 及 所 销 售 的 产 品 上 存 在 差 异 因 此, 控 股 股 东 所 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 在 贸 易 业 务 上 不 构 成 同 业 竞 争

71 ( 三 ) 规 范 同 业 竞 争 的 措 施 为 避 免 同 业 竞 争, 本 公 司 控 股 股 东 金 陵 集 团 承 诺 : 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 本 公 司 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争 的 业 务 ; 本 公 司 不 得 向 发 行 人 业 务 客 户 提 供 与 发 行 人 业 务 或 产 品 等 有 直 接 或 间 接 竞 争 的 产 品 或 服 务 ; 并 且, 如 果 有 任 何 业 务 机 会 提 供 给 本 公 司, 而 该 业 务 直 接 或 间 接 与 发 行 人 业 务 有 竞 争 或 可 能 竞 争, 那 么, 本 公 司 应 立 即 通 知 发 行 人 该 业 务 机 会, 尽 力 促 使 该 业 务 按 发 行 人 能 合 理 接 受 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 发 行 人 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 产 生 的 同 业 竞 争 情 况 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 中 包 括 高 档 写 字 楼, 在 投 入 使 用 后 将 可 能 与 金 陵 集 团 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 产 生 潜 在 的 同 业 竞 争 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 建 于 1997 年, 建 筑 面 积 仅 8560 平 方 米, 层 高 仅 2.5 米, 单 层 面 积 仅 平 方 米, 硬 件 设 施 差 档 次 较 低, 且 已 经 较 为 陈 旧, 办 公 空 间 设 计 不 合 理, 没 有 停 车 位 且 两 面 沿 街 而 本 公 司 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 写 字 楼, 按 国 际 5A 标 准 智 能 型 甲 级 写 字 楼 建 设, 大 中 小 型 办 公 单 元 共 332 套, 硬 件 设 施 设 备 精 良 科 技 含 量 体 现 当 代 先 进 水 平, 在 电 梯 装 修 层 高 单 层 可 租 赁 面 积 等 方 面 具 有 更 大 优 势, 且 专 设 配 套 了 地 下 三 层 停 车 场 (750 个 泊 车 位 ), 沿 街 距 离 较 远 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 的 产 品 设 施 市 场 定 位 和 目 标 客 户 等 与 本 公 司 拟 投 资 项 目 的 写 字 楼 存 在 一 定 的 差 异 金 陵 集 团 已 自 2003 年 1 月 1 日 开 始 将 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 委 托 给 本 公 司 管 理, 每 年 向 本 公 司 支 付 100 万 元 管 理 费 同 时, 金 陵 集 团 还 作 出 承 诺 : 因 发 行 人 募 集 资 金 运 用 涉 及 写 字 楼 业 务, 为 此, 在 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 使 用 之 前, 本 公 司 将 采 取 转 让 相 关 业 务 或 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 允 许 的 其 他 措 施, 以 有 效 避 免 本 公 司 与 发 行 人 因 募 集 资 金 运 用 而 产 生 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系 本 公 司 目 前 存 在 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 本 公 司 的 控 股 股 东

72 本 公 司 的 控 股 股 东 为 金 陵 集 团, 持 有 本 公 司 80% 的 股 权, 主 营 业 务 为 国 有 股 权 的 投 资 和 管 理 2 本 公 司 的 子 公 司 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 关 系 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 6,000 万 元 实 业 投 资 管 理 ; 酒 店 管 理 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 企 业 形 象 策 划 ; 展 览 服 务 等 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 1,000 万 公 司 元 国 内 贸 易, 计 算 机 软 件 开 发, 经 济 信 息 咨 询 国 内 贸 易 ( 国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项 目 除 外 ; 国 家 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 50 万 元 有 专 项 规 定 的, 取 得 相 应 许 可 后 经 营 ), 商 品 信 息 咨 询, 企 业 管 理 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 食 用 油 脂 及 其 制 品 酒 类 饮 料 各 类 定 型 包 装 500 万 元 有 限 公 司 食 品 食 糖 等 的 销 售 仓 储 等 3 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 本 公 司 持 股 59.33% 本 公 司 持 股 90%, 金 陵 大 厦 10% 本 公 司 持 股 90%, 金 陵 贸 易 10% 金 陵 贸 易 持 股 52.2% 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 关 系 住 宿, 饮 食 服 务 歌 舞 厅 卡 拉 OK 棋 牌, 酒 店 管 理 咨 询 服 务, 工 艺 美 术 品 ( 金 银 饰 品 除 外 ) 百 控 股 股 东 南 京 金 陵 大 厦 500 万 元 货 销 售 干 洗 家 用 电 器 维 修, 室 内 外 装 璜, 清 持 股 100% 洁 打 理, 美 容 美 发, 摄 影, 卤 菜 照 相 器 材 烟 零 售 江 苏 金 陵 ( 国 际 ) 投 境 内 外 实 业 投 资, 人 才 培 训, 室 内 外 装 饰 工 程, 控 股 股 东 500 万 元 资 公 司 展 览 服 务, 计 算 机 网 络 工 程 持 股 100% 日 用 百 货 日 用 化 学 品 皮 革 制 品 玻 璃 制 品 文 化 用 品 服 装 照 相 器 材 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 品 除 外, 金 首 饰 限 零 售 ) 家 用 电 器 ( 彩 电 进 江 苏 金 陵 文 化 用 品 口 录 象 机 除 外 ) 名 人 字 画 ( 限 零 售 ) 烟 酒 控 股 股 东 400 万 元 公 司 蜜 饯 果 脯 茶 叶, 糖 果 饼 干, 非 酒 精 饮 料, 中 持 股 100% 成 药 及 精 制 药 材 ( 限 规 定 品 种 的 零 售 ), 书 报 刊 零 售 计 算 机 及 其 设 备, 通 信 产 品 ( 卫 星 地 面 接 受 设 施 除 外 ) 销 售 设 计 制 作 代 理 国 内 影 视 报 刊 广 告, 设 计 南 京 金 陵 饭 店 广 告 制 作 发 布 代 理 国 内 印 刷 品 馈 赠 品 自 有 场 控 股 股 东 50 万 元 公 司 地 户 外 广 告, 提 供 展 览 服 务, 公 关 礼 仪 服 务, 企 持 股 100% 业 形 象 设 计, 印 刷, 复 印, 打 字 饮 食 服 务 车 辆 存 放 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 品 除 万 外 ) 字 画 日 用 百 货 日 用 化 学 品 烟 酒 非 控 股 股 东 南 京 美 龄 宫 服 务 部 元 酒 精 饮 料 冷 热 饮 品 干 鲜 果 品 糕 点 糖 果 持 股 100% 罐 头 食 品 的 零 售 字 画 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 品 除 外 ) 文 化 用 品 南 京 金 陵 饭 店 文 化 控 股 股 东 500 万 元 家 具 百 货 礼 品 销 售, 装 裱 字 画, 装 饰 设 计, 艺 术 中 心 持 股 100% 室 内 外 装 饰, 镜 框 制 作, 艺 术 展 览 服 务 南 京 金 陵 商 贸 服 务 万 物 业 管 理 ; 房 屋 出 租 ; 百 货 洗 洁 用 品 塑 料 制 控 股 股 东

73 中 心 元 品 销 售 持 股 100% 百 货 针 纺 织 品 普 通 机 械 电 子 计 算 机 及 配 件 江 苏 金 陵 五 星 实 业 有 限 公 司 荣 金 国 际 有 限 公 司 南 京 世 界 贸 易 中 心 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 快 餐 有 限 公 司 南 京 金 陵 百 货 有 限 责 任 公 司 江 苏 金 陵 饭 店 汽 车 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 融 鑫 工 贸 有 限 公 司 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 购 物 中 心 有 限 公 司 南 京 金 陵 景 福 设 备 工 程 实 业 有 限 公 司 南 京 国 展 金 陵 饭 店 服 务 有 限 公 司 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 南 京 金 陵 饭 店 置 业 有 限 公 司 汽 车 零 部 件 摩 托 车 及 零 部 件 家 具 建 筑 材 料 控 股 股 东 持 股 2,000 万 装 潢 材 料 五 金 交 电 化 工 原 料 ( 危 险 品 除 外 ) 90.5%, 文 化 公 司 元 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 品 除 外 ) 陶 瓷 制 品 副 食 品 持 股 9.5% 其 他 食 品 健 身 器 材 控 股 股 东 持 股 200 万 元 召 徕 客 源, 客 房 销 售, 贸 易 及 对 外 宣 传 促 销 等 99.5%, 五 星 公 司 港 币 持 股 0.5% 信 息 咨 询 服 务 ; 宾 馆 人 才 培 训 ; 劳 务 服 务 ; 室 内 外 装 饰 ; 百 货 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 ( 金 银 制 控 股 股 东 持 股 100 万 元 品 除 外 ) 机 电 产 品 摩 托 车 农 副 产 品 ( 棉 花 除 94%, 购 物 中 心 持 外 ) 建 筑 材 料 装 饰 材 料 化 工 产 品 ( 危 险 品 除 股 6% 外 ) 零 售 控 股 股 东 持 股 608 万 元 制 售 快 餐 销 售 熟 食 卤 菜 89.72%, 五 星 公 司 持 股 10.28% 控 股 股 东 持 股 5,000 万 百 货 化 妆 品 五 金 交 电 针 纺 织 品 服 装 皮 84%, 购 物 中 心 持 元 革 制 品 金 银 制 品 办 公 用 品 珠 宝 玉 器 销 售 股 16% 100 万 元 控 股 股 东 持 股 出 租 汽 车 营 运, 汽 车 配 件 销 售 汽 车 清 洗, 汽 车 80%, 五 星 公 司 持 租 赁, 车 辆 存 放 股 20% 100 万 元 控 股 股 东 持 股 销 售 装 璜 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ) 汽 车 零 80%, 五 星 公 司 持 部 件 计 算 机 及 配 件 股 20% 控 股 股 东 持 股 1,000 万 娱 乐 ( 不 含 保 龄 球 ) 餐 饮 美 容 购 物 中 心 商 75%, 荣 金 公 司 持 美 元 务 中 心 健 身 游 泳 池 及 相 关 配 套 服 务 股 24% 家 电 交 电 照 相 器 材 针 纺 织 品 服 装 皮 革 控 股 股 东 持 股 1, 制 品 金 银 珠 宝 食 品 ( 含 冷 热 饮 制 售 ) 酒 74%, 五 星 公 司 持 万 元 化 妆 品 百 货 销 售 ; 烟 销 售 ; 售 后 服 务 股 26% 万 设 备 和 装 饰 工 程 的 设 计 施 工 咨 询 维 修 及 相 控 股 股 东 持 股 美 元 关 设 备 的 经 营 60.72% 控 股 股 东 持 股 10 万 元 餐 饮 会 议 劳 务 服 务 60%, 金 陵 投 资 持 股 40% 8,000 万 日 用 百 货 副 食 销 售 ; 物 业 管 理 ; 餐 饮 服 务 住 控 股 股 东 持 股 元 宿 服 务 ; 酒 店 管 理 咨 询 服 务 ; 劳 务 输 出 55% 控 股 股 东 持 股 2,200 万 房 地 产 开 发 房 屋 租 赁 商 品 房 销 售 ( 以 资 质 为 55%, 本 公 司 持 股 元 准 ); 物 业 管 理 服 务 30% 控 股 股 东 持 股 1,500 万 房 地 产 开 发 商 品 房 销 售 及 售 后 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 53.33%, 金 陵 大 元 物 业 管 理 及 配 套 服 务 厦 持 股 40%, 商 贸

74 江 苏 金 陵 物 业 管 理 物 业 管 理, 房 屋 租 赁, 建 筑 材 料 装 璜 材 料 的 销 50 万 元 有 限 公 司 售 4 本 公 司 的 联 营 企 业 中 心 持 股 6.67% 控 股 股 东 持 股 40%, 五 星 公 司 持 股 60% 企 业 名 称 注 册 资 本 经 营 范 围 关 系 南 京 金 陵 置 业 发 展 2,200 万 房 地 产 开 发 房 屋 租 赁 商 品 房 销 售 ( 以 资 质 为 有 限 公 司 元 准 ); 物 业 管 理 服 务 5 本 公 司 及 控 股 股 东 的 关 键 管 理 人 员 本 公 司 持 股 30% 关 联 人 士 关 联 关 系 汤 文 俭 金 陵 集 团 董 事 长 总 经 理 沈 永 平 金 陵 集 团 副 董 事 长 副 总 经 理 本 公 司 董 事 李 建 伟 金 陵 集 团 董 事 副 总 经 理 本 公 司 董 事 长 赵 裕 源 金 陵 集 团 董 事 副 总 经 理 胡 明 金 陵 集 团 总 经 理 助 理 酒 店 管 理 公 司 董 事 长 狄 嘉 本 公 司 总 经 理 金 美 成 本 公 司 董 事 副 总 经 理 金 陵 贸 易 董 事 长 费 志 冰 本 公 司 财 务 总 监 张 胜 新 本 公 司 董 事 会 秘 书 陈 勐 超 本 公 司 市 场 销 售 总 监 朱 明 生 本 公 司 信 息 技 术 总 监 孙 玉 金 陵 贸 易 总 经 理 花 惠 生 本 公 司 食 品 研 发 中 心 主 任 6 本 公 司 及 控 股 股 东 的 关 键 管 理 人 员 投 资 的 其 他 企 业 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 及 控 股 股 东 的 关 键 管 理 人 员 持 有 该 公 司 51.04% 的 股 权, 本 公 司 持 有 该 公 司 18% 的 股 权 酒 店 管 理 公 司 主 要 从 事 酒 店 管 理 业 务 本 公 司 及 控 股 股 东 的 关 键 管 理 人 员 持 有 酒 店 管 理 公 司 股 份 情 况 如 下 表 : 关 联 人 士 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 沈 永 平 李 建 伟 胡 明 狄 嘉 金 美 成 费 志 冰 张 胜 新 陈 勐 超 朱 明 生 孙 玉 花 惠 生 合 计

75 ( 二 ) 经 常 性 的 关 联 交 易 本 公 司 是 金 陵 集 团 以 其 拥 有 的 金 陵 饭 店 大 楼 相 关 的 资 产 和 负 债 改 制 而 成, 由 于 金 陵 饭 店 大 楼 与 金 陵 集 团 及 集 团 下 属 的 部 分 子 公 司 均 位 于 南 京 市 汉 中 路 2 号, 且 共 用 同 一 套 配 电 供 水 供 汽 等 设 施, 因 此, 为 了 资 源 有 效 统 一 使 用, 实 现 经 济 效 益 最 佳, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 了 综 合 服 务 协 议 由 本 公 司 向 金 陵 集 团 及 下 属 的 部 分 子 公 司 提 供 水 电 汽 煤 气 公 共 设 施 等 服 务, 向 其 提 供 部 分 商 品 及 客 房 餐 饮 服 务, 以 及 利 用 本 公 司 的 收 款 系 统 代 收 部 分 款 项, 同 时, 接 受 金 陵 集 团 下 属 子 公 司 提 供 的 相 关 配 套 服 务 以 上 关 联 交 易, 都 是 基 于 整 体 最 优, 对 本 公 司 和 金 陵 集 团 都 有 利, 符 合 本 公 司 及 股 东 的 利 益 具 体 交 易 情 况 详 见 1-5 项 1 公 司 从 关 联 方 采 购 货 物 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 业 务 内 容 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 广 公 司 采 购 印 刷 品 占 同 类 业 务 的 比 例 (%) 金 陵 快 餐 提 供 公 司 职 工 工 作 餐 占 同 类 业 务 的 比 例 (%) 定 价 原 则 市 场 化 定 价, 协 商 确 定 2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 的 综 合 服 务 协 议, 对 此 类 交 易 进 行 了 规 定 2 公 司 向 关 联 方 销 售 货 物 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 业 务 内 容 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 陵 集 团 在 公 司 采 购 及 消 费 五 星 公 司 在 公 司 采 购 及 消 费 湖 滨 金 陵 在 公 司 采 购 及 消 费 金 陵 娱 乐 在 公 司 采 购 及 消 费 金 陵 百 货 在 公 司 采 购 及 消 费 购 物 中 心 在 公 司 采 购 及 消 费 汽 车 公 司 在 公 司 采 购 及 消 费 合 计 占 同 类 业 务 的 比 例 (%) 定 价 原 则 市 场 化 定 价 同 类 业 务 口 径 按 本 公 司 ( 母 公 司 ) 的 主 营 业 务 收 入 计 算

76 3 公 司 向 关 联 方 提 供 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 业 务 内 容 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 陵 集 团 提 供 劳 务 金 陵 娱 乐 提 供 劳 务 合 计 占 同 类 业 务 的 比 例 (%) 定 价 原 则 协 议 价 同 类 业 务 口 径 按 本 公 司 ( 母 公 司 ) 为 职 工 支 付 的 工 资 等 所 有 费 用 计 算 4 公 司 代 关 联 方 收 取 款 项 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 陵 集 团 760 1,001 1,050 1,147 金 陵 娱 乐 金 陵 百 货 购 物 中 心 湖 滨 金 陵 汽 车 公 司 合 计 1,217 1,632 2,009 2,036 由 于 部 分 客 户 同 时 在 公 司 以 及 上 述 关 联 单 位 消 费, 而 结 算 时 统 一 在 公 司 前 台, 故 形 成 代 收 款 项 的 关 联 交 易 公 司 代 金 陵 集 团 收 取 的 款 项 主 要 为 替 金 陵 集 团 向 客 户 收 取 的 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 租 金 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 综 合 服 务 协 议, 同 意 金 陵 集 团 向 本 公 司 提 供 生 活 服 务 ( 含 宿 舍 就 餐 ) 仓 储 等, 本 公 司 向 金 陵 集 团 提 供 供 水 电 汽 煤 气 公 共 设 施 等 服 务, 同 时 对 双 方 提 供 服 务 的 收 费 标 准 进 行 了 规 定 本 协 议 自 本 公 司 成 立 之 日 起 生 效, 生 效 后 持 续 有 约 束 力 2002 年 12 月 28 日, 在 本 公 司 创 立 大 会 上, 各 股 东 投 票 表 决 通 过 了 上 述 协 议 2003 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 协 议 对 上 述 协 议 进 行 了 确 认 公 司 最 近 三 年 及 一 期 向 关 联 方 收 取 水 电 汽 天 然 气 等 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 陵 集 团 金 陵 娱 乐

77 金 陵 百 货 购 物 中 心 金 陵 快 餐 汽 车 公 司 合 计 1,054 1,241 1,248 1, 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 土 地 租 赁 协 议, 同 意 参 照 南 京 市 人 民 政 府 制 定 的 土 地 租 金 标 准, 本 公 司 以 每 年 每 平 方 米 195 元 的 标 准 向 金 陵 集 团 租 赁 10, 平 方 米 土 地, 年 租 金 总 额 为 202 万 元, 租 赁 年 限 为 20 年 租 赁 期 满 后, 双 方 将 续 签 土 地 租 赁 协 议 2002 年 12 月 28 日, 在 本 公 司 创 立 大 会 上, 各 股 东 投 票 表 决 通 过 了 上 述 协 议 2003 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 协 议 对 上 述 协 议 进 行 了 确 认 通 过 向 金 陵 集 团 租 赁 相 应 的 土 地 使 用 权, 有 利 于 本 公 司 减 轻 购 买 土 地 使 用 权 所 需 巨 额 资 金 的 压 力, 锁 定 土 地 使 用 的 成 本, 促 进 本 公 司 的 长 远 发 展 公 司 最 近 三 年 及 一 期 向 金 陵 集 团 支 付 土 地 租 赁 费 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 金 陵 集 团 占 同 类 业 务 的 比 例 (%) 定 价 政 策 7 注 册 商 标 使 用 许 可 2002 年 底 参 照 市 场 价 协 商 确 定,20 年 不 变 本 公 司 成 立 时, 金 陵 集 团 以 经 营 性 资 产 作 为 对 本 公 司 的 出 资, 并 将 与 经 营 性 资 产 相 关 的 注 册 商 标 所 有 权 一 并 投 入 到 本 公 司 鉴 于 历 史 原 因 和 现 实 状 况, 金 陵 集 团 下 属 全 资 企 业 金 陵 大 厦 (1992 年 成 立 ) 控 股 企 业 湖 滨 金 陵 饭 店 (2000 年 成 立 ) 在 本 公 司 成 立 后 需 要 继 续 使 用 涉 及 酒 店 经 营 类 的 金 陵 商 标, 商 标 注 册 证 号 为 和 为 此,2002 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 与 金 陵 集 团 签 署 了 注 册 商 标 使 用 许 可 协 议, 允 许 金 陵 集 团 及 其 全 资 企 业 和 控 股 企 业 在 现 有 使 用 范 围 内 无 偿 使 用 以 上 商 标 许 可 使 用 期 限 自 本 公 司 成 立 之 日 起 为 期 十 年 协 议 期 满 后 由 双 方 协 商 续 签 事 宜 2002 年 12 月 28 日, 在 本 公 司 创 立 大 会 上, 各 股 东 投 票 表 决 通 过 了 上 述 协 议 2003 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 协 议 对 上 述 协 议 进 行 了 确 认 该 关 联 交 易 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 没 有 影 响 8 资 产 管 理 (1) 为 了 更 好 地 为 世 界 贸 易 中 心 的 客 户 提 供 酒 店 式 的 服 务,2003 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 管 理 服 务 协 议 书, 金 陵 集 团 委 托 本 公 司 对 其 下 属 世

78 界 贸 易 中 心 楼 7-17 层 ( 以 下 简 称 世 贸 楼 ) 提 供 管 理 服 务, 管 理 期 限 自 2003 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 止 管 理 期 间, 世 贸 楼 的 营 业 收 入 归 金 陵 集 团, 世 贸 楼 的 所 有 经 营 费 用 ( 包 括 能 源 费 用 设 备 设 施 的 维 修 费 人 工 费 用 经 营 物 耗 费 用 等 ) 和 税 金 由 金 陵 集 团 承 担, 金 陵 集 团 向 本 公 司 每 年 支 付 100 万 元 管 理 费 用, 本 公 司 不 向 金 陵 集 团 收 其 他 费 用 本 关 联 交 易 有 利 于 本 公 司 扩 大 业 务 收 入, 提 高 经 济 效 益 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-9 月 收 取 金 陵 集 团 支 付 的 管 理 费 100 万 元 100 万 元 100 万 元 75 万 元 (2) 金 陵 娱 乐 拥 有 的 金 淼 餐 厅 资 产 需 要 与 本 公 司 配 套 经 营,2003 年 1 月 1 日, 本 公 司 与 金 陵 娱 乐 签 订 管 理 服 务 协 议 书, 金 陵 娱 乐 委 托 本 公 司 对 其 拥 有 的 金 淼 餐 厅 提 供 管 理 服 务, 管 理 期 限 自 2003 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 止 管 理 期 间, 金 淼 餐 厅 的 营 业 收 入 归 金 陵 娱 乐, 金 淼 餐 厅 的 所 有 经 营 费 用 ( 包 括 能 源 费 用 设 备 设 施 的 维 修 费 用 人 工 费 用 经 营 物 耗 费 用 等 ) 和 税 金 由 金 陵 娱 乐 承 担, 金 陵 娱 乐 向 本 公 司 每 年 支 付 50 万 元 管 理 费 用, 本 公 司 不 向 金 陵 娱 乐 收 其 他 费 用 本 关 联 交 易 有 利 于 本 公 司 扩 大 业 务 收 入, 提 高 经 济 效 益 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-9 月 收 取 金 陵 娱 乐 支 付 的 管 理 费 50 万 元 50 万 元 50 万 元 37.5 万 元 (3)2003 年 12 月 28 日, 本 公 司 与 汽 车 公 司 签 订 委 托 经 营 管 理 服 务 协 议, 本 公 司 将 户 外 停 车 场 委 托 汽 车 公 司 管 理 经 营, 并 对 收 费 标 准 进 行 了 确 定, 期 限 5 年 通 过 将 户 外 停 车 场 委 托 汽 车 公 司 经 营 管 理, 有 利 于 本 公 司 合 理 压 缩 经 营 成 本, 提 高 服 务 质 量, 为 客 户 提 供 更 专 业 的 服 务 公 司 2004 年 度 2005 年 度 2006 年 1-9 月 分 别 收 取 停 车 场 收 入 104 万 元 109 万 元 和 75 万 元 (4) 酒 店 管 理 公 司 成 立 后, 为 避 免 同 业 竞 争, 本 公 司 不 再 签 署 新 的 受 托 管 理 酒 店 合 同, 并 将 已 签 订 的 全 部 酒 店 管 理 合 同 ( 包 括 管 理 合 同 特 许 经 营 合 同 咨 询 服 务 合 同 ) 委 托 酒 店 管 理 公 司 管 理 与 执 行 因 此,2004 年 11 月 20 日, 本 公 司 与 酒 店 管 理 有 限 公 司 签 订 了 委 托 经 营 管 理 服 务 协 议 本 公 司 委 托 酒 店 管 理 公 司 经 营 管 理 酒 店 的 净 收 益 全 部 归 本 公 司 所 有 ; 酒 店 管 理 公 司 发 生 的 一 切 成 本 费 用 按 照 酒 店 管 理 公 司 收 到 的 双 方 管 理 合 同 所 实 现 的 管 理 费 收 入 同 比 例 承 担 ; 本

79 公 司 已 签 订 酒 店 管 理 合 同 的 净 收 益, 酒 店 管 理 公 司 按 季 度 支 付 本 协 议 自 2005 年 1 月 1 日 起 生 效, 并 持 续 有 效 2005 年 度 2006 年 1-9 月, 公 司 取 得 酒 店 管 理 费 净 收 益 119 万 元 和 142 万 元 上 述 1-8 项 关 联 交 易 仍 将 持 续 进 行 ( 三 ) 偶 发 性 的 关 联 交 易 1 为 了 鼓 励 关 联 企 业 在 公 司 相 关 业 务 领 域 的 发 展, 扩 大 市 场 影 响 力, 抗 击 竞 争 对 手, 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 公 司 与 本 公 司 部 分 中 高 层 管 理 人 员 联 合 其 他 自 然 人 共 同 出 资, 成 立 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 (1)2004 年 6 月 30 日, 经 本 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 与 本 公 司 部 分 中 高 层 管 理 人 员 联 合 其 他 自 然 人 共 同 出 资, 成 立 了 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 : 本 公 司 以 现 金 100 万 元 和 无 形 资 产 评 估 作 价 100 万 元 出 资, 持 股 40%; 胡 明 等 9 位 自 然 人 股 东 以 现 金 300 万 元 出 资, 持 股 60% (2)2005 年 4 月 29 日, 经 酒 店 管 理 公 司 2005 年 第 2 次 股 东 会 批 准, 新 增 部 分 自 然 人 股 东, 按 每 股 1 元 的 价 格 以 现 金 100 万 元 对 酒 店 管 理 公 司 增 资, 将 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 其 中 : 本 公 司 持 股 比 例 降 至 33.33%; 胡 明 等 34 位 自 然 人 股 东 持 股 66.67% (3)2005 年 12 月 30 日, 经 酒 店 管 理 公 司 2005 年 第 6 次 股 东 会 批 准, 按 每 股 1.1 元 的 价 格, 部 分 自 然 人 股 东 和 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 分 别 以 现 金 出 资 万 元 和 万 元, 合 计 向 酒 店 管 理 公 司 增 资 万 元, 其 中 : 记 入 注 册 资 本 511 万 元, 记 入 资 本 公 积 51.1 万 元 酒 店 管 理 公 司 注 册 资 本 增 至 1,111 万 元, 其 中 : 本 公 司 持 股 比 例 降 至 18%; 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 14.76%; 胡 明 等 34 位 自 然 人 股 东 持 股 67.24% 2 为 拓 展 公 司 经 营 领 域, 本 公 司 在 坚 持 以 酒 店 经 营 为 主 的 前 提 下, 涉 足 房 地 产 行 业, 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权 (1)2004 年 11 月 11 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 本 公 司 拟 受 让 金 陵 集 团 持 有 的 金 陵 置 业 25% 的 股 权, 以 双 方 共 同 指 定 的 资 产 评 估 机 构 对 金 陵 置 业 以 2004 年 9 月 30 日 为 资 产 评 估 基 准 日 的 资 产 评 估 后 的 净 资 产 值 的 25% 对 应 的 价 值 作 为 股 权 转 让 价 格

80 (2)2004 年 11 月 11 日, 本 公 司 与 五 星 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 本 公 司 拟 受 让 五 星 公 司 持 有 的 金 陵 置 业 5% 的 股 权, 以 双 方 共 同 指 定 的 资 产 评 估 机 构 对 金 陵 置 业 以 2004 年 9 月 30 日 为 资 产 评 估 基 准 日 的 资 产 评 估 后 的 净 资 产 值 的 5% 对 应 的 价 值 作 为 股 权 转 让 价 格 本 公 司 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 了 本 次 股 权 受 让 本 公 司 分 别 向 金 陵 集 团 和 五 星 公 司 支 付 了 5, 万 元 1, 万 元 的 股 权 转 让 款, 全 部 款 项 在 2005 年 3 月 31 日 之 前 支 付 完 毕 年 12 月, 经 江 苏 省 地 方 税 务 局 直 属 分 局 和 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 苏 国 资 函 [2005]125 号 关 于 金 陵 饭 店 有 关 资 产 划 转 事 项 的 复 函 同 意, 公 司 将 设 立 时 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 出 资 投 入 的 净 资 产 中 的 应 交 税 金 余 额 3,433 万 元 及 其 他 应 交 款 余 额 27 万 元 共 计 3,460 万 元 转 为 对 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 的 负 债 上 述 款 项 尚 未 支 付, 在 帐 务 处 理 上 挂 其 他 应 付 款 年 6 月, 金 陵 集 团 与 本 公 司 签 订 授 权 委 托 书, 金 陵 集 团 就 地 铁 施 工 永 久 占 用 土 地 而 产 生 的 补 偿 事 宜, 特 委 托 本 公 司 以 本 公 司 的 名 义 全 权 代 表 金 陵 集 团 与 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 和 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 签 订 补 偿 协 议 书 与 此 相 关 的 一 切 法 律 文 件, 从 事 与 签 署 法 律 文 件 相 关 的 活 动 截 至 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 就 该 事 项 代 金 陵 集 团 收 取 补 偿 款 1, 万 元 2006 年 12 月 27 日, 本 公 司 已 将 上 述 补 偿 款 1, 万 元 支 付 给 金 陵 集 团 ( 四 ) 关 联 方 往 来 余 额 单 位 : 万 元 关 联 单 位 名 称 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (1) 应 收 帐 款 酒 店 管 理 公 司 (2) 其 他 应 收 款 金 陵 集 团 湖 滨 金 陵 金 陵 娱 乐 购 物 中 心 汽 车 公 司 金 陵 快 餐 金 陵 百 货

81 (3) 其 他 应 付 款 金 陵 集 团 5,343 3, 酒 店 管 理 公 司 (4) 预 付 帐 款 金 陵 集 团 - - 3,000 - (4) 应 付 帐 款 汽 车 公 司 ( 五 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 涉 及 关 联 方 的 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 的 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 拟 占 用 土 地 15,143.2 平 方 米, 其 中 拟 受 让 土 地 面 积 为 6,520.7 平 方 米, 承 租 金 陵 集 团 用 地 8,622.5 平 方 米 本 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 了 关 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 承 租 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 用 地 的 议 案 2007 年 1 月 18 日, 新 金 陵 饭 店 与 金 陵 集 团 签 订 了 土 地 租 赁 协 议, 约 定 上 述 土 地 租 赁 价 格 为 365 元 / 平 方 米 年, 年 租 金 总 额 为 315 万 元 土 地 租 赁 期 限 为 20 年, 自 募 集 资 金 投 资 项 目 取 得 开 工 许 可 证 之 日 起 算 租 赁 期 满 后 双 方 将 续 签 土 地 租 赁 协 议 ( 六 ) 公 司 章 程 中 关 于 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 本 公 司 在 公 司 章 程 中 对 有 关 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 作 出 了 严 格 规 定, 股 东 大 会 董 事 会 表 决 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 关 联 董 事 对 关 联 交 易 应 执 行 回 避 制 度, 以 保 证 关 联 交 易 决 策 的 公 允 性 公 司 章 程 中 规 定 : 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 一 百 一 十 九 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会

82 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 七 ) 发 行 人 报 告 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 本 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 独 立 董 事 对 关 联 交 易 履 行 审 议 程 序 的 合 法 性 及 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 了 无 保 留 的 意 见 独 立 董 事 认 为 : 股 份 公 司 的 上 述 关 联 交 易 是 正 常 生 产 经 营 的 需 要, 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 该 公 司 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 遵 循 了 公 平 公 正 自 愿 诚 信 的 原 则, 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 股 份 公 司 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 八 ) 发 行 人 减 少 关 联 交 易 的 措 施 本 公 司 依 照 公 司 法 等 法 律 法 规 建 立 了 规 范 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 制 定 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 章 制 度, 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 作 出 了 详 细 的 规 定, 有 利 于 公 司 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 保 证 关 联 交 易 的 公 开 公 平 公 正 同 时, 本 公 司 董 事 会 成 员 中 有 3 位 独 立 董 事, 有 利 于 公 司 董 事 会 的 独 立 性 和 公 司 治 理 机 制 的 完 善, 公 司 的 独 立 董 事 将 在 避 免 同 业 竞 争 规 范 和 减 少 关 联 交 易 方 面 发 挥 重 要 作 用, 积 极 保 护 公 司 和 中 小 投 资 者 的 利 益

83 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 简 介 除 陶 锡 祺 董 事 为 泰 国 国 籍 并 持 有 香 港 永 久 性 居 民 身 份 证 外, 本 公 司 所 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 ( 一 ) 董 事 李 建 伟, 女,1964 年 10 月 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师 曾 公 派 去 德 国 巴 伐 利 亚 旅 游 专 科 学 院 和 美 国 伊 利 诺 伊 斯 大 学 访 问 研 修 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 西 餐 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 长 现 任 本 公 司 董 事 长, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 李 建 伟 女 士 于 2006 年 12 月 经 世 界 品 牌 实 验 室 世 界 经 理 人 周 刊 世 界 经 营 者 网 站 联 合 评 选, 荣 膺 2006 蒙 代 尔 世 界 经 理 人 成 就 奖 暨 中 国 经 济 年 度 风 云 人 物 陶 锡 祺, 男,1967 年 6 月 出 生, 硕 士 历 任 香 港 新 继 发 展 有 限 公 司 董 事, 香 港 昌 丽 有 限 公 司 董 事, 苏 州 锦 华 苑 建 设 发 展 管 理 有 限 公 司 董 事, 新 泽 控 股 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 现 任 本 公 司 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 孙 宏 宁, 男,1961 年 6 月 出 生, 硕 士 历 任 江 苏 省 保 密 局 宣 传 处 秘 书 副 处 长, 省 委 办 公 厅 秘 书 处 秘 书, 省 委 办 公 厅 接 待 处 秘 书, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 现 任 本 公 司 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 鞠 宁 章, 男,1956 年 1 月 出 生, 硕 士, 高 级 经 济 师 历 任 江 苏 新 华 印 刷 厂 政 工 科 干 事, 江 苏 省 新 闻 出 版 局 人 事 处 主 任 科 员, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 副 总 经 理, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 现 任 本 公 司 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 沈 永 平, 男,1962 年 2 月 出 生, 硕 士, 高 级 会 计 师 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 财 务 部 主 任 总 经 理 助 理 副 总 经 理, 江 苏 航 空 产 业 集 团 公 司 副 总 经 理, 南 京 金

84 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 监 事,2004 年 6 月 起 担 任 本 公 司 董 事 现 任 本 公 司 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 金 美 成, 男,1963 年 2 月 出 生, 硕 士 研 究 生, 会 计 师 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 财 务 部 主 任 助 理 副 主 任 主 任 总 经 理 助 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 俞 安 平, 男,1964 年 8 月 出 生, 硕 士, 教 授 历 任 南 京 理 工 大 学 软 科 学 研 究 所 所 长 助 理 副 所 长, 经 济 管 理 学 院 副 院 长, 南 京 理 工 大 学 校 长 办 公 室 主 任 教 务 处 处 长, 南 京 理 工 大 学 经 济 管 理 学 院 院 长 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 谈 臻, 男,1954 年 4 月 出 生, 硕 士, 一 级 律 师 历 任 南 京 市 司 法 局 公 证 律 师 管 理 处 法 制 宣 传 处 处 长, 法 德 永 衡 律 师 事 务 所 主 任, 南 京 市 企 业 联 合 会 企 业 家 协 会 副 会 长, 南 京 市 律 师 公 证 员 中 级 专 业 技 术 资 格 评 审 委 员 会 主 任 委 员, 南 京 市 律 协 行 政 及 国 家 赔 偿 法 律 业 务 委 员 会 主 任 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 周 雪 洪, 男,1964 年 3 月 出 生, 本 科, 高 级 会 计 师, 注 册 资 产 评 估 师, 审 计 师, 高 级 经 济 师 历 任 江 苏 省 石 油 公 司 淮 阴 分 公 司 财 务 科 会 计 办 公 室 副 主 任 办 公 室 主 任 副 经 理 经 理, 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 江 苏 石 油 分 公 司 财 务 资 产 处 处 长, 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 油 品 销 售 事 业 部 高 级 职 称 评 委 现 任 本 公 司 独 立 董 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 ( 二 ) 监 事 宋 景 义, 男,1956 年 6 月 出 生, 大 专, 经 济 师 历 任 清 江 拖 拉 机 厂 技 术 科 办 事 员, 淮 阴 市 总 工 会 办 事 员, 珠 淮 公 司 南 京 办 事 处 主 任, 南 京 公 共 安 全 科 技 实 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 董 事 长 所 长, 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 监 事 会 主 席 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 杨 波, 女,1964 年 12 月 出 生, 大 专, 会 计 师 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 财 务 部 收 入 审 计 主 管 会 计 组 主 管 分 析 组 主 管, 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 实 业 有 限 公 司 财 务

85 部 主 任, 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 综 合 财 务 部 主 任 助 理 审 计 部 主 任 2004 年 6 月 起 担 任 本 公 司 监 事 现 任 本 公 司 监 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 夏 玉 萍, 女,1962 年 9 月 出 生, 本 科, 在 读 硕 士 研 究 生, 助 理 政 工 师 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 工 会 干 事 工 会 副 主 席, 本 公 司 工 会 副 主 席 人 力 资 源 部 助 理 总 监 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 监 事 现 任 本 公 司 监 事, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 狄 嘉, 男,1962 年 10 月 出 生, 本 科, 在 读 硕 士 研 究 生 曾 公 派 去 德 国 巴 伐 利 亚 旅 游 专 科 学 院 访 问 研 修 历 任 南 京 林 业 大 学 讲 师, 金 陵 商 务 旅 行 社 导 游, 原 南 京 金 陵 饭 店 西 餐 部 副 经 理 经 理 总 经 理 助 理, 江 阴 国 际 大 酒 店 总 经 理, 昆 明 滇 池 花 园 酒 店 常 务 副 总 经 理, 南 京 湖 滨 金 陵 饭 店 常 务 副 总 经 理 总 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 总 经 理, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 金 美 成, 本 公 司 董 事 副 总 经 理, 个 人 简 介 详 见 本 节 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 ( 一 ) 董 事 费 志 冰, 男,1964 年 4 月 出 生, 硕 士, 讲 师, 高 级 会 计 师 曾 作 为 中 国 旅 馆 专 家 组 成 员 在 新 加 坡 旅 馆 协 会 教 育 培 训 中 心 进 修 财 务 管 理 历 任 南 京 中 心 大 酒 店 财 务 总 监 财 务 部 经 理, 南 京 金 陵 旅 馆 管 理 干 部 学 院 财 务 教 研 室 副 主 任, 中 新 苏 州 工 业 园 区 开 发 有 限 公 司 总 会 计 师, 南 京 金 丝 利 喜 来 登 酒 店 财 务 总 监, 南 京 状 元 楼 酒 店 副 总 经 理 财 务 总 监 2004 年 5 月 起 担 任 本 公 司 财 务 负 责 人 现 任 本 公 司 财 务 负 责 人, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 张 胜 新, 男,1969 年 9 月 出 生, 本 科, 经 济 师 英 国 伦 敦 萨 里 大 学 访 问 学 者 历 任 原 南 京 金 陵 饭 店 团 委 书 记 总 经 理 办 公 室 主 任 助 理 副 主 任, 本 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 2004 年 5 月 起 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书, 任 期 自 2005 年 12 月 29 日 至 2008 年 12 月 28 日 ( 四 ) 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 陈 勐 超, 男,1970 年 8 月 出 生, 硕 士 历 任 江 苏 省 人 民 医 院 外 科 住 院 医 师,

86 原 南 京 金 陵 饭 店 餐 饮 部 经 理 助 理 宴 会 部 经 理 销 售 部 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 市 场 销 售 总 监 朱 明 生, 男,1970 年 11 月 出 生, 工 商 管 理 硕 士 历 任 扬 州 大 学 商 学 院 会 计 系 教 师, 南 京 金 丝 利 喜 来 登 酒 店 IT 经 理 6Sigma 绿 带 6Sigma 总 监 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 信 息 技 术 总 监 孙 玉, 女,1963 年 10 月 出 生, 本 科, 在 读 硕 士 研 究 生 曾 公 派 赴 日 本 进 行 饭 店 研 修, 赴 美 国 普 渡 大 学 参 加 饭 店 管 理 高 级 研 修 班 历 任 原 金 陵 饭 店 餐 饮 部 经 理 助 理 团 委 书 记, 金 陵 天 骄 通 信 发 展 有 限 公 司 总 经 理, 南 京 金 陵 娱 乐 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理, 昆 明 滇 池 温 泉 花 园 酒 店 销 售 总 监, 原 金 陵 饭 店 采 购 部 经 理 2002 年 12 月 起 担 任 本 公 司 工 会 主 席, 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 花 惠 生, 男,1956 年 8 月 出 生, 高 级 技 师, 江 苏 烹 饪 大 师, 中 国 内 地 唯 一 世 界 顶 级 名 厨 协 会 会 员 曾 主 编 金 陵 食 谱 金 陵 点 心 100 例 中 华 名 厨 花 惠 生 烹 饪 艺 术 鱼 翅 厨 艺 等 多 部 专 著 历 任 西 山 金 庭 饭 店 苏 州 西 山 饭 店 南 京 丁 山 宾 馆 厨 师, 原 南 京 金 陵 饭 店 中 厨 房 分 点 厨 师 长 中 餐 部 行 政 总 厨 师 长, 原 南 京 金 陵 饭 店 行 政 总 厨 师 长 2003 年 6 月 起 担 任 本 公 司 食 品 研 发 中 心 主 任 ( 五 ) 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 1 董 事 提 名 和 选 聘 情 况 2005 年 12 月 29 日, 本 公 司 2005 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 选 举 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 提 名 的 李 建 伟 女 士 沈 永 平 先 生 金 美 成 先 生 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 提 名 的 陶 锡 祺 先 生 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 提 名 的 孙 宏 宁 先 生 和 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 提 名 的 鞠 宁 章 先 生 为 第 二 届 董 事 会 董 事, 选 举 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 提 名 的 俞 安 平 先 生 谈 臻 先 生 周 雪 洪 先 生 为 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 李 建 伟 女 士 为 公 司 董 事 长 2 监 事 提 名 和 选 聘 情 况 2005 年 12 月 29 日, 本 公 司 2005 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 选 举 由 南 京 消 防 技 术 事 务 所 提 名 的 宋 景 义 先 生 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 提 名 的 杨 波 女 士 为 第 二 届 监 事 会 监 事 ;2005 年 12 月

87 日, 本 公 司 第 一 届 工 会 委 员 会 第 五 次 会 议 选 举 夏 玉 萍 女 士 为 公 司 职 工 代 表 出 任 的 第 二 届 监 事 会 监 事 本 公 司 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 宋 景 义 先 生 为 第 二 届 监 事 会 主 席 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 第 二 大 股 东 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 持 有 本 公 司 10% 股 份, 该 部 分 股 份 在 本 次 发 行 前 三 年 未 发 生 增 减 变 动, 未 被 质 押 或 冻 结 本 公 司 董 事 陶 锡 祺 先 生 是 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 及 主 要 股 东 陶 欣 伯 先 生 的 侄 子, 因 此, 陶 锡 祺 先 生 的 近 亲 属 通 过 其 实 际 控 制 的 法 人 ( 即 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 ) 间 接 持 有 本 公 司 10% 股 份 本 公 司 第 五 大 股 东 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 持 有 本 公 司 1.5% 股 份, 该 部 分 股 份 在 本 次 发 行 前 三 年 未 发 生 增 减 变 动, 未 被 质 押 或 冻 结 本 公 司 监 事 会 主 席 宋 景 义 先 生 是 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 的 法 定 代 表 人, 直 接 持 有 该 事 务 所 3.33% 的 股 权 该 事 务 所 另 外 96.67% 的 股 权 由 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 持 有, 宋 景 义 先 生 在 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 中 持 有 90% 的 股 权 因 此, 宋 景 义 先 生 通 过 其 实 际 控 制 的 法 人 ( 即 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 ) 间 接 持 有 本 公 司 1.5% 股 份 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 其 他 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 中, 部 分 人 员 在 本 公 司 的 关 联 企 业 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 中 持 股, 具 体 如 下 : 1 酒 店 管 理 公 司 的 出 资 情 况 2004 年 6 月 30 日, 经 本 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 与 本 公 司 部 分 中 高 级 管 理 人 员 及 与 酒 店 管 理 业 务 发 展 相 关 人 员 等 9 位 自 然 人 共 同 出 资, 成 立 了 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 : 本 公 司 以 现 金 100 万

88 元 和 无 形 资 产 评 估 作 价 100 万 元 出 资, 持 股 40%; 胡 明 等 9 位 自 然 人 股 东 以 现 金 300 万 元 出 资, 持 股 60% 2004 年 7 月 29 日, 经 酒 店 管 理 公 司 2004 年 第 3 次 股 东 会 批 准,6 位 自 然 人 股 东 将 其 持 有 的 部 分 股 权 转 让 给 19 位 自 然 人, 酒 店 管 理 公 司 股 东 人 数 增 加 到 29 人 2005 年 4 月 29 日, 经 酒 店 管 理 公 司 2005 年 第 2 次 股 东 会 批 准,1 位 自 然 人 股 东 将 其 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 其 他 股 东, 新 增 7 位 自 然 人 股 东, 按 每 股 1 元 的 价 格 以 现 金 100 万 元 对 酒 店 管 理 公 司 增 资, 将 注 册 资 本 增 至 600 万 元, 其 中 : 本 公 司 持 股 比 例 降 至 33.33%; 胡 明 等 34 位 自 然 人 股 东 持 股 66.67% 2005 年 12 月 30 日, 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 酒 店 管 理 公 司 2005 年 第 6 次 股 东 会 批 准, 按 每 股 1.1 元 的 价 格, 部 分 自 然 人 股 东 和 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 分 别 以 现 金 出 资 万 元 和 万 元, 合 计 向 酒 店 管 理 公 司 增 资 万 元, 其 中 : 记 入 注 册 资 本 511 万 元, 记 入 资 本 公 积 51.1 万 元 酒 店 管 理 公 司 注 册 资 本 增 至 1,111 万 元, 其 中 : 本 公 司 持 股 比 例 降 至 18%; 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 股 14.76%; 胡 明 等 34 位 自 然 人 股 东 持 股 67.24% 酒 店 管 理 公 司 目 前 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 刘 超 中 江 苏 天 华 工 程 项 目 管 理 咨 询 洪 伟 娟 有 限 公 司 胡 明 吕 慧 沈 永 平 乐 少 美 李 建 伟 胡 文 进 侯 峰 倪 新 陈 勐 超 孙 学 武 费 志 冰 郭 珺 孙 玉 阮 定 林 花 惠 生 周 志 民 狄 嘉 徐 桂 生 金 美 成 张 指 明 朱 明 生 高 晓 明 方 立 金 钢 陆 勤 蒋 雯 张 胜 新 张 志 坚

89 姬 旭 东 孙 益 智 王 宝 樑 刘 祖 元 合 计 上 述 酒 店 管 理 公 司 股 东 中, 本 公 司 董 事 长 李 建 伟 董 事 沈 永 平 金 美 成 总 经 理 狄 嘉 其 他 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 费 志 冰 张 胜 新 陈 勐 超 朱 明 生 孙 玉 花 惠 生 等 10 人 合 计 持 有 酒 店 管 理 公 司 38.66% 的 股 权 2 酒 店 管 理 公 司 的 主 营 业 务 情 况 酒 店 管 理 公 司 主 要 从 事 受 托 管 理 酒 店 和 投 资 经 营 经 济 型 酒 店 业 务 该 公 司 设 立 以 来 的 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 管 理 费 收 入 经 济 型 酒 店 收 入 1, 其 他 收 入 合 计 1, , 年 11 月 20 日, 本 公 司 与 酒 店 管 理 公 司 签 订 了 委 托 经 营 管 理 服 务 协 议, 将 已 签 订 的 10 份 酒 店 受 托 管 理 协 议 全 部 有 偿 委 托 给 酒 店 管 理 公 司 继 续 履 行, 管 理 费 净 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 承 诺 不 再 签 署 新 的 酒 店 受 托 管 理 协 议 本 公 司 将 上 述 酒 店 受 托 管 理 协 议 转 让 给 酒 店 管 理 公 司 均 已 得 到 委 托 方 的 同 意 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 公 司 原 签 订 的 10 份 酒 店 受 托 管 理 协 议 ( 其 中 已 有 1 份 受 托 管 理 协 议 到 期 终 止 执 行 ) 外, 酒 店 管 理 公 司 在 江 苏 省 和 国 内 其 他 地 区 签 订 了 17 份 酒 店 受 托 管 理 协 议, 并 投 资 经 营 了 7 家 经 济 型 酒 店 酒 店 管 理 公 司 目 前 已 开 业 在 管 的 星 级 酒 店 和 投 资 经 营 的 经 济 型 酒 店 如 下 :

90 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 酒 店 管 理 业 务 金 一 村 连 锁 旅 店 江 苏 省 * 南 京 金 陵 江 滨 国 际 会 议 中 心 酒 店 * 南 京 金 陵 晶 元 大 酒 店 江 苏 恒 丰 金 陵 国 际 酒 店 南 京 紫 金 山 庄 * 太 仓 花 园 酒 店 张 家 港 华 芳 金 陵 国 际 酒 店 浙 江 省 * 杭 州 金 马 饭 店 安 徽 省 马 鞍 山 南 湖 宾 馆 金 陵 黟 县 宾 馆 金 一 村 南 京 萨 家 湾 店 金 一 村 南 京 大 方 巷 店 金 一 村 南 京 新 街 口 店 金 一 村 南 京 夫 子 庙 店 金 一 村 南 京 五 台 山 店 金 一 村 南 京 珠 江 路 店 金 一 村 南 通 和 平 桥 店 * 常 熟 天 铭 国 际 大 酒 店 * 常 州 金 陵 江 南 大 饭 店 * 常 州 金 陵 明 都 大 饭 店 金 陵 溧 阳 宾 馆 * 金 陵 ( 丹 阳 ) 饭 店 * 徐 州 金 陵 苏 源 大 酒 店 注 :* 为 股 份 公 司 签 订 委 托 管 理 协 议 的 酒 店 3 酒 店 管 理 公 司 的 管 理 决 策 架 构 运 行 机 制 酒 店 管 理 公 司 的 管 理 决 策 架 构 主 要 由 该 公 司 的 股 东 会 董 事 会 和 经 理 层 组 成, 各 决 策 层 按 照 各 自 职 权 自 主 运 作 股 东 会 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 决 定 管 理 项 目 经 营 计 划 和 经 济 型 酒 店 对 外 投 资 方 案, 经 理 层 负 责 具 体 实 施 业 务 拓 展 与 管 理 和 经 济 型 酒 店 的 日 常 经 营 酒 店 管 理 公 司 的 运 营 主 要 由 该 公 司 的 业 务 发 展 部 运 营 管 理 部 和 金 一 村 酒 店 分 公 司 负 责 业 务 发 展 部 负 责 进 行 酒 店 管 理 项 目 的 市 场 调 查 分 析 和 初 步 的 合 同 谈 判, 由 经 理 会 决 定 酒 店 管 理 项 目 后 与 委 托 方 签 署 管 理 合 同 ; 运 营 管 理 部 负 责 按

91 管 理 合 同 的 内 容 确 定 酒 店 管 理 方 案, 组 织 管 理 团 队, 实 施 项 目 管 理 ; 金 一 村 酒 店 分 公 司 主 要 负 责 经 济 型 酒 店 项 目 的 选 址 装 修 员 工 的 招 聘 开 业 和 运 营 酒 店 管 理 公 司 设 立 了 符 合 自 身 业 务 特 点 的 组 织 机 构 人 员 配 置 运 行 系 统 和 制 度 规 定, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 完 全 独 立, 面 向 市 场 自 主 经 营 ; 酒 店 管 理 公 司 经 营 场 所 和 办 公 机 构 与 本 公 司 完 全 分 开 ; 酒 店 管 理 公 司 制 订 了 酒 店 管 理 公 司 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 独 立 作 出 财 务 决 策 ; 酒 店 管 理 公 司 拥 有 独 立 的 销 售 培 训 质 检 等 业 务 系 统, 按 各 自 职 能 独 立 开 展 业 务 活 动 酒 店 管 理 公 司 聘 用 的 员 工 均 与 酒 店 管 理 公 司 签 订 劳 动 用 工 合 同 酒 店 管 理 公 司 上 至 高 级 管 理 人 员, 下 至 普 通 员 工, 包 括 所 有 业 务 人 员, 均 专 职 在 酒 店 管 理 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 ; 总 裁 副 总 裁 工 程 总 监 餐 饮 总 监 财 务 部 经 理 市 场 销 售 部 经 理 质 检 部 主 任 培 训 部 经 理 等 管 理 团 队 成 员, 均 由 社 会 招 聘 的 职 业 经 理 人 组 成, 其 人 事 关 系 委 托 南 京 市 人 才 交 流 中 心 管 理 除 本 公 司 市 场 营 销 总 监 陈 勐 超 兼 任 酒 店 管 理 公 司 董 事 外, 本 公 司 董 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 均 不 在 酒 店 管 理 公 司 兼 职, 上 述 人 员 在 酒 店 管 理 公 司 中 仅 作 为 股 东 参 加 股 东 会 行 使 股 东 权 利, 不 参 与 酒 店 管 理 公 司 日 常 经 营 管 理 决 策 本 公 司 董 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 与 酒 店 管 理 公 司 除 资 金 投 入 外 无 其 他 联 系 4 避 免 利 益 冲 突 的 相 关 措 施 本 公 司 董 事 会 在 审 议 与 酒 店 管 理 公 司 有 关 联 关 系 的 议 案 时, 持 有 酒 店 管 理 公 司 股 权 的 所 有 董 事 均 回 避 表 决 该 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过, 从 而 确 保 董 事 会 决 策 的 公 正 性 为 避 免 利 益 冲 突,2006 年 6 月, 酒 店 管 理 公 司 承 诺 将 不 再 承 接 南 京 地 区 高 星 级 酒 店 经 营 管 理 业 务 ; 且 在 股 份 公 司 所 建 设 控 股 或 参 股 酒 店 的 地 区, 酒 店 管 理 公 司 不 在 该 地 区 经 营 管 理 与 金 陵 饭 店 同 等 档 次 同 等 星 级 的 酒 店 5 酒 店 管 理 公 司 未 来 的 发 展 计 划 酒 店 管 理 公 司 将 重 点 发 展 金 一 村 经 济 型 连 锁 酒 店 的 投 资 经 营 业 务, 以 及 争 取 受 托 管 理 酒 店 项 目, 计 划 在 未 来 三 年 内 将 金 一 村 经 济 型 连 锁 酒 店 发 展 到 20 家, 力 争 新 增 受 托 管 理 酒 店 8-10 家

92 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 薪 酬 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 2005 年 度 从 本 公 司 领 取 薪 酬 的 情 况 如 下 : 姓 名 在 本 公 司 职 务 金 额 ( 万 元 ) 备 注 李 建 伟 董 事 长 - 未 在 本 公 司 领 薪 陶 锡 祺 董 事 - 未 在 本 公 司 领 薪 孙 宏 宁 董 事 - 未 在 本 公 司 领 薪 鞠 宁 章 董 事 - 未 在 本 公 司 领 薪 沈 永 平 董 事 - 未 在 本 公 司 领 薪 金 美 成 董 事 副 总 经 理 俞 安 平 独 立 董 事 - 独 立 董 事 津 贴 谈 臻 独 立 董 事 - 独 立 董 事 津 贴 周 雪 洪 独 立 董 事 - 独 立 董 事 津 贴 宋 景 义 监 事 会 主 席 - 未 在 本 公 司 领 薪 杨 波 监 事 - 未 在 本 公 司 领 薪 夏 玉 萍 监 事 6.26 狄 嘉 总 经 理 费 志 冰 财 务 总 监 张 胜 新 董 事 会 秘 书 陈 勐 超 市 场 销 售 总 监 朱 明 生 信 息 技 术 总 监 孙 玉 金 陵 贸 易 总 经 理 花 惠 生 食 品 研 发 中 心 主 任 年 12 月 29 日, 公 司 召 开 2005 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 了 三 名 独 立 董 事 独 立 董 事 津 贴 为 每 人 3 万 元 / 年, 其 参 加 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 相 关 费 用 由 公 司 负 担 公 司 董 事 监 事 ( 外 部 董 事 外 部 监 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 除 上 述 年 薪 外 未 在 公 司 关 联 企 业 以 及 与 其 职 位 相 关 的 其 他 单 位 领 取 收 入 公 司 董 事 监 事 ( 外 部 董 事 外 部 监 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 按 照 国 务 院 1991 年 关 于 企 业 职 工 养 老 保 险 制 度 改 革 的 决 定 的 有 关 意 见

93 办 理 基 本 养 老 保 险, 上 述 人 员 退 休 后 将 从 养 老 保 险 机 构 领 取 养 老 金 经 公 司 董 事 会 和 工 会 委 员 会 审 议 通 过, 并 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 本 公 司 自 2005 年 1 月 1 日 起 实 行 企 业 年 金 计 划, 公 司 董 事 监 事 ( 外 部 董 事 外 部 监 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 参 与 了 该 年 金 计 划 2005 年 2006 年 1-9 月 划 入 上 述 人 员 个 人 帐 户 的 金 额 合 计 为 3.33 万 元 2.50 万 元 上 述 人 员 的 薪 酬 包 括 领 取 的 工 资 奖 金 津 贴 及 所 享 受 的 其 他 待 遇 等, 本 公 司 尚 不 存 在 股 权 激 励 计 划, 也 未 设 置 认 股 权 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 职 务 与 发 行 人 关 联 关 系 李 建 伟 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 控 股 股 东 陶 锡 祺 新 泽 控 股 有 限 公 司 董 事 总 经 理 孙 宏 宁 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 副 总 经 理 股 东 鞠 宁 章 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 总 经 理 股 东 沈 永 平 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 控 股 股 东 金 美 成 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 董 事 长 控 股 子 公 司 俞 安 平 南 京 理 工 大 学 经 济 管 理 学 院 院 长 谈 臻 法 德 永 衡 律 师 事 务 所 主 任 周 雪 洪 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 江 苏 石 油 分 公 司 处 长 宋 景 义 南 京 消 防 事 务 所 董 事 长 所 长 南 京 圣 鹰 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 股 东 杨 波 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 审 计 部 主 任 控 股 股 东 陈 勐 超 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 董 事 参 股 子 公 司 孙 玉 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 总 经 理 控 股 子 公 司 发 行 人 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 专 职 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 的 变 动 情 况 狄 嘉 先 生 : 原 任 公 司 董 事 总 经 理 2004 年 6 月 29 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 同 意 狄 嘉 先 生 辞 去 董 事 职 务, 并 选 举 沈 永 平 先 生 为 公 司 董 事 沈 永 平 先 生 : 原 任 公 司 监 事 2004 年 6 月 29 日, 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 同 意 沈 永 平 先 生 辞 去 监 事 职 务, 并 选 举 杨 波 女 士 为 公 司 监 事

94 胡 文 进 先 生 : 原 任 公 司 财 务 负 责 人 财 务 部 经 理 2004 年 5 月 12 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 同 意 胡 文 进 先 生 辞 去 财 务 负 责 人 职 务, 并 聘 任 费 志 冰 先 生 为 公 司 财 务 负 责 人 徐 桂 生 先 生 : 原 任 公 司 董 事 会 秘 书 2004 年 5 月 12 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 同 意 徐 桂 生 先 生 辞 去 董 事 会 秘 书 职 务, 并 聘 任 张 胜 新 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 2005 年 12 月 29 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 未 续 聘 胡 明 先 生 阮 定 林 先 生 花 惠 生 先 生 为 公 司 副 总 经 理 公 司 上 述 人 员 职 务 变 动, 系 正 常 的 工 作 变 动, 公 司 核 心 管 理 层 董 事 会 成 员 稳 定, 对 公 司 日 常 管 理 不 构 成 影 响, 也 不 影 响 公 司 的 持 续 经 营 七 其 他 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 未 与 本 公 司 签 署 任 何 借 款 担 保 协 议

95 第 八 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 健 全 的 股 东 大 会 议 事 规 则, 且 股 东 大 会 规 范 运 行 根 据 公 司 法 及 有 关 规 定, 发 行 人 于 2002 年 12 月 28 日 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程,2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 股 东 大 会 的 运 行 情 况 如 下 : 1 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 负 有 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ;(5) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :(1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针

96 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 本 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ( 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 )(13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 3 股 东 大 会 议 事 规 则 (1) 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 (2) 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 章 程 所 定 人 数 的 2/3 即 六 人 时 ; 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (3) 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 (4) 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (5) 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容, 以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 出 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 应 当 同 时 披 露 独

97 立 董 事 的 意 见 及 理 由 (6) 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 (7) 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 公 司 年 度 报 告 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 (8) 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; 公 司 章 程 的 修 改 ; 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 十 的 ; 股 权 激 励 计 划 ; 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 (9) 除 累 计 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决, 对 事 项 作 出 决 议 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 不 得 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 (10) 现 场 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 实 行 累 积 投 票 制 (11) 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 并 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 通 讯 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 (12) 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股

98 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 规 范 运 行 发 行 人 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 董 事 会 构 成 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 独 立 董 事 三 人 ( 包 括 会 计 专 业 人 士 一 名 ) 董 事 长 由 董 事 会 选 举 产 生, 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 一 人, 由 董 事 长 提 名, 由 董 事 会 聘 任 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 或 罢 免 2 董 事 会 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 (1) 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 以 专 人 送 出 或 以 邮 件 传 真 方 式 送 出 ; 通 知 时 限 为 : 于 会 议 召 开 前 5 日 发 出 通 知

99 (2) 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 (3) 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 (4) 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 ; 应 有 董 事 会 审 批 的 对 外 担 保, 必 须 经 出 席 董 事 会 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 并 作 出 决 议 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 记 名 投 票 或 举 手 表 决 方 式, 但 如 有 两 名 以 上 董 事 要 求 以 无 记 名 投 票 方 式 进 行 的, 则 应 当 采 用 无 记 名 投 票 方 式 表 决 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 (5) 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 (6) 董 事 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决, 不 得 以 任 何 理 由 搁 置 或 不 予 表 决 当 议 案 与 某 董 事 有 利 害 关 系 时, 该 董 事 应 当 回 避, 且 不 得 参 与 表 决 董 事 会 对 列 入 议 程 的 议 案 应 以 书 面 形 式 作 出 决 议 (7) 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 在 会 议 表 决 中 曾 表 明 异 议 的 董 事, 有 权 要 求 在 会 议 记 录 中 作 出 其 在 表 决 过 程 中 表 明 异 议 的 记 载 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 (8) 董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 股 东 大 会 决 议, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

100 发 行 人 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 发 行 人 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 监 事 会 构 成 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 一 名 监 事 会 设 主 席 一 名, 可 以 设 副 主 席 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 2 监 事 会 职 权 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 (1) 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议, 由 监 事 会 主 席 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 监 事 监 事 提 议 召 开 监 事 会 临 时 会 议 时, 监 事 会 主 席 应 在 十 日 内 召 集 召 开 监 事 会 临 时 会 议, 监 事 会 主 席 应 于 会 议 召 开 五 日 以 前 书 面 通 知 全 体 监 事 (2) 监 事 如 因 故 不 能 参 加 会 议, 可 以 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 并 按 照 委 托 人 的 意 愿 参 加 表 决 委 托 的 监 事 对 该 表 决 结 果 独 立 承 担 法 律 责 任 委 托 必 须 以 书 面 方 式, 委 托 书 上 应 写 明 委 托 的 内 容 和 权 限 (3) 监 事 会 会 议 应 当 至 少 有 半 数 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行, 监 事 会 作 出 决 定 必 须 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 监 事 连 续 两 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议, 也 不 委 托 其 他 监 事 出 席 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 应 予 以 撤 换 (4) 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 监 事 会 副 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职

101 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 (5) 监 事 会 可 要 求 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 内 部 审 计 人 员 外 部 审 计 人 员 及 其 他 相 关 人 员 出 席 监 事 会 会 议, 解 答 所 关 注 的 问 题 (6) 监 事 会 决 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 方 式 表 决 (7) 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 情 况 为 进 一 步 建 立 规 范 的 运 作 机 制, 保 护 中 小 股 东 的 权 利, 本 公 司 于 2005 年 12 月 29 日 召 开 的 2005 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 上 选 举 了 三 位 独 立 董 事, 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 符 合 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 [2001]102 号 ) 的 规 定 2 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 制 度 安 排 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 本 公 司 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 在 公 司 章 程 和 独 立 董 事 制 度 中 规 定 : (1) 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 (2) 独 立 董 事 每 年 为 公 司 的 工 作 时 间 不 应 少 于 十 五 个 工 作 日 (3) 独 立 董 事 就 其 所 应 独 立 发 表 意 见 的 事 项, 独 立 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 (4) 公 司 应 当 建 立 独 立 董 事 工 作 制 度, 董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权, 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 条 件 : (1) 公 司 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议

102 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 (2) 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 (3) 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 (4) 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 (5) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 公 司 独 立 董 事 按 照 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 等 工 作 要 求, 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 董 事 会 秘 书 对 公 司 和 董 事 会 负 责, 履 行 如 下 职 责 : 1 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络 ; 2 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 有 关 规 定 向 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; 3 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 信 息 披 露 资 料 ; 4 按 照 法 定 程 序 筹 备 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ; 5 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 ; 6 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 交 易 所 报 告 ; 7 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 和 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 会 议

103 文 件 和 会 议 记 录 等 ; 8 协 助 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 市 规 则 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ; 9 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 市 规 则 交 易 所 其 他 规 定 或 者 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录, 同 时 向 交 易 所 报 告 ; 10 公 司 法 和 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 ( 六 ) 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 的 议 案, 决 定 设 立 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 并 审 议 通 过 了 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 和 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 上 述 董 事 会 专 门 委 员 会 成 员 构 成 如 下 : 战 略 委 员 会 委 员 : 李 建 伟 陶 锡 祺 孙 宏 宁 鞠 宁 章 俞 安 平 主 任 委 员 : 李 建 伟 提 名 委 员 会 委 员 : 谈 臻 李 建 伟 鞠 宁 章 俞 安 平 周 雪 洪 主 任 委 员 : 谈 臻 审 计 委 员 会 委 员 : 周 雪 洪 李 建 伟 沈 永 平 谈 臻 俞 安 平 主 任 委 员 : 周 雪 洪 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 : 俞 安 平 李 建 伟 孙 宏 宁 谈 臻 周 雪 洪 主 任 委 员 : 俞 安 平 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 自 成 立 至 今, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况

104 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书 2004 年 末, 发 行 人 应 收 控 股 股 东 金 陵 集 团 及 其 控 股 子 公 司 其 他 应 收 款 余 额 万 元, 上 述 欠 款 主 要 是 未 结 算 的 能 源 费 停 车 场 收 入 世 贸 楼 委 托 管 理 费 金 淼 餐 厅 委 托 管 理 费 电 话 分 机 使 用 和 有 关 服 务 费 用 等,2005 年 3 月 底 前 发 行 人 已 收 回 上 述 款 项 2005 年 末 2006 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 湖 滨 金 陵 其 他 应 收 款 余 额 21 万 元 11 万 元, 为 湖 滨 金 陵 的 客 户 在 本 公 司 控 股 子 公 司 精 品 商 贸 下 属 湖 滨 金 陵 精 品 店 消 费 签 单 的 未 结 账 款 ;2006 年 9 月 末, 发 行 人 分 别 应 收 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 金 陵 娱 乐 购 物 中 心 汽 车 公 司 金 陵 快 餐 和 金 陵 百 货 其 他 应 收 款 余 额 33 万 元 59 万 元 24 万 元 23 万 元 和 65 万 元, 为 尚 未 结 算 的 能 源 费 除 上 述 情 况, 发 行 人 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 发 行 人 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 形 四 公 司 管 理 层 和 注 册 会 计 师 对 内 部 控 制 的 评 价 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 自 查 和 评 估 后 认 为 : 截 止 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 根 据 公 司 的 资 产 结 构 和 经 营 方 式, 在 所 有 重 大 方 面 已 建 立 了 合 理 且 较 为 完 整 的 内 部 控 制 制 度, 并 已 得 到 了 有 效 执 行, 从 而 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 正 常 进 行 同 时, 本 公 司 将 根 据 公 司 业 务 发 展 和 内 部 机 构 调 整 的 需 要, 及 时 修 订 并 补 充 内 部 控 制 度, 提 高 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 和 可 操 作 性, 发 挥 内 部 控 制 制 度 促 进 公 司 持 续 稳 健 快 速 发 展 的 作 用 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 内 部 控 制 进 行 了 专 项 审 核, 出 具 了 天 衡 专 字 (2006)255 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 认 为 : 贵 公 司 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 控 制 标 准 于 2006 年 9 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制

105 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 附 后 二 审 计 意 见 本 公 司 已 聘 请 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 财 务 报 告 进 行 了 审 计 申 报 会 计 师 已 出 具 了 天 衡 审 字 (2006)658 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 财 务 报 表 的 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 于 2002 年 12 月 30 日 成 立, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 设 立 以 来, 一 直 执 行 企 业 会 计 制 度 和 企 业 会 计 准 则 及 有 关 补 充 规 定, 报 告 期 的 会 计 报 表 是 根 据 公 司 成 立 后 的 交 易 和 事 项 编 制 而 成 本 公 司 合 并 会 计 报 表 是 以 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 会 计 报 表 以 及 其 他 有 关 资 料 为 依 据, 按 照 财 政 部 合 并 会 计 报 表 暂 行 规 定 编 制 而 成 子 公 司 的 主 要 会 计 政 策 参 照 母 公 司 会 计 政 策, 公 司 间 的 重 大 交 易 资 金 往 来 等, 在 合 并 时 相 互 抵 销 2002 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 金 陵 大 厦 联 合 投 资 成 立 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 90%, 因 此, 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 从 2003 年 初 即 纳 入 合 并 报 表 范 围 2003 年 4 月 30 日, 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 收 购 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 52.20% 的 股 权, 故 自 2003 年 5 月 起, 本 公 司 将 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 2005 年 2 月 2 日, 本 公 司 与 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 联 合 投 资 成 立 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司, 本 公 司 持 股 90%, 故 自 2005 年 2 月 起, 本 公 司 将 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 2006 年 7 月 17 日, 本 公 司 独 资 设 立 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司, 本 公 司 持 股 100%, 自 2006 年 7 月 起, 本 公 司 将 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围

106 合 并 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 资 产 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 103,245, ,051, ,391, ,731, 短 期 投 资 应 收 票 据 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 账 款 18,174, ,009, ,510, ,606, 其 他 应 收 款 3,941, ,116, ,521, , 预 付 账 款 7,606, ,918, ,030, ,011, 应 收 补 贴 款 存 货 21,309, ,097, ,200, ,031, 待 摊 费 用 78, , , , 一 年 内 到 期 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 154,356, ,284, ,691, ,071, 长 期 投 资 : - - 长 期 股 权 投 资 71,812, ,414, ,078, , 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 71,812, ,414, ,078, , 其 中 : 合 并 价 差 56, , , , 固 定 资 产 : - - 固 定 资 产 原 价 622,394, ,709, ,431, ,802, 减 : 累 计 折 旧 328,635, ,005, ,587, ,334, 固 定 资 产 净 值 293,758, ,703, ,843, ,467, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 293,758, ,703, ,843, ,467, 工 程 物 资 在 建 工 程 , ,560, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 293,758, ,703, ,811, ,027, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 207, , , , 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 207, , , , 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 520,134, ,437, ,634, ,248,

107 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 表 ) 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 负 债 和 所 有 者 权 益 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 20,152, ,677, ,097, ,482, 预 收 账 款 21,905, ,406, ,451, ,773, 应 付 工 资 6,014, ,356, ,999, ,782, 应 付 福 利 费 9,652, ,241, ,967, ,847, 应 付 股 利 应 交 税 金 11,450, ,309, ,158, ,978, 其 他 应 交 款 64, , , , 其 他 应 付 款 72,316, ,523, ,776, ,483, 预 提 费 用 4,317, ,918, ,539, ,011, 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 长 期 负 债 : 流 动 负 债 合 计 145,873, ,488, ,323, ,680, 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 37, , , ,008, 专 项 应 付 款 其 他 长 期 负 债 4,277, 递 延 税 项 : 长 期 负 债 合 计 4,314, , , ,008, 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 150,187, ,554, ,460, ,688, 少 数 股 东 权 益 4,028, ,937, ,721, ,651, 股 东 权 益 : 股 本 190,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 102,786, ,786, ,786, ,786, 盈 余 公 积 15,899, ,899, ,991, ,422, 其 中 : 法 定 公 益 金 - 7,940, ,990, ,209, 未 分 配 利 润 57,233, ,258, ,673, ,698, 其 中 : 拟 分 配 现 金 股 利 - 19,000, ,400, ,698, 股 东 权 益 合 计 365,918, ,944, ,452, ,907, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 520,134, ,437, ,634, ,248,

108 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 251,881, ,645, ,595, ,577, 减 : 主 营 业 务 成 本 115,354, ,400, ,799, ,531, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 8,888, ,468, ,008, ,166, 二 主 营 业 务 利 润 127,638, ,776, ,787, ,879, 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 36,381, ,528, ,195, ,746, 管 理 费 用 51,137, ,462, ,093, ,189, 财 务 费 用 1,153, ,914, ,154, ,053, 三 营 业 利 润 38,965, ,871, ,344, ,889, 加 : 投 资 收 益 8,088, ,959, , , 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 1,676, , , , 减 : 营 业 外 支 出 28, , , , 四 利 润 总 额 48,701, ,889, ,024, ,233, 减 : 所 得 税 13,551, ,780, ,544, ,141, 少 数 股 东 损 益 176, , , , 五 净 利 润 34,974, ,892, ,242, ,121, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 41,258, ,673, ,698, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 76,233, ,566, ,941, ,121, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 - 3,957, ,788, ,212, 提 取 法 定 公 益 金 - 3,950, ,780, ,209, 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 76,233, ,658, ,372, ,698, 减 : 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 应 付 普 通 股 股 利 19,000, ,400, ,698, 八 未 分 配 利 润 57,233, ,258, ,673, ,698,

109 合 并 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 267,940, ,267, ,292, ,742, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 39,419, ,276, ,273, ,925, 现 金 流 入 小 计 307,360, ,544, ,565, ,667, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 145,403, ,261, ,409, ,481, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 38,503, ,201, ,856, ,549, 支 付 的 各 项 税 费 28,651, ,475, ,340, ,440, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 36,977, ,836, ,539, ,868, 现 金 流 出 小 计 249,535, ,774, ,145, ,338, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 57,824, ,770, ,420, ,329, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 6,690, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 1,592, , , , 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 , 现 金 流 入 小 计 8,283, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 797, ,486, ,145, ,685, 投 资 所 支 付 的 现 金 - 31,376, ,000, 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 797, ,863, ,145, ,685, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,485, ,639, ,139, ,131, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 ,000, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 28, , , ,098, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 19,086, ,400, ,901, , 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 19,114, ,471, ,620, ,757, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19,114, ,471, ,620, ,757, 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 46,194, ,659, ,339, ,560,

110 合 并 现 金 流 量 表 附 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 利 润 34,974, ,892, ,242, ,121, 加 : 少 数 股 东 损 益 176, , , , 计 提 的 资 产 减 值 准 备 439, , , , 固 定 资 产 折 旧 17,768, ,380, ,032, ,174, 无 形 资 产 的 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 75, , , , 待 摊 费 用 减 少 ( 减 : 增 加 ) 13, , , , 预 提 费 用 增 加 ( 减 : 减 少 ) 398, ,379, , ,528, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 : 收 益 ) -865, , , , 固 定 资 产 报 废 损 失 财 务 费 用 , 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) -8,088, ,959, , , 递 延 税 款 贷 项 ( 减 : 借 项 ) 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -2,212, ,029, , ,392, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -11,117, ,417, ,241, , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 26,263, ,975, ,460, ,959, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 57,824, ,770, ,420, ,329, 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 赁 固 定 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 103,245, ,051, ,391, ,731, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 57,051, ,391, ,731, ,291, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 46,194, ,659, ,339, ,560,

111 母 公 司 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 资 产 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 71,709, ,755, ,523, ,202, 短 期 投 资 应 收 票 据 应 收 股 利 应 收 利 息 应 收 账 款 11,569, ,428, ,273, ,391, 其 他 应 收 款 9,497, ,554, ,218, ,510, 预 付 账 款 996, ,641, ,880, , 应 收 补 贴 款 存 货 8,165, ,121, ,624, ,449, 待 摊 费 用 78, , , 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 资 产 合 计 102,016, ,569, ,534, ,017, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 112,749, ,993, ,629, ,068, 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 112,749, ,993, ,629, ,068, 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 620,376, ,703, ,531, ,757, 减 : 累 计 折 旧 327,908, ,388, ,164, ,113, 固 定 资 产 净 值 292,467, ,315, ,366, ,643, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 292,467, ,315, ,366, ,643, 工 程 物 资 在 建 工 程 , ,560, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 292,467, ,315, ,334, ,203, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 185, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 185, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 507,418, ,878, ,498, ,290,

112 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 表 ) 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 负 债 和 所 有 者 权 益 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 15,801, ,830, ,721, ,668, 预 收 账 款 20,205, ,626, ,002, ,451, 应 付 工 资 6,014, ,356, ,925, ,782, 应 付 福 利 费 9,430, ,042, ,828, ,787, 应 付 股 利 应 交 税 金 11,120, ,888, ,616, ,991, 其 他 应 交 款 59, , , , 其 他 应 付 款 70,599, ,265, ,112, ,424, 预 提 费 用 4,317, ,918, ,536, ,006, 预 计 负 债 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 长 期 负 债 : 流 动 负 债 合 计 137,549, ,981, ,062, ,431, 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 其 他 长 期 负 债 4,277, 递 延 税 项 : 长 期 负 债 合 计 4,277, 递 延 税 款 贷 项 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 : 负 债 合 计 141,826, ,981, ,062, ,431, 股 本 190,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 102,786, ,786, ,786, ,786, 盈 余 公 积 15,641, ,641, ,869, ,414, 其 中 : 法 定 公 益 金 7,820, ,934, ,207, 未 分 配 利 润 57,163, ,468, ,779, ,657, 其 中 : 拟 分 配 现 金 股 利 - 19,000, ,400, ,698, 股 东 权 益 合 计 365,591, ,896, ,435, ,858, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 507,418, ,878, ,498, ,290,

113 母 公 司 利 润 及 利 润 分 配 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 180,131, ,224, ,657, ,835, 减 : 主 营 业 务 成 本 49,023, ,047, ,063, ,086, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 8,798, ,401, ,946, ,161, 二 主 营 业 务 利 润 122,308, ,774, ,648, ,587, 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 33,361, ,596, ,336, ,715, 管 理 费 用 50,014, ,976, ,704, ,212, 财 务 费 用 1,125, ,809, ,134, ,060, 三 营 业 利 润 37,806, ,391, ,472, ,599, 加 : 投 资 收 益 8,446, ,537, , , 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 1,676, , , , 减 : 营 业 外 支 出 26, , , , 四 利 润 总 额 47,902, ,988, ,717, ,017, 减 : 所 得 税 13,207, ,128, ,441, ,944, 少 数 股 东 损 益 五 净 利 润 34,695, ,860, ,276, ,072, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 41,468, ,779, ,657, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 76,163, ,640, ,933, ,072, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 - 3,886, ,727, ,207, 提 取 法 定 公 益 金 - 3,886, ,727, ,207, 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 76,163, ,868, ,478, ,657, 减 : 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 减 : 应 付 普 通 股 股 利 19,000, ,400, ,698, 八 未 分 配 利 润 57,163, ,468, ,779, ,657,

114 母 公 司 现 金 流 量 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 177,169, ,233, ,058, ,573, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 39,396, ,113, ,248, ,888, 现 金 流 入 小 计 216,565, ,346, ,307, ,461, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 51,818, ,876, ,978, ,385, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 37,205, ,833, ,986, ,115, 支 付 的 各 项 税 费 27,186, ,231, ,206, ,340, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 40,898, ,788, ,985, ,827, 现 金 流 出 小 计 157,109, ,730, ,156, ,670, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 59,456, ,616, ,150, ,791, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 6,690, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 1,592, , , , 现 金 流 入 小 计 8,283, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 785, ,381, ,136, ,616, 投 资 所 支 付 的 现 金 30,000, ,826, ,000, 现 金 流 出 小 计 30,785, ,208, ,136, ,616, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,502, ,984, ,131, ,248, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 借 款 所 收 到 的 现 金 ,000, 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 入 小 计 ,000, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 19,000, ,400, ,698, , 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 19,000, ,400, ,698, ,632, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19,000, ,400, ,698, ,632, 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 17,954, ,232, ,679, ,089,

115 母 公 司 现 金 流 量 表 附 表 编 制 单 位 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 1 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 的 现 金 流 量 净 利 润 34,695, ,860, ,276, ,072, 加 : 少 数 股 东 损 益 计 提 的 资 产 减 值 准 备 630, , , , 固 定 资 产 折 旧 17,658, ,186, ,830, ,039, 无 形 资 产 的 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 62, , 待 摊 费 用 减 少 ( 减 : 增 加 ) -9, , , , 预 提 费 用 增 加 ( 减 : 减 少 ) 398, ,382, , ,538, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 减 : 收 益 ) -865, , , , 固 定 资 产 报 废 损 失 财 务 费 用 , 投 资 损 失 ( 减 : 收 益 ) -8,446, ,537, , , 递 延 税 款 贷 项 ( 减 : 借 项 ) 存 货 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -43, , ,174, ,112, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 减 : 增 加 ) -11,069, ,408, ,420, ,356, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 : 减 少 ) 26,446, ,813, ,411, ,318, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 59,456, ,616, ,150, ,791, 不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 赁 固 定 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 71,709, ,755, ,523, ,202, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 53,755, ,523, ,202, ,291, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 17,954, ,232, ,679, ,089,

116 截 止 2006 年 9 月 30 日, 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 详 细 情 况 如 下 : 子 公 司 名 称 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 注 册 地 址 及 时 间 江 苏. 南 京 2002 年 12 月 江 苏. 南 京 2005 年 2 月 江 苏. 南 京 2003 年 4 月 江 苏. 南 京 2006 年 7 月 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1, ,000 经 营 范 围 国 内 贸 易, 计 算 机 软 件 开 发, 经 济 信 息 咨 询 国 内 贸 易, 商 品 信 息 咨 询, 企 业 管 理 食 用 油 脂 及 其 制 品 酒 类 饮 料 各 类 定 型 包 装 食 品 食 糖 等 的 销 售 仓 储 实 业 投 资 管 理, 酒 店 管 理 服 务, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 本 公 司 实 际 投 资 额 ( 万 元 ) 拥 有 股 权 比 例 (%) [ 注 ] , [ 注 ] 其 中 : 本 公 司 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%, 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 原 则 1 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 : 以 劳 务 总 收 入 和 总 成 本 能 够 可 靠 计 量, 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 在 劳 务 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 时 确 认 劳 务 收 入 实 现 2 销 售 商 品 收 入 的 确 认 : 以 商 品 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 公 司 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 营 业 收 入 的 实 现 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 确 认 : 以 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 实 现 ( 二 ) 存 货 的 核 算 方 法 1 公 司 存 货 包 括 原 材 料 和 库 存 商 品 等 2 原 材 料 按 实 际 成 本 核 算, 发 出 按 先 进 先 出 法 计 价 ; 库 存 商 品 按 实 际 成 本 核 算, 发 出 按 先 进 先 出 法 计 价 3 存 货 采 用 永 续 盘 存 制, 公 司 对 存 货 作 定 期 盘 点

117 4 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 : 期 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 存 货 遭 受 毁 损 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因, 预 计 成 本 不 可 收 回 的 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 提 取 时 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 确 定 ( 三 ) 长 期 股 权 投 资 的 核 算 方 法 长 期 股 权 投 资 按 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 确 定 的 价 值 记 帐 公 司 对 其 他 单 位 的 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 以 下, 或 对 其 他 单 位 的 投 资 虽 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 或 20% 以 上, 但 不 具 有 重 大 影 响, 采 用 成 本 法 核 算 ; 公 司 对 其 他 单 位 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 20% 或 20% 以 上, 或 虽 投 资 不 足 20%, 但 有 重 大 影 响, 采 用 权 益 法 核 算 ; 公 司 对 其 他 单 位 的 投 资 占 该 单 位 有 表 决 权 资 本 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%), 或 虽 投 资 不 超 过 50%, 但 具 有 实 质 控 制 权 的, 编 制 合 并 会 计 报 表 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 取 得 时 的 初 始 投 资 成 本 与 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 的 差 额, 作 为 股 权 投 资 差 额, 调 整 初 始 投 资 成 本 股 权 投 资 差 额 分 别 情 况 进 行 会 计 处 理 : 初 始 投 资 成 本 大 于 应 享 有 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 的 差 额, 计 入 长 期 股 权 投 资 -- 股 权 投 资 差 额 科 目, 并 按 规 定 的 期 限 摊 销 计 入 损 益, 合 同 规 定 了 投 资 期 限 的 按 投 资 期 限 摊 销, 合 同 没 有 规 定 投 资 期 限 的, 按 不 超 过 10 年 的 期 限 摊 销 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 应 享 有 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 的 差 额, 计 入 资 本 公 积 -- 股 权 投 资 准 备 科 目 ( 四 ) 固 定 资 产 计 价 和 折 旧 的 核 算 方 法 固 定 资 产 是 指 使 用 年 限 超 过 一 年 的 房 屋 建 筑 物 机 器 机 械 运 输 工 具 以 及 其 他 与 生 产 经 营 有 关 的 设 备 器 具 工 具 等, 不 属 于 生 产 经 营 主 要 设 备 的 物 品, 单 位 价 值 在 2000 元 以 上, 并 且 使 用 年 限 超 过 两 年 的, 也 作 为 固 定 资 产 固 定 资 产 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 ; 公 司 改 制 设 立 时, 发 起 人 投 入 的 固 定 资 产 按 经 评 估 确 认 后 的 价 值 入 帐 固 定 资 产 采 用 直 线 法 计 提 折 旧, 并 按 固 定 资 产 估 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 3% 确 定 其 分 类 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 35 年 2.77% 机 器 设 备 5-15 年 19.40%-6.47%

118 家 具 设 备 5 年 19.40% 交 通 运 输 设 备 8 年 12.13% 地 毯 及 其 它 类 5-10 年 19.40%-9.70% ( 五 ) 无 形 资 产 计 价 和 摊 销 的 核 算 方 法 无 形 资 产 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 其 摊 销 采 用 直 线 法, 能 确 定 受 益 期 的 按 受 益 期 摊 销, 不 能 确 定 受 益 期 的 按 十 年 摊 销 ( 六 ) 其 他 主 要 资 产 的 资 产 减 值 准 备 的 确 定 方 法 1 应 收 帐 款 和 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备 坏 帐 损 失 采 用 备 抵 法 核 算 坏 帐 准 备 按 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 ) 期 末 余 额 的 账 龄 分 析 计 提, 公 司 根 据 债 务 单 位 的 财 务 状 况 现 金 流 量 等 情 况 确 定 的 提 取 比 例 为 : 账 龄 坏 账 准 备 比 率 (%) 一 年 以 内 5 一 至 二 年 10 二 至 三 年 15 三 至 四 年 20 四 至 五 年 25 五 年 以 上 30 坏 账 确 认 标 准 为 : 1 债 务 人 破 产 或 者 死 亡, 以 其 破 产 财 产 或 者 遗 产 清 偿 后 仍 无 法 收 回 2 债 务 人 逾 期 未 履 行 其 清 偿 义 务, 且 具 有 明 显 特 征 表 明 无 法 收 回 2 长 期 投 资 减 值 准 备 公 司 在 期 末 对 长 期 投 资 的 帐 面 价 值 逐 项 进 行 检 查, 如 果 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值, 按 可 收 回 金 额 低 于 长 期 投 资 帐 面 价 值 的 差 额, 计 提 长 期 投 资 减 值 准 备 3 固 定 资 产 减 值 准 备 期 末, 对 固 定 资 产 逐 项 进 行 检 查, 如 果 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因 导 致 其 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的, 则 对 可 收 回 金 额 低 于 固 定 资 产 账 面 价 值 的 部 分 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备, 提 取 时 按 单 个 固 定 资 产 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 确 定 4 在 建 工 程 减 值 准 备 期 末, 对 在 建 工 程 逐 项 进 行 检 查, 如 果 存 在 1 在 建 工 程 长 期 停 建 并 且 预 计

119 在 未 来 3 年 内 不 重 新 开 工 的 ;2 所 建 项 目 无 论 在 性 能 上, 还 是 在 技 术 上 已 经 落 后, 并 且 给 企 业 带 来 的 经 济 利 益 具 有 很 大 的 不 确 定 性 ;3 其 他 足 以 证 明 在 建 工 程 已 经 发 生 减 值 的 情 形, 则 对 可 收 回 金 额 低 于 在 建 工 程 账 面 价 值 的 部 分 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备, 提 取 时 按 单 个 在 建 工 程 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 确 定 5 无 形 资 产 减 值 准 备 期 末, 对 无 形 资 产 逐 项 进 行 检 查, 如 果 1 该 无 形 资 产 已 被 其 他 新 技 术 所 替 代, 使 其 为 企 业 创 造 经 济 利 益 的 能 力 受 到 重 大 不 利 影 响 ;2 该 无 形 资 产 的 市 价 在 当 期 大 幅 下 跌, 并 在 剩 余 摊 销 年 限 内 可 能 不 会 恢 复 ;3 其 他 足 以 证 明 该 无 形 资 产 的 账 面 价 值 已 超 过 可 收 回 金 额 的 情 形 则 对 可 收 回 金 额 低 于 无 形 资 产 账 面 价 值 的 部 分 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备, 提 取 时 按 单 个 无 形 资 产 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 确 定 ( 七 ) 借 款 费 用 资 本 化 的 依 据 和 方 法 公 司 发 生 的 借 款 费 用 包 括 因 借 款 而 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 和 辅 助 费 用, 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 除 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 所 发 生 的 借 款 费 用 按 以 下 原 则 资 本 化 外, 其 他 借 款 费 用 均 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 为 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 发 生 的 辅 助 费 用, 属 于 在 所 购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 前 发 生 的, 在 发 生 时 予 以 资 本 化, 以 后 发 生 的 辅 助 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用, 如 果 辅 助 费 用 金 额 较 小, 也 于 发 生 当 期 确 认 为 费 用 当 同 时 满 足 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 购 建 活 动 已 经 开 始 等 三 个 条 件 时, 为 购 建 固 定 资 产 的 专 门 借 款 所 发 生 的 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 汇 兑 差 额 开 始 资 本 化, 计 入 所 购 建 固 定 资 产 的 成 本 ; 每 一 会 计 期 间 资 本 化 金 额 按 至 当 期 末 购 建 固 定 资 产 累 计 支 出 加 权 平 均 数 和 资 本 化 率 计 算 确 定 如 果 购 建 资 产 的 购 建 活 动 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 三 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 将 其 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 活 动 重 新 开 始 但 如 果 中 断 是 使 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 所 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 的 资 本 化 继 续 进 行 当 所 购 建 的 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 的 资 本 化, 以 后 发 生 的 借 款 费 用 于 发 生 当 期 确 认 为 损 益 ( 八 ) 报 告 期 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 情 况

120 报 告 期 内, 发 行 人 无 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 变 更 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 为 了 提 高 盈 利 能 力 完 善 业 务 结 构, 本 公 司 于 2004 年 11 月 11 日 受 让 金 陵 置 业 30% 的 股 权 本 公 司 于 2004 年 11 月 27 日 召 开 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 批 准 了 本 次 股 权 收 购, 并 于 2005 年 3 月 31 日 前 将 全 部 股 权 转 让 款 支 付 完 毕, 本 次 股 权 转 让 成 交 日 为 2005 年 3 月 31 日 根 据 金 陵 置 业 经 审 计 的 苏 天 会 审 一 [2006]11 号 审 计 报 告,2004 年 末, 金 陵 置 业 的 总 资 产 为 32, 万 元 净 利 润 为 万 元, 分 别 为 本 公 司 2004 年 末 相 应 科 目 的 72.84% 和 %; 2005 年 末, 金 陵 置 业 的 总 资 产 为 29, 万 元 主 营 业 务 收 入 17, 万 元 净 利 润 为 4, 万 元, 分 别 为 本 公 司 2005 年 末 相 应 科 目 的 62.66% 55.21% 和 %, 扣 除 股 权 投 资 差 额 摊 销 之 后, 本 公 司 享 有 投 资 收 益 万 元, 占 当 年 净 利 润 的 17.82% 金 陵 置 业 2004 年 度 2005 年 度 的 利 润 表 为 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2005 年 度 2004 年 度 一 主 营 业 务 收 入 17, 减 : 主 营 业 务 成 本 9, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 1, 二 主 营 业 务 利 润 6, 减 : 营 业 费 用 管 理 费 用 1, 财 务 费 用 三 营 业 利 润 5, 加 : 投 资 收 益 - 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 5, 减 : 所 得 税 1, 五 净 利 润 4, 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 公 司 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 类 别 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 营 业 外 收 入 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 转 回

121 减 : 营 业 外 支 出 非 经 常 性 损 益 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 非 经 常 性 损 益 的 少 数 股 东 损 益 影 响 数 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 3, , , , 发 行 人 报 告 期 内 的 非 经 常 性 损 益 金 额 较 小, 对 公 司 的 经 营 成 果 影 响 很 小 净 值 七 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 价 截 止 2006 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 原 值 为 62, 万 元, 累 计 折 旧 32, 万 元, 固 定 资 产 净 值 为 29, 万 元 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 残 值 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 折 旧 年 限 折 旧 率 率 房 屋 建 筑 物 43, , , 年 3% 2.77% 机 器 设 备 14, , , 年 3% 19.40%-6.47% 家 具 设 备 2, , 年 3% 19.40% 交 通 运 输 设 备 1, 年 3% 12.13% 地 毯 及 其 他 1, 年 3% 19.40%-9.70% 合 计 62, , , 公 司 的 固 定 资 产 主 要 是 饭 店 大 楼 及 相 应 配 套 的 后 勤 设 施 及 房 间 内 家 具 等 八 最 近 一 期 末 对 外 投 资 项 目 情 况 截 止 2006 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 投 资 余 额 7, 万 元, 占 公 司 2006 年 9 月 30 日 净 资 产 的 19.63%, 公 司 长 期 股 权 投 资 的 变 现 无 重 大 限 制 2006 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 投 资 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 联 营 企 业 投 资 7, 合 并 价 差 5.62 合 计 7, 联 营 企 业 投 资 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 投 资 公 司 名 称 投 资 年 限 初 始 投 资 额 累 计 损 益 调 整 股 权 投 资 差 额 累 计 现 金 分 红 期 末 投 资 额 股 权 比 例 (%) 核 算 方 法 酒 店 管 理 公 司 长 期 % 成 本 法

122 金 陵 置 业 15 年 , , , % 权 益 法 合 计 , , , 年 11 月, 公 司 与 金 陵 集 团 和 五 星 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 受 让 其 所 持 有 的 金 陵 置 业 25% 和 5% 的 股 权, 以 金 陵 置 业 2004 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 为 依 据, 股 权 转 让 价 格 合 计 为 6, 万 元, 成 交 日 为 2005 年 3 月 31 日 根 据 金 陵 置 业 2005 年 3 月 31 日 的 净 资 产 情 况, 公 司 对 金 陵 置 业 的 初 始 投 资 额 为 万 元, 股 权 投 资 差 额 6, 万 元 金 陵 置 业 股 权 投 资 差 额 具 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 被 投 资 公 司 名 称 初 始 金 额 摊 销 期 限 累 计 摊 销 摊 余 价 值 金 陵 置 业 6, 年 1, , 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 截 至 2006 年 9 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 账 面 值 为 零 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 1 应 付 账 款 (1) 账 龄 分 析 : 单 位 : 万 元 账 龄 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 一 年 以 内 1, , 一 至 二 年 二 至 三 年 三 年 以 上 合 计 2, , (2) 应 付 帐 款 期 末 余 额 中 无 应 付 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款 2 预 收 帐 款 (1) 账 龄 分 析 : 单 位 : 万 元 账 龄 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 一 年 以 内 2, , 一 年 以 上 合 计 2, , (2) 预 收 帐 款 期 末 余 额 中 无 预 收 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款 项 3 应 付 工 资 单 位 : 万 元

123 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 应 付 工 资 应 付 工 资 期 末 余 额 主 要 为 公 司 已 计 提 尚 未 发 放 的 工 资, 公 司 无 工 效 挂 钩 结 余 工 资 和 拖 欠 职 工 工 资 情 况 4 应 付 福 利 费 截 至 2006 年 9 月 30 日, 公 司 应 付 福 利 费 余 额 为 万 元 股 份 公 司 成 立 时, 根 据 资 产 重 组 方 案 应 付 福 利 费 转 入 万 元 5 应 交 税 金 截 止 2006 年 9 月 30 日, 公 司 应 交 税 金 余 额 为 1, 万 元, 其 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 营 业 税 企 业 所 得 税 房 产 税 城 建 税 个 人 所 得 税 增 值 税 印 花 税 合 计 1, , 应 交 税 金 余 额 2005 年 末 较 2004 年 末 减 少 71.47% 的 原 因 是 :2005 年 12 月, 经 江 苏 省 地 方 税 务 局 直 属 分 局 和 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意, 公 司 将 设 立 时 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 作 为 出 资 投 入 的 净 资 产 中 的 应 交 税 金 余 额 3, 万 元 及 其 他 应 交 款 余 额 万 元 共 计 3, 万 元 转 给 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 6 其 他 应 付 款 (1) 账 龄 分 析 : 单 位 : 万 元 账 龄 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 一 年 以 内 6, , 一 至 二 年 二 至 三 年 三 年 以 上 合 计 7, , (2) 其 他 应 付 款 期 末 余 额 中 应 付 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 陵 集 团 5, ,

124 (3) 其 他 应 付 款 2005 年 末 余 额 较 2004 年 末 增 加 %, 其 主 要 原 因 是 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 金 陵 集 团 将 与 五 星 级 酒 店 主 营 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 投 入 本 公 司, 其 中 应 交 税 金 3, 万 元 其 他 应 交 款 万 元 2005 年 12 月, 经 江 苏 省 地 方 税 务 局 直 属 分 局 和 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意, 公 司 将 尚 未 缴 纳 的 在 设 立 时 由 金 陵 集 团 作 为 出 资 投 入 应 交 税 金 余 额 3, 万 元 及 其 他 应 交 款 余 额 万 元 共 计 3, 万 元 转 为 对 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 的 负 债, 款 项 尚 未 支 付, 帐 务 处 理 为 相 应 减 少 应 交 税 金 和 其 他 应 交 款 的 余 额, 增 加 对 金 陵 集 团 的 其 他 应 付 款 其 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 应 交 税 明 细 金 额 营 业 税 1, 城 建 税 个 人 所 得 税 - 企 业 所 得 税 房 产 税 金 小 计 3, 其 他 应 交 款 (4) 其 他 应 付 款 2006 年 9 月 30 日 余 额 较 2005 年 末 增 加 52.17%, 其 主 要 原 因 是 应 付 金 陵 集 团 款 项 增 加, 为 代 其 收 取 的 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 给 予 的 地 铁 施 工 永 久 用 地 补 偿 款 1, 万 元 7 预 提 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 能 源 费 维 修 费 宣 传 广 告 费 中 介 费 其 他 合 计 预 提 费 用 2005 年 末 余 额 较 2004 年 末 增 加 54.33% 的 主 要 内 容 是 2005 年 末 应 付 未 付 的 水 电 汽 费 十 一 所 有 者 权 益 变 动 表 1 股 本 (1) 按 类 别 列 示 : 单 位 : 万 股

125 股 份 类 别 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 未 流 通 股 19, , , , (2) 截 止 2006 年 9 月 30 日 股 东 所 持 股 份 及 持 股 比 例 情 况 : 股 东 名 称 股 本 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 % 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 15, 新 加 坡 欣 光 投 资 有 限 公 司 1, 江 苏 交 通 控 股 有 限 公 司 1, 江 苏 省 出 版 印 刷 物 资 公 司 南 京 消 防 技 术 服 务 事 务 所 合 计 19, 资 本 公 积 单 位 : 万 元 项 目 类 别 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 股 本 溢 价 10, , , , 股 权 投 资 准 备 合 计 10, , , , 年 12 月, 本 公 司 五 位 发 起 人 股 东 投 入 的 净 资 产 和 现 金 合 计 29, 万 元 按 1: 的 比 例 折 为 19,000 万 股, 其 差 额 部 分 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 该 金 额 已 经 江 苏 天 衡 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2004 年 6 月, 公 司 以 拥 有 的 商 标 权 ( 第 35 类 ) 及 依 附 于 该 商 标 权 的 专 业 背 景 对 酒 店 管 理 公 司 进 行 投 资, 形 成 资 本 公 积 100 万 元 3 盈 余 公 积 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 1, 法 定 公 益 金 合 计 1, , 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 年 初 未 分 配 利 润 4, , 加 : 本 期 净 利 润 3, , , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 法 定 公 益 金 支 付 普 通 股 的 现 金 股 利 1, , 期 末 未 分 配 利 润 5, , , 其 中 : 拟 分 配 的 现 金 股 利 - 1, ,

126 5 少 数 股 东 权 益 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 少 数 股 权 权 益 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , , , 报 告 期 内 不 存 在 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 期 后 事 项 1 截 止 报 告 日, 公 司 控 股 子 公 司 新 金 陵 饭 店 的 注 册 资 本 由 人 民 币 3,000 万 元 增 至 6,000 万 元, 其 中 公 司 的 投 资 金 额 由 人 民 币 3,000 万 元 增 至 3,559.8 万 元, 投 资 比 例 由 100% 变 更 为 59.33% 2 截 止 报 告 日, 公 司 代 金 陵 集 团 收 取 的 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 给 予 的 地 铁 施 工 永 久 用 地 补 偿 款 1, 万 元 已 支 付 给 金 陵 集 团 事 项 3 除 上 述 事 项 外, 公 司 无 其 他 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 中 的 非 调 整 ( 二 ) 或 有 事 项 截 止 2006 年 9 月 30 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 止 2006 年 9 月 30 日, 公 司 无 需 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 事 项

127 1 根 据 南 京 地 铁 二 号 线 建 设 施 工 计 划, 需 要 永 久 占 用 金 陵 集 团 部 分 土 地, 同 时 围 档 公 司 酒 店 大 门 施 工 金 陵 集 团 于 2006 年 6 月 5 日 出 具 授 权 委 托 书, 委 托 公 司 以 自 已 的 名 义 全 权 代 表 金 陵 集 团 与 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 和 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 统 一 协 商 补 偿 事 宜, 并 签 订 补 偿 协 议 书 2006 年 6 月 9 日, 公 司 与 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 和 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 签 订 协 议 书, 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 支 付 公 司 补 偿 款 共 计 人 民 币 2,340 万 元 整, 其 中 属 金 陵 集 团 永 久 用 地 补 偿 费 用 1, 万 元, 其 余 万 元 为 对 公 司 经 营 损 失 的 补 偿, 公 司 作 为 递 延 收 益 自 2006 年 7 月 起 分 两 年 记 入 营 业 外 收 入, 其 中 2006 年 1 至 9 月 记 入 营 业 外 收 入 万 元 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 支 付 公 司 补 偿 款 158 万 元, 用 于 支 付 公 司 酒 店 大 门 部 分 设 施 ( 包 括 道 路 绿 化 照 明 等 ) 的 拆 除 补 偿 2 经 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 公 司 发 行 当 年 实 现 的 利 润 和 以 前 年 度 累 积 未 分 配 利 润 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 共 享, 并 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 股 东 大 会 决 定 该 利 润 的 分 配 方 案 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 要 求, 本 公 司 报 告 期 内 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 表 所 示 :

128 时 间 2006 年 1-9 月 项 目 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 年 度 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 年 度 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 主 营 业 务 利 润 营 业 利 润 年 度 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 十 五 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 发 行 人 未 制 作 盈 利 预 测 报 告 十 六 发 行 人 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 设 立 股 份 公 司 时 的 评 估 在 股 份 公 司 设 立 时, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 接 受 金 陵 集 团 的 委 托, 以 2002 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 对 金 陵 集 团 拟 组 建 股 份 有 限 公 司 的 部 分 资 产 及 相 关 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2002) 第 174 号 资 产 评 估 报 告 书 1 主 要 评 估 方 法 根 据 被 评 估 资 产 的 实 际 状 况, 本 次 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 具 体 而 言, 对 于 房 屋 在 建 工 程 的 价 值 评 估 采 用 了 重 置 成 本 法 ; 对 于 机 器 设 备 采 用 现 行 市 价 法 ; 对 于 递 延 资 产 按 其 是 否 能 在 以 后 期 间 形 成 相 关 资 产 或 权 利 的 原 则 确 定 评 估 值 ; 对 于 流 动 资 产 按 照 不 同 种 类 分 别 采 用 了 账 面 值 确 认 现 行 市 价 法 来 确 定 评 估 值 ; 对 于 负 债 根 据 实 际 承 担 的 负 债 金 额 确 定 评 估 值

129 2 评 估 结 果 经 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 评 估, 截 止 评 估 基 准 日 委 估 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 拟 组 建 股 份 公 司 的 总 资 产 为 : 账 面 价 值 22, 万 元, 调 整 后 账 面 价 值 22, 万 元, 评 估 价 值 44, 万 元 ; 负 债 : 账 面 值 为 21, 万 元, 调 整 后 账 面 值 21, 万 元, 评 估 值 为 21, 万 元 ; 净 资 产 : 账 面 值 万 元, 调 整 后 账 面 值 万 元, 评 估 值 为 23, 万 元, 评 估 增 值 22, 万 元, 增 值 率 为 3,294.72% 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流 动 资 产 7, , , 固 定 资 产 13, , , , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 8, , , , 设 备 5, , , , 其 他 资 产 资 产 合 计 22, , , , 流 动 负 债 21, , , 负 债 合 计 21, , , 净 资 产 , , , 本 次 评 估 净 资 产 帐 面 价 值 万 元, 评 估 值 23, 万 元, 增 值 22, 万 元, 增 值 率 3,294.74%, 净 资 产 评 估 增 值 的 具 体 原 因 如 下 : 值 (1) 对 净 资 产 增 值 有 显 著 影 响 的 为 固 定 资 产 项 下 的 建 筑 物 及 设 备 的 评 估 增 总 资 产 评 估 增 值 %, 总 负 债 评 估 增 值 -0.03%, 净 资 产 评 估 增 值 3,294.74%, 其 中 流 动 资 产 评 估 增 值 4.54%, 固 定 资 产 评 估 增 值 %, 其 他 资 产 评 估 增 值 %, 对 净 资 产 增 值 有 显 著 影 响 的 为 固 定 资 产 的 评 估 增 值 固 定 资 产 中, 建 筑 物 评 估 增 值 %, 设 备 评 估 增 值 42.62%, 由 此 可 见, 对 净 资 产 增 值 有 显 著 影 响 的 为 固 定 资 产 项 下 的 建 筑 物 及 设 备 的 评 估 增 值 (2) 固 定 资 产 项 下 建 筑 物 及 设 备 的 评 估 增 值 原 因 纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 为 金 陵 饭 店 主 楼 及 附 属 用 房, 这 些 建 筑 物 建 成 于 1983 年 评 估 增 值 的 主 要 原 因 为 : 相 对 于 房 屋 建 成 的 1983 年, 评 估 基 准 日 2002 年 10 月 31 日 的 建 材 价 格 人 工 费 用 的 大 幅 上 涨 使 得 房 屋 的 重 置 成 本 增 加 ; 其 次, 由 于 金 陵 饭 店 一 直 在 分 楼 层 分 阶 段 地 进 行 内 部 装 修 及 设 施 改 造, 即 虽 然 房 屋 建

130 成 年 代 较 早, 但 由 于 房 屋 内 部 设 施 及 装 潢 维 护 较 好, 成 新 率 较 高, 造 成 本 次 评 估 增 值 较 大 纳 入 评 估 范 围 的 设 备 主 要 包 括 电 梯 厨 房 设 备 电 气 设 备 电 子 设 备 车 辆 等, 主 要 分 布 在 客 房 餐 饮 娱 乐 和 供 电 供 水 以 及 汽 车 服 务 部 门, 为 1983 年 以 来 陆 续 购 置, 主 要 设 备 从 国 外 进 口 评 估 增 值 的 主 要 原 因 为 : 因 设 备 维 护 保 养 做 得 较 好, 部 分 设 备 虽 然 已 过 折 旧 期, 但 仍 能 正 常 使 用, 部 分 设 备 的 实 际 成 新 率 比 较 高 ; 部 分 1983 年 进 口 的 设 备, 因 当 初 美 元 对 人 民 币 1:1.6 的 汇 率 已 调 整 为 1: 8.27, 以 美 元 计 价 的 设 备 价 格 虽 然 下 降, 但 由 于 汇 率 因 素, 以 人 民 币 反 映 的 设 备 原 值 有 所 上 升 (3) 其 他 资 产 评 估 减 值 的 原 因 其 他 资 产 为 长 期 待 摊 费 用, 主 要 是 金 陵 饭 店 的 装 修 费 用 以 及 参 加 一 流 酒 店 组 织 的 费 用, 本 次 评 估, 对 其 中 的 装 修 改 造 部 分 并 入 建 筑 物 进 行 评 估, 造 成 长 期 待 摊 费 用 评 估 减 值 较 大 (4) 评 估 增 值 率 与 物 价 指 数 以 1983 年 为 基 数, 以 后 各 年 物 价 指 数 ( 指 国 家 统 计 局 公 布 的 商 品 零 售 价 格 指 数 ) 变 化 曲 线 如 下 : % % % 物 价 指 数 % % % 50.00% 0.00% 1983 年 1985 年 1987 年 1989 年 1991 年 1993 年 1995 年 1997 年 1999 年 2001 年 本 公 司 房 屋 于 1983 年 建 成, 以 1983 年 的 物 价 指 数 为 100%, 截 至 2002 年 年 末, 物 价 指 数 为 %, 考 虑 到 房 屋 的 成 新 率 汇 率 变 动 及 技 术 进 步 导 致 的 经 济 折 旧 等 因 素, 其 增 值 率 % 也 是 合 理 的 设 备 评 估 增 值 主 要 原 因 系 本 公 司 计 提 折 旧 的 比 例 比 较 高, 账 面 价 值 较 低, 而 设 备 保 养 比 较 好, 故 评 估 增 值 率 较 高 3 评 估 结 果 的 确 认

131 对 于 上 述 资 产 评 估 的 结 果,2002 年 11 月 29 日 江 苏 省 财 政 厅 以 江 苏 省 财 政 厅 关 于 核 准 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 项 目 的 批 复 ( 苏 财 国 贸 [2002]160 号 ) 进 行 了 核 准 ( 二 ) 受 让 金 陵 置 业 股 权 时 的 评 估 2004 年 11 月, 本 公 司 拟 受 让 金 陵 集 团 持 有 的 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 25% 的 股 权 和 五 星 公 司 持 有 的 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 5% 的 股 权 经 当 事 方 共 同 指 定, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 接 受 委 托, 以 2004 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 金 陵 置 业 股 权 转 让 涉 及 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 苏 中 资 评 报 字 (2004) 第 116 号 资 产 评 估 报 告 书 1 主 要 评 估 方 法 根 据 被 评 估 资 产 的 实 际 状 况, 本 次 评 估 主 要 采 用 重 置 成 本 法 和 市 场 法 进 行 评 估 具 体 而 言, 对 于 货 币 资 金 其 他 应 收 款 以 核 实 后 的 帐 面 值 作 为 评 估 值, 预 付 款 项 为 预 付 在 建 开 发 工 程 材 料 和 工 程 款, 由 于 相 应 的 在 建 开 发 工 程 按 实 际 形 象 进 度 确 定 评 估 值, 故 其 评 估 值 为 零 存 货 为 玛 斯 兰 德 别 墅 区 项 目 成 本 及 费 用, 由 于 不 同 的 在 建 开 发 项 目 存 在 各 自 不 同 的 形 象 进 度, 在 评 估 时 选 择 不 同 的 评 估 方 法 : 由 于 一 期 工 程 已 大 部 分 结 构 封 顶 且 部 分 已 销 售, 商 业 用 房 尽 管 未 销 售 但 已 基 本 竣 工, 故 选 择 假 设 开 发 法 对 其 进 行 评 估 ; 二 期 工 程 由 于 刚 进 行 基 础 开 挖, 无 法 进 行 销 售, 对 除 土 地 以 外 发 生 的 开 发 成 本 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 ; 二 期 及 尚 未 开 发 的 土 地 采 用 市 场 法 确 定 评 估 值 设 备 评 估 采 用 重 置 成 本 法 长 期 待 摊 费 用, 由 于 不 属 企 业 后 续 经 营 受 益 款 项, 故 评 估 值 为 零 负 债 以 核 实 后 的 帐 面 值 为 评 估 值 2 评 估 结 果 经 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 评 估, 截 止 评 估 基 准 日 2004 年 9 月 30 日, 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 委 估 总 资 产 为 : 账 面 价 值 30, 万 元, 调 整 后 账 面 价 值 30, 万 元, 评 估 价 值 50, 万 元 ; 负 债 : 账 面 值 为 29, 万 元, 调 整 后 账 面 值 29, 万 元, 评 估 值 为 29, 万 元 ; 净 资 产 : 账 面 值 1, 万 元, 调 整 后 账 面 值 1, 万 元, 评 估 值 为 20, 万 元, 评 估 增 值 19, 万 元, 增 值 率 为 1,886.48% 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 万 元

132 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流 动 资 产 30, , , , 固 定 资 产 其 他 资 产 资 产 合 计 30, , , , 流 动 负 债 29, , , 负 债 合 计 29, , , 净 资 产 1, , , , , 本 次 评 估 净 资 产 帐 面 价 值 1, 万 元, 评 估 值 为 20, 万 元, 增 值 19, 万 元, 增 值 率 为 1,886.48%, 净 资 产 评 估 增 值 的 具 体 原 因 如 下 : (1) 对 净 资 产 增 值 有 显 著 影 响 的 为 存 货 的 评 估 增 值 总 资 产 评 估 增 值 63.29%, 净 资 产 评 估 增 值 1,886.48%, 其 中 流 动 资 产 评 估 增 值 63.96%, 固 定 资 产 评 估 增 值 %, 其 他 资 产 评 估 增 值 %, 对 净 资 产 增 值 有 显 著 影 响 的 为 存 货 的 评 估 增 值 (2) 存 货 评 估 增 值 原 因 存 货 为 在 产 品 即 在 建 开 发 产 品 纳 入 评 估 范 围 的 在 建 开 发 产 品 为 玛 斯 兰 德 别 墅 区 项 目 开 发 成 本 及 费 用 近 几 年 来, 由 于 南 京 城 市 经 济 的 迅 速 发 展 以 及 房 地 产 市 场 的 升 温, 金 陵 置 业 所 在 的 南 京 市 江 宁 的 地 价 也 在 不 断 上 涨 之 中,2002 年 金 陵 置 业 取 得 玛 斯 兰 德 地 块 的 国 有 土 地 使 用 权 出 让 金 在 19.2 万 元 / 亩 左 右, 至 2004 年 9 月 底 股 权 转 让 时, 评 估 人 员 参 照 附 近 几 个 地 块 的 成 交 价 格, 玛 斯 兰 德 地 块 土 地 使 用 权 的 价 值 已 升 至 45.2 万 元 / 亩 左 右, 土 地 使 用 权 升 值 因 素 导 致 存 货 增 值 1.88 亿 元 左 右, 占 流 动 资 产 评 估 增 值 的 97% 左 右 另 外, 玛 斯 兰 德 一 期 别 墅 项 目 已 大 部 分 结 构 封 顶 且 部 分 已 销 售, 商 业 用 房 尽 管 未 销 售 但 已 基 本 竣 工, 故 选 择 假 设 开 发 法 对 其 进 行 评 估, 房 产 实 现 增 值 (3) 固 定 资 产 和 其 他 资 产 评 估 减 值 的 原 因 金 陵 置 业 的 固 定 资 产 主 要 为 车 辆 和 电 子 设 备, 由 于 近 年 来, 车 辆 和 电 子 设 备 的 售 价 下 跌, 使 得 按 重 置 成 本 法 评 估 的 固 定 资 产 评 估 减 值 32.10% 其 他 资 产 为 金 陵 置 业 成 立 期 间 发 生 的 开 办 费 用, 由 于 其 不 属 企 业 后 续 经 营 受 益 款 项, 故 评 估 值 为 零, 造 成 减 值 3 评 估 结 果 的 确 认 对 于 上 述 资 产 评 估 的 结 果, 在 本 公 司 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 在 关 联 股 东 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 回 避 的 情 况 下, 本 公 司 股 东 投 票 进 行 了 确 认 江 苏

133 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 以 苏 国 资 [2004]288 号 关 于 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 让 的 批 复 对 本 次 股 权 转 让 行 为 进 行 了 批 复 十 七 验 资 情 况 本 公 司 设 立 时, 委 托 江 苏 天 衡 进 行 了 验 资 江 苏 天 衡 于 2002 年 12 月 27 日 出 具 了 天 衡 验 字 (2002)85 号 验 资 报 告, 对 本 公 司 截 至 2002 年 12 月 27 日 申 请 设 立 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验 按 照 验 资 报 告, 截 至 2002 年 12 月 27 日 止, 本 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 出 资 合 计 人 民 币 291,786, 元, 其 中 : 注 册 资 本 190,000, 元, 资 本 公 积 101,786, 元 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 以 经 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 评 估 的 基 准 日 为 2002 年 10 月 31 日 的 净 资 产 出 资 233,429, 元, 其 他 股 东 以 货 币 出 资 58,357, 元 本 公 司 自 设 立 后 未 发 生 增 减 资 情 况, 没 有 其 他 验 资 情 况

134 第 十 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 的 主 要 构 成 及 减 值 准 备 提 取 情 况 1 资 产 的 构 成 及 变 化 报 告 期 内 本 公 司 各 类 资 产 金 额 及 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 15, % 9, % 10, % 7, % 长 期 投 资 7, % 7, % % % 固 定 资 产 29, % 31, % 33, % 34, % 长 期 待 摊 费 用 % % % % 合 计 52, % 47, % 44, % 41, % 发 行 人 主 营 业 务 是 住 宿 餐 饮 等 酒 店 经 营 业 务 及 贸 易 服 务, 核 心 业 务 是 酒 店 经 营 因 此, 本 公 司 资 产 结 构 中, 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 较 高, 流 动 资 产 所 占 的 比 例 较 小 本 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 酒 店 大 楼 及 其 配 套 的 后 勤 设 施 及 家 具 设 备 等 本 公 司 位 于 南 京 市 商 业 中 心 的 新 街 口 广 场, 地 理 位 置 优 越 酒 店 大 楼 虽 建 成 于 1983 年, 但 自 1983 年 开 业 至 今 的 20 多 年 中, 金 陵 饭 店 先 后 投 入 2.1 亿 元 资 金, 对 所 有 客 房 餐 厅 公 共 区 域 设 备 系 统 IT 系 统 及 设 施 用 品 等 进 行 了 全 面 的 更 新 改 造 ; 特 别 是 股 份 公 司 成 立 的 三 年 多 来, 投 入 了 2,800 万 元 用 于 客 房 餐 饮 及 其 他 服 务 设 施 的 改 造, 使 酒 店 内 部 的 装 饰 风 格 和 使 用 功 能 与 时 代 发 展 同 步, 实 际 成 新 率 较 高, 符 合 商 务 客 人 的 要 求 本 公 司 在 应 收 帐 款 的 管 理 上, 建 立 了 信 用 委 员 会, 财 务 部 专 设 了 信 用 部 门, 并 配 备 信 用 经 理 负 责 信 用 及 应 收 帐 款 的 管 理, 制 定 了 公 司 信 用 政 策, 严 格 控 制 信 用 标 准 和 信 用 条 件 对 于 未 与 公 司 建 立 信 用 的 客 户, 通 过 预 付 现 金 或 信 用 预 授 权 等 办 法, 事 先 控 制 信 用 风 险 对 于 与 公 司 签 定 常 年 信 用 协 议 的 世 界 500 强 企 业 国 际 订 房 组 织 国 内 大 公 司 等 客 户, 采 取 每 月 或 定 期 结 算 等 信 用 方 式 严 格 的 应 收 帐 款 管 理 使 得 本 公 司 在 业 务 和 资 产 规 模 增 长 的 同 时, 应 收 帐 款 金 额 保 持 比 较 稳 定 近 年 来, 随 着 本 公 司 财 务 状 况 的 持 续 好 转, 为 了 拓 展 公 司 经 营 领 域, 提 高 盈

135 利 能 力, 本 公 司 出 资 6, 万 元 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 从 而 导 致 长 期 投 资 占 总 资 产 的 比 例 大 幅 上 升 2 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 坏 帐 准 备 其 中 : 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 存 货 跌 价 准 备 年 9 月 末, 应 收 账 款 账 面 值 为 1, 万 元, 占 流 动 资 产 的 11.77%, 占 总 资 产 的 3.49%, 应 收 账 款 一 年 以 内 的 占 98.11%; 其 他 应 收 款 帐 面 值 为 万 元, 占 流 动 资 产 的 2.55%, 占 总 资 产 的 0.76%, 其 他 应 收 帐 款 一 年 以 内 占 96.29% 存 货 账 面 值 为 2, 元, 占 流 动 资 产 的 13.81%, 占 总 资 产 的 4.10%, 为 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 的 库 存 商 品 原 材 料 商 品 采 购 低 值 易 耗 品 及 委 托 加 工 材 料 由 于 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 及 存 货 占 总 资 产 的 比 例 较 小, 且 已 按 照 公 司 的 资 产 减 值 计 提 政 策 计 提 了 相 应 的 资 产 减 值 准 备, 其 发 生 重 大 损 失 的 可 能 性 较 小 占 公 司 资 产 大 部 分 的 固 定 资 产, 由 于 经 过 持 续 不 断 地 更 新 改 造, 虽 然 酒 店 大 楼 建 成 年 代 较 早, 但 房 屋 内 部 设 施 及 装 潢 维 护 较 好, 实 际 成 新 率 较 高, 可 以 保 证 公 司 持 续 发 展 和 稳 定 经 营 的 需 要 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 流 动 资 产 均 为 正 常 生 产 经 营 所 必 需 的, 应 收 帐 款 和 存 货 占 总 资 产 的 比 例 较 小, 没 有 各 种 形 态 的 损 失 挂 账 和 潜 在 亏 损 因 素, 固 定 资 产 投 资 目 前 处 于 较 好 的 运 行 状 态, 没 有 高 风 险 资 产 和 闲 置 多 余 资 产 公 司 资 产 整 体 质 量 优 良, 制 定 了 稳 健 的 会 计 估 计 政 策, 主 要 资 产 的 减 值 准 备 充 分 合 理, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 导 致 财 务 风 险 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 1 财 务 指 标 分 析 财 务 指 标 2006 年 9 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数 年 末 2004 年 末 2005 年 末 及 2006 年 9 月 末, 公 司 流 动 比 率 分 别 为

136 , 速 动 比 率 分 别 为 , 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低, 是 与 本 公 司 的 行 业 特 点 相 关, 本 公 司 所 处 的 旅 游 饭 店 行 业 固 定 资 产 投 资 规 模 较 大, 而 对 于 流 动 资 产 的 需 要 量 不 是 很 大 同 时, 本 公 司 现 金 流 稳 定, 具 有 良 好 的 银 行 资 信 状 况, 拥 有 多 家 银 行 的 授 信 额 度, 在 需 要 的 情 况 下 可 以 随 时 融 资 针 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 中 国 银 行 江 苏 省 分 行 和 招 商 银 行 南 京 城 西 支 行 分 别 向 本 公 司 出 具 了 贷 款 意 向 书, 承 诺 提 供 贷 款 4 亿 元 和 1 亿 元, 以 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 大 幅 增 长, 利 息 保 障 倍 数 保 持 在 相 当 高 的 水 平, 结 合 公 司 良 好 的 现 金 流 量, 公 司 具 有 较 强 的 短 期 偿 债 能 力 2003 年 末 2004 年 末 2005 年 末 及 2006 年 9 月 末, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 24.66% 25.62% 24.73% 27.95%, 资 产 负 债 率 较 低 且 比 较 稳 定, 财 务 风 险 较 小 公 司 资 产 负 债 率 较 低, 一 方 面 是 由 旅 游 饭 店 行 业 的 行 业 特 点 决 定 的, 旅 游 饭 店 企 业 一 般 固 定 资 产 投 资 规 模 较 大, 而 流 动 资 产 需 要 量 不 大, 从 经 营 稳 健 性 出 发, 与 此 相 对 应 的 财 务 政 策 是 较 多 地 利 用 股 权 和 留 存 收 益 融 资, 较 少 利 用 债 权 融 资 ; 另 一 方 面, 公 司 准 备 投 资 的 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 由 于 所 需 资 金 量 比 较 大, 公 司 在 该 项 目 投 资 建 设 之 前, 减 少 了 其 他 资 本 支 出 计 划, 对 于 正 常 经 营 活 动 产 生 的 现 金, 公 司 用 来 归 还 了 银 行 贷 款, 从 而 使 得 公 司 资 产 负 债 率 较 低 2 负 债 结 构 分 析 2006 年 9 月 末, 从 合 并 报 表 看, 公 司 的 流 动 负 债 为 14, 万 元, 占 负 债 合 计 的 97.13%, 非 流 动 负 债 只 占 2.87%, 且 主 要 为 递 延 收 益 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 的 流 动 负 债 逐 年 小 幅 增 加, 其 主 要 原 因 是 随 着 公 司 收 入 规 模 扩 大, 相 应 的 预 收 帐 款 等 增 加 以 及 应 付 金 陵 集 团 款 项 的 增 加 导 致 流 动 负 债 增 加 另 外, 公 司 较 好 地 使 用 了 商 业 信 用, 最 近 三 年 及 一 期 末, 均 无 银 行 贷 款 在 流 动 负 债 中, 除 2005 年 应 交 税 金 和 其 他 应 付 款 占 的 比 例 变 化 较 大 以 外, 其 余 的 均 比 较 稳 定 2005 年 末 应 交 税 金 余 额 较 2004 年 末 减 少 71.47% 其 他 应 付 款 较 2004 年 末 增 长 % 的 原 因, 主 要 系 2005 年 12 月, 经 江 苏 省 地 方 税 务 局 直 属 分 局 和 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意, 公 司 将 设 立 时 金 陵 集 团 作 为 出 资 投 入 的 净 资 产 中 的 应 交 税 金 余 额 3, 万 元 及 其 他 应 交 款 余 额 万 元 共 计 3, 万 元 转 给 金 陵 集 团, 款 项 实 际 尚 未 支 付, 在 帐 务 处 理 上 暂 挂 其 他 应 付 款

137 ( 三 ) 现 金 流 量 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 充 足 2003 年 ~2006 年 9 月 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 均 为 正 数, 分 别 为 6, 万 元 5, 万 元 7, 万 元 5, 万 元, 累 计 为 24, 万 元, 而 2003 年 ~2006 年 9 月 公 司 净 利 润 累 计 11, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 远 远 大 于 净 利 润, 说 明 公 司 实 现 的 利 润 质 量 高, 经 营 活 动 的 现 金 流 量 充 足, 现 金 支 付 正 常 同 时, 本 公 司 近 年 来 为 扩 大 规 模 效 益, 提 高 资 金 使 用 效 率, 在 坚 持 以 酒 店 经 营 为 主 的 前 提 下, 开 始 涉 足 房 地 产 行 业, 于 2004 年 底 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 造 成 投 资 活 动 的 现 金 流 出 较 大 2004 年 度, 本 公 司 投 资 所 支 付 的 现 金 为 3, 万 元,2005 年 度, 本 公 司 投 资 所 支 付 的 现 金 为 3, 万 元 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 保 持 了 较 好 的 盈 利 水 平 稳 定 的 利 润 来 源, 为 公 司 清 偿 债 务 提 供 了 可 靠 的 保 障, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 稳 定 充 沛, 可 以 有 效 地 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 和 偿 还 到 期 债 务 的 需 要 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 应 收 帐 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 情 况 如 下 : 指 标 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 应 收 帐 款 周 转 率 存 货 周 转 率 本 公 司 主 要 从 事 酒 店 行 业 的 经 营, 其 销 售 以 现 金 销 售 为 主, 即 顾 客 在 消 费 的 同 时, 付 清 消 费 款 所 以 本 公 司 的 应 收 帐 款 金 额 较 小, 部 分 为 从 事 贸 易 业 务 子 公 司 所 形 成 2003 年 年, 应 收 帐 款 余 额 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 4.64% 4.60% 3.78%, 呈 逐 年 下 降 趋 势, 即 公 司 在 收 入 增 长 的 同 时, 有 效 地 控 制 了 应 收 帐 款 的 增 长 本 公 司 的 存 货 主 要 为 从 事 贸 易 业 务 子 公 司 的 库 存 商 品,2003 年 ~2006 年 9 月

138 存 货 金 额 比 较 稳 定, 存 货 周 转 率 分 别 为 , 处 于 较 高 的 水 平 综 上 所 述, 公 司 具 有 较 强 的 资 产 周 转 能 力 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 主 营 业 务 收 入 构 成 本 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 客 房 餐 饮 以 及 控 股 子 公 司 的 商 品 贸 易 收 入 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 及 其 构 成 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 酒 店 业 务 收 入 15, , , , 商 品 贸 易 收 入 9, , , , 其 他 收 入 , , 合 计 25, , , , 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 公 司 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 22, 万 元 29, 万 元 31, 万 元 和 25, 万 元,2004 年 2005 年 分 别 比 上 年 增 长 28.44% 8.19% 2003 年 年 9 月 营 业 收 入 趋 势 图 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 酒 店 业 务 收 入 商 品 贸 易 收 入 其 他 收 入 本 公 司 在 经 历 了 2003 年 非 典 疫 情 的 冲 击 后, 于 2004 年 初 开 始 复 苏, 在 商 务 旅 游 市 场 的 迅 速 成 长 和 南 京 经 济 发 展 良 好 的 带 动 下,2004 年 本 公 司 经 营 全 面 回 升, 效 益 全 面 提 高, 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 长 了 28.44% 2005 年, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 稳 步 增 长, 比 2004 年 增 长 8.19%, 并 且 实 现 了 客 房 出 租 率 和 房 价 同 步 增 长 公 司 最 近 三 年 及 一 期 客 房 出 租 率 和 平 均 房 价 的 增 长 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元

139 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 平 均 房 价 ( 元 ) 客 房 出 租 率 (%) ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 利 润 的 主 要 来 源 及 可 能 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 公 司 最 近 三 年 及 一 期 利 润 指 标 增 长 较 快, 具 体 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 类 别 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 金 额 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 主 营 业 务 利 润 12, , % 15, % 12, 期 间 费 用 8, , % 11, % 11, 营 业 利 润 3, , % 4, % 1, 投 资 收 益 % % 利 润 总 额 4, , % 4, % 1, 净 利 润 3, , % 2, % 1, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , % 2, % 1, 本 公 司 主 营 业 务 突 出, 最 近 三 年 及 一 期 公 司 经 营 业 务 收 入 保 持 持 续 稳 定 的 增 长, 公 司 税 后 净 利 润 保 持 快 速 增 长 的 良 好 态 势 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月, 本 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 22, 万 元 29, 万 元 31, 万 元 和 25, 万 元,2004 年 2005 年 分 别 比 上 年 增 长 28.44% 和 8.19%, 增 长 稳 定 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月, 公 司 主 营 业 务 利 润 分 别 为 12, 万 元 15, 万 元 16, 万 元 12, 元, 呈 稳 步 增 长 趋 势 本 公 司 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 的 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 3, 万 元 3, 万 元,2004 年 2005 年 分 别 比 上 年 增 长 % 和 42.76%, 呈 快 速 增 长 的 态 势

140 2003 年 年 9 月 净 利 润 趋 势 图 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 净 利 润 ( 万 元 ) 本 公 司 主 要 从 以 下 几 个 方 面 采 取 措 施 使 得 公 司 业 务 快 速 稳 定 地 增 长 : 1 以 建 设 具 有 国 际 影 响 力 的 百 年 老 店 为 目 标, 实 施 精 品 酒 店 战 略, 提 升 市 场 形 象, 扩 大 盈 利 空 间 围 绕 战 略 发 展 目 标, 公 司 不 断 创 新 经 营 理 念, 完 善 经 营 管 理 体 系, 充 分 整 合 资 源 优 势, 以 海 外 商 务 会 议 及 高 端 客 户 为 目 标 市 场, 充 分 利 用 南 京 市 重 点 工 程 项 目 外 商 大 型 投 资 项 目 及 MICE( 会 议 奖 励 旅 游 会 务 和 会 展 ) 等 有 利 商 机 和 目 标 客 户 群 资 源, 加 大 宣 传 推 广, 创 新 营 销 策 略, 实 现 了 发 展 目 标 客 户 的 新 突 破 金 陵 饭 店 商 务 客 人 的 比 例 已 保 持 在 95% 以 上 公 司 与 英 国 石 油 德 国 巴 斯 夫 美 国 福 特 IBM 惠 普 微 软 通 用 瑞 典 爱 立 信 韩 国 LG 等 数 十 家 著 名 跨 国 公 司 总 部 签 订 了 全 球 性 订 房 协 议, 为 每 年 客 房 业 务 总 量 的 稳 定 增 长 夯 实 了 基 础, 2005 年 上 述 公 司 为 本 公 司 带 来 了 37% 的 客 源 公 司 顺 应 市 场 需 求 变 化, 调 整 优 化 餐 饮 结 构, 做 精 做 细 金 陵 美 食, 提 升 经 营 环 境 和 附 加 值, 努 力 引 领 消 费 需 求, 不 断 向 高 层 次 精 品 化 发 展 2003 年 以 来, 饭 店 客 房 餐 饮 收 入 的 年 平 均 增 长 率 达 到 了 20% 和 12%, 从 而 进 一 步 扩 大 了 在 当 地 市 场 的 占 有 率 和 营 收 利 润 空 间, 提 升 了 市 场 竞 争 力 和 精 品 酒 店 形 象 2 建 立 和 完 善 了 全 球 化 市 场 营 销 机 构 和 体 系, 为 确 立 市 场 领 先 优 势 创 造 了 条 件 公 司 建 立 了 金 陵 全 球 市 场 营 销 系 统, 系 统 直 接 订 房 量 达 到 了 每 月 客 房 总 量 的 70% 公 司 策 划 设 计 了 酒 店 VI 视 觉 识 别 系 统, 充 分 发 挥 预 订 销 售 系 统 金 陵 饭 店 网 站 电 子 商 务 的 作 用, 进 一 步 拓 宽 区 域 市 场 和 分 销 渠 道, 参 加 了 在 美 国

141 英 国 德 国 意 大 利 韩 国 日 本 香 港 等 国 家 和 地 区 举 办 的 国 际 旅 游 展 及 中 国 国 际 旅 游 交 易 会, 与 全 球 500 强 企 业 国 内 大 公 司 世 界 著 名 旅 行 代 理 商 国 际 订 房 组 织 建 立 了 密 切 合 作 关 系 公 司 大 力 实 施 金 陵 贵 宾 计 划, 培 育 忠 诚 顾 客 群 体, 金 陵 贵 宾 计 划 已 拥 有 8 万 多 名 会 员 2005 年 公 司 接 待 客 户 突 破 18 万 人 天, 年 平 均 出 租 率 平 均 房 价 均 领 先 于 本 地 区 其 他 同 档 酒 店 3 坚 持 世 界 一 流 水 准, 升 级 产 品 档 次, 提 高 服 务 质 量, 确 保 " 金 陵 " 专 业 化 国 际 化 水 准 金 陵 饭 店 自 1983 年 开 业 至 今, 先 后 投 入 2.1 亿 元 资 金, 对 所 有 客 房 餐 厅 公 共 区 域 设 备 系 统 IT 系 统 及 设 施 用 品 进 行 了 全 面 的 更 新 改 造, 其 中 2003 年 至 今, 公 司 投 入 2800 万 元 资 金, 对 层 和 5-11 层 客 房 宴 会 包 间 健 身 美 容 游 泳 馆 洗 衣 场 等 硬 件 设 施 进 行 提 档 升 级, 对 洗 衣 制 冷 锅 炉 等 设 备 进 行 了 更 新 大 修, 实 施 了 大 楼 外 墙 出 新 工 程 室 外 灯 光 照 明 改 造 东 花 园 景 观 改 造 等, 营 造 精 品 商 务 型 酒 店 公 司 形 成 了 前 台 营 运 预 订 销 售 物 流 管 理 人 力 资 源 财 务 管 理 等 多 个 IT 系 统 集 成, 实 现 了 利 用 现 代 高 科 技 手 段 提 升 传 统 服 务 业 的 全 新 突 破 公 司 努 力 完 善 服 务 的 每 个 细 节, 推 出 面 向 全 体 VIP 和 行 政 楼 层 的 迎 送 服 务, 提 供 轻 松 愉 悦 家 庭 式 的 个 性 化 服 务 ; 倡 导 " 以 客 为 尊, 精 益 求 精 " 的 服 务 理 念, 高 度 重 视 宾 客 意 见, 建 立 了 高 效 的 沟 通 反 馈 改 进 机 制 和 立 体 化 多 层 次 的 检 查 考 核 体 系, 确 保 了 " 金 陵 " 服 务 水 准 更 加 专 业 化 国 际 化 细 意 浓 情 体 贴 入 微 的 服 务 和 人 文 关 爱, 赢 得 了 很 多 客 人 的 称 赞 和 好 评 饭 店 的 宾 客 满 意 率 一 直 保 持 在 99% 以 上, 宾 客 回 头 率 已 达 到 了 61% 4 进 一 步 完 善 饭 店 经 营 管 理 体 系, 大 力 强 化 制 度 建 设, 使 公 司 的 运 行 更 加 科 学 高 效 公 司 大 力 加 强 制 度 化 系 统 化 建 设, 梳 理 了 所 有 管 理 流 程 标 准 制 度 和 规 定, 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 规 范 运 作 完 善 了 财 务 管 理 制 度, 加 强 经 营 服 务 过 程 中 的 审 计 和 监 督, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 规 定 会 计 政 策 分 子 公 司 财 务 管 理 制 度 等, 并 修 订 了 员 工 手 册 人 才 招 聘 薪 酬 制 度 教 育 培 训 等 人 力 资 源 管 理 规 定, 明 确 各 级 人 员 的 岗 位 职 责, 进 一 步 强 化 了 绩 效 考 核 机 制 和 服 务 质 量 保 证 体 系, 充 分 激 发 了 管 理 人 员 和 员 工 的 积 极 性 创 造 力, 使 公 司 的 运 行 更 加 科 学 高 效 公 司 坚 持 每 月 对 现 有 供 应 商 从 供 货 质 量 信 誉 价 格 速 度 等 方 面 进 行 评 估,

142 淘 汰 不 合 格 者, 补 充 新 的 合 作 伙 伴, 从 而 确 保 了 酒 店 物 资 采 购 质 量, 有 效 降 低 了 采 购 成 本 同 时, 深 入 开 展 绿 色 环 保 节 能 增 效 活 动, 积 极 采 用 节 能 工 艺 和 环 保 技 术, 大 力 采 取 各 项 节 能 措 施, 努 力 降 低 能 源 消 耗, 提 高 盈 利 水 平 公 司 通 过 组 织 机 构 再 造 与 创 新 完 善 的 薪 酬 分 配 体 系 合 理 的 人 员 编 制 以 及 劳 动 生 产 率 的 提 高 等 措 施, 最 大 限 度 地 降 低 了 人 力 资 源 成 本 通 过 以 上 措 施, 公 司 在 成 本 费 用 控 制 上 取 得 了 显 著 效 果 在 2004 年 2005 年 主 营 业 务 收 入 分 别 比 上 年 增 长 28.44% 8.19% 的 情 况 下, 公 司 厉 行 节 约, 期 间 费 用 2004 年 2005 年 则 分 别 比 上 年 仅 增 长 了 4.01% 1.27% 2003 年 2004 年 2005 年 管 理 费 用 分 别 为 6, 万 元 6, 万 元 6, 万 元, 即 在 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 利 润 增 长 的 同 时, 实 现 了 费 用 绝 对 额 的 下 降 5 以 人 为 本, 创 新 企 业 文 化, 打 造 高 素 质 国 际 化 富 有 创 造 力 员 工 队 伍 本 公 司 将 企 业 文 化 赋 予 新 的 时 代 内 涵, 努 力 为 员 工 创 造 一 个 真 实 的 环 境, 强 化 员 工 的 危 机 感 和 竞 争 观 念, 提 供 施 展 才 能 快 速 成 长 的 舞 台, 建 立 了 具 有 活 力 的 人 才 培 养 引 进 和 激 励 机 制 同 时, 抓 好 人 力 资 源 的 规 划 开 发 和 培 训, 设 计 了 以 绩 效 为 导 向 的 薪 酬 体 系, 制 定 了 鼓 励 人 才 留 在 人 才 培 养 职 业 化 员 工 队 伍 的 政 策 和 企 业 年 金 计 划, 极 大 调 动 了 员 工 的 积 极 性 ; 加 大 人 才 引 进 力 度, 建 立 了 广 泛 的 人 才 储 供 网 络, 为 可 持 续 发 展 集 聚 国 际 水 准 的 人 才 队 伍 6 参 股 公 司 取 得 较 好 的 回 报 公 司 投 资 的 金 陵 置 业, 其 开 发 的 玛 斯 兰 德 别 墅 项 目 2005 年 实 现 销 售 收 入 17, 万 元, 实 现 净 利 润 4, 万 元, 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 获 得 万 元 的 投 资 净 收 益 金 陵 置 业 2006 年 1-9 月 实 现 销 售 收 入 22, 万 元, 实 现 净 利 润 4, 万 元, 公 司 按 30% 的 股 权 比 例 获 得 万 元 的 投 资 净 收 益 本 公 司 管 理 层 认 为, 目 前 公 司 业 务 发 展 健 康, 盈 利 能 力 较 强, 利 润 稳 定, 通 过 凝 心 聚 力 促 效 益 谋 发 展, 整 合 资 源 优 势, 坚 持 创 新 精 神, 激 发 潜 在 活 力, 打 造 精 品 酒 店, 公 司 将 会 取 得 更 好 的 经 济 效 益 ( 三 ) 按 利 润 表 逐 项 进 行 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 利 润 表 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

143 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 一 主 营 业 务 收 入 25, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 11, , , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 , , 二 主 营 业 务 利 润 12, , , , 减 : 营 业 费 用 3, , , , 管 理 费 用 5, , , , 财 务 费 用 三 营 业 利 润 3, , , , 加 : 投 资 收 益 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 4, , , , 减 : 所 得 税 1, , , 少 数 股 东 损 益 五 净 利 润 3, , , , 随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 主 营 业 务 收 入 呈 现 逐 年 增 长 的 态 势, 主 营 业 务 成 本 也 随 之 增 长 年 非 典 疫 情 期 间, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2003]113 号 关 于 调 整 部 分 行 业 在 非 典 疫 情 期 间 税 收 政 策 的 紧 急 通 知 和 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 发 [2003]53 号 省 政 府 关 于 防 止 非 典 型 肺 炎 期 间 对 部 分 行 业 实 行 税 费 减 免 等 优 惠 政 策 的 意 见 的 精 神, 经 江 苏 省 地 税 局 直 属 征 收 局 批 准, 本 公 司 免 缴 2003 年 5-9 月 期 间 的 营 业 税 万 元, 城 建 税 万 元, 地 方 教 育 费 附 加 万 元, 合 计 万 元 2004 年 公 司 没 有 享 受 该 税 收 优 惠 政 策, 使 得 2004 年 营 业 税 金 及 附 加 比 2003 年 增 加 % 3 随 着 主 营 业 务 收 入 的 增 加, 营 业 费 用 也 随 着 增 长, 但 由 于 费 用 的 严 格 控 制, 营 业 费 用 的 增 长 率 低 于 主 营 业 务 收 入 的 增 长 报 告 期 内 营 业 费 用 的 明 细 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 工 资 及 附 加 2, , , , 客 用 及 清 洁 洗 涤 用 品 物 料 消 耗 其 他 费 用 合 计 3, , , , 本 公 司 最 近 三 年 营 业 费 用 逐 年 上 升,2004 年 比 2003 年 增 加 万 元, 增 长 了 13.37%,2005 年 比 2004 年 增 加 万 元, 增 长 了 5.05%, 而 主 营 业 务 收 入 2004 年 比 2003 年 增 长 了 28.44%,2005 年 比 2004 年 增 长 了 8.19%, 其 主 要 原 因 为 :

144 (1) 本 公 司 近 年 来 通 过 合 理 人 员 编 制 提 高 劳 动 生 产 率 和 员 工 竞 争 力 等 措 施, 减 少 了 员 工 的 数 量, 但 由 于 人 均 工 资 的 增 长, 使 得 工 资 及 附 加 费 用,2004 年 比 2003 年 增 加 万 元,2005 年 比 2004 年 增 加 万 元 (2)2003 年 由 于 非 典 的 影 响, 客 房 入 住 率 只 有 60.2%, 使 得 客 用 及 清 洁 洗 涤 用 品 物 料 消 耗 及 其 他 费 用 比 较 少 2004 年 2005 年 随 着 业 务 的 复 苏 和 增 长, 客 房 入 住 率 的 达 到 71.20% 和 75.13%, 客 用 及 清 洁 洗 涤 用 品 物 料 消 耗 及 其 他 费 用 也 随 之 增 加 4 本 公 司 通 过 加 强 内 部 管 理, 严 格 控 制 费 用, 实 现 了 在 主 营 业 务 收 入 增 长 的 同 时, 管 理 费 用 绝 对 额 的 下 降 报 告 期 内 管 理 费 用 的 明 细 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 工 资 及 附 加 1, , , , 折 旧 费 1, , , , 能 源 费 , , , 维 修 费 宣 传 广 告 费 土 地 使 用 费 材 料 及 低 值 易 耗 品 其 他 合 计 5, , , , 本 公 司 最 近 三 年 管 理 费 用 逐 年 下 降,2004 年 比 2003 年 减 少 9.65 万 元, 下 降 了 0.14%,2005 年 比 2004 年 减 少 万 元, 下 降 了 2.40%, 其 主 要 原 因 为 : (1) 本 公 司 近 年 来 推 行 机 构 扁 平 化 管 理, 减 少 了 管 理 层 次, 精 简 了 部 分 管 理 人 员, 从 而 使 得 2004 年 工 资 及 附 加 比 2003 年 减 少 了 万 元,2005 年 由 于 人 均 工 资 的 增 长, 使 得 2005 年 工 资 及 附 加 比 2004 年 增 加 了 万 元 (2) 由 于 部 分 固 定 资 产 近 年 来 折 旧 年 限 已 满, 公 司 每 年 计 提 的 累 计 折 旧 逐 年 下 降,2004 年 比 2003 年 减 少 万 元,2005 年 比 2004 年 减 少 万 元 (3) 近 年 来, 本 公 司 一 方 面 加 强 内 部 管 理, 继 续 深 入 开 展 绿 色 环 保 节 能 增 效 活 动, 另 一 方 面 通 过 更 换 节 能 设 备 采 用 节 能 工 艺 扩 大 高 热 值 天 然 气 的 使 用, 大 力 采 取 各 项 节 能 技 术 措 施, 降 低 了 能 源 的 消 耗 从 而 使 得 在 业 务 收 入 增 长 的 同 时, 能 源 费 的 绝 对 值 能 保 持 略 有 下 降 (4) 最 近 几 年, 特 别 是 2004 年, 公 司 对 部 分 楼 层 进 行 了 更 新 改 造, 同 时 由 于 对 相 关 设 备 设 施 进 行 了 维 修, 从 而 使 得 2004 年 维 修 费 及 材 料 及 低 值 易 耗 品

145 比 2003 年 增 加 万 元, 而 2005 年 则 比 2004 年 减 少 万 元 5 随 着 公 司 主 营 业 务 收 入 的 增 加 以 及 信 用 卡 使 用 的 普 及, 公 司 支 付 的 信 用 卡 佣 金 逐 年 提 高,2003 年 由 于 仍 存 在 银 行 贷 款, 故 存 在 较 大 金 额 的 利 息 支 出 2004 年 公 司 通 过 银 行 办 理 了 一 笔 委 托 存 款, 故 2004 年 利 息 收 入 金 额 高 于 2003 年 和 2005 年 6 由 于 公 司 投 资 的 金 陵 置 业 开 发 的 玛 斯 兰 德 别 墅 项 目 实 现 收 入, 故 本 公 司 按 30% 的 投 资 比 例 享 有 较 大 的 投 资 收 益 7 随 着 公 司 利 润 总 额 的 逐 年 增 加, 所 得 税 也 随 之 增 加 ( 四 ) 毛 利 构 成 及 毛 利 率 情 况 1 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 毛 利 构 成 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 主 营 业 务 毛 利 13, , , , 主 营 业 务 毛 利 率 54.20% 55.48% 56.81% 58.64% 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 业 务 发 展 正 常, 主 营 业 务 毛 利 不 断 增 加, 但 由 于 毛 利 率 较 低 的 贸 易 业 务 在 主 营 业 务 收 入 中 的 比 例 不 断 加 大, 从 而 导 致 公 司 综 合 毛 利 率 呈 下 降 趋 势 2 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 毛 利 构 成 及 毛 利 率 分 类 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 酒 客 房 7, , , , 店 餐 饮 4, % 5, % 5, % 4, % 业 服 务 费 等 , , , 务 小 计 12, % 16, % 14, % 12, % 旅 游 商 场 % % % % 商 金 陵 贸 易 % % % % 品 苏 糖 糖 酒 % % % % 贸 精 品 贸 易 % 易 小 计 % 1, % % % 其 他 业 务 % % % % 合 计 13, % 17, % 16, % 13, % (1) 酒 店 业 务 酒 店 经 营 业 务 是 本 公 司 的 核 心 业 务, 在 整 个 毛 利 中 占 比 90%, 为 本 公 司 毛 利 的 主 要 来 源 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月 酒 店 业 务 毛 利 率 为 81.60% 80.93% 81.67% 80.81%

146 根 据 旅 游 饭 店 行 业 会 计 核 算 的 特 点, 酒 店 的 营 业 成 本 包 括 餐 饮 的 原 材 料 成 本 商 品 进 价 成 本 等, 酒 店 的 营 业 费 用 是 指 各 营 业 部 门 在 经 营 中 发 生 的 各 项 费 用, 包 括 燃 料 费 广 告 宣 传 费 邮 电 费 水 电 费 差 旅 费 洗 涤 费 物 料 消 耗 折 旧 费 修 理 费 低 值 易 耗 品 摊 销 营 业 部 门 人 员 的 工 资 福 利 费 工 作 餐 费 服 装 费 和 其 他 营 业 费 用 因 此, 为 客 房 和 服 务 费 等 收 入 发 生 的 费 用 在 营 业 费 用 核 算, 客 房 和 服 务 费 收 入 等 的 主 营 业 务 成 本 为 零 1 客 房 业 务 2003 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-9 月 客 房 业 务 的 主 营 业 务 毛 利 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 9, 万 元 和 7, 万 元, 呈 稳 步 上 升 趋 势 随 着 南 京 市 经 济 迅 速 发 展, 本 公 司 客 房 入 住 率 及 平 均 房 价 也 随 着 增 长, 平 均 房 价 从 2003 年 的 元 / 间 上 升 到 2006 年 1-9 月 份 的 元 / 间, 上 升 了 13.70%, 客 房 入 住 率 从 2003 年 的 60.20% 上 升 到 2006 年 1-9 月 份 的 77.01%, 上 升 了 27.92% 2 餐 饮 业 务 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月, 本 公 司 餐 饮 业 务 直 接 毛 利 率 为 61.53% 59.03% 60.00% 和 58.22%, 毛 利 率 相 对 比 较 稳 定 3 服 务 费 等 收 入 服 务 费 等 收 入 主 要 包 括 服 务 费 洗 衣 费 商 务 中 心 等 收 入 服 务 费 收 入 为 本 公 司 在 餐 饮 收 入 和 客 房 收 入 的 基 础 上 向 宾 客 收 取 的 一 定 服 务 费 收 入, 其 不 单 独 核 算 成 本, 因 此 无 法 直 接 核 算 毛 利 率 (2) 贸 易 业 务 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 1-9 月, 本 公 司 贸 易 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 9.62% 9.65% 9.65% 9.85% 贸 易 业 务 虽 然 毛 利 率 水 平 远 低 于 酒 店 经 营 业 务 的 毛 利 率, 但 由 于 其 稳 定 的 毛 利 率 水 平 以 及 业 务 的 较 快 增 长, 会 给 本 公 司 带 来 一 块 新 增 主 营 业 务 利 润 在 本 公 司 经 营 贸 易 业 务 的 三 个 子 公 司 和 旅 游 商 场 中, 由 于 旅 游 商 场 和 精 品 贸 易 是 直 接 面 向 宾 馆 的 零 售 业 务, 因 此, 其 毛 利 率 水 平 比 较 高 ; 而 金 陵 贸 易 和 苏 糖 糖 酒 主 要 从 事 的 是 批 发 业 务, 因 此, 其 毛 利 率 水 平 比 较 低 (3) 其 他 收 入 其 他 收 入 为 公 司 托 管 费 停 车 费 酒 店 管 理 收 入 等, 由 于 各 业 务 比 重 的 变 化, 其 毛 利 率 变 化 较 大

147 ( 五 ) 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 分 析 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 和 投 资 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 项 目 金 额 占 净 利 润 比 金 额 占 净 利 润 比 金 额 占 净 利 润 比 金 额 占 净 利 润 比 非 经 常 性 损 益 % % % % 投 资 收 益 % % % % 本 公 司 的 非 经 常 性 损 益 主 要 为 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 转 回 固 定 资 产 清 理 出 售 无 形 资 产 收 益 及 处 理 废 品 收 益 等, 其 金 额 较 小 且 占 净 利 润 的 比 例 逐 年 下 降, 不 会 对 本 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 2005 年 投 资 收 益 中 金 陵 置 业 的 投 资 收 益 万 元, 占 当 年 净 利 润 的 17.82%;2006 年 1-9 月 投 资 收 益 中 金 陵 置 业 的 投 资 收 益 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 23.15%, 对 本 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 三 资 本 性 支 出 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 为 不 断 维 护 与 提 高 饭 店 硬 件 设 施 档 次 和 服 务 氛 围, 本 公 司 需 持 续 投 入 资 金 对 饭 店 客 房 餐 饮 及 其 他 服 务 设 施 设 备 进 行 更 新 改 造 和 维 修, 具 体 情 况 如 下 : 1 固 定 资 产 更 新 改 造 和 维 修 支 出 的 区 分 标 准 对 于 为 提 高 饭 店 硬 件 设 施 的 固 定 资 产 更 新, 一 般 指 添 置 新 的 固 定 资 产 以 更 换 旧 资 产 的 支 出, 譬 如 客 房 内 电 视 的 更 新, 家 具 的 更 新 等, 对 于 这 类 改 造 支 出, 会 计 核 算 时 作 为 资 本 性 支 出 ; 经 改 造 完 成 后 使 原 有 固 定 资 产 的 使 用 功 能 有 实 质 性 提 高 或 延 长 原 有 固 定 资 产 使 用 寿 命 的, 譬 如 整 层 楼 的 客 房 重 新 装 修, 包 括 楼 层 内 过 道 的 改 造, 客 房 内 部 墙 面 屋 顶 装 饰 等 全 面 改 造 等, 对 于 这 类 改 造 支 出, 会 计 核 算 时 作 为 资 本 性 支 出 ; 为 保 证 日 常 经 营 需 要 的 维 护 性 修 理, 譬 如 家 具 局 部 的 维 修, 电 梯 的 维 护, 暖 通 管 道 的 维 护 等, 对 于 这 类 维 修 支 出, 会 计 核 算 时 作 为 费 用 性 支 出 2 固 定 资 产 更 新 改 造 和 维 修 支 出 的 会 计 处 理 对 于 更 新 的 固 定 资 产, 按 照 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 计 入 饭 店 固 定 资 产 核 算, 并 按 照 类 别, 从 使 用 的 次 月 起 计 提 折 旧 ; 对 于 属 于 改 造 并 确 认 资 本 化 的

148 支 出, 按 照 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 计 入 饭 店 固 定 资 产 并 单 独 作 为 改 造 或 装 修 费 项 目 核 算, 从 使 用 的 次 月 起 按 照 该 改 造 的 预 计 使 用 年 限 平 均 计 提 折 旧 ; 对 于 维 修 性 支 出, 按 照 企 业 会 计 制 度 的 有 关 规 定, 直 接 计 入 管 理 费 用 年 度 2004 年 度 2005 年 度 以 及 2006 年 1-9 月 固 定 资 产 更 新 改 造 和 维 修 支 出 的 金 额 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年 2004 年 2003 年 固 定 资 产 更 新 550, ,454, ,804, ,181, 固 定 资 产 改 造 9,931, 维 修 性 支 出 4,529, ,804, ,310, ,834, 合 计 5,079, ,259, ,046, ,015, 注 :2004 年 完 成 的 改 造 支 出 为 饭 店 第 30 层 35 层 的 整 层 客 房 重 新 装 修 改 造, 按 预 计 使 用 年 限 8 年 计 提 折 旧 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 关 于 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 固 定 资 产 更 新 改 造 和 维 修 支 出 财 务 核 算 的 核 查 意 见 : 经 审 核, 我 们 认 为 上 述 财 务 核 算 办 法 符 合 企 业 会 计 制 度 - 固 定 资 产 第 条 关 于 固 定 资 产 后 续 支 出 计 量 的 有 关 规 定 本 公 司 近 年 来 为 扩 大 规 模 效 益, 提 高 资 金 使 用 效 率, 在 坚 持 以 酒 店 经 营 为 主 的 前 提 下, 开 始 涉 足 房 地 产 行 业, 收 购 了 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 造 成 投 资 活 动 的 现 金 流 出 较 大 2004 年 度, 本 公 司 投 资 所 支 付 的 现 金 为 3, 万 元,2005 年 度, 本 公 司 投 资 所 支 付 的 现 金 为 3, 万 元 2005 年 该 项 投 资 产 生 投 资 收 益 万 元, 占 当 年 净 利 润 的 17.82%;2006 年 1-9 月 该 项 投 资 产 生 投 资 收 益 万 元, 占 当 期 净 利 润 的 23.15%, 对 本 公 司 的 经 营 成 果 产 生 积 极 影 响 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 有 关 投 资 外, 本 公 司 无 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 本 次 发 行 对 公 司 主 营 业 务 和 经 营 成 果 的 影 响 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 的 有 关 内 容 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 未 来 几 年 影 响 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 和 影 响 如 下 : ( 一 ) 南 京 市 经 济 发 展 水 平

149 公 司 所 处 的 南 京 市 在 中 国 城 市 综 合 竞 争 力 排 序 中 名 列 第 六, 为 长 江 航 运 物 流 中 心 长 三 角 制 造 业 中 心 江 苏 省 现 代 服 务 业 中 心 十 五 期 间, 南 京 GDP 年 均 增 长 率 达 到 14%, 经 济 连 续 14 年 保 持 两 位 数 以 上 增 长, 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 年 均 增 长 13% 作 为 区 域 经 济 中 心, 南 京 经 济 影 响 力 已 幅 射 至 周 边 主 要 城 市, 形 成 以 南 京 为 核 心 的 一 小 时 都 市 圈 经 济 合 作 网 络 南 京 现 有 5 个 国 家 级 开 发 区 和 5 个 省 级 开 发 区, 成 为 跨 国 公 司 全 球 生 产 加 工 基 地, 已 有 英 国 石 油 德 国 巴 斯 夫 美 国 福 特 意 大 利 菲 亚 特 等 52 家 全 球 500 强 跨 国 公 司 落 户 南 京, 截 至 2006 年 6 月 底, 兴 办 外 资 项 目 92 个 南 京 交 通 网 络 发 展 迅 速, 成 为 国 内 第 六 个 开 通 地 铁 的 城 市, 京 沪 沪 汉 蓉 高 速 铁 路 已 规 划 建 设, 并 形 成 环 型 放 射 的 城 际 高 速 公 路 网, 从 而 推 动 了 长 三 角 经 济 一 体 化 的 进 程 根 据 南 京 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要, 十 一 五 期 间, 南 京 市 国 民 经 济 将 持 续 快 速 增 长, 地 区 GDP 年 均 增 长 13%, 到 2010 年 比 十 五 期 末 翻 一 番, 持 续 活 跃 的 地 区 经 济, 将 给 公 司 带 来 广 阔 的 商 务 客 源 增 长 空 间 ( 二 ) 行 业 竞 争 态 势 中 国 酒 店 业 从 发 展 初 期 至 今 经 历 了 由 垄 断 向 竞 争 的 市 场 转 变 过 程 南 京 市 目 前 有 8 家 五 星 级 饭 店 14 家 四 星 级 饭 店, 地 区 经 济 带 来 的 商 务 客 源 市 场 的 快 速 增 长 缓 解 了 行 业 竞 争 的 压 力 未 来 3 年 内, 各 类 社 会 资 本 和 国 际 酒 店 集 团 将 不 断 进 入 南 京 高 档 酒 店 业, 五 星 级 酒 店 预 计 将 新 增 3-5 家, 会 对 本 公 司 市 场 占 有 率 产 生 影 响 另 一 方 面, 南 京 五 星 级 酒 店 目 前 的 平 均 房 价 只 有 上 海 同 档 次 酒 店 的 30% 左 右, 与 江 苏 经 济 高 速 发 展 的 现 状 相 比, 饭 店 平 均 房 价 的 上 涨 相 对 滞 后, 平 均 房 价 回 升 成 为 必 然 趋 势, 也 将 进 一 步 放 大 酒 店 盈 利 的 空 间, 按 公 司 600 间 客 房 测 算, 若 每 提 高 100 元 平 均 房 价, 以 70% 的 出 租 率 计 算, 酒 店 将 增 加 1,500 万 元 税 前 利 润 ( 三 ) 公 司 主 要 竞 争 优 势 1 地 理 环 境 优 势 金 陵 饭 店 及 扩 建 工 程 项 目 位 于 南 京 市 中 心 新 街 口, 该 区 域 是 全 国 最 大 的 商 业 金 融 和 文 化 中 心 之 一 饭 店 整 体 规 划 科 学 合 理, 与 周 边 环 境 和 谐, 地 理 位 置 商 业 环 境 优 势 显 著

150 2 硬 件 产 品 优 势 金 陵 饭 店 布 局 合 理, 空 间 利 用 率 高 为 其 特 点 自 1983 年 开 业 以 来, 一 直 注 重 硬 件 产 品 持 续 不 断 的 更 新 换 代, 创 造 了 舒 适 高 雅 的 精 品 酒 店 环 境 公 司 先 后 投 入 2.1 亿 元 资 金, 对 所 有 客 房 餐 厅 公 共 区 域 设 备 系 统 IT 系 统 及 设 施 用 品 进 行 了 更 新 改 造 和 提 档 升 级, 使 饭 店 产 品 始 终 保 持 在 南 京 酒 店 业 的 领 先 地 位 公 司 与 IBM 公 司 合 作 实 施 了 信 息 化 战 略 与 建 设 规 划, 形 成 和 完 善 了 酒 店 前 台 运 营 市 场 营 销 物 流 管 理 人 力 资 源 财 务 管 理 等 多 个 IT 系 统 集 成, 进 一 步 提 升 了 公 司 智 能 化 水 平 3 人 力 资 源 与 企 业 文 化 优 势 公 司 主 要 股 东 方 和 董 事 会 成 员 大 多 是 酒 店 业 资 深 专 家, 高 管 人 员 80% 以 上 从 事 饭 店 业 二 十 多 年, 熟 谙 酒 店 经 营 管 理, 确 保 了 股 东 大 会 董 事 会 的 决 策 符 合 市 场 发 展 方 向 和 企 业 长 远 利 益, 有 利 于 经 营 层 的 执 行 准 确 高 效 现 有 职 工 中 60% 是 与 饭 店 共 同 成 长 起 来 的 业 务 骨 干, 曾 经 有 300 多 位 管 理 和 业 务 骨 干 先 后 被 派 往 国 外 大 学 和 著 名 饭 店 管 理 集 团 接 受 短 期 培 训,60 多 人 赴 海 外 长 期 研 修, 员 工 队 伍 整 体 国 际 化 程 度 较 高 公 司 不 仅 着 眼 于 建 立 与 世 界 酒 店 业 同 步 的 标 准 和 规 范, 更 注 重 激 励 员 工 个 人 的 发 展 和 提 高 长 期 以 来, 公 司 已 形 成 热 爱 企 业 珍 惜 品 牌 诚 实 守 信 注 重 管 理 和 服 务 细 节 的 企 业 文 化, 诚 信 团 结 专 业 创 新 的 企 业 精 神 深 入 人 心, 成 为 贯 穿 企 业 经 营 发 展 的 灵 魂 公 司 的 员 工 流 动 率 为 9.3%, 在 酒 店 行 业 中 处 于 较 低 水 平, 保 证 了 管 理 和 服 务 的 质 量 稳 定 4 市 场 营 销 优 势 公 司 不 断 完 善 销 售 策 略 创 新 销 售 手 段, 建 立 了 金 陵 全 球 市 场 营 销 系 统, 此 系 统 直 接 订 房 量 达 到 了 每 月 客 房 总 量 的 70% 与 全 球 500 强 企 业 国 内 外 大 公 司 世 界 著 名 旅 行 代 理 商 和 国 际 订 房 组 织 建 立 了 密 切 合 作 关 系, 拥 有 南 京 地 区 最 大 份 额 的 境 外 客 源 市 场, 商 务 客 人 的 比 例 已 保 持 在 95% 以 上, 宾 客 回 头 率 达 到 了 61%, 金 陵 贵 宾 计 划 已 拥 有 8 万 多 名 会 员 5 成 本 控 制 优 势 公 司 加 强 系 统 化 制 度 化 管 理, 通 过 组 织 机 构 再 造 与 创 新 完 善 的 薪 酬 分 配 体 系 合 理 的 人 员 编 制 灵 活 的 用 工 渠 道 以 及 劳 动 生 产 率 的 提 高 等 措 施, 最 大 限 度 地 降 低 了 人 力 资 源 成 本 公 司 坚 持 每 月 对 现 有 供 应 商 进 行 全 方 位 的 评 估 和 优 胜

151 劣 汰 制 度, 从 而 确 保 了 酒 店 物 资 采 购 质 量, 有 效 地 降 低 了 采 购 成 本 同 时, 深 入 开 展 绿 色 环 保 节 能 增 效 活 动, 通 过 各 项 节 能 措 施 节 能 工 艺 和 环 保 技 术, 对 能 源 控 制 管 理 工 作 进 行 检 查 考 核 和 评 比, 努 力 降 低 能 源 消 耗, 提 高 盈 利 水 平 6 管 理 与 服 务 优 势 金 陵 饭 店 创 建 了 既 有 国 际 一 流 水 准 又 有 中 国 特 色 的 饭 店 管 理 体 系 在 内 部 管 理 上, 强 调 管 理 服 务 中 科 学 合 理 的 协 调, 既 有 系 统 的 质 量 标 准 快 速 的 信 息 反 馈 处 理 系 统 严 密 的 质 量 监 控 体 系 和 交 叉 控 制 的 财 物 管 理 系 统, 又 有 科 学 的 岗 位 效 益 工 资 制 和 严 格 公 正 的 绩 效 考 评 制 金 陵 饭 店 成 立 以 来, 长 期 坚 持 热 情 周 到 温 馨 个 性 化 的 服 务, 在 员 工 中 强 化 以 客 为 尊 精 益 求 精 的 服 务 理 念, 营 造 细 意 浓 情 情 系 金 陵 的 酒 店 氛 围, 积 极 倡 导 个 性 化 服 务 和 情 感 服 务, 保 持 酒 店 的 专 业 化 国 际 化 水 准, 宾 客 满 意 率 一 直 保 持 在 99% 以 上 作 为 江 苏 省 和 南 京 市 对 外 贸 易 商 务 活 动 和 科 学 文 化 交 流 的 重 要 窗 口, 金 陵 饭 店 长 期 以 来 一 直 是 省 市 接 待 重 要 贵 宾 举 办 重 大 活 动 的 主 要 场 所 开 业 至 今 已 成 功 接 待 外 国 元 首 国 内 外 政 要 数 百 位, 商 界 精 英 社 会 名 流 等 4 千 多 人 次, 承 办 各 类 商 务 活 动 国 际 会 议 2 万 多 批, 细 意 浓 情 的 服 务 受 到 海 内 外 宾 客 的 赞 誉 公 司 独 特 的 经 营 理 念 和 独 具 魅 力 的 管 理 风 格 服 务 特 色, 为 经 营 业 绩 持 续 增 长 社 会 形 象 不 断 提 升 奠 定 了 坚 实 基 础 金 陵 饭 店 23 年 来 始 终 保 持 着 南 京 酒 店 业 龙 头 企 业 的 领 先 地 位, 走 出 了 中 国 人 创 建 世 界 一 流 酒 店 之 路, 金 陵 饭 店 已 成 为 具 有 国 际 影 响 力 的 本 土 酒 店 品 牌 ( 四 ) 募 集 资 金 的 影 响 公 司 的 下 一 步 发 展 目 标 是 以 现 有 金 陵 饭 店 为 基 础, 通 过 拓 展 酒 店 实 体 经 营 扩 大 资 产 规 模, 创 造 最 佳 经 济 效 益 本 次 募 集 资 金 拟 投 入 金 陵 饭 店 扩 建 工 程, 募 集 资 金 到 位 后, 将 进 一 步 增 加 公 司 的 资 产 规 模, 经 营 业 绩 将 大 幅 增 长, 有 利 于 巩 固 和 提 高 公 司 在 南 京 酒 店 业 市 场 的 领 先 地 位 ( 五 ) 未 来 主 要 的 盈 利 增 长 点 及 采 取 的 主 要 措 施 1 酒 店 主 营 业 务 仍 将 稳 定 增 长 坚 持 走 精 品 路 线, 继 续 优 化 客 源 结 构, 全 方 位 加 大 宣 传 销 售 力 度, 制 定 有 针 对 性 的 销 售 策 略, 努 力 提 升 平 均 房 价 客 房 出 租 率, 扩 大 酒 店 本 部 的 利 润 空 间 十 一 五 期 间, 南 京 国 民 经 济 将 持 续 快 速

152 增 长,GDP 年 均 增 长 将 达 13%, 到 2010 年 比 十 五 期 末 翻 一 番, 持 续 活 跃 的 地 区 经 济 重 大 项 目 的 投 资 以 及 商 务 会 议 会 展 活 动, 将 给 本 公 司 带 来 广 阔 的 增 长 空 间 目 前 金 陵 饭 店 的 平 均 房 价 不 到 600 元, 仅 为 上 海 同 档 次 饭 店 的 30% 北 京 的 50%, 这 与 南 京 经 济 发 展 和 饭 店 本 身 经 营 状 况 极 不 吻 合 随 着 高 档 商 务 市 场 需 求 的 增 加, 平 均 房 价 将 有 较 大 的 上 升 空 间 另 一 方 面,2006 年 金 陵 饭 店 的 酒 店 经 营 由 于 门 前 地 铁 施 工 受 到 了 较 大 影 响,2007 年 下 半 年 地 铁 新 街 口 中 心 站 将 全 部 建 好, 这 将 改 善 饭 店 的 交 通 状 况, 同 时 又 为 本 公 司 经 营 创 造 更 好 的 外 部 环 境 未 来 三 年, 预 计 酒 店 客 房 出 租 率 和 餐 饮 上 座 率 年 均 增 长 5% 左 右 2 对 外 扩 张 将 是 未 来 业 绩 增 长 的 另 一 主 要 来 源 本 公 司 将 积 极 开 展 资 本 运 作, 收 购 控 股 租 赁 经 营 资 产 状 况 优 良 经 营 业 绩 稳 定 的 省 内 外 高 星 级 酒 店, 拓 展 酒 店 实 体 经 营, 计 划 在 未 来 三 年 内, 每 年 新 增 1 家 酒 店, 进 一 步 扩 大 本 公 司 的 资 产 和 盈 利 规 模 3 贸 易 业 务 将 更 快 地 发 展 创 新 贸 易 子 公 司 经 营 模 式, 开 发 上 下 游 产 业 链, 提 高 投 资 收 益 率 通 过 地 区 经 营 代 理 权 贴 牌 销 售 等 方 式, 与 张 裕 茅 台 五 粮 液 等 上 市 公 司 加 强 业 务 合 作, 整 合 市 场 资 源 和 供 销 渠 道, 加 速 拓 展 高 档 酒 水 贸 易, 推 动 本 公 司 营 业 收 入 利 润 水 平 大 幅 度 增 长 4 房 地 产 业 务 将 提 供 稳 定 的 利 润 贡 献 本 公 司 参 股 30% 的 金 陵 置 业 业 绩 增 长 很 快, 作 为 稀 缺 资 源 的 别 墅 项 目, 金 陵 置 业 开 发 的 玛 斯 兰 德 项 目 销 售 稳 定, 市 场 前 景 较 好 金 陵 置 业 2005 年 度 实 现 销 售 收 入 17, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 ;2006 年 1-9 月 实 现 销 售 收 入 22, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 未 来 三 年, 金 陵 置 业 将 为 本 公 司 带 来 稳 定 的 投 资 收 益 五 执 行 新 会 计 准 则 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 公 司 将 于 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 会 计 准 则, 执 行 新 会 计 准 则 后, 将 按 照 新 会 计 准 则 的 要 求 和 公 司 的 实 际 情 况, 合 理 制 定 公 司 会 计 政 策, 作 好 恰 当 的 会 计 估 计 由 于 执 行 新 会 计 准 则, 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 发 生 变 更 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 是 公 司 执 行 新 会 计 准 则 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 具 有 影 响 ; 二 是 执 行 新 会 计 准 则 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 对 公 司 财 务 和 经 营 成 果 不 构 成 影 响

153 ( 一 ) 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 具 有 影 响 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 1 长 期 股 权 投 资 会 计 政 策 变 更 公 司 执 行 的 现 行 会 计 准 则 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 取 得 时 的 初 始 投 资 成 本 与 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 的 差 额, 作 为 股 权 投 资 差 额, 调 整 初 始 投 资 成 本 2005 年, 本 公 司 支 付 6, 万 元 收 购 金 陵 置 业 30% 的 股 权, 确 认 初 始 投 资 成 本 万 元, 股 权 投 资 差 额 6, 万 元,2006 年 1-9 月 在 摊 销 股 权 投 资 差 额 后 本 公 司 确 认 投 资 收 益 万 元 执 行 新 会 计 准 则 后, 其 他 除 企 业 合 并 而 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 2007 年 1 月 1 日 以 后, 公 司 在 计 算 金 陵 置 业 的 投 资 收 益 时, 不 再 进 行 股 权 投 资 差 额 摊 销, 而 是 以 取 得 投 资 时 金 陵 置 业 可 辩 认 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 对 其 净 利 润 进 行 调 整 后 按 30% 的 股 权 比 例 可 确 认 投 资 收 益 2 所 得 税 会 计 政 策 的 变 更 公 司 执 行 新 会 计 准 则 后, 所 得 税 处 理 的 会 计 政 策 将 由 应 付 税 款 法 变 更 为 资 产 负 债 表 债 务 法, 通 常 情 况 下, 公 司 入 帐 资 产 负 债 的 价 值 与 其 计 税 基 础 相 同, 但 是 部 分 资 产 在 后 续 计 量 过 程 中 因 企 业 会 计 准 则 与 税 法 规 定 不 同, 产 生 了 资 产 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 不 同 产 生 的 暂 时 性 差 异 根 据 新 会 计 准 则 应 将 资 产 帐 面 价 值 小 于 资 产 计 税 基 础 的 差 额 计 算 递 延 所 得 税 资 产, 增 加 了 2007 年 1 月 1 日 留 存 收 益 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 增 加 万 元 归 属 于 少 数 股 东 的 权 益 增 加 9.91 万 元 公 司 在 首 次 执 行 新 会 计 准 则 时 将 根 据 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 日 对 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 不 同 形 成 的 暂 时 性 差 异 的 所 得 税 影 响 进 行 追 溯 调 整, 并 将 影 响 金 额 调 整 留 存 收 益

154 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 不 构 成 影 响 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 不 构 成 影 响 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 主 要 包 括 在 两 个 方 面, 一 是 执 行 新 的 会 计 准 则 所 选 用 的 会 计 政 策 会 计 估 计 与 执 行 现 行 会 计 准 则 所 选 用 的 会 计 政 策 会 计 估 计 之 间 不 存 在 重 大 差 异, 因 而 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 不 构 成 影 响, 如 存 货 固 定 资 产 无 形 资 产 收 入 资 产 负 债 表 日 后 事 项 借 款 费 用 或 有 事 项 外 币 折 算 关 联 方 披 露 等 准 则 二 是 公 司 在 执 行 新 会 计 准 则 之 前 尚 未 发 生 的 经 济 业 务, 在 执 行 新 会 计 准 则 后 首 次 发 生 时, 公 司 将 直 接 按 照 新 会 计 准 则 的 规 定 制 定 相 关 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 进 行 核 算, 如 : 投 资 性 房 地 产 非 货 币 性 资 产 交 换 债 务 重 组 股 份 支 付 企 业 合 并 租 赁 等 相 关 准 则

155 第 十 一 节 业 务 发 展 目 标 本 业 务 发 展 目 标 是 公 司 在 当 前 经 济 形 势 和 市 场 环 境 下, 对 可 预 见 的 将 来 作 出 的 发 展 计 划 和 安 排 投 资 者 不 应 排 除 公 司 根 据 经 济 形 势 变 化 和 经 营 实 际 状 况 对 本 发 展 目 标 进 行 修 正 调 整 和 完 善 的 可 能 性 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 发 展 战 略 : 拓 展 酒 店 实 体 经 营 和 延 伸 相 关 产 业 链, 扩 大 资 产 规 模, 放 大 利 润 空 间, 进 一 步 提 升 金 陵 饭 店 的 市 场 影 响 力 和 竞 争 力, 推 动 专 业 化 规 模 化 国 际 化 发 展, 建 设 中 国 人 自 己 管 理 的 具 有 国 际 影 响 力 的 百 年 老 店 ( 二 ) 整 体 经 营 目 标 整 体 经 营 目 标 : 本 公 司 将 着 力 打 造 世 界 一 流 的 精 品 商 务 型 酒 店, 不 断 创 新 经 营, 创 造 最 佳 效 益 ; 利 用 本 次 发 行 的 募 集 资 金, 在 南 京 市 中 心 商 业 区 投 资 建 设 金 陵 饭 店 扩 建 工 程, 扩 大 资 产 规 模, 提 高 盈 利 空 间 ; 积 极 开 展 资 本 运 作, 大 力 拓 展 酒 店 实 体 经 营, 通 过 兼 并 收 购 投 资 参 股 租 赁 经 营 高 星 级 酒 店 国 内 外 贸 易 等 途 径, 进 一 步 扩 大 资 产 规 模 和 经 济 增 长 空 间 ; 在 未 来 三 年 内 增 加 2-3 家 酒 店, 大 力 拓 展 高 星 级 酒 店 实 体 经 营, 实 现 资 产 规 模 和 经 营 利 润 的 稳 步 持 续 增 长 ( 三 ) 具 体 业 务 计 划 1 业 务 发 展 计 划 (1) 将 金 陵 饭 店 打 造 成 世 界 一 流 的 高 回 报 率 的 精 品 商 务 型 酒 店, 保 持 公 司 在 高 档 商 务 酒 店 市 场 的 领 先 地 位 (2) 利 用 本 次 发 行 的 募 集 资 金, 投 资 建 设 金 陵 饭 店 扩 建 工 程, 形 成 集 全 套 房 酒 店 国 际 5A 智 能 写 字 楼 及 会 议 展 览 休 闲 餐 饮 商 业 等 配 套 设 施 于 一 体 的 大 型 综 合 性 建 筑, 调 整 产 品 结 构, 扩 大 资 产 规 模, 提 高 盈 利 空 间 (3) 积 极 开 展 资 本 运 作, 通 过 兼 并 收 购 投 资 参 股 高 星 级 酒 店 等 途 径, 拓 展 酒 店 实 体 经 营, 扩 大 资 产 规 模, 开 发 新 的 发 展 空 间

156 (4) 在 投 资 金 陵 置 业 房 地 产 项 目 并 获 取 稳 定 收 益 的 基 础 上, 开 发 房 地 产 + 酒 店 模 式, 实 现 房 地 产 和 酒 店 的 互 动 发 展 (5) 扩 大 贸 易 公 司 经 营 规 模, 加 大 市 场 开 发 力 度, 通 过 与 上 下 游 产 业 链 的 业 务 合 作, 整 合 市 场 资 源 和 供 销 渠 道, 扩 大 公 司 收 入 总 量, 推 动 营 收 利 润 水 平 更 快 增 长 2 产 品 开 发 计 划 (1) 服 务 质 量 公 司 将 强 化 以 客 为 尊 精 益 求 精 追 求 卓 越 的 服 务 理 念, 注 重 服 务 细 节 关 注 宾 客 反 馈, 完 善 服 务 内 涵, 创 造 新 的 服 务 亮 点, 体 现 金 陵 饭 店 细 意 浓 情 的 个 性 化 情 感 化 服 务 特 色 和 人 文 关 爱 (2) 酒 店 产 品 公 司 将 针 对 商 务 人 士 尊 贵 豪 华 高 端 的 需 求 特 点, 始 终 遵 循 以 人 为 本 的 理 念, 提 供 更 有 针 对 性 个 性 化 特 色 化 的 客 房 餐 饮 会 议 等 产 品, 进 一 步 提 升 产 品 档 次 科 技 含 量 和 附 加 值, 积 极 开 发 高 档 会 议 宴 会 市 场, 以 更 具 特 色 的 产 品 更 加 优 质 的 服 务 树 立 精 品 金 陵 形 象 同 时, 不 断 实 施 技 术 创 新, 确 保 前 台 运 营 市 场 营 销 物 流 管 理 人 力 资 源 财 务 管 理 等 IT 系 统 高 效 安 全 营 运, 提 升 公 司 的 产 品 优 势 和 智 能 化 水 平 公 司 将 密 切 注 视 市 场 动 向, 树 立 超 前 意 识, 坚 持 高 端 市 场 定 位, 加 强 整 体 营 销 能 力, 巩 固 和 提 高 市 场 占 有 率, 进 一 步 扩 大 盈 利 空 间, 增 强 市 场 竞 争 力, 保 持 在 南 京 市 场 的 领 先 地 位 3 人 力 资 源 开 发 计 划 (1) 进 一 步 盘 活 内 部 人 才 资 源, 将 素 质 好 观 念 新 能 力 强 的 优 秀 管 理 人 员 和 员 工 纳 入 人 才 培 养 梯 队, 促 进 人 才 的 快 速 成 长 成 熟 ; 以 市 场 化 职 业 化 为 重 点, 拓 宽 社 会 专 业 人 才 的 引 进, 完 善 人 才 甄 选 程 序, 改 善 人 才 结 构 (2) 加 强 现 有 员 工 的 教 育 和 培 训, 坚 持 针 对 性 前 瞻 性 系 统 性 相 结 合, 培 养 储 备 一 专 多 能 的 复 合 型 人 才 资 源, 以 适 应 公 司 经 营 拓 展 的 需 要 管 理 人 员 的 培 训 着 眼 于 提 高 经 营 理 念 经 营 能 力 和 创 新 手 段 ; 员 工 培 训 则 注 重 系 统 化 建 设, 着 力 提 升 基 础 管 理 职 业 技 能 和 个 人 竞 争 力 (3) 实 行 富 有 竞 争 力 的 的 薪 酬 分 配 体 系, 定 期 进 行 绩 效 考 评, 并 与 晋 级 提 升 和 奖 励 机 制 有 机 结 合, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 工 作 潜 能 同 时, 创 造 良 好 的 内 部 环 境, 提 供 完 备 的 服 务 保 障 措 施 和 福 利 制 度, 培 育 员 工 对 公 司 的 忠 诚 度 和

157 敬 业 精 神, 增 强 企 业 的 凝 聚 力, 保 持 人 才 队 伍 的 稳 定 性 (4) 完 善 对 高 级 管 理 人 员 和 核 心 业 务 人 员 的 激 励 和 约 束 机 制, 通 过 年 度 奖 励 计 划 等 多 种 方 式, 充 分 调 动 其 工 作 积 极 性 健 全 高 管 人 员 和 核 心 业 务 人 员 的 工 作 绩 效 考 核, 强 化 责 任 目 标 约 束, 不 断 提 高 他 们 的 进 取 精 神 和 责 任 意 识 (5) 公 司 将 围 绕 精 品 战 略 和 经 营 发 展 目 标, 根 据 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 和 收 购 参 股 高 星 级 酒 店 的 进 展 情 况, 及 时 实 施 人 才 管 理 与 开 发 规 划, 包 括 符 合 岗 位 要 求 的 各 类 人 才 的 数 量 结 构, 人 才 招 聘 和 内 部 培 养 计 划 等 4 市 场 开 发 计 划 加 速 完 善 金 陵 全 球 市 场 营 销 系 统, 充 分 发 挥 预 订 系 统 金 陵 饭 店 网 站 和 电 子 商 务 等 在 酒 店 经 营 中 的 作 用, 拓 宽 区 域 市 场 和 分 销 渠 道 ; 确 立 视 觉 识 别 管 理 标 准 及 形 象 广 告 规 范 ; 加 大 与 海 外 旅 行 代 理 商 国 内 外 订 房 组 织 的 合 作, 参 加 国 内 外 旅 游 展 销 活 动, 努 力 扩 大 国 内 外 市 场 空 间 5 再 融 资 计 划 公 司 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 切 实 按 照 预 定 的 募 集 资 金 投 资 项 目 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 组 织 实 施 该 项 目 通 过 项 目 公 司 的 方 式 实 施, 投 资 总 额 亿 元, 公 司 以 募 集 资 金 和 自 有 资 金 投 资 4.38 亿 元, 战 略 投 资 者 投 资 3 亿 元, 差 额 3.09 亿 元 将 由 项 目 公 司 通 过 银 行 信 贷 方 式 解 决 随 着 公 司 今 后 几 年 参 股 收 购 高 星 级 酒 店 计 划 的 实 施, 将 利 用 资 本 市 场 融 通 资 金 的 功 能, 通 过 直 接 融 资 和 间 接 融 资 手 段 筹 措 公 司 发 展 所 需 资 金 6 收 购 兼 并 及 对 外 扩 张 计 划 公 司 今 后 将 在 不 断 提 升 经 营 管 理 的 基 础 上, 加 大 资 本 运 营 力 度, 通 过 参 与 饭 店 存 量 资 产 重 组 投 资 参 股 兼 并 收 购 租 赁 经 营 等 途 径, 提 升 公 司 竞 争 能 力, 实 现 规 模 快 速 扩 张, 同 时 享 受 所 投 资 不 动 产 的 增 值 二 本 公 司 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 本 公 司 此 次 股 票 发 行 取 得 成 功, 募 集 资 金 到 位 ; 2 本 公 司 所 在 行 业 市 场 处 于 正 常 发 展 的 状 态 下, 没 有 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 3 本 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 的 现 行 法 律 法 规 及 财 税 政 策 无 重 大 改 变 ;

158 4 本 公 司 经 营 所 需 的 食 品 能 源 供 应 价 格 及 本 公 司 现 有 服 务 价 格 无 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 对 公 司 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 三 本 公 司 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 1 人 才 是 企 业 发 展 的 关 键, 公 司 要 实 现 专 业 化 规 模 化 国 际 化 发 展 必 须 有 相 应 的 人 才 支 持 人 才 的 引 进 和 培 养 特 别 是 市 场 营 销 经 营 管 理 等 方 面 人 才 的 引 进 和 培 养, 将 是 公 司 发 展 过 程 中 重 中 之 重 的 工 作 2 融 资 渠 道 较 窄 是 公 司 实 现 业 务 发 展 目 标 面 临 的 主 要 困 难, 公 司 现 有 业 务 发 展 所 需 要 的 资 金 基 本 上 通 过 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 解 决 公 司 只 有 积 极 开 拓 多 种 融 资 渠 道, 如 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 方 式, 才 能 满 足 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 求, 达 到 业 务 发 展 的 预 期 目 标 四 本 公 司 制 订 业 务 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 上 述 业 务 发 展 计 划 是 在 充 分 考 虑 公 司 现 有 业 务 经 营 情 况 及 拥 有 资 源 的 基 础 上 制 定 的 公 司 将 在 继 续 保 持 南 京 地 区 市 场 领 先 地 位 的 基 础 上, 充 分 利 用 目 前 政 府 大 力 发 展 服 务 业 的 良 好 机 遇, 通 过 投 资 参 股 租 赁 经 营 高 星 级 酒 店, 实 现 经 营 规 模 迅 速 扩 大, 创 利 能 力 进 一 步 提 高, 从 而 全 面 提 升 公 司 的 市 场 影 响 力 和 竞 争 力 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 1 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 于 本 公 司 实 现 上 述 业 务 目 标 具 有 关 键 作 用, 通 过 本 次 股 票 发 行, 公 司 不 仅 解 决 了 快 速 发 展 过 程 中 所 面 临 的 资 金 瓶 颈 问 题, 同 时 公 司 通 过 本 次 发 行 上 市 建 立 了 直 接 融 资 渠 道, 可 以 改 变 单 一 依 靠 间 接 融 资 渠 道 的 局 面, 并 可 以 根 据 外 界 环 境 变 化 进 行 调 整 和 选 择 最 佳 财 务 结 构 2 本 次 募 集 资 金 计 划 的 成 功 实 施 是 实 现 上 述 目 标 十 分 重 要 的 基 础 本 公 司 将 通 过 募 集 资 金 的 投 入, 扩 大 资 产 规 模, 提 高 酒 店 档 次, 强 化 在 行 业 内 的 影 响 力, 进 一 步 巩 固 在 南 京 和 江 苏 旅 游 市 场 的 领 先 地 位, 增 强 盈 利 能 力, 努 力 实 现 创 建 具 有 国 际 影 响 力 的 百 年 老 店 的 战 略 目 标 3 通 过 股 票 发 行 上 市, 本 公 司 将 由 非 公 众 公 司 变 成 公 众 公 司, 这 必 将 促 进

159 公 司 全 面 建 立 现 代 企 业 制 度, 进 一 步 转 换 内 部 经 营 机 制, 完 善 公 司 治 理 结 构, 实 现 公 司 体 制 的 全 面 升 级, 进 而 推 动 公 司 上 述 业 务 目 标 的 良 性 发 展 4 本 次 公 开 发 行 股 票 将 极 大 地 提 高 公 司 的 社 会 知 名 度 和 市 场 影 响 力, 有 利 于 公 司 市 场 的 开 发 与 人 才 的 引 进 同 时, 公 司 成 为 上 市 公 司 后, 社 会 的 广 泛 监 督 将 使 公 司 经 营 层 倍 加 努 力 工 作, 使 公 司 的 价 值 与 股 东 的 利 益 共 同 增 长

160 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 及 拟 投 资 项 目 本 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 11,000 万 股, 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 约 44, 万 元 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目, 募 集 资 金 使 用 计 划 如 下 : 项 目 名 称 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 投 资 总 额 其 中 : 募 集 投 资 计 划 资 金 第 一 年 第 二 年 第 三 年 单 位 : 万 元 预 计 投 投 资 回 产 年 份 收 期 104,703 44, ,478 31,105 43, 年 年 说 明 : 本 次 募 集 资 金 的 实 际 投 入 时 间 将 按 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 和 项 目 的 进 展 情 况 做 出 相 应 的 调 整 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 已 取 得 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 省 发 展 改 革 委 关 于 核 准 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 的 通 知 ( 苏 发 改 投 资 发 [2006]1478 号 文 ) 批 准 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 社 会 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 项 目 和 可 行 性 的 议 案, 公 司 董 事 会 认 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 切 实 可 行, 符 合 公 司 发 展 战 略 和 国 家 产 业 政 策, 有 利 于 公 司 主 营 业 务 的 拓 展, 项 目 的 实 施 将 进 一 步 提 高 公 司 经 济 效 益, 增 强 公 司 综 合 竞 争 实 力 2006 年 1 月 16 日 召 开 的 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 批 准 本 次 募 集 资 金 运 用 方 案, 并 授 权 董 事 会 负 责 具 体 实 施 二 项 目 资 金 缺 口 的 来 源 及 落 实 情 况 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 投 资 总 额 估 算 为 104,703 万 元, 其 中 : 固 定 资 产 投 资 总 额 为 103,369 万 元, 拟 由 本 公 司 以 本 次 募 集 资 金 投 入 43,369 万 元 引 入 战 略 投 资 者 资 金 30,000 万 元 和 银 行 贷 款 30,000 万 元 ; 项 目 流 动 资 金 为 1,334 万 元, 拟 由 本 公 司 以 本 次 募 集 资 金 投 入 1, 万 元, 其 余 申 请 银 行 贷 款 中 国 银 行 江 苏 省 分 行 和 招 商 银 行 南 京 城 西 支 行 分 别 向 本 公 司 出 具 了 贷 款 意 向 书, 承 诺 提 供 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 贷 款 4 亿 元 和 1 亿 元, 以 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施

161 2006 年 12 月 4 日, 公 司 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 战 略 投 资 者 的 议 案, 同 意 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 作 为 募 集 资 金 投 资 项 目 的 战 略 投 资 者 入 股 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司, 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 专 门 负 责 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 的 实 施 及 建 成 后 运 营 2006 年 12 月 4 日, 本 公 司 与 三 宝 集 团 签 署 了 投 资 合 作 协 议 书, 本 公 司 与 三 宝 集 团 将 根 据 项 目 实 施 情 况, 按 59.33% 和 40.67% 的 股 权 比 例 分 期 对 新 金 陵 饭 店 进 行 增 资, 全 部 增 资 完 成 后, 本 公 司 对 新 金 陵 饭 店 的 总 投 入 为 43,769 万 元, 三 宝 集 团 的 总 投 入 为 30,000 万 元 三 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 项 目 背 景 随 着 国 民 经 济 快 速 发 展, 人 民 生 活 水 平 不 断 提 高, 旅 游 作 为 一 个 新 兴 产 业 在 国 民 经 济 中 的 作 用 日 益 显 现, 并 蕴 涵 着 巨 大 潜 力 国 家 已 明 确 将 旅 游 业 作 为 第 三 产 业 中 优 先 发 展 的 重 点 产 业 和 国 民 经 济 与 社 会 发 展 新 增 长 点, 确 定 江 浙 沪 旅 游 区 为 全 国 旅 游 发 展 四 大 核 心 区 之 一 本 项 目 所 在 地 南 京 是 一 座 历 史 文 化 名 城, 中 国 四 大 古 都 之 一, 首 批 中 国 优 秀 旅 游 城 市 近 年 来, 随 着 旅 游 市 场 的 蓬 勃 发 展, 国 内 外 游 客 对 南 京 市 高 星 级 饭 店 客 房 的 需 求 不 断 增 加, 对 相 关 功 能 的 要 求 不 断 提 高 同 时, 凭 借 优 质 的 投 资 环 境 和 雄 厚 的 经 济 基 础, 南 京 已 成 为 海 内 外 投 资 者 的 青 睐 之 地, 以 南 京 为 目 的 地 或 中 转 地 的 相 关 商 务 活 动 与 日 俱 增, 各 类 国 际 机 构 国 内 外 大 集 团 公 司 的 高 级 商 务 客 人 往 来 数 量 迅 速 增 加, 并 纷 纷 在 南 京 设 立 常 驻 机 构 同 时, 国 内 不 少 企 事 业 单 位 为 展 示 自 身 实 力 树 立 品 牌 形 象, 随 着 业 务 拓 展, 对 南 京 地 区 高 档 酒 店 商 务 办 公 场 所 的 需 求 日 益 强 烈 旅 游 业 与 地 方 经 济 的 迅 速 发 展 迫 切 需 要 南 京 应 有 适 量 的 个 体 规 模 大 功 能 设 施 完 善 能 承 接 高 规 格 接 待 任 务 的 旅 游 接 待 及 商 务 办 公 场 所 金 陵 饭 店 是 我 国 改 革 开 放 后 经 国 务 院 批 准 的 第 一 批 旅 游 涉 外 饭 店, 江 苏 省 第 一 家 五 星 级 现 代 化 国 际 商 务 酒 店 但 是, 金 陵 饭 店 是 在 上 世 纪 八 十 年 代 初 兴 建 的, 时 至 今 日, 部 分 功 能 配 套 不 足, 与 当 前 客 人 多 方 位 的 需 求 存 在 较 大 的 差 距 饭 店 辅 楼 世 界 贸 易 中 心 内 的 写 字 楼 部 分 规 模 较 小, 可 出 租 面 积 不 足 8,600 平 方 米, 目 前 已 全 部 出 租 完 毕, 无 法 再 满 足 有 意 向 的 国 内 外 知 名 企 业 及 机 构 的 入 驻 需 求

162 本 项 目 拟 在 金 陵 饭 店 现 有 条 件 设 施 基 础 上, 进 一 步 发 挥 金 陵 饭 店 资 源 优 势, 在 新 街 口 这 一 全 国 闻 名 的 中 央 商 务 区 ( 商 圈 ) 建 设 高 档 套 房 酒 店 及 写 字 楼, 进 一 步 扩 大 规 模, 并 根 据 地 理 位 置 客 源 市 场 客 源 层 次 等 情 况, 定 位 于 豪 华 型 全 套 房 商 务 酒 店 和 高 档 写 字 楼, 与 金 陵 饭 店 现 有 市 场 同 属 高 端 但 形 成 一 定 的 差 异 化 经 营 项 目 建 设 可 在 很 大 程 度 上 满 足 南 京 地 区 高 端 客 房 市 场 及 酒 店 配 套 功 能 发 展 的 需 要, 特 别 是 以 商 务 旅 游 者 为 主 要 服 务 对 象 的 全 套 房 商 务 型 酒 店 定 位, 在 目 前 饭 店 市 场 竞 争 高 度 同 质 化 的 形 势 下, 有 利 于 树 立 差 异 化 经 营 的 典 范, 促 进 形 成 竞 争 有 序 的 格 局, 推 动 饭 店 业 良 性 持 续 发 展 ( 二 ) 市 场 分 析 1 全 套 房 酒 店 高 端 酒 店 业 的 市 场 竞 争 已 进 入 了 客 源 市 场 和 产 品 种 类 进 一 步 细 分 的 时 代 在 高 档 酒 店 客 房 配 置 中, 套 房 数 量 一 般 占 有 20-30% 的 比 例, 全 套 房 酒 店 (ALL-Suite Hotel) 的 全 部 客 房 均 为 套 房 作 为 有 别 于 商 务 酒 店 和 产 权 式 酒 店 的 新 型 酒 店 形 态, 全 套 房 酒 店 是 能 够 满 足 商 务 客 人 长 期 居 住 和 全 面 功 能 性 需 求 的 富 有 创 新 精 神 的 酒 店 全 套 房 酒 店 概 念 是 上 世 纪 80 年 代 在 欧 美 发 达 国 家 出 现 的 酒 店 创 新 产 品, 具 有 提 供 服 务 功 能 齐 全 方 便 舒 适 性 更 好, 客 人 居 住 时 间 较 长 等 特 点 ; 在 服 务 配 套 功 能 上, 全 套 房 酒 店 更 加 注 重 于 现 代 商 务 客 人 对 信 息 技 术 和 休 闲 设 施 设 备 ( 如 : SPA 游 泳 池 健 身 房 等 ) 的 需 求, 并 提 供 全 天 候 管 家 式 服 务 ; 同 时, 由 于 客 房 空 间 的 增 大 和 配 套 功 能 的 完 善, 在 销 售 价 格 上 与 传 统 高 档 酒 店 相 比 更 具 市 场 竞 争 力 国 际 上 全 套 房 酒 店 已 经 拥 有 了 许 多 成 功 的 范 例 20 世 纪 70 年 代 后 期, 美 国 的 一 些 酒 店 集 团 开 始 意 识 到 延 期 住 宿 市 场 的 大 量 需 求, 开 始 建 立 并 扩 展 全 套 房 酒 店 80 年 代, 很 多 富 有 创 新 思 想 的 酒 店 公 司 建 立 了 一 系 列 新 的 全 套 房 酒 店 品 牌 整 个 90 年 代 期 间, 无 论 在 百 分 比 上 和 绝 对 数 量 上, 套 房 酒 店 都 经 历 了 飞 速 的 客 房 需 求 增 长 期 2004 年, 美 国 已 有 全 套 房 酒 店 4400 家, 套 房 总 量 47.5 万 间, 从 相 对 较 小 的 比 例 到 目 前 占 全 美 酒 店 总 量 12% 的 市 场 份 额, 全 套 房 酒 店 经 历 了 巨 大 的 发 展 时 期 美 国 HOTEL& MOTEL 2005 年 12 月 的 统 计 报 告 表 明 : 在 美 国, 全 套 房 酒 店 数 量 10 年 间 迅 速 增 长, 因 为 25%-30% 的 客 人 都 倾 向 于 选 择 全 套 房 酒

163 店 美 国 洲 际 酒 店 集 团 希 尔 顿 酒 店 集 团 万 豪 酒 店 集 团 等 均 计 划 于 2006 内 将 旗 下 全 套 房 酒 店 的 数 量 再 增 加 10% 全 套 房 酒 店 在 国 内 刚 刚 起 步, 但 在 沿 海 经 济 发 达 城 市 已 呈 现 较 快 的 发 展 势 头, 业 内 专 家 十 分 看 好 其 市 场 前 景 北 京 国 际 俱 乐 部 饭 店 (The St. Regis Beijing) 被 誉 为 国 内 超 五 星 级 套 房 酒 店 的 代 表, 坐 落 于 北 京 商 业 及 外 交 中 心, 由 国 际 著 名 的 喜 达 屋 酒 店 及 度 假 管 理 集 团 管 理, 共 有 273 间 套 豪 华 客 房, 是 北 京 经 营 业 绩 最 好 的 酒 店 之 一 北 京 国 际 俱 乐 部 饭 店 为 北 京 创 建 了 全 新 的 服 务 理 念, 是 包 括 美 国 总 统 布 什 在 内 的 各 国 政 要 跨 国 公 司 高 层 管 理 人 员 在 北 京 的 首 选 下 榻 之 地 目 前, 南 京 地 区 仅 有 一 家 五 星 级 全 套 房 商 务 酒 店, 共 有 90 套 客 房, 自 开 业 以 来 入 住 率 达 75% 以 上, 保 持 着 较 佳 的 经 营 业 绩 南 京 市 是 我 国 长 三 角 地 区 经 济 发 达 和 商 务 活 动 非 常 活 跃 的 中 心 城 市, 为 长 江 航 运 物 流 中 心 长 三 角 制 造 业 中 心 江 苏 省 现 代 服 务 业 中 心, 经 济 影 响 力 已 幅 射 至 周 边 主 要 城 市, 形 成 以 南 京 为 核 心 的 一 小 时 都 市 圈 经 济 合 作 网 络 南 京 现 有 5 个 国 家 级 开 发 区 和 5 个 省 级 开 发 区, 成 为 跨 国 公 司 全 球 生 产 加 工 基 地, 已 有 英 国 石 油 德 国 巴 斯 夫 美 国 福 特 意 大 利 菲 亚 特 等 52 家 全 球 500 强 跨 国 公 司 落 户 南 京, 截 至 2006 年 6 月 底, 兴 办 外 资 项 目 92 个 根 据 南 京 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要, 十 一 五 期 间, 南 京 市 国 民 经 济 将 持 续 快 速 增 长, 地 区 GDP 年 均 增 长 13%, 到 2010 年 比 十 五 期 末 翻 一 番 国 际 投 资 商 务 交 流 大 型 会 议 会 展 活 动 将 拉 动 经 济 的 繁 荣 和 商 务 客 源 需 求 的 上 升, 为 五 星 级 商 务 酒 店 的 经 营 带 来 了 广 阔 的 增 长 空 间 若 以 2004 年 南 京 接 待 国 内 外 游 客 数 为 基 数 (2,872 万 人 次 ), 增 幅 按 平 均 每 年 15% 计, 则 五 年 后 南 京 接 待 国 内 外 游 客 量 将 超 过 5,700 万 人 次, 在 现 有 基 础 上 翻 一 番 若 五 星 级 饭 店 接 待 游 客 量 占 全 市 接 待 游 客 总 量 的 比 例 为 5%, 则 五 年 后 南 京 对 五 星 级 饭 店 的 床 位 需 求 数 将 达 到 8,000 张 而 南 京 现 有 的 8 家 五 星 级 饭 店 全 部 接 待 能 力 不 足 4,500 张, 考 虑 其 中 对 五 星 级 套 房 酒 店 的 需 求 占 20%, 预 计 南 京 地 区 至 少 有 700 张 床 位 的 发 展 潜 力 新 金 陵 饭 店 将 定 位 为 超 豪 华 全 套 房 酒 店, 可 以 体 现 酒 店 最 新 服 务 理 念, 可 以 突 出 新 金 陵 饭 店 在 当 地 独 家 为 国 际 国 内 高 端 商 务 市 场 提 供 高 档 产 品 和 优 质 服 务 的 特 色 新 金 陵 饭 店 目 标 市 场 为 各 国 政 要 和 不 计 较 价 格 但 在 意 身 份 地 位 的 高 端 商 务 客 人 客 人 下 榻 新 金 陵 饭 店, 饭 店 将 向 其 提 供 贵 宾 般 的 礼 遇 以 及 多 项 特 别 款 待, 客 人 可 以 享 受 到 24 小 时 专 职 管 家 服 务 卓 越 超 凡 的 用 餐 环 境 和 包 含 豪 华

164 SPA 在 内 的 休 闲 运 动 及 娱 乐 设 施 新 金 陵 饭 店 产 品 设 计 和 服 务 理 念 将 和 现 金 陵 饭 店 以 及 南 京 目 前 和 未 来 3-5 年 将 出 现 的 竞 争 对 手 存 在 差 异, 而 全 套 房 酒 店 又 拥 有 已 经 存 在 并 不 断 增 长 的 市 场 需 求, 因 此, 项 目 市 场 前 景 乐 观 2 写 字 楼 十 五 期 间, 南 京 GDP 年 均 增 长 率 达 到 14%, 经 济 连 续 14 年 保 持 两 位 数 以 上 增 长 与 写 字 楼 关 系 最 为 紧 密 的 第 三 产 业 在 GDP 中 所 占 的 比 重 一 直 稳 定 在 46% 左 右, 相 对 于 北 京 上 海 等 城 市 仍 处 于 较 低 的 水 平, 具 有 上 升 的 潜 力 2005 年 6 月, 南 京 出 台 了 加 快 发 展 服 务 业 的 相 关 政 策, 在 最 新 的 十 一 五 规 划 建 议 中, 南 京 制 定 了 制 造 业 与 现 代 服 务 业 双 轮 驱 动 的 发 展 战 略, 这 将 吸 引 大 量 的 现 代 服 务 业 企 业 来 宁 办 公 此 外, 楼 宇 经 济 的 发 展, 是 政 府 大 力 开 展 招 商 引 资 和 财 政 税 收 的 重 要 载 体, 这 些 都 会 增 强 对 写 字 楼 市 场 的 需 求 根 据 戴 德 梁 行 的 研 究 报 告, 南 京 目 前 写 字 楼 的 供 应 和 需 求 将 分 别 保 持 10% 到 15% 的 增 长 速 度, 只 要 GDP 不 出 现 大 的 回 落, 写 字 楼 市 场 将 步 入 较 长 的 繁 荣 期 目 前, 南 京 的 写 字 楼 市 场 已 进 入 一 个 相 对 快 速 的 发 展 阶 段, 市 场 需 求 呈 上 升 态 势, 写 字 楼 供 应 量 不 断 增 加, 但 在 产 品 结 构 方 面 存 在 一 定 的 失 衡 现 象, 不 同 的 楼 盘 租 售 情 况 冷 热 不 均 从 总 体 看, 面 向 高 端 客 户 的 高 档 写 字 楼 的 市 场 供 应 还 相 对 较 少, 产 品 资 源 较 为 稀 缺, 因 而 这 部 分 市 场 呈 现 供 不 应 求 ; 而 面 向 中 低 端 客 户 的 写 字 楼 的 市 场 供 应 增 长 过 快, 同 质 化 现 象 较 严 重, 需 求 又 相 对 有 限, 在 市 场 上 呈 现 供 大 于 求 本 项 目 所 在 新 街 口 地 区 拥 有 完 善 的 商 业 配 套 设 施, 是 南 京 最 成 熟 的 办 公 区 域, 汇 集 了 国 际 化 集 团 公 司 大 型 外 资 及 中 资 企 业 上 市 公 司 金 融 服 务 机 构 等 实 力 较 为 雄 厚 的 企 业 机 构 新 街 口 地 区 集 商 场 现 代 化 写 字 楼 商 务 公 寓 为 一 隅 的 密 集 建 筑 群 体 形 成 了 市 中 心 的 标 志, 是 南 京 无 可 争 议 的 CBD 由 于 地 理 位 置 和 配 套 上 的 绝 对 优 势, 该 区 的 销 售 价 格 和 出 租 价 格 都 很 高, 相 对 经 营 成 本 较 高, 客 户 对 写 字 楼 的 品 质 要 求 相 对 较 高, 同 时 对 软 件 服 务 和 物 业 管 理 的 要 求 也 不 断 提 高 楼 盘 物 业 管 理 的 水 平 将 成 为 顾 客 选 择 的 重 要 参 考 因 素, 而 五 星 级 酒 店 服 务 更 是 高 质 量 物 业 管 理 的 重 要 保 证 本 项 目 是 全 套 房 酒 店 加 高 档 写 字 楼 的 商 务 综 合 体, 一 方 面, 五 星 级 酒 店 可 以 为 写 字 楼 的 良 性 发 展 提 供 硬 件 配 套 形 象 和 人 气 保 障, 另 一 方 面, 写 字 楼 又 为 酒

165 店 提 供 客 源, 相 对 于 一 些 单 一 形 式 的 建 筑, 酒 店 加 写 字 楼 的 形 式 在 共 生 互 利 的 前 提 下, 实 现 了 多 功 能 的 综 合, 在 硬 件 构 成 和 后 期 运 营 上 具 有 很 大 优 势 同 时, 这 种 汇 集 五 星 级 酒 店 国 际 标 准 A 级 写 字 楼 的 商 务 综 合 体, 还 可 以 使 客 户 充 分 体 验 和 感 受 国 际 化 商 务 生 活 本 项 目 突 出 已 有 优 势, 针 对 特 定 顾 客 进 行 高 起 点 的 定 位 高 标 准 的 建 设, 为 市 场 提 供 高 品 质 的 产 品, 同 时 依 托 金 陵 饭 店 已 树 立 的 品 牌 良 好 的 服 务 质 量, 项 目 发 展 具 有 良 好 的 前 景 3 公 司 在 营 销 管 理 等 方 面 的 准 备 情 况 本 项 目 建 成 后 将 主 要 从 事 全 套 房 酒 店 经 营 和 高 档 写 字 楼 租 赁, 针 对 新 的 营 运 模 式 和 不 同 的 目 标 客 户, 本 公 司 已 在 营 销 和 经 营 管 理 方 面 着 手 进 行 相 关 准 备 工 作 : (1) 针 对 本 项 目, 已 成 立 项 目 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司, 筹 建 专 门 的 项 目 建 设 和 管 理 机 构, 确 立 各 自 分 工 和 职 能, 根 据 项 目 建 设 和 运 营 情 况 进 行 相 应 的 组 织 管 理 (2) 根 据 项 目 的 进 展 情 况, 坚 持 针 对 性 系 统 性 相 结 合, 培 养 储 备 一 专 多 能 的 复 合 型 人 才 资 源, 实 施 人 才 管 理 与 开 发 规 划, 包 括 符 合 岗 位 要 求 的 各 类 人 才 的 数 量 结 构, 人 才 招 聘 计 划 教 育 培 养 计 划 薪 酬 分 配 体 系 等 (3) 加 强 制 度 化 系 统 化 建 设, 建 立 项 目 建 设 营 运 相 关 的 所 有 管 理 制 度 规 定 标 准 和 程 序, 明 确 各 级 人 员 岗 位 职 责, 确 保 项 目 运 行 科 学 高 效 (4) 成 立 专 门 营 销 机 构, 配 备 专 业 营 销 人 员, 在 开 展 大 量 市 场 调 研 基 础 上, 进 一 步 加 强 针 对 投 资 者 和 目 标 客 户 的 宣 传 推 广, 做 好 全 套 房 酒 店 写 字 楼 精 品 商 铺 等 销 售 和 租 赁 工 作, 初 步 明 确 战 略 合 作 意 向 (5) 加 速 完 善 金 陵 全 球 市 场 营 销 系 统, 进 一 步 拓 宽 区 域 市 场 和 分 销 渠 道, 吸 引 更 多 的 国 际 国 内 终 端 商 务 客 人 (6) 加 大 与 海 外 商 务 旅 行 代 理 商 国 内 外 订 房 组 织 的 合 作, 参 加 国 内 外 旅 游 展 销 活 动, 努 力 扩 大 国 内 外 市 场 空 间 (7) 制 定 前 瞻 性 的 经 营 策 略, 积 极 开 发 商 务 客 源 高 档 会 议 展 览 和 宴 会 市 场, 突 出 公 司 产 品 服 务 优 势, 提 高 整 体 营 销 能 力, 进 一 步 提 升 公 司 形 象 和 市 场 领 先 地 位

166 ( 三 ) 建 设 规 模 本 项 目 拟 定 总 建 筑 面 积 134,452m 2, 由 49 层 主 体 塔 楼 和 4 层 裙 楼 ( 局 部 5 层 ) 组 成, 其 中 主 体 塔 楼 65,452m 2 裙 楼 26,000m 2 地 下 层 43,000m 2 主 体 塔 楼 中 包 括 全 套 房 酒 店 18,000m 2 ( 套 房 数 量 135 套 ) 写 字 楼 46,000m 2 大 堂 1,452m 2 另 外, 配 套 建 设 水 电 气 暖 通 通 信 环 保 消 防 等 公 用 工 程 设 施, 以 及 道 路 广 场 绿 化 景 观 等 项 目 区 范 围 内 的 室 外 工 程 本 项 目 主 要 工 程 一 览 序 号 指 标 名 称 单 位 数 量 备 注 1 总 用 地 面 积 m 2 15, 租 赁 土 地 m 2 8,622.5 承 租 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 用 地 1.2 受 让 土 地 m 2 6, 总 建 筑 面 积 m 2 134, 塔 楼 m 2 65,452 共 49 层 全 套 房 酒 店 m 2 18,000 套 房 135 套 写 字 楼 m 2 46, 大 堂 m 2 1, 裙 楼 m 2 26,000 共 4 层, 局 部 5 层 2.3 地 下 室 m 2 43,000 共 3 层 3 容 积 率 6 地 下 建 筑 面 积 不 计 4 建 筑 覆 盖 率 % 道 路 及 场 地 覆 盖 率 % 20 6 绿 化 覆 盖 率 % 35.5 含 水 面 ( 四 ) 项 目 场 址 金 陵 饭 店 现 址 位 于 新 街 口 商 业 区, 向 北 延 伸 即 为 本 项 目 场 址 扩 建 后 的 金 陵 饭 店 东 临 城 区 主 干 道 中 山 路, 南 临 城 区 主 干 道 汉 中 路, 西 接 管 家 桥, 北 至 新 华 大 厦, 总 占 地 面 积 38,368m 2 本 项 目 工 程 占 地 面 积 为 15,143.2m 2, 其 中 拟 受 让 土 地 约 6,520.7m 2 承 租 金 陵 集 团 土 地 8,622.5m 2 该 场 址 对 外 交 通 便 利, 市 政 配 套 基 础 设 施 完 善, 可 以 满 足 本 项 目 建 设 需 要 本 项 目 拟 承 租 金 陵 集 团 持 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 国 有 土 地 使 用 权 证 号 面 积 (m 2 ) 使 用 权 类 型 地 类 ( 用 途 ) 终 止 日 期 宁 鼓 国 用 (2005) 第 号 出 让 综 合 2054 年 03 月 02 日 宁 鼓 国 用 (2006) 第 号 出 让 办 公 2056 年 01 月 12 日 宁 鼓 国 用 (2003) 第 号 授 权 经 营 旅 游 业 2042 年 12 月 01 日 合 计

167 金 陵 集 团 持 有 的 上 述 国 有 土 地 使 用 权 中, 土 地 用 途 变 更 等 手 续 正 在 办 理, 预 计 2007 年 2 月 底 前 完 成 2007 年 1 月 18 日, 新 金 陵 饭 店 与 金 陵 集 团 签 订 了 土 地 租 赁 协 议, 约 定 上 述 土 地 租 赁 价 格 为 365 元 / 平 方 米 年, 年 租 金 总 额 为 315 万 元 土 地 租 赁 期 限 为 20 年, 自 募 集 资 金 投 资 项 目 取 得 开 工 许 可 证 之 日 起 算 租 赁 期 满 后 双 方 将 续 签 土 地 租 赁 协 议 ( 五 ) 工 程 技 术 方 案 1 建 筑 方 案 本 扩 建 工 程 上 部 建 筑 为 49 层, 地 下 3 层 地 上 建 筑 包 括 塔 楼 和 裙 楼 两 部 分 裙 楼 层 高 4.5m, 塔 楼 由 下 而 上 分 成 办 公 酒 店 套 房 会 所 及 餐 厅 三 个 部 分, 层 高 分 别 为 3.7m 3.3m 及 4.5m, 塔 顶 总 高 180m 裙 楼 为 4 层 ( 局 部 5 层 ), 建 筑 面 积 为 26,000 m 2, 一 层 主 要 设 置 大 堂 精 品 店 及 其 它 辅 助 用 房 ; 二 层 主 要 设 置 音 乐 厅 宴 会 厅 多 功 能 会 议 厅 ; 三 层 是 音 乐 厅 宴 会 厅 和 多 功 能 会 议 厅 上 空, 以 及 餐 厅 采 光 室 等 ; 四 层 为 展 览 厅 及 SPA 水 疗 健 身 用 房 ; 五 层 为 展 览 厅 上 空 及 娱 乐 休 闲 用 房 内 设 22 部 手 扶 电 梯 组 织 垂 直 交 通 主 体 塔 楼 为 49 层, 建 筑 面 积 为 65,452m 2 裙 楼 以 上 主 体 塔 楼 的 中 下 部 为 27 层 写 字 楼 办 公 用 房, 建 筑 面 积 为 46,000 m 2, 大 中 小 型 办 公 单 元 共 332 套 ; 写 字 楼 的 上 面 为 酒 店 16 层 全 套 房 及 2 层 会 所 及 餐 厅, 建 筑 面 积 为 18,000 m 2, 大 中 小 型 客 房 共 135 套 主 楼 内 设 客 梯 8 部, 消 防 电 梯 2 部 地 下 室 为 平 战 结 合 地 下 室, 按 人 防 要 求 进 行 设 计, 平 时 主 要 为 机 动 车 停 车 库 及 设 备 用 房, 共 43,000 m 2 设 备 用 房 约 13,000 m 2, 其 余 均 为 机 动 车 泊 位 及 车 道 等 地 下 室 设 机 动 车 泊 位 750 个 2 公 用 配 套 工 程 方 案 (1) 给 排 水 给 排 水 的 设 计 内 容 包 括 : 生 活 给 水 消 防 给 水 热 水 及 饮 用 水 供 应 循 环 冷 却 水 系 统 生 活 排 水 雨 水 排 水 等 生 活 给 水 : 本 项 目 生 活 用 水 包 括 酒 店 套 房 用 水 办 公 服 务 人 员 用 水 写 字 楼 工 作 人 员 用 水 洗 衣 房 用 水 餐 饮 用 水 会 议 厅 用 水 循 环 水 补 充 水 其 他 用 水 等 经 估 算, 本 项 目 最 高 日 用 水 量 约 为 1,685.3m 3 /d 水 源 为 市 政 自 来 水 管, 拟

168 从 中 山 路 和 管 家 桥 市 政 给 水 管 各 接 入 一 根 DN200 的 给 水 管 热 水 供 应 : 本 项 目 热 水 供 应 范 围 为 酒 店 套 房 写 字 楼 餐 饮 和 洗 衣 房 等 经 估 算, 本 项 目 热 水 最 高 日 用 水 量 约 为 229.2m3/d 热 源 来 自 锅 炉 房 蒸 汽, 加 热 采 用 半 容 积 式 换 热 器 循 环 冷 却 水 : 本 工 程 空 调 系 统 需 要 冷 却 水, 考 虑 到 节 约 用 水, 所 需 冷 却 水 采 用 回 用 方 式 循 环 使 用 排 水 : 本 项 目 排 水 采 用 雨 污 分 流 制, 并 实 行 生 活 污 水 与 生 活 废 水 分 流 本 项 目 生 活 污 水 经 污 水 管 道 收 集 后, 经 化 粪 池 简 单 处 理 后 排 入 市 政 污 水 管 道 ; 生 活 废 水 不 经 处 理 直 接 排 入 市 政 污 水 管 道 ; 厨 房 排 水 经 隔 油 池 处 理 后 排 入 市 政 污 水 管 道 (2) 暖 通 暖 通 设 计 内 容 包 括 : 中 央 空 调 系 统 设 计 ; 通 风 和 防 排 烟 系 统 设 计 ; 空 调 及 采 暖 系 统 的 冷 热 源 设 计 空 调 冷 热 负 荷 : 本 项 目 的 空 调 冷 热 负 荷 按 集 中 空 调 面 积 进 行 估 算, 地 下 室 部 分 设 备 用 房 的 冷 热 负 荷 含 入 地 上 建 筑 物 内 经 估 算, 本 工 程 夏 季 总 冷 负 荷 约 为 9,508.4 kw, 冬 季 总 热 负 荷 约 为 5,052.5 kw 空 调 冷 热 源 : 本 工 程 拟 采 用 离 心 式 冷 水 机 组 加 燃 气 燃 油 两 用 蒸 汽 锅 炉 作 为 空 调 冷 热 源 夏 季 拟 选 用 5 台 制 冷 量 2,460kW 离 心 式 冷 水 机 组 ( 其 中 1 台 备 用 ); 冬 季 选 用 2 台 2.8MW 燃 气 燃 油 两 用 蒸 汽 锅 炉, 离 心 式 冷 水 机 组 和 锅 炉 均 设 置 在 地 下 室 内 空 调 方 式 : 酒 店 的 会 议 厅 宴 会 厅 大 餐 厅 以 及 健 身 房 等 大 空 间 均 考 虑 采 用 低 速 定 风 量 全 空 气 空 调 系 统 套 房 写 字 楼 及 办 公 用 房 等 考 虑 采 用 卧 式 暗 装 高 静 压 型 风 机 盘 管 加 新 风 空 调 系 统 空 调 水 系 统 : 本 工 程 空 调 水 系 统 分 为 三 个 区 低 区 :-3~17 层 ; 中 区 :18~31 层 ; 高 区 :32~49 层 中 区 和 高 区 在 设 备 间 设 板 式 换 热 器 和 循 环 水 泵, 进 行 系 统 转 换 工 程 空 调 水 系 统 拟 采 用 四 管 制, 采 用 多 功 能 电 子 除 垢 仪 除 垢 防 锈 空 调 风 系 统 : 室 内 气 流 组 织 形 式 设 计 为 上 送 上 回 通 风 防 排 烟 系 统 : 依 据 规 范 要 求, 设 计 相 应 的 正 压 送 风 及 排 烟 系 统 厨 房 宴 会 厅 大 餐 厅 套 房 卫 生 间 地 下 车 库 和 设 备 用 房 等 均 设 计 相 应 的 机 械 排 风 系 统 厨 房 炉 灶 上 设 排 烟 罩, 油 烟 作 净 化 处 理 在 屋 面 排 放 ; 变 配 电 房 设 机 械 通 风,

169 排 风 量 按 排 除 变 压 器 散 热 负 荷 和 空 气 平 衡 计 算 确 定 锅 炉 房 烟 囱 接 至 屋 面 排 放 (3) 供 电 拟 采 用 双 环 路 10kV 电 源 供 电 为 确 保 电 力 供 应, 拟 设 自 备 柴 油 发 电 机 2 台, 发 电 机 的 容 量 按 280kW 特 别 重 要 负 荷 用 电, 如 消 防 控 制 中 心 网 络 机 房 采 用 UPS 电 源 装 置 作 为 备 用 电 源 ; 应 急 照 明 采 用 集 中 式 EPS 应 急 电 源 装 置 作 为 备 用 电 源 本 项 目 总 用 电 负 荷 约 为 7,739.2kW 本 项 目 共 设 二 座 变 配 电 房, 一 座 位 于 塔 楼 的 -1 层 一 座 位 于 塔 楼 的 32 层 塔 楼 -1 层 变 配 电 房 内 设 置 4 台 主 变 容 量 为 2,000kVA 变 压 器, 主 要 负 责 裙 楼 写 字 楼 地 下 室 和 室 外 部 分 的 供 电 ; 塔 楼 32 层 变 配 电 间 内 设 置 2 台 主 变 容 量 为 1,000kVA 变 压 器, 主 要 负 责 酒 店 套 房 供 电 变 配 电 房 内 均 留 有 空 间, 供 检 修 和 增 加 变 配 电 设 备 (4) 智 能 化 本 项 目 集 住 宿 办 公 会 议 餐 饮 休 闲 娱 乐 购 物 于 一 体, 建 成 后 将 成 为 生 态 的 现 代 的 数 字 化 的 智 能 化 的 环 保 节 能 可 持 续 发 展 的 建 筑 群, 为 顾 客 休 闲 及 办 公 人 员 提 供 一 个 安 全 高 效 舒 适 便 利 的 住 宿 休 闲 与 生 活 环 境 本 工 程 智 能 化 系 统 拟 由 以 下 子 系 统 组 成 : 酒 店 前 台 电 脑 管 理 系 统 ; 客 房 能 源 控 制 系 统 ; 电 信 网 络 系 统 ; 闭 路 电 视 监 控 及 防 盗 报 警 系 统 ; 卫 星 接 收 有 线 电 视 及 公 共 广 播 系 统 ; 楼 宇 自 动 化 控 制 系 统 (BAS); 会 议 系 统 ; 火 灾 自 动 报 警 及 联 动 控 制 系 统 ; 综 合 布 线 系 统 ; 出 入 口 车 辆 管 理 系 统 (5) 燃 气 本 项 目 燃 气 包 括 餐 饮 用 气 锅 炉 用 气 燃 气 锅 炉 和 厨 房 灶 具 所 需 天 然 气 采 用 管 道 气, 由 市 政 燃 气 管 经 调 压 后 供 给 (6) 消 防 建 筑 物 与 原 有 建 筑 物 之 间 保 持 足 够 的 防 火 间 距, 并 留 有 环 形 车 道 消 防 车 道 的 宽 度 不 小 于 4m, 距 建 筑 物 的 距 离 大 于 5m 环 形 消 防 车 道 至 少 应 有 两 处 与 其 它 车 道 连 通 本 工 程 为 一 类 民 用 建 筑, 耐 火 等 级 为 一 级 本 工 程 的 安 全 疏 散 防 火 分 区 楼 梯 电 梯 井 管 道 井 防 火 门 防 火 墙 防 火 卷 帘 挡 烟 垂 壁 等 的 设 计 均 应 符 合 高 层 民 用 建 筑 设 计 防 火 规 范 的 要 求 消 防 控 制 中 心 设 在 塔 楼 一 层, 有 直 接

170 对 外 的 出 入 口 建 筑 物 内 墙 隔 断 及 装 修 材 料 均 选 用 难 燃 和 不 燃 产 品, 并 要 求 遇 火 不 产 生 有 害 气 体 3 主 要 设 备 方 案 为 使 本 项 目 能 更 充 分 更 有 效 地 发 挥 作 用, 相 应 的 设 备 配 置 在 整 个 项 目 的 运 营 中 所 发 挥 的 作 用 也 非 常 重 要 其 配 置 原 则 如 下 : (1) 能 满 足 本 项 目 现 有 业 务 及 今 后 业 务 拓 展 的 需 求 ; (2) 其 设 备 可 靠 性 稳 定 性 适 应 性 可 扩 展 性 等 技 术 性 能 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 部 分 设 备 应 处 于 国 际 先 进 水 平, 并 且 有 较 高 的 性 价 比 ; (3) 所 购 设 备 具 有 较 为 完 善 的 维 修 服 务 功 能 本 项 目 设 备 主 要 由 两 部 分 组 成 : 一 部 分 是 建 筑 功 能 性 设 备, 另 一 部 分 是 运 营 所 需 专 用 设 备 建 筑 设 备 包 括 给 排 水 及 消 防 空 调 与 动 力 变 配 电 智 能 化 设 备 电 梯 等, 给 排 水 及 消 防 设 备 包 括 生 活 水 泵 变 频 水 泵 组 潜 排 水 泵 室 内 消 火 栓 水 泵 喷 淋 泵 不 锈 钢 生 活 水 池 等, 空 调 与 动 力 设 备 包 括 离 心 式 冷 水 机 组 冷 冻 水 循 环 泵 热 水 循 环 泵 冷 却 塔 热 交 换 器 燃 气 燃 油 两 用 蒸 汽 锅 炉 等, 变 配 电 及 智 能 化 设 备 包 括 高 压 开 关 柜 高 压 负 荷 开 关 柜 低 压 配 电 柜 柴 油 发 电 机 组 变 压 器 酒 店 管 理 系 统 设 备 计 算 机 网 络 及 综 合 布 线 系 统 设 备 公 共 广 播 系 统 设 备 火 灾 自 动 报 警 及 消 防 联 动 系 统 设 备 电 视 监 控 及 安 全 保 卫 系 统 设 备 楼 宇 自 动 管 理 系 统 设 备 电 缆 电 视 及 卫 星 接 收 系 统 设 备 等, 电 梯 为 普 通 客 梯 消 防 电 梯 观 光 客 梯 等 专 用 设 备 主 要 包 括 会 议 设 备 客 房 设 备 康 娱 设 备 及 其 它 设 备 会 议 设 备 主 要 为 多 功 能 会 议 系 统, 包 括 视 频 会 议 系 统 数 字 会 议 及 同 声 传 译 系 统, 以 及 会 议 桌 椅 等 另 外, 系 统 可 配 备 一 些 多 媒 体 周 边 设 备, 包 括 DVD 录 像 机 调 光 灯 及 投 影 仪 等 客 房 设 备 主 要 为 客 房 使 用 的 家 电 家 具 及 其 它 有 关 用 具 用 品 康 娱 设 备 主 要 包 括 健 身 设 备 精 品 店 球 类 运 动 ( 包 括 壁 球 沙 壶 球 乒 乓 球 桌 球 及 室 外 网 球 等 ) 等 其 它 设 备 主 要 包 括 餐 厅 厨 房 洗 衣 等 设 备 设 施 进 口 设 备 : 本 项 目 功 能 设 施 的 设 计 满 足 五 星 级 套 房 酒 店 及 高 档 写 字 楼 的 需 求 因 此, 在 设 备 选 择 上 尽 可 能 满 足 先 进 稳 定 高 效 的 原 则 根 据 项 目 所 需 设 备 利 用 的 情 况 及 国 内 外 同 类 型 产 品 的 技 术 性 能 指 标 等 情 况, 酒 店 建 筑 设 备 与 专 用 设 备 中 的 变 频 水 泵 组 空 调 主 机 及 空 调 系 统 用 泵 燃 气 燃 油 两 用 蒸 汽 锅 炉 高 压

171 开 关 柜 电 梯 弱 电 系 统 关 键 设 备 ( 如 主 机 服 务 器 插 槽 式 智 能 交 换 机 数 据 通 信 模 块 及 机 柜 智 能 型 火 灾 报 警 控 制 器 楼 宇 自 控 系 统 ) 等 拟 选 用 国 外 进 口 先 进 设 备, 此 类 进 口 设 备 技 术 先 进 性 能 优 越 运 行 安 全 可 靠 售 后 服 务 快 捷 周 到 ( 六 ) 环 境 保 护 1 环 境 保 护 标 准 根 据 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 等 有 关 法 规, 在 项 目 实 施 过 程 中 对 排 出 的 污 染 物 应 采 取 必 要 的 措 施, 使 之 达 到 国 家 规 定 的 标 准 本 项 目 环 境 保 护 工 作 接 受 南 京 市 环 保 部 门 的 监 督, 采 用 的 环 境 保 护 标 准 为 : 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 国 务 院 (98)253 号 令 环 境 空 气 质 量 标 准 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 GB 污 水 综 合 排 放 标 准 GB 地 表 水 环 境 质 量 标 准 GB 生 活 饮 用 水 卫 生 标 准 GB 城 市 区 域 环 境 噪 声 标 准 GB 建 筑 施 工 场 界 噪 声 标 准 GB 饮 食 业 油 烟 排 放 标 准 GB 污 水 排 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 GJ 环 境 影 响 初 步 分 析 本 项 目 在 建 设 期 间, 各 项 施 工 活 动 运 输 将 不 可 避 免 地 产 生 废 气 粉 尘 废 水 噪 声 固 体 废 弃 物 等, 会 对 周 围 的 环 境 产 生 一 定 的 影 响 建 设 期 产 生 污 染 的 环 节 主 要 是 地 基 打 桩 平 整 配 制 混 凝 土 及 水 泥 砂 浆 土 建 施 工 和 设 备 安 装 调 试 等 主 要 污 染 物 质 是 施 工 人 员 生 活 污 水 施 工 废 水 作 业 粉 尘 固 体 废 弃 物 以 及 施 工 机 械 排 放 的 烟 尘 和 噪 声 等, 其 中 以 施 工 噪 声 和 粉 尘 的 影 响 最 为 突 出 项 目 建 成 投 入 使 用 后, 主 要 是 写 字 楼 和 酒 店 餐 饮 部 门 产 生 的 生 活 固 体 废 物 和 生 活 污 水 所 带 来 的 影 响, 客 房 的 生 活 垃 圾, 以 及 空 调 水 泵 等 设 备 使 用 所 产 生 的 污 染 主 要 污 染 物 质 是 生 活 废 物 和 废 水 等 垃 圾 厨 房 油 烟 及 机 械 噪 声 等 3 项 目 环 境 保 护 措 施 (1) 施 工 期 环 保 措 施

172 本 项 目 施 工 过 程 中 采 取 相 应 措 施 将 施 工 现 场 的 各 种 粉 尘 废 气 废 水 固 体 废 弃 物 振 动 噪 声 等 污 染 和 危 害 控 制 在 法 律 法 规 及 施 工 管 理 规 定 的 范 围 内 (2) 运 营 期 环 境 保 护 措 施 项 目 在 建 筑 设 计 及 设 备 选 用 时 应 考 虑 能 降 低 其 运 营 环 境 影 响 的 方 案, 投 入 使 用 后, 也 应 注 重 环 境 保 护 措 施 的 实 施 1 污 水 酒 店 的 正 常 运 营 和 写 字 楼 出 租 后 将 带 来 大 量 的 污 水, 污 水 经 污 水 支 管 收 集 后, 汇 入 主 干 管, 再 通 过 地 块 周 边 道 路 下 的 市 政 污 水 管 排 入 城 市 污 水 处 理 厂 进 行 处 理 雨 水 通 过 项 目 区 域 内 雨 水 管 收 集 后 直 接 排 入 市 政 雨 水 管 一 般 生 活 污 水 经 化 粪 池 处 理 后 排 入 污 水 管 ; 餐 饮 部 门 产 生 的 污 水 及 设 备 运 转 的 冷 却 水 及 洗 涤 用 水 含 有 一 定 的 油 污, 需 经 隔 油 池 初 步 处 理 后 才 能 排 入 污 水 管 2 固 体 废 弃 物 写 字 楼 办 公 酒 店 餐 饮 部 门 和 客 房 将 产 生 一 定 数 量 的 生 活 固 体 垃 圾, 尤 其 是 餐 饮 部 分 将 产 生 一 定 的 厨 房 垃 圾, 对 生 活 垃 圾 要 进 行 分 类 收 集, 集 中 堆 放, 由 后 勤 部 门 及 时 统 一 运 送 到 垃 圾 处 理 站 进 行 合 理 处 置, 防 止 产 生 二 次 污 染 3 噪 声 本 项 目 噪 声 主 要 来 源 于 水 泵 空 调 以 及 振 动 大 的 设 备 等 因 此 水 泵 应 采 用 低 转 速 泵, 冷 却 塔 采 用 低 噪 声 型, 所 有 空 调 风 道 采 用 吸 声 超 级 风 管, 振 动 较 大 的 设 备 基 座 及 管 道 均 设 减 振 装 置 有 噪 音 的 设 备 用 房 内 墙 和 顶 棚 均 做 隔 声 吸 音 处 理, 从 而 最 大 限 度 地 降 低 机 械 噪 声 4 废 气 项 目 产 生 的 废 气 主 要 是 餐 饮 厨 房 油 烟, 含 食 物 烹 调 加 工 过 程 中 挥 发 的 油 脂 有 机 质 及 其 加 热 分 解 或 裂 解 产 物 本 项 目 厨 房 加 工 间 必 须 安 装 油 烟 净 化 设 施, 并 保 证 操 作 期 间 按 要 求 运 行, 油 烟 最 高 排 放 浓 度 控 制 在 2mg/m3; 排 气 筒 出 口 段 的 长 度 至 少 应 有 4.5 倍 直 径 ( 或 当 量 直 径 ) 的 平 直 管 段 ; 排 气 筒 出 口 朝 向 应 避 开 易 受 影 响 的 建 筑 物 ; 排 烟 系 统 应 做 到 密 封 完 好, 禁 止 人 为 稀 释 排 气 筒 中 污 染 物 浓 度 4 环 境 影 响 分 析 结 论 本 项 目 为 饭 店 改 扩 建 工 程, 属 于 污 染 因 素 简 单 污 染 物 种 类 少 毒 性 低 的 无 特 别 环 境 影 响 的 建 设 项 目, 在 加 强 施 工 期 及 运 营 期 的 管 理, 严 格 按 照 有 关 标 准 执 行 环 保 措 施, 基 本 不 会 产 生 环 境 污 染 本 项 目 已 通 过 有 关 环 保 部 门 的 审 查, 并 已

173 同 意 本 项 目 的 建 设 ( 七 ) 投 资 估 算 本 项 目 投 入 总 资 金 估 算 为 104,703 万 元, 其 中 : 固 定 资 产 投 资 103,369 万 元, 流 动 资 金 1,334 万 元 固 定 资 产 投 资 总 额 中 : 工 程 费 用 72,877 万 元 ; 工 程 建 设 其 它 费 用 20,227 万 元 ; 预 备 费 7,448 万 元 ; 建 设 期 贷 款 利 息 2,817 万 元 ( 八 ) 财 务 分 析 本 次 项 目 建 设 期 为 3 年, 运 营 期 17 年, 财 务 评 价 计 算 期 为 20 年 1 营 业 收 入 根 据 项 目 经 营 计 划, 项 目 建 成 后, 收 入 来 源 包 括 自 营 收 入 及 各 种 用 房 出 租 和 物 业 管 理 收 入 (1) 自 营 收 入 项 目 建 成 后, 自 营 收 入 构 成 为 客 房 收 入 餐 饮 收 入 会 议 收 入 和 其 他 收 入 运 营 期 第 一 年 的 营 业 负 荷 为 正 常 年 的 80% 营 运 期 内 自 营 收 入 预 测 估 算 为 325,880 万 元 1 客 房 收 入 本 项 目 共 设 135 套 客 房, 根 据 金 陵 饭 店 近 年 来 的 平 均 入 住 率 和 收 费 标 准 并 考 虑 到 本 项 目 实 际 情 况, 运 营 期 正 常 年 套 房 入 住 率 为 80% 参 照 同 类 套 房 酒 店 收 费 情 况, 结 合 金 陵 饭 店 现 有 套 房 定 价 水 平, 本 项 目 拟 定 平 均 每 套 套 房 收 费 为 850 元 / 套 天, 每 年 按 照 365 天 计 算, 房 价 适 当 考 虑 逐 年 递 增 运 营 期 内 套 房 收 入 为 68,654 万 元 2 餐 饮 收 入 本 项 目 参 照 金 陵 饭 店 近 年 来 的 接 待 人 次 和 平 均 消 费 水 平, 根 据 本 项 目 建 成 后 餐 饮 用 房 和 目 前 金 陵 饭 店 餐 饮 用 房 面 积 比 例, 暂 定 每 天 接 待 900 人 次, 正 常 年 接 待 328,500 人 次, 平 均 消 费 水 平 按 300 元 / 人 次 计, 消 费 水 平 考 虑 逐 年 递 增 运 营 期 内 餐 饮 收 入 为 170,034 万 元 3 会 展 收 入 本 项 目 参 照 金 陵 饭 店 近 年 来 的 承 接 会 展 情 况, 暂 定 正 常 年 会 展 承 接 批 数 为 1,000 批 次, 会 展 平 均 每 批 次 收 入 为 30,000 元, 则 正 常 年 会 展 收 入 为 3,000 万

174 元 运 营 期 内 会 展 收 入 为 50,400 万 元 4 其 他 收 入 其 他 收 入 主 要 为 康 娱 收 入 年 收 入 按 照 每 年 预 计 接 待 总 人 次 及 人 均 消 费 水 平 测 算 本 测 算 考 虑 入 住 酒 店 人 员 及 会 员 消 费, 参 照 金 陵 饭 店 情 况, 按 每 天 接 待 200 人 次, 正 常 年 接 待 人 员 73,000 人 次, 人 均 消 费 按 照 300 元 / 人 次, 则 正 常 年 康 娱 收 入 为 2,190 万 元 运 营 期 内 康 娱 收 入 为 36,792 万 元 (2) 租 金 收 入 1 写 字 楼 和 裙 楼 精 品 商 铺 出 租 收 入 参 照 金 陵 饭 店 现 有 写 字 楼 ( 即 世 界 贸 易 中 心 ) 及 新 街 口 地 区 其 它 高 档 写 字 楼 的 目 前 出 租 价 格 水 平, 结 合 项 目 定 位 及 今 后 该 区 域 发 展 趋 势, 本 项 目 写 字 楼 出 租 价 格 暂 定 为 1,679 元 /m 2 年 (4.6 元 /m 2 天 ), 出 租 价 格 考 虑 每 年 适 当 递 增 裙 楼 精 品 商 铺 出 租 价 格 参 考 了 新 街 口 现 有 商 铺 的 出 租 价 格 水 平 暂 定 为 5,000 元 /m 2 年, 租 金 价 格 考 虑 每 年 适 当 递 增 运 营 期 内 写 字 楼 出 租 收 入 为 144,566 万 元, 裙 楼 精 品 商 铺 出 租 收 入 为 66,850 万 元 2 车 位 出 租 收 入 本 项 目 地 下 车 库 共 有 700 车 位 可 对 外 出 租, 参 考 目 前 金 陵 饭 店 的 收 费 标 准, 车 位 收 费 暂 定 为 6 元 / 小 时 由 于 新 街 口 车 位 紧 张, 因 此 预 计 每 天 车 位 出 租 率 为 80%, 平 均 出 租 时 间 暂 定 为 12 小 时, 项 目 第 8 年 考 虑 适 当 上 调 收 费 标 准 运 营 期 内 车 位 出 租 收 入 为 28,207 万 元 (3) 物 业 管 理 收 入 参 照 世 界 贸 易 中 心 写 字 楼 的 物 业 管 理 费 收 费 标 准, 本 项 目 物 业 管 理 费 暂 按 200 元 /(m 2 年 ) 计 取, 收 费 按 当 年 出 租 面 积 逐 年 估 算 营 运 期 内 物 业 管 理 收 入 为 16,727 万 元 本 项 目 计 算 期 内 营 业 收 入 合 计 为 582,230 万 元 2 营 业 税 金 及 附 加 本 项 目 中 客 房 收 入 餐 饮 收 入 会 展 收 入 出 租 收 入 及 物 业 管 理 收 入 的 营 业 税 率 为 5%, 康 娱 收 入 的 营 业 税 率 为 20% 城 市 维 护 建 设 税 按 营 业 税 的 7% 计 缴, 教 育 费 附 加 按 营 业 税 的 4% 计 缴 本 项 目 计 算 期 内 营 业 税 金 及 附 加 合 计 为 46,831 万 元 3 成 本 和 费 用 估 算

175 本 项 目 的 总 成 本 估 算 按 费 用 要 素 分 为 : 营 业 成 本 营 业 费 用 能 源 费 折 旧 费 工 资 及 福 利 费 维 修 费 摊 销 费 房 产 税 物 业 管 理 支 出 其 它 管 理 费 用 和 其 他 营 业 费 用 等 (1) 本 项 目 营 业 成 本 主 要 包 括 餐 饮 原 辅 材 料 等, 按 其 收 入 的 32% 计 算 营 运 期 内 营 业 成 本 为 54,411 万 元 (2) 本 项 目 客 房 餐 饮 会 展 和 康 娱 营 业 费 用 分 别 按 其 收 入 的 12% 9% 6% 15% 计 算 营 运 期 内 营 业 费 用 为 32,084 万 元 (3) 能 源 费 包 括 水 电 天 然 气 等 消 耗 费 用, 具 体 水 电 气 等 费 用 参 照 南 京 当 地 标 准 收 费 经 测 算, 营 运 期 内 能 源 费 合 计 为 55,881 万 元 (4) 固 定 资 产 中 房 屋 建 筑 物 综 合 按 35 年 折 旧, 残 值 率 为 5% 机 器 设 备 按 照 10 年 折 旧, 残 值 率 为 4% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 按 35 年 摊 销, 递 延 资 产 按 照 5 年 摊 销 经 测 算, 营 运 期 内 折 旧 费 合 计 为 50,494 万 元, 摊 销 费 12,084 万 元 (5) 本 项 目 定 员 440 人, 其 中 : 管 理 人 员 20 人, 人 均 年 工 资 按 8 万 元 计 ; 员 工 420 人, 人 均 年 工 资 按 2 万 元 估 算 福 利 费 按 照 人 员 工 资 总 额 的 14% 估 算, 各 项 社 会 保 险 和 公 积 金 按 工 资 总 额 的 43.3% 计, 工 资 考 虑 每 年 2% 的 增 幅 经 测 算, 营 运 期 内, 工 资 及 福 利 费 合 计 为 26,775 万 元 (6) 维 修 费 按 固 定 资 产 原 值 ( 不 含 建 设 期 利 息 ) 的 1% 估 算 经 测 算, 营 运 期 内, 维 修 费 合 计 为 12,177 万 元 (7) 财 务 费 用 主 要 为 固 定 资 产 投 资 借 款 利 息 和 流 动 资 金 借 款 利 息 经 营 期 固 定 资 产 投 资 借 款 按 年 初 贷 款 余 额 全 年 计 息, 年 利 率 按 6.26% 计 流 动 资 金 借 款 按 照 当 年 借 款 额 全 年 计 息, 年 利 率 按 5.70% 计 经 测 算, 营 运 期 内, 利 息 支 出 合 计 为 5,204 万 元 (8) 本 项 目 出 租 用 房 房 产 税 数 额 较 大, 单 独 计 列, 各 年 费 用 按 租 金 收 入 的 12% 计 营 运 期 内, 出 租 用 房 房 产 税 合 计 为 28,755 万 元 (9) 本 项 目 拟 定 土 地 租 赁 价 格 为 365 元 / 平 方 米 年, 年 租 金 总 额 为 315 万 元 营 运 期 内, 租 金 合 计 为 5,355 万 元 (10) 该 项 目 正 常 年 物 业 管 理 支 出 为 物 业 管 理 收 入 的 30%; 其 它 管 理 费 用 包 括 财 产 保 险 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 自 用 房 房 产 税 及 其 他 费 用 ; 其 他 营 业 费 用 包 括 市 场 推 广 费 广 告 宣 传 费 等 经 测 算, 营 运 期 内, 物 业 管 理 费 用 为 5,018 万

176 元, 其 他 管 理 费 用 为 8,033 万 元, 其 他 营 业 费 用 为 5,822 万 元 本 项 目 计 算 期 内 总 成 本 费 用 合 计 为 302,093 万 元 4 利 润 本 项 目 计 算 期 内 营 业 收 入 合 计 为 582,230 万 元, 总 成 本 费 用 为 302,093 万 元, 营 业 税 金 及 附 加 为 46,831 万 元, 利 润 总 额 为 233,306 万 元 财 务 评 价 指 标 表 明, 该 项 目 实 施 后 在 达 到 预 期 投 入 产 出 效 果 的 情 况 下, 项 目 的 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 为 9.71%( 所 得 税 后 ), 净 现 值 13,203 万 元 大 于 零 (i c =8%, 所 得 税 后 ) 因 此 该 项 目 在 预 期 情 况 下 财 务 上 可 以 接 受 主 要 经 济 数 据 及 财 务 评 价 指 标 汇 总 表 序 号 指 标 名 称 单 位 指 标 值 备 注 一 经 济 数 据 1 项 目 总 资 金 万 元 104, 固 定 资 产 投 资 总 额 万 元 103, 流 动 资 金 万 元 1,334 2 项 目 资 金 来 源 万 元 104, 资 本 金 万 元 73, 股 份 公 司 投 入 资 金 万 元 43,769 含 募 集 资 金 引 入 战 略 投 资 者 资 金 万 元 30, 银 行 借 款 万 元 30,934 其 中 流 动 资 金 借 款 934 万 元 3 营 业 收 入 万 元 582,230 计 算 期 内 合 计 4 总 成 本 费 用 万 元 302,093 计 算 期 内 合 计 5 税 金 及 附 加 万 元 46,831 计 算 期 内 合 计 6 利 润 总 额 万 元 233,306 计 算 期 内 合 计 7 所 得 税 万 元 76,991 计 算 期 内 合 计 8 税 后 利 润 万 元 156,315 计 算 期 内 合 计 二 财 务 评 价 指 标 1 投 资 利 润 率 % 经 营 期 平 均 2 全 部 投 资 内 部 收 益 率 所 得 税 后 % 9.71 所 得 税 前 % 全 部 投 资 财 务 净 现 值 所 得 税 后 万 元 13,203 折 现 率 8% 所 得 税 前 万 元 43,769 折 现 率 8% 4 全 部 投 资 回 收 期 所 得 税 后 年 ( 静 态 ) 含 建 设 期 所 得 税 前 年 9.32 ( 静 态 ) 含 建 设 期 5 资 本 金 内 部 收 益 率 % 资 本 金 财 务 净 现 值 万 元 13,760 折 现 率 8% 7 资 本 金 回 收 期 年 ( 静 态 ) 含 建 设 期 8 固 定 资 产 投 资 借 款 偿 还 期 年 6.23 含 建 设 期

177 ( 九 ) 项 目 的 组 织 方 式 及 实 施 进 展 情 况 1 项 目 的 组 织 方 式 本 项 目 建 设 将 由 本 公 司 设 立 的 控 股 子 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 负 责, 并 按 工 作 内 容 再 分 设 小 组 或 部 门, 采 用 矩 阵 制 的 管 理 模 式 进 行 管 理 本 项 目 的 核 心 目 标 是 由 合 同 界 定 的 质 量 目 标 工 期 目 标 投 资 目 标, 因 此, 建 设 管 理 的 内 容 相 应 的 包 括 质 量 控 制 进 度 控 制 投 资 控 制 合 同 管 理 及 协 调 各 方 关 系 等 在 项 目 建 设 过 程 中, 实 施 招 投 标 制 度 监 理 制 度 工 程 合 同 管 理 制 度 等 本 项 目 投 资 总 额 为 104,703 万 元, 其 中 : 资 本 金 73,769 万 元, 本 公 司 拟 以 募 集 资 金 43,769 万 元 投 入, 占 项 目 资 本 金 的 59.33%; 战 略 投 资 者 投 入 资 本 30,000 万 元, 占 项 目 资 本 金 的 40.67% 2006 年 7 月 17 日, 本 公 司 出 资 3,000 万 元 设 立 了 全 资 子 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司, 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 专 门 负 责 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 的 实 施 及 建 成 后 运 营 2 引 入 战 略 投 资 者 的 情 况 为 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施, 公 司 本 着 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 通 过 项 目 招 商 形 式, 与 22 家 有 意 向 的 公 司 和 投 资 基 金 进 行 了 洽 谈, 对 其 中 12 家 进 行 了 深 层 次 背 景 调 查, 经 董 事 会 慎 重 研 究, 选 择 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 作 为 募 集 资 金 投 资 项 目 的 战 略 投 资 者 2006 年 12 月 4 日, 公 司 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 战 略 投 资 者 的 议 案, 同 意 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 作 为 募 集 资 金 投 资 项 目 的 战 略 投 资 者 入 股 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 2006 年 12 月 4 日, 本 公 司 与 三 宝 集 团 签 署 了 投 资 合 作 协 议 书, 本 公 司 与 三 宝 集 团 将 根 据 项 目 实 施 情 况, 分 期 对 新 金 陵 饭 店 进 行 增 资 2006 年 12 月 8 日, 本 公 司 与 三 宝 集 团 进 行 了 首 次 增 资, 将 新 金 陵 饭 店 注 册 资 本 增 加 至 6,000 万 元, 其 中 : 本 公 司 出 资 3,559.8 万 元, 占 注 册 资 本 的 59.33%; 三 宝 集 团 出 资 2,440.2 万 元, 占 注 册 资 本 的 40.67% 在 项 目 实 施 之 日 起 的 三 年 内, 本 公 司 与 三 宝 集 团 将 按 股 权 比 例 以 现 金 认 购 的 方 式 分 期 进 行 后 续 增 资, 全 部 增 资 完 成 后, 本 公 司 对 新 金 陵 饭 店 的 总 投 入 为 43,769 万 元, 三 宝 集 团 的 总 投 入 为 30,000 万 元 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司, 成 立 于 1993 年 6 月 12 日, 注 册 资 本 3300 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 郭 明 科 ; 注 册 地 址 : 南 京 市 玄 武 区 珠 江 路 454 号 ; 经 营 范 围 : 电 子 产 品 及 通 信 设 备 ( 卫 星 地 面 接 收 设 备 除 外 ) 仪 器 仪 表 器 械 的 研 究 制 造

178 销 售, 电 子 计 算 机 硬 件 软 件 的 科 技 开 发 技 术 服 务, 计 算 机 网 络 系 统 集 成, 工 业 自 动 化 工 程 设 计 施 工 电 子 科 技 项 目 的 投 资, 仓 储 搬 运 三 宝 集 团 前 身 为 南 京 三 宝 科 技 实 业 有 限 公 司, 是 南 京 市 第 一 家 股 份 合 作 制 民 营 高 新 技 术 企 业 经 过 10 多 年 的 发 展, 三 宝 集 团 已 形 成 了 智 能 交 通 产 业 传 统 制 造 业 和 国 内 外 贸 易 为 主 的 三 大 业 务, 其 中 : 以 向 交 通 海 关 检 察 等 行 业 提 供 视 频 安 防 系 统 解 决 方 案 及 视 频 安 防 科 技 产 品 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业 南 京 三 宝 科 技 股 份 有 限 公 司 已 于 2004 年 6 月 在 香 港 联 交 所 创 业 板 上 市 三 宝 集 团 的 组 织 结 构 如 下 图 : 三 宝 集 团 智 能 交 通 产 业 传 统 制 造 业 国 内 外 贸 易 27.91% 南 京 三 宝 科 技 股 份 有 限 公 司 88% 湖 南 世 纪 运 通 智 能 科 技 有 限 公 司 95% 南 京 三 宝 数 码 科 技 有 限 公 司 20% 南 京 三 宝 信 息 系 统 工 程 公 司 南 京 五 洲 三 宝 企 业 发 展 集 团 公 司 51% 31.85% 南 京 五 洲 制 冷 集 团 有 限 公 司 95% 南 京 三 宝 科 技 商 城 有 限 公 司 三 宝 集 团 的 股 权 结 构 为 : 沙 敏 持 股 38.24%, 孙 怀 东 持 股 9.52%, 朱 小 晖 持 股 7.42%, 虞 友 庚 持 股 6.06%, 郭 明 科 持 股 5.78%, 常 勇 持 股 4.67%, 郭 明 燕 持 股 4.61%, 廖 琼 持 股 3.52%, 黄 申 持 股 2.86%, 徐 巧 玲 等 15 位 自 然 人 合 计 持 股 17.32% 截 止 2005 年 12 月 31 日, 三 宝 集 团 总 资 产 115, 万 元, 净 资 产 28, 万 元 ;2005 年 度 实 现 销 售 收 入 64, 万 元, 净 利 润 11, 万 元 截 止 2006 年 11 月 30 日, 三 宝 集 团 总 资 产 126, 万 元, 净 资 产 38, 万 元 ; 2006 年 1-11 月 实 现 销 售 收 入 64, 万 元, 净 利 润 10, 万 元 以 上 数 据 未 经 审 计 3 项 目 实 施 进 展 情 况

179 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 期 拟 定 为 3 年, 预 计 2007 年 4 月 开 工 建 设 根 据 国 家 有 关 工 程 项 目 建 设 的 审 批 程 序, 项 目 开 工 建 设 前 需 完 成 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 取 得 环 保 部 门 出 具 的 项 目 环 境 影 响 报 告 批 复 规 划 部 门 出 具 的 工 程 规 划 设 计 要 点 通 知 书 建 设 用 地 的 国 有 土 地 使 用 权 证 发 改 委 关 于 扩 建 工 程 的 核 准 通 知, 完 成 扩 建 工 程 设 计 方 案, 取 得 相 关 部 门 出 具 的 扩 建 工 程 设 计 方 案 的 水 电 气 规 划 等 意 见 书, 取 得 规 划 部 门 对 扩 建 工 程 设 计 方 案 的 评 审 意 见, 以 及 建 设 部 门 出 具 的 项 目 建 设 许 可 证 和 施 工 许 可 证 本 公 司 已 着 手 进 行 项 目 开 工 前 的 准 备 工 作, 项 目 可 行 性 研 究 报 告 已 经 完 成, 于 2006 年 1 月 取 得 了 江 苏 省 环 保 厅 关 于 项 目 环 境 影 响 报 告 的 批 复,2006 年 9 月 南 京 市 规 划 局 出 具 了 工 程 规 划 设 计 要 点 通 知 书,2006 年 12 月 取 得 了 江 苏 省 发 改 委 关 于 核 准 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 的 通 知,2007 年 1 月 9 日 通 过 公 开 挂 牌 出 让 方 式 取 得 了 项 目 建 设 用 地 m 2 的 国 有 土 地 使 用 权 证, 上 述 土 地 共 需 支 付 土 地 出 让 金 万 元, 新 金 陵 饭 店 已 支 付 8260 万 元 目 前 本 公 司 已 完 成 工 程 设 计 方 案, 预 计 2007 年 3 月 底 前 本 公 司 将 完 成 项 目 开 工 建 设 前 的 全 部 准 备 工 作 四 募 股 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 增 长 ; 在 负 债 总 额 不 变 的 情 况 下, 母 公 司 资 产 负 债 率 将 进 一 步 下 降 ; 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期, 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 会 有 一 定 程 度 的 降 低 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 竣 工 和 逐 步 产 生 效 益, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 积 极 的 影 响, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 水 平 将 有 大 幅 度 提 高, 使 公 司 盈 利 能 力 不 断 增 强 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 为 公 司 开 辟 出 新 的 发 展 空 间, 全 面 提 升 公 司 市 场 竞 争 力, 为 可 持 续 发 展 奠 定 基 础, 促 进 打 造 世 界 级 精 品 旗 舰 酒 店, 推 动 公 司 建 成 具 有 国 际 影 响 力 的 百 年 老 店 做 出 积 极 的 贡 献

180 第 十 三 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 根 据 国 家 有 关 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 每 一 个 会 计 年 度 的 税 后 利 润 按 下 列 次 序 和 比 例 进 行 分 配 : 1 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2 提 取 10% 的 法 定 公 积 金, 当 法 定 公 积 金 累 计 已 达 注 册 资 本 的 50% 以 上 时, 可 以 不 再 提 取 ; 3 经 股 东 大 会 决 议, 提 取 任 意 公 积 金 ; 4 支 付 股 东 股 利 公 司 不 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 1 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 2 兼 顾 公 司 发 展 的 合 理 资 金 需 求 实 现 公 司 价 值 提 升 的 同 时, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 案, 给 予 投 资 者 合 理 的 投 资 回 报 3 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 三 ) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 四 ) 公 司 向 个 人 分 配 股 利 时, 由 公 司 按 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 法 和 国 家 税 务 总 局 征 收 个 人 所 得 税 若 干 问 题 的 规 定 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 ( 五 ) 公 司 发 行 前 后 的 股 利 政 策 没 有 变 化 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 2003 年 度 : 公 司 2003 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2003 年 末 总 股 本 19,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 股 利 元 ( 含 税 ), 共 分 配 股 利

181 万 元 2004 年 度 : 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2004 年 末 总 股 本 19,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 股 利 0.06 元 ( 含 税 ), 共 分 配 股 利 1,140 万 元 2005 年 度 : 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 2005 年 末 总 股 本 19,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 ( 含 税 ), 共 分 配 股 利 1,900 万 元 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 本 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 公 司 发 行 当 年 实 现 的 利 润 和 以 前 年 度 累 积 未 分 配 利 润 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 共 享, 并 由 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 股 东 大 会 决 定 该 利 润 的 分 配 方 案 截 止 2006 年 9 月 30 日, 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 为 5, 万 元

182 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 为 完 善 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 关 系, 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 本 公 司 建 立 了 信 息 披 露 制 度 制 度 规 定 公 司 须 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 信 息 披 露 的 内 容 和 格 式 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 报 送 及 披 露 信 息 本 公 司 信 息 披 露 体 现 公 开 公 正 公 平 对 待 所 有 股 东 的 原 则 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 投 资 部 主 管 负 责 人 : 董 事 会 秘 书 张 胜 新 先 生 联 系 电 话 : 二 重 要 合 同 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 正 在 履 行 的 具 有 重 要 影 响 的 合 同 如 下 : 年 12 月 20 日, 本 公 司 筹 委 会 和 金 陵 集 团 签 订 土 地 租 赁 协 议, 同 意 参 照 南 京 市 人 民 政 府 制 定 的 土 地 租 金 标 准, 本 公 司 以 每 年 每 平 方 米 195 元 的 标 准 向 金 陵 集 团 租 赁 10, 平 方 米 土 地, 年 租 金 总 额 为 202 万 元, 租 赁 年 限 为 20 年 租 赁 期 满 后, 双 方 将 续 签 土 地 租 赁 协 议 年 11 月 20 日, 本 公 司 与 酒 店 管 理 有 限 公 司 签 订 委 托 经 营 管 理 服 务 协 议, 本 公 司 将 已 签 订 的 全 部 酒 店 管 理 合 同 ( 包 括 管 理 合 同 特 许 经 营 合 同 咨 询 服 务 合 同 ) 交 由 酒 店 管 理 公 司 管 理 与 执 行 本 公 司 委 托 酒 店 管 理 公 司 经 营 管 理 酒 店 的 净 收 益 全 部 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 承 诺 不 再 签 订 新 的 酒 店 管 理 合 同 ; 酒 店 管 理 公 司 发 生 的 一 切 成 本 费 用 按 照 酒 店 管 理 公 司 收 到 的 双 方 管 理 合 同 所 实 现 的 管 理 费 收 入 同 比 例 承 担 ; 本 公 司 已 签 订 酒 店 管 理 合 同 的 净 收 益, 酒 店 管 理 公 司 按 季 度 支 付 ; 本 协 议 自 2005 年 1 月 1 日 起 生 效, 并 持 续 有 效 年 6 月 9 日, 本 公 司 受 金 陵 集 团 委 托 共 同 以 本 公 司 名 义 与 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 签 订 协 议 书, 就 南 京 地 铁 二 号 线 永 久 占 用 金 陵 集 团 部 分 土 地 和 围 挡 本 公 司 酒 店 大 门 施 工 及 拆 迁 部 分 设 施 达 成 补 偿 协 议 南 京 市 鼓 楼 区 拆 迁 办 公 室 支 付 本 公 司 补 偿 款 人 民 币 2,340 万 元, 南 京 地 下 铁 道 有 限 责 任 公 司 支 付 本 公 司 补 偿 费 人 民 币 158 万 元

183 年 7 月 8 日, 本 公 司 与 金 陵 集 团 签 订 协 议 书, 就 地 铁 建 设 补 偿 款 的 分 割 明 确 如 下 :(1) 由 于 地 铁 二 号 线 一 期 工 程 新 街 口 站 需 永 久 占 用 金 陵 集 团 土 地 平 方 米, 土 地 出 让 补 偿 万 元, 由 本 公 司 代 收 后 划 给 金 陵 集 团 ;(2) 由 于 地 铁 建 设 需 临 时 占 地 约 1260 平 方 米, 临 时 占 地 位 于 本 公 司 租 赁 金 陵 集 团 的 土 地 范 围 内, 在 地 铁 施 工 期 间 原 租 金 不 作 调 整, 临 时 用 地 三 年 租 金 补 偿 万 元 归 本 公 司 所 有 ;(3) 房 屋 补 偿 费 及 房 屋 装 修 搬 迁 停 业 损 失 电 话 空 调 迁 移 等 合 计 万 元, 迁 移 花 园 及 旗 杆 下 树 木 绿 化 围 栏 旗 杆 水 池 广 告 牌 广 场 地 面 麻 石 道 路 停 车 场 及 部 分 附 属 设 施 等 补 偿 费 158 万 元, 由 本 公 司 用 于 恢 复 资 产 年 12 月 4 日, 本 公 司 与 三 宝 集 团 签 署 了 投 资 合 作 协 议 书, 对 本 公 司 和 三 宝 集 团 分 期 增 资 新 金 陵 饭 店 进 行 了 规 定 :2006 年 12 月 8 日 前, 本 公 司 与 三 宝 集 团 对 新 金 陵 饭 店 进 行 首 次 增 资, 将 新 金 陵 饭 店 注 册 资 本 增 加 至 6,000 万 元, 其 中 : 本 公 司 本 次 认 购 出 资 万 元, 合 计 认 购 出 资 3,559.8 万 元, 占 注 册 资 本 的 59.33%; 三 宝 集 团 本 次 认 购 出 资 2,440.2 万 元, 合 计 认 购 出 资 2,440.2 万 元, 占 注 册 资 本 的 40.67% 在 项 目 实 施 之 日 起 的 三 年 内, 本 公 司 与 三 宝 集 团 将 按 股 权 比 例 以 现 金 认 购 的 方 式 分 期 进 行 后 续 增 资, 全 部 增 资 完 成 后, 本 公 司 对 新 金 陵 饭 店 的 总 投 入 为 43,769 万 元, 占 注 册 资 本 的 59.33%, 三 宝 集 团 的 总 投 入 为 30,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 40.67% 年 1 月 4 日, 经 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 向 招 商 银 行 南 京 分 行 出 具 不 可 撤 销 担 保 书 ( 编 号 为 2007 年 保 字 第 号 ), 承 诺 为 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 提 供 3000 万 元 期 限 为 1 年 的 银 行 贷 款 ( 借 款 合 同 编 号 为 2007 年 贷 字 第 号 ) 承 担 连 带 保 证 责 任 年 1 月 18 日, 新 金 陵 饭 店 与 金 陵 集 团 签 订 了 土 地 租 赁 协 议, 就 租 赁 位 于 南 京 市 鼓 楼 区 金 陵 饭 店 北 侧, 国 有 土 地 使 用 权 证 号 分 别 为 : 宁 鼓 国 用 (2005) 第 号 宁 鼓 国 用 (2006) 第 号 宁 鼓 国 用 (2003) 第 号, 合 计 面 积 为 平 方 米 的 地 块 进 行 约 定, 上 述 土 地 租 赁 价 格 为 365 元 / 平 方 米 年, 年 租 金 总 额 为 315 万 元 土 地 租 赁 期 限 为 20 年 ( 自 募 集 资 金 投 资 项 目 取 得 开 工 许 可 证 之 日 起 算 ) 租 赁 期 满 后, 双 方 将 续 签 土 地 租 赁 协 议

184 三 对 外 担 保 情 况 2007 年 1 月 4 日, 本 公 司 为 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 3000 万 元 期 限 为 1 年 的 银 行 贷 款 提 供 连 带 保 证 责 任 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 控 股 子 公 司 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 未 涉 及 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 未 涉 及 任 何 刑 事 诉 讼

185 第 十 五 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

186 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书

187 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书

188 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书

189 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书

190 金 陵 饭 店 招 股 说 明 书

191 第 十 六 节 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 文 件 查 阅 时 间 : 工 作 日 上 午 9:00-11:30, 下 午 1:30-5:00 文 件 查 阅 地 点 : ( 一 ) 发 行 人 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 汉 中 路 2 号 金 陵 饭 店 4 楼 联 系 人 : 张 胜 新 联 系 电 话 : ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 中 山 东 路 90 号 华 泰 证 券 大 厦 23 楼 联 系 人 : 陈 刚 宁 敖 平 长 春 施 卫 东 王 洪 亮 联 系 电 话 :