山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2012 年 公 司 债 券 发 行 之 致 : 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 ( 以 下

山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2012 年 公 司 债 券 发 行 之 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所

山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2012 年 公 司 债 券 发 行 之 致 : 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 华 通 集 团 ) 委 托, 根 据 双 方 签 署 的 法 律 顾 问 聘 应 协 议, 担 任 发 行 人 申 请 发 行 2012 年 公 司 债 券 工 作 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 发 行 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 出 具 本 本 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 ( 以 下 简 称 企 业 国 有 资 产 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号, 以 下 简 称 加 强 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号, 以 下 简 称 通 知 ) 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 为 出 具 本, 本 所 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 的 法 律 资 格 及 其 应 具 备 的 条 件 进 行 了 核 查 本 所 律 师 已 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 所 必 须 的 文 件, 并 就 有 关 事 项 向 发 行 人 进 行 了 必 要 的 询 问 和 讨 论 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 即 发 行 人 业 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部 相 关 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 该 等 资 料 均 属 真 实 准 确 和 完 整, 有 关 资 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致, 一

切 足 以 影 响 本 的 事 实 和 信 息 均 已 向 本 所 律 师 如 实 披 露, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 证 明, 亦 不 存 在 任 何 隐 瞒 和 遗 漏 本 依 据 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 说 明 承 诺 或 其 他 文 件 做 出 判 断 本 仅 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 宜 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 对 于 审 计 报 告 等 相 关 文 件 中 有 关 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 结 论 的 真 实 性 准 确 性 作 出 任 何 事 实 上 和 法 律 上 明 示 或 默 示 的 保 证 本 仅 供 发 行 人 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 作 为 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 请 材 料 提 呈 有 关 主 管 部 门 审 查, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 基 于 以 上, 本 所 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 发 行 人 的 主 体 资 格 发 行 人 系 经 青 岛 市 人 民 政 府 批 准, 根 据 关 于 组 建 政 府 投 资 类 公 司 的 通 知 ( 青 政 发 [2008]11 号 ) 文 件 精 神, 由 原 青 岛 市 企 业 发 展 投 资 有 限 公 司 青 岛 弘 信 公 司 青 岛 市 经 济 开 发 投 资 公 司 整 建 制 划 转 组 建 而 成, 于 2008 年 6 月 6 日 在 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 出 资 人 为 青 岛 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 青 岛 市 国 资 委 ) 根 据 发 行 人 持 有 的 青 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 经 2010 年 度 工 商 年 检 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 370200020000369), 发 行 人 基 本 情 况 如 下 :

公 司 名 称 : 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 磊 公 司 住 所 : 青 岛 市 市 南 区 东 海 路 8 号 注 册 资 本 : 人 民 币 20 亿 元 公 司 类 型 : 国 有 独 资 经 营 范 围 : 现 代 制 造 业 和 现 代 服 务 业 的 投 资 运 营 ; 国 有 股 权 持 有 与 资 本 运 作 ; 国 有 资 产 及 债 权 债 务 重 组 ; 企 业 搬 迁 改 造 及 土 地 整 理 开 发 ; 财 务 顾 问 和 经 济 咨 询 业 务 ; 经 政 府 批 准 的 国 家 法 律 法 规 禁 止 以 外 的 其 他 资 产 投 资 与 经 营 活 动 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 依 法 设 立, 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 及 工 商 登 记 手 续, 发 行 人 持 有 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 不 存 在 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 因 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 依 法 设 立 且 有 效 存 续, 具 备 进 行 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 二 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 2010 年 8 月 9 日, 发 行 人 召 开 董 事 会, 会 议 审 议 通 过 了 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 项 2010 年 11 月 30 日, 青 岛 市 国 资 委 下 发 关 于 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 发 行 企 业 债 券 融 资 的 批 复 ( 青 国 资 投 资 [2010]46 号 ), 批 准 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 项 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 现 阶 段 已 经 取 得 企 业 国 有 资 产 法 第 三 十 一

条 第 三 十 二 条 企 业 债 券 管 理 条 例 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 的 批 准 和 授 权, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ; 发 行 人 本 期 债 券 发 行 申 请 尚 需 取 得 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 家 发 改 委 ) 的 核 准 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 净 资 产 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元 根 据 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 ) 于 2011 年 出 具 的 中 联 闽 都 审 字 (2011) 字 第 D-0091 号 审 计 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 经 审 计 的 净 资 产 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ) 为 人 民 币 4,543,353,824.51 元 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 净 资 产 不 低 于 6,000 万 元 人 民 币, 符 合 公 司 法 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 和 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40% 根 据 中 联 闽 都 审 字 (2011) 字 第 D-0091 号 审 计 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 发 行 人 经 审 计 的 净 资 产 ( 不 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 为 人 民 币 4,543,353,824.51 元 发 行 人 本 期 拟 发 行 公 司 债 券 总 额 为 人 民 币 10 亿 元, 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 10 亿 元, 不 超 过 其 净 资 产 ( 不 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 的 40% 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 ( 不 包 括 少 数 股 东 权 益 ) 的 40%, 符 合 证 券 法 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 六 条 通 知 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 近 三 年 连 续 盈 利 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的

利 息 根 据 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 联 闽 都 审 字 (2011) 字 第 D-0091 号 审 计 报 告, 发 行 人 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 度 的 净 利 润 ( 归 属 于 母 公 司 ) 分 别 为 : 273,314,277.60 元 299,694,707.89 元 和 358,397,364.81 元 发 行 人 本 期 债 券 发 行 前 连 续 三 年 盈 利 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 本 期 债 券 一 年 的 最 高 利 息 不 超 过 发 行 人 最 近 三 年 的 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 前 三 年 发 行 人 连 续 盈 利, 经 济 效 益 良 好, 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 建 立 了 完 善 的 财 务 会 计 制 度, 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 已 对 发 行 人 近 三 年 的 财 务 会 计 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 规 定, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 所 需 手 续 齐 全 ; 发 行 人 为 募 集 资 金 固 定 资 产 投 资 项 目 累 计 发 行 的 企 业 债 券 额 不 超 过 该 项 目 总 投 资 的 60%, 发 行 人 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 的 金 额 不 超 过 发 债 总 额 的 20% 根 据 发 行 人 向 本 所 律 师 提 供 的 资 料 及 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 10 亿

元, 其 中 7 亿 元 将 用 于 华 通 集 团 老 城 区 企 业 搬 迁 一 期 项 目,2 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金,1 亿 元 用 于 偿 还 流 动 资 金 借 款 老 城 区 企 业 搬 迁 一 期 项 目 业 经 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会 以 青 发 改 工 业 [2009]515 号 核 准 该 项 目 总 投 资 额 共 计 128,930 万 元, 发 行 人 为 募 集 资 金 投 资 项 目 累 计 发 行 的 企 业 债 券 额 不 超 过 项 目 总 投 资 的 60% 发 行 人 本 期 债 券 募 集 资 金 其 中 2 亿 元 将 用 于 补 充 营 运 资 金, 满 足 公 司 在 实 际 营 运 过 程 中 对 流 动 资 金 的 需 求, 补 充 营 运 资 金 的 金 额 不 超 过 发 债 总 额 的 20% 本 所 律 师 认 为, 募 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 所 需 相 关 手 续 齐 全 ; 发 行 人 为 募 集 资 金 固 定 资 产 投 资 项 目 累 计 发 行 的 企 业 债 券 额 不 超 过 该 项 目 总 投 资 的 60%, 发 行 人 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 的 金 额 不 超 过 发 债 总 额 的 20%, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 和 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券, 同 时 设 置 本 金 提 前 偿 还 条 款, 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 4 5 6 7 个 计 息 年 度 末 每 年 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 的 比 例 偿 还 债 券 本 金 在 本 期 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 Shibor 基 准 利 率 ( 基 准 利 率 为 发 行 首 日 前 五 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 上 公 布 的 一 年 期 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 的 算 术 平 均 数 [ 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ]) 加 上 基 本 利 差 确 定, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 期 摘 取 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 利 率 由 发 行 人 根 据 市 场 情 况 确 定, 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项

的 规 定 ( 七 ) 发 行 人 已 发 行 的 公 司 债 券 或 其 他 债 务 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 全 资 或 控 股 子 公 司 无 已 发 行 尚 未 兑 付 或 预 期 不 能 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 或 短 期 融 资 券 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 规 定 的 情 形, 发 行 人 已 发 行 的 企 业 债 券 或 其 他 债 务 未 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 符 合 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 的 承 诺 本 所 律 师 核 查 及 相 关 部 门 出 具 的 说 明, 发 行 人 最 近 三 年 没 有 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 ( 九 ) 发 行 人 具 有 偿 债 能 力 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 资 产 状 况 良 好, 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 偿 债 能 力, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 十 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 说 明 募 集 说 明 书, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 符 合 法 律 法 规 以 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 损 害 出 资 人 和 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 企 业 国 有 资 产 法 第 三 十 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 企 业

债 券 管 理 条 例 和 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 有 关 公 司 债 券 发 行 的 实 质 条 件 四 本 期 债 券 的 担 保 本 期 债 券 采 用 无 担 保 发 行, 发 行 人 将 按 照 发 行 条 件 约 定, 凭 借 自 身 的 偿 债 能 力 筹 措 相 应 的 偿 债 资 金, 将 以 良 好 的 经 营 业 绩 和 规 范 的 运 作 履 行 到 期 还 本 付 息 义 务 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 采 用 无 担 保 发 行 符 合 通 知 第 三 条 关 于 完 善 企 业 债 券 市 场 化 约 束 机 制, 企 业 可 发 行 无 担 保 信 用 债 券 资 产 抵 押 债 券 第 三 方 担 保 债 券 的 规 定 五 本 期 债 券 的 信 用 评 级 根 据 本 期 债 券 信 用 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 的 2012 年 青 岛 华 通 国 有 资 本 运 营 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 聘 请 具 有 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 信 用 评 级 机 构 对 本 期 债 券 发 行 进 行 了 信 用 评 级, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 和 通 知 的 相 关 规 定 六 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 10 亿 元, 其 中 7 亿 元 将 用 于 华 通 集 团 老 城 区 企 业 搬 迁 一 期 项 目,2 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金,1 亿 元 用 于 偿 还 流 动 资 金 借 款 根 据 关 于 首 批 老 城 区 搬 迁 企 业 前 期 运 作 单 位 分 工 意 见 的 通 知 ( 青 湾 企 发 [2008]14 号 ), 青 岛 市 政 府 特 指 定 发 行 人 作 为 企 业 搬 迁 前 期 运 作 单 位, 主 要 负 责 李 沧 区 新 客 站 组 团 区 域 和 经 搬 迁 协 调 领 导 小 组 研 究 确 定 的 企 业 搬 迁 补 偿 和 土 地 前 期 整 理 该 老 城 区 企 业 搬 迁 一 期 项 目 业 经 青 岛 市 国 资 委 以 青 国 资 投 资 [2009]32 号 同 意 及 经 青 岛 市 发 展 和 改 革 委 员 会

以 青 发 改 工 业 [2009]515 号 核 准 发 行 人 用 于 补 充 营 运 资 金 的 募 集 资 金 金 额 未 超 过 本 期 债 券 发 行 总 额 的 20% 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 符 合 证 券 法 债 券 管 理 条 例 和 通 知 的 相 关 规 定 七 本 期 债 券 的 承 销 根 据 募 集 说 明 书 及 发 行 人 与 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 承 销 协 议, 由 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商, 与 副 主 承 销 商 分 销 商 组 成 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 进 行 承 销 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 聘 请 具 备 承 销 资 格 的 证 券 公 司 担 任 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商, 发 行 人 与 主 承 销 商 签 订 的 关 于 本 次 债 券 发 行 的 承 销 协 议 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 八 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 编 制 了 募 集 说 明 书, 募 集 说 明 书 详 细 披 露 了 以 下 内 容 : 释 义 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 承 销 方 式 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 及 选 择 权 约 定 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 筹 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 需 要 说 明 的 事 项 备 查 文 件 等 本 所 律 师 对 募 集 说 明 书 作 了 概 要 性 审 查, 并 着 重 审 阅 了 其 中 引 用 本 的 相 关 内 容 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整, 符 合 通 知 及 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 要 求, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗

漏 九 本 期 债 券 发 行 的 中 介 机 构 的 业 务 资 质 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 发 行 主 承 销 商, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 Z27574000 号 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 及 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 注 册 号 为 100000000023458 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 具 备 担 任 本 期 债 券 主 承 销 商 的 资 格 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 为 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构, 根 据 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 120191000054730 的 企 业 法 人 营 业 执 照 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 和 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证, 立 信 中 联 闽 都 会 计 师 事 务 所 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 审 计 机 构 的 资 格 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 为 本 期 债 券 发 行 信 用 评 级, 根 据 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 ( 银 发 [1997]547 号 ) 及 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 杨 浦 分 局 颁 发 的 注 册 号 为 310110000035996 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 具 有 企 业 债 券 信 用 评 级 从 业 资 格 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 为 本 期 债 券 发 行 出 具, 根 据 山 东 省 司 法 局 颁 发 的 23702200110327777 号 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证, 山 东 琴 岛 律 师 事 务 所 依 法 设 立 并 合 法 存 续, 具 有 从 事 律 师 业 务 的 资 格 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 上 述 中 介 机 构 均 具 备 从 事 本 期 债 券 发 行 相 关 业 务 的 法 定 资 格

十 结 论 意 见 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 其 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 本 期 债 券 发 行 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券, 具 备 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 和 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 申 请 发 行 企 业 债 券 的 实 质 条 件 ( 三 ) 发 行 人 已 聘 请 信 用 评 级 机 构 对 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级 ( 四 ) 发 行 人 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 所 需 相 关 手 续 完 备 ( 五 ) 发 行 人 已 聘 请 主 承 销 商 并 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 期 债 券 ( 六 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 信 息 披 露 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 其 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 七 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 中 介 机 构 均 具 备 从 事 企 业 债 券 发 行 的 相 关 业 务 资 质 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 公 司 法 证 券 法 债 券 发 行 管 理 条 例 加 强 债 券 管 理 工 作 的 通 知 及 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求 的 主 体 资 格 和 各 项 实 质 性 条 件, 本 期 债 券 发 行 不 存 在 法 律 障 碍

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