4 有 效 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 能 够 为 内 部 控 制 目 标 的 实 现 提 供 合 理 保 证 公 司 全 体 员 工 应 当 自 觉 维 护 内 部 控 制 的 有 效 执 行 内 部 控 制 建 立 和 实 施 过 程 中 存 在 的 问 题 应 当 能 够 得 到

招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 证 券 或 保 荐 机 构 ) 作 为 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 五 互 联 或 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定, 对 三 五 互 联 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 进 行 了 核 查, 核 查 情 况 及 意 见 如 下 : 一 内 部 控 制 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 目 标 1 建 立 和 完 善 内 部 治 理 和 组 织 结 构, 保 证 公 司 的 合 法 合 规 2 创 建 良 好 的 企 业 内 部 经 济 环 境 和 规 范 的 生 产 经 营 管 理 秩 序, 提 高 公 司 的 管 理 效 率 及 经 营 质 量 3 强 化 风 险 管 理, 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力, 保 障 资 产 安 全, 保 护 投 资 者 权 益 4 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ( 二 ) 公 司 建 立 内 部 控 制 制 度 遵 循 的 基 本 原 则 1 合 法 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 符 合 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 有 关 政 府 监 管 部 门 的 监 管 要 求 2 全 面 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 全 过 程, 覆 盖 公 司 及 所 属 单 位 的 各 种 业 务 和 事 项 3 重 要 性 原 则 : 内 部 控 制 应 对 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 1 / 11

4 有 效 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 能 够 为 内 部 控 制 目 标 的 实 现 提 供 合 理 保 证 公 司 全 体 员 工 应 当 自 觉 维 护 内 部 控 制 的 有 效 执 行 内 部 控 制 建 立 和 实 施 过 程 中 存 在 的 问 题 应 当 能 够 得 到 及 时 地 纠 正 和 处 理 5 制 衡 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督, 同 时 兼 顾 运 营 效 率 6 适 应 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 7 成 本 效 益 原 则 : 内 部 控 制 应 当 权 衡 实 施 成 本 与 预 期 效 益, 以 适 当 的 成 本 实 现 有 效 控 制 ( 三 ) 公 司 的 内 部 控 制 系 统 1 控 制 环 境 (1) 公 司 治 理 结 构 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 有 关 监 管 部 门 的 要 求 及 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 规 定, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构, 董 事 会 负 责 内 部 控 制 的 建 立 健 全 和 有 效 实 施, 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 董 事 会 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 专 门 委 员 会, 审 计 部 隶 属 于 审 计 委 员 会, 直 接 对 审 计 委 员 会 负 责, 董 事 会 下 设 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 董 事 会 日 常 事 务 高 管 团 队 负 责 组 织 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行, 公 司 合 理 确 定 了 各 组 织 单 位 的 形 式 和 性 质, 并 形 成 了 由 产 品 技 术 中 心 运 营 服 务 中 心 业 务 服 务 中 心 软 件 外 包 中 心 人 事 行 政 中 心 财 务 管 理 中 心 总 经 办 投 资 部 法 务 部 证 券 部 等 部 门 组 成 的 经 营 框 架, 并 贯 彻 了 不 相 容 职 务 相 分 离 的 原 则, 比 较 科 学 地 划 分 了 每 个 组 织 单 位 内 部 的 责 任 权 限, 形 成 了 相 互 制 衡 机 制 公 司 建 立 了 较 为 合 理 的 决 策 机 制 并 规 定 了 重 大 事 项 的 决 策 方 法 : 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 对 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序 表 决 程 序 会 议 记 录 保 存 等 作 了 明 确 的 规 定 2 / 11

公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度, 对 董 事 的 任 职 要 求 董 事 会 的 职 责 和 权 限 董 事 长 产 生 董 事 会 秘 书 董 事 会 会 议 的 召 集 主 持 和 通 知 程 序 董 事 会 审 议 程 序 董 事 会 决 议 的 表 决 和 会 议 记 录 独 立 董 事 的 设 立 董 事 会 决 议 的 实 施 等 作 了 明 确 的 规 定 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 对 公 司 监 事 会 的 运 作 作 了 明 确 的 规 定 公 司 制 定 了 总 经 理 工 作 细 则, 对 公 司 经 理 层 组 成 与 聘 用 职 责 与 分 工 工 作 机 构 与 工 作 程 序 办 公 会 议 制 度 总 经 理 工 作 程 序 资 产 处 置 与 投 资 决 策 权 限 报 告 制 度 和 绩 效 考 核 与 激 励 约 束 机 制 等 作 了 明 确 的 规 定 公 司 制 定 了 投 资 决 策 程 序 与 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度, 对 公 司 重 大 事 项 的 实 施 范 围 决 策 程 序 等 作 了 明 确 的 规 定 (2) 人 事 政 策 与 实 际 运 作 公 司 已 建 立 和 实 施 了 较 科 学 的 聘 用 培 训 轮 岗 考 核 奖 惩 晋 升 和 淘 汰 等 人 事 管 理 制 度, 聘 用 适 当 的 人 员, 使 其 能 完 成 所 分 配 的 任 务 每 年 人 力 资 源 部 根 据 公 司 发 展 及 各 部 门 的 人 才 需 求 计 划, 拟 定 公 司 的 人 才 需 求 计 划, 注 明 所 需 人 员 的 职 位 人 数 能 力 时 间 及 特 别 说 明, 以 保 证 公 司 战 略 目 标 及 经 营 计 划 的 实 现 通 过 岗 位 职 责 说 明 书 明 确 每 个 岗 位 的 职 责 和 考 核 要 求 在 人 员 选 聘 和 提 拔 时, 不 仅 重 视 专 业 能 力, 而 且 关 注 品 德 修 养 对 于 技 术 和 业 务 人 员, 组 织 定 期 培 训 和 考 试, 加 强 技 术 和 业 务 人 员 的 专 业 水 平 制 订 了 一 套 科 学 合 理 的 考 核 制 度, 对 员 工 的 职 责 履 行 情 况 工 作 能 力 对 企 业 文 化 的 认 可 等 方 面 进 行 全 面 分 级 考 核 制 度 同 时, 公 司 严 格 执 行 国 家 社 会 保 障 制 度 的 各 项 政 策, 实 行 了 全 员 劳 动 合 同 制, 为 员 工 购 买 了 社 会 保 险 住 房 公 积 金 和 商 业 保 险 等, 这 些 制 度 的 制 订 和 执 行 极 大 调 动 了 员 工 的 劳 动 积 极 性 和 主 观 能 动 性, 为 公 司 今 后 的 发 展 提 供 了 人 力 资 源 保 障 2 风 险 评 估 过 程 公 司 制 定 了 长 远 的 整 体 目 标, 并 辅 以 具 体 的 经 营 目 标 和 计 划, 并 向 全 体 员 工 传 达 公 司 建 立 了 有 效 的 风 险 评 估 过 程, 并 对 公 司 可 能 遇 到 的 经 营 风 险 环 境 风 险 财 务 风 险 等 能 够 及 时 发 现 并 采 取 应 对 措 施 3 / 11

公 司 在 财 务 报 告 编 制 与 信 息 披 露 研 究 开 发 业 务 拓 展 员 工 管 理 设 备 采 购 等 方 面, 通 过 建 立 内 控 制 度 和 办 法, 将 风 险 纳 入 管 理 体 系 公 司 实 施 预 算 管 理, 每 年 公 司 管 理 层 根 据 市 场 预 测 及 各 职 能 部 门 的 预 算 计 划, 确 定 公 司 当 年 的 经 营 目 标 和 计 划, 确 定 每 个 部 门 的 年 度 预 算 及 分 解 而 来 的 每 季 度 甚 至 每 月 预 算 通 过 全 公 司 范 围 ( 含 下 属 分 子 公 司 ) 的 预 算 管 理 机 制, 各 职 能 部 门 对 本 部 门 本 年 度 发 展 的 内 外 部 风 险 进 行 识 别 和 评 估, 并 采 取 不 同 的 风 险 应 对 策 略 3 信 息 系 统 与 沟 通 公 司 建 立 了 财 务 报 告 相 关 的 信 息 系 统, 包 括 交 易 的 生 成 记 录 处 理 ; 电 子 信 息 系 统 开 发 与 维 护 ; 数 据 输 入 与 输 出 ; 文 件 储 存 与 保 管 ; 对 外 信 息 的 披 露 等 ; 公 司 信 息 处 理 部 门 与 使 用 部 门 权 责 得 到 较 好 地 划 分, 程 序 及 资 料 的 存 取 数 据 处 理 系 统 开 发 及 程 序 修 改 得 到 较 好 地 控 制, 档 案 设 备 信 息 的 安 全 得 到 较 好 地 控 制 公 司 建 立 了 有 效 沟 通 渠 道 和 机 制, 使 管 理 层 能 够 及 时 获 取 员 工 的 职 责 履 行 情 况, 并 与 客 户 供 应 商 监 管 部 门 和 其 他 外 部 单 位 保 持 及 时 有 效 沟 通, 使 管 理 层 面 对 各 种 变 化 能 够 及 时 采 取 适 当 的 进 一 步 行 动 4 控 制 活 动 为 合 理 保 证 各 项 目 标 的 实 现, 公 司 建 立 了 相 关 的 控 制 政 策 和 程 序, 主 要 包 括 : 交 易 授 权 控 制 不 相 容 职 务 相 互 分 离 控 制 凭 证 与 记 录 控 制 财 产 保 全 控 制 独 立 稽 查 控 制 风 险 控 制 内 部 报 告 控 制 等 (1) 交 易 授 权 批 准 控 制 : 明 确 了 授 权 批 准 的 范 围 权 限 程 序 责 任 等 相 关 内 容, 单 位 内 部 的 各 级 管 理 层 必 须 在 授 权 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权, 经 办 人 员 也 必 须 在 授 权 范 围 内 办 理 经 济 业 务 (2) 不 相 容 职 务 相 互 分 离 控 制 : 建 立 了 岗 位 责 任 制 度 和 内 部 牵 制 制 度, 通 过 权 力 职 责 的 划 分, 制 定 了 各 组 成 部 分 及 其 成 员 岗 位 责 任 制, 以 防 止 差 错 及 舞 弊 行 为 的 发 生, 按 照 合 理 设 置 分 工, 科 学 划 分 职 责 权 限, 贯 彻 不 相 容 职 务 相 分 离 及 每 个 人 的 工 作 能 自 动 检 查 另 一 个 人 或 更 多 人 工 作 的 原 则, 形 成 相 互 制 衡 机 制 不 相 容 的 职 务 主 要 包 括 : 授 权 批 准 业 务 经 办 会 计 记 录 财 产 保 管 监 督 检 查 等 4 / 11

(3) 凭 证 与 记 录 控 制 : 公 司 严 格 审 核 原 始 凭 证 并 合 理 制 定 了 凭 证 流 转 程 序, 要 求 交 易 执 行 应 及 时 编 制 有 关 凭 证 并 送 交 会 计 部 门 记 录, 已 登 账 凭 证 应 依 序 归 档 (4) 财 产 保 全 控 制 : 严 格 限 制 未 经 授 权 的 人 员 对 财 产 的 直 接 接 触, 采 取 定 期 盘 点 财 产 记 录 账 实 核 对 财 产 保 险 等 措 施, 以 使 各 种 财 产 安 全 完 整 (5) 独 立 稽 查 控 制 : 公 司 设 置 专 门 的 内 审 部 门, 对 公 司 收 入 成 本 费 用 等 方 面 进 行 审 查 考 核 (6) 风 险 控 制 : 制 定 了 较 为 完 整 的 风 险 控 制 管 理 规 定, 对 公 司 财 务 结 构 的 确 定 筹 资 结 构 的 安 排 筹 资 成 本 的 估 算 和 筹 资 的 偿 还 计 划 等 基 本 做 到 事 先 评 估 事 中 监 督 事 后 考 核 ; 对 各 种 债 权 投 资 和 股 权 投 资 都 要 作 可 行 性 研 究 并 根 据 项 目 和 金 额 大 小 确 定 审 批 权 限, 对 投 资 过 程 中 可 能 出 现 的 负 面 因 素 制 定 应 对 预 案 ; 建 立 了 财 务 风 险 预 警 制 度 与 经 济 合 同 管 理 制 度, 以 加 强 对 信 用 风 险 与 合 同 风 险 的 评 估 与 控 制 (7) 电 子 信 息 系 统 控 制 : 公 司 已 制 定 了 较 为 严 格 的 电 子 信 息 系 统 控 制 制 度, 在 电 子 信 息 系 统 开 发 与 维 护 数 据 输 入 与 输 出 文 件 储 存 与 保 管 等 方 面 做 了 较 多 的 工 作 (8) 内 部 报 告 控 制 : 公 司 已 制 定 了 较 为 完 整 的 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度, 保 证 重 大 信 息 得 以 有 效 传 导, 加 强 了 决 策 机 构 与 有 关 部 门 对 重 大 信 息 的 沟 通 与 解 决 5 对 控 制 的 监 督 公 司 对 控 制 的 监 督 主 要 包 括 董 事 会 审 计 委 员 会 及 内 部 审 计 机 构 的 监 督 公 司 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 立 和 监 督 负 责, 建 立 和 完 善 内 部 控 制 的 政 策 和 方 案, 监 督 内 部 控 制 的 执 行 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 提 名 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 三 个 专 业 委 员 会, 并 制 定 了 相 应 的 委 员 会 工 作 细 则 其 中, 审 计 委 员 会 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 公 司 以 审 计 委 员 会 为 主 导, 以 审 计 部 为 实 施 部 门, 对 内 部 控 制 建 立 与 实 施 情 况 进 行 常 规 持 续 的 日 常 监 督 检 查 通 过 定 期 对 各 项 内 部 控 制 制 度 进 行 评 价, 以 获 取 其 有 效 运 行 或 存 在 缺 陷 的 证 据, 并 对 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 及 时 采 取 措 施 予 以 纠 正 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 的 建 立 和 执 行 情 况 5 / 11

1 公 司 做 到 了 与 控 股 股 东 的 五 分 开, 已 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 的 能 力 ; 制 定 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 相 关 会 议 均 形 成 记 录 2 会 计 控 制 制 度 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 订 适 合 公 司 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 并 明 确 制 订 了 会 计 凭 证 会 计 账 簿 和 财 务 报 告 的 处 理 程 序, 以 合 理 保 证 各 项 目 标 的 实 现, 公 司 已 建 立 包 括 交 易 授 权 控 制 责 任 分 工 控 制 凭 证 与 记 录 控 制 资 产 接 触 与 记 录 控 制 等 的 相 关 会 计 控 制 程 序 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 : (1) 货 币 资 金 管 理 制 度 为 规 范 公 司 资 金 管 理, 保 证 资 金 安 全, 公 司 制 定 了 货 币 资 金 管 理 制 度, 对 货 币 资 金 的 收 支 和 保 管 业 务 建 立 了 较 为 严 格 的 授 权 批 准 程 序, 办 理 货 币 资 金 的 不 相 容 岗 位 已 作 分 离 公 司 已 按 国 务 院 现 金 管 理 暂 行 条 例 和 财 政 部 内 部 会 计 控 制 规 范 货 币 资 金 ( 试 行 ), 明 确 了 现 金 的 使 用 范 围 及 办 理 现 金 收 支 业 务 时 应 遵 守 的 规 定 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (2) 采 购 管 理 制 度 公 司 制 定 了 专 门 的 采 购 管 理 办 法 服 务 器 测 试 验 收 标 准 PC 机 测 试 验 收 标 准 采 购 产 品 验 证 管 理 办 法 供 应 商 管 理 办 法 对 采 购 耗 材 和 设 备 等 需 求 从 申 请 审 批 采 购 验 收 维 修 等 方 面 做 了 明 确 规 定, 在 进 行 供 应 商 选 择 时, 从 价 格 售 后 服 务 交 货 情 况 等 方 面 对 供 应 商 实 行 评 级 确 定 合 格 供 应 商 名 录, 从 而 有 效 保 证 了 采 购 商 品 的 价 格 和 品 质 (3) 筹 资 管 理 制 度 为 严 格 控 制 筹 资 风 险, 满 足 筹 资 的 需 要, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 规 定 了 募 集 资 金 存 放 使 用 审 批 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容, 并 详 细 规 定 募 集 资 金 投 资 项 目 调 整 或 变 更 的 审 批 权 限 程 序 及 相 关 责 任 人 的 责 任 追 究 机 制 等 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (4) 投 资 管 理 制 度 6 / 11

为 严 格 控 制 投 资 风 险, 公 司 建 立 了 较 科 学 的 对 外 投 资 决 策 程 序, 制 定 了 投 资 决 策 程 序 与 规 则, 规 定 了 公 司 投 资 的 基 本 原 则 投 资 的 审 批 权 限 及 审 议 程 序 投 资 事 项 研 究 评 估 投 资 计 划 的 进 展 跟 踪 及 责 任 追 究 等, 对 投 资 项 目 的 立 项 评 估 决 策 实 施 管 理 等 环 节 的 管 理 较 强 日 常 执 行 中 能 遵 循 有 关 制 度 和 程 序 的 要 求 (5) 关 联 交 易 管 理 制 度 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 股 票 交 易 规 则 公 司 章 程 等 的 规 定, 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 确 定 董 事 会 和 股 东 大 会 各 自 的 审 批 权 限, 规 范 公 司 的 关 联 交 易 及 其 披 露, 保 证 公 司 关 联 交 易 符 合 公 平 公 正 公 开 的 原 则 (6) 担 保 管 理 制 度 公 司 能 够 较 严 格 的 控 制 担 保 行 为, 已 制 定 了 对 外 担 保 管 理 制 度, 明 确 了 担 保 决 策 程 序 和 责 任 制 度, 对 担 保 金 额 与 批 准 权 限 担 保 合 同 的 订 立 与 风 险 管 理 及 担 保 信 息 的 披 露 等 相 关 内 容 作 了 明 确 规 定, 以 防 范 潜 在 的 风 险, 避 免 和 减 少 可 能 发 生 的 损 失 3 质 量 控 制 制 度 (1) 公 司 设 立 了 独 立 的 产 品 技 术 中 心, 旗 下 包 括 产 品 管 理 部 软 件 开 发 部 软 件 测 试 部 质 量 管 理 部 运 营 开 发 部 界 面 设 计 部 运 营 支 持 分 中 心 等 部 门, 公 司 产 品 技 术 中 心 已 经 获 得 CMMIC 认 证, 并 严 格 按 照 CMMIC 的 要 求 和 流 程 进 行 管 理, 对 公 司 的 软 件 及 产 品 的 选 择 开 发 测 试 包 装 开 设 等 环 节 进 行 控 制, 有 效 的 保 证 了 公 司 软 件 及 产 品 的 市 场 适 应 性 运 行 稳 定 性, 确 保 公 司 产 品 的 品 质 (2) 为 规 范 公 司 各 项 经 营 管 理, 公 司 申 请 并 通 过 了 ISO9002 质 量 认 证, 建 立 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 具 体 包 括 : 1 人 事 行 政 方 面 : 制 定 了 关 于 企 业 文 化 推 广 招 聘 培 训 劳 动 合 同 团 队 建 设 考 勤 奖 罚 考 核 离 职 设 备 使 用 安 全 管 理 5S 维 持 管 理 等 方 面 的 相 关 制 度 文 件 及 表 格, 保 证 公 司 人 事 行 政 事 务 符 合 法 律 法 规 要 求, 调 动 了 员 工 的 积 极 性, 保 证 公 司 各 项 工 作 的 有 序 开 展 ; 7 / 11

2 销 售 方 面 : 制 定 了 合 约 评 审 售 前 支 持 后 台 操 作 产 品 审 核 产 品 开 设 业 务 冲 突 产 品 服 务 客 户 服 务 投 诉 管 理 等 有 关 销 售 方 面 的 制 度, 明 确 了 各 部 门 各 岗 位 的 工 作 职 责 和 工 作 流 程, 保 证 了 公 司 各 项 业 务 的 正 常 有 序 开 展 ; 3 内 部 服 务 方 面 : 主 要 通 过 设 立 技 术 支 持 分 中 心, 并 制 定 了 产 品 操 作 设 备 操 作 故 障 处 理 验 收 标 准 等 相 关 制 度, 保 证 公 司 各 项 产 品 可 以 稳 定 提 供 服 务, 也 保 证 公 司 各 部 门 的 管 理 和 服 务 得 以 有 效 开 展 4 信 息 管 理 制 度 为 规 范 公 司 信 息 管 理, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 独 立 董 事 年 报 工 作 规 程, 规 定 了 信 息 披 露 的 管 理 工 作, 明 确 了 内 外 部 信 息 沟 通 和 披 露 的 工 作 流 程 及 各 岗 位 的 职 责 权 限, 以 确 保 公 司 的 信 息 披 露 及 时 准 确 完 整 5 内 部 控 制 检 查 监 督 制 度 公 司 对 内 部 控 制 制 度 执 行 定 期 和 不 定 期 的 检 查, 主 要 包 括 : 公 司 董 事 会 检 查 审 计 委 员 会 检 查 内 部 审 计 部 门 检 查 公 司 监 事 会 负 责 对 董 事 经 理 及 其 他 高 管 人 员 的 履 职 情 形 及 公 司 依 法 运 作 情 况 进 行 监 督, 对 股 东 大 会 负 责 审 计 委 员 会 是 董 事 会 的 专 门 工 作 机 构, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作, 确 保 董 事 会 对 经 理 层 的 有 效 监 督 审 计 委 员 会 下 设 审 计 部, 负 责 对 公 司 本 部 子 公 司 及 下 属 各 分 支 机 构 各 部 门 的 内 部 控 制 日 常 管 理 活 动 进 行 审 计 监 督, 通 过 审 计 发 现 公 司 经 营 管 理 内 部 控 制 方 面 的 漏 洞 和 不 足, 提 出 整 改 建 议, 并 跟 踪 落 实 整 改 效 果 公 司 的 其 他 职 能 部 门, 包 括 财 务 部 人 力 资 源 部 行 政 部 综 合 服 务 部 市 场 部 等 均 有 相 应 的 职 权 监 督 和 指 导 分 支 机 构, 并 对 权 限 范 围 内 的 职 责 具 有 一 定 的 监 督 和 管 理 的 职 能 公 司 为 了 进 一 步 完 善 内 部 控 制, 提 高 经 营 管 理 水 平, 聘 请 了 由 厦 门 大 学 会 计 研 究 中 心 多 位 专 家 组 成 的 内 控 工 作 组 对 公 司 的 内 部 控 制 进 行 审 查 梳 理 与 优 化, 8 / 11

形 成 了 符 合 公 司 实 际 的 内 控 手 册, 公 司 已 经 根 据 手 册 的 要 求 和 建 议, 推 进 了 相 关 配 套 制 度 的 建 立 和 完 善, 使 公 司 的 内 部 控 制 更 加 完 整 健 全 ( 五 ) 改 进 和 改 善 内 部 控 制 的 措 施 随 着 国 家 法 律 法 规 的 逐 步 深 化 完 善 和 公 司 不 断 发 展, 公 司 在 内 部 控 制 方 面 还 存 在 不 足, 公 司 内 控 制 度 需 要 进 一 步 建 立 健 全 和 深 化 2014 年, 公 司 将 开 展 以 下 工 作, 对 内 部 控 制 进 行 不 断 改 进 充 实 和 完 善, 进 一 步 提 高 公 司 管 理 水 平, 降 低 公 司 经 营 风 险 1 进 一 步 加 强 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 人 员 的 内 部 控 制 培 训 和 宣 传 力 度, 使 公 司 人 员 尤 其 是 分 公 司 总 监 更 加 认 识 到 内 部 控 制 的 重 要 性, 通 过 培 训 使 他 们 系 统 的 掌 握 内 部 控 制 的 程 序 和 方 法 2 深 入 贯 彻 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范, 发 挥 审 计 部 在 内 部 控 制 实 施 中 的 重 要 作 用, 通 过 专 项 审 计 穿 行 测 试 等 方 式, 进 一 步 挖 掘 公 司 经 营 管 理 各 个 层 面 内 部 控 制 可 能 存 在 的 漏 洞 及 复 杂 流 程, 进 一 步 强 化 公 司 内 部 控 制, 优 化 业 务 流 程, 保 证 公 司 持 续 规 范 运 作 3 进 一 步 提 升 内 部 控 制 制 度 的 执 行 力 通 过 加 强 审 计 监 督 力 度, 发 挥 审 计 委 员 会 和 审 计 部 的 监 督 职 能, 确 保 各 项 制 度 得 到 有 效 执 行 4 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 公 司 规 范 管 理 水 平, 加 强 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 建 设 和 运 作, 发 挥 其 在 各 自 领 域 的 作 用, 以 符 合 公 司 更 好 发 展 的 需 要 二 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 有 效 性 的 自 我 评 价 公 司 董 事 会 认 为, 截 止 2013 年 12 月 31 日 止, 公 司 制 定 的 各 项 内 部 控 制 制 度 充 分 考 虑 了 行 业 特 点 和 公 司 运 营 的 实 际 情 况, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系, 合 理 控 制 了 各 种 风 险, 能 够 预 防 和 及 时 发 现 纠 正 公 司 运 营 过 程 可 能 出 现 的 重 要 错 误 和 舞 弊, 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 会 计 记 录 和 会 计 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 及 时 性, 保 证 了 公 司 经 营 的 正 常 有 效 进 行, 促 进 了 公 司 各 项 经 营 目 标 的 实 现 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 存 在 的 重 大 缺 陷, 公 司 的 内 部 控 制 总 体 上 是 有 效 的 9 / 11

随 着 公 司 规 模 的 不 断 发 展 壮 大, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 还 将 不 断 更 新 修 订 完 善, 以 符 合 公 司 发 展 的 需 要, 保 证 公 司 各 项 业 务 的 有 效 开 展 三 保 荐 机 构 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 在 2013 年 度 对 三 五 互 联 的 持 续 督 导 期 间, 本 保 荐 机 构 主 要 通 过 (1) 查 阅 公 司 的 各 项 业 务 制 度 及 管 理 制 度 内 控 制 度 ;(2) 查 阅 公 司 三 会 会 议 资 料 ;(3) 抽 查 会 计 账 簿 各 类 原 始 凭 证 银 行 对 账 单 等 ;(4) 调 查 内 部 审 计 部 门 工 作 情 况 ;(5) 调 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 及 兼 职 情 况 ;(6) 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 内 部 审 计 人 员 及 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 进 行 沟 通 ;(7) 查 阅 分 析 公 司 内 控 制 度 安 排, 现 场 检 查 内 部 控 制 的 运 行 和 实 施, 从 内 部 控 制 环 境 内 部 控 制 制 度 的 建 立 及 实 施 内 部 控 制 的 监 督 等 方 面, 对 公 司 的 内 部 控 制 合 规 性 和 有 效 性 进 行 了 核 查 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : 三 五 互 联 的 法 人 治 理 结 构 较 为 健 全, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 和 执 行 情 况 符 合 相 关 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求 ; 三 五 互 联 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 企 业 业 务 经 营 及 管 理 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 ; 三 五 互 联 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 基 本 反 映 了 其 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 10 / 11

( 本 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 之 签 署 页 ) 保 荐 代 表 人 : 谢 继 军 梁 太 福 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 4 月 1 日 11 / 11