会 监 事 会 等 机 构 的 规 范 运 作, 维 护 了 投 资 者 和 公 司 利 益 公 司 成 立 了 内 控 自 我 评 价 小 组 ( 以 下 简 称 内 控 自 评 小 组 ), 并 决 定 内 部 控 制 评 价 工 作 由 本 公 司 审 计 委 员 会 组 织 指 导 实 施

物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 我 们 对 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 一 董 事 会 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 董 事 会 负 责 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 并 评 价 其 有 效 性 任 ; 监 事 会 负 责 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 经 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 达 到 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 二 内 部 控 制 评 价 工 作 的 总 体 情 况 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 等 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 ( 以 下 简 称 基 本 规 范 ) 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况 自 身 特 点 和 管 理 需 要, 在 报 告 期 内 建 立 和 完 善 了 内 部 控 制 管 理 制 度 和 工 作 流 程, 确 保 了 公 司 股 东 大 会 董 事 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 1 页

会 监 事 会 等 机 构 的 规 范 运 作, 维 护 了 投 资 者 和 公 司 利 益 公 司 成 立 了 内 控 自 我 评 价 小 组 ( 以 下 简 称 内 控 自 评 小 组 ), 并 决 定 内 部 控 制 评 价 工 作 由 本 公 司 审 计 委 员 会 组 织 指 导 实 施 公 司 风 险 管 控 部 负 责 本 次 内 控 评 价 过 程 的 沟 通 和 协 调, 内 控 自 评 小 组 负 责 本 次 内 控 现 场 测 试 工 作, 对 纳 入 内 部 控 制 评 价 范 围 的 单 位 进 行 评 价, 总 结 内 部 控 制 评 价 工 作 情 况, 根 据 内 部 控 制 职 能 划 分, 对 发 现 的 控 制 缺 陷 经 相 关 部 门 确 认, 确 定 缺 陷 原 因 类 型 等 级 及 改 进 方 案, 并 向 公 司 审 计 委 员 会 经 理 层 董 事 会 汇 报 公 司 聘 请 了 专 业 机 构 北 京 华 鼎 方 略 国 际 咨 询 有 限 公 司 提 供 内 部 控 制 咨 询 服 务 ; 公 司 聘 请 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 内 部 控 制 进 行 独 立 审 计 三 内 部 控 制 评 价 的 依 据 本 评 价 报 告 旨 在 根 据 基 本 规 范 的 要 求, 结 合 企 业 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 评 价 四 内 部 控 制 评 价 的 范 围 和 内 容 本 公 司 根 据 基 本 规 范, 结 合 公 司 实 际 情 况, 梳 理 和 确 认 了 内 部 控 制 评 价 的 重 要 流 程 和 关 键 控 制 点 此 次 内 部 控 制 评 价 的 范 围 涵 盖 了 公 司 及 所 属 单 位 的 主 要 业 务 和 事 项, 重 点 测 试 评 价 了 内 部 控 制 建 设 的 样 本 单 位 及 重 要 推 广 单 位, 包 括 公 司 总 部 及 下 属 14 家 分 子 公 司 的 主 要 业 务 和 事 项 重 点 测 试 评 价 范 围 如 下 表 所 述 : 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 2 页

序 号 单 位 名 称 简 称 1 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 总 部 职 能 部 室 总 部 职 能 部 室 2 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 钢 铁 一 部 钢 铁 一 部 3 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 钢 铁 五 部 钢 铁 五 部 4 湖 南 中 拓 双 菱 钢 材 加 工 配 送 有 限 责 任 公 司 中 拓 双 菱 5 湖 北 中 拓 博 升 钢 铁 贸 易 有 限 公 司 湖 北 中 拓 6 云 南 中 拓 钢 铁 有 限 公 司 云 南 中 拓 7 贵 州 中 拓 钢 铁 有 限 公 司 贵 州 中 拓 8 重 庆 中 拓 钢 铁 有 限 公 司 重 庆 中 拓 9 四 川 中 拓 钢 铁 有 限 公 司 四 川 中 拓 10 湖 南 中 拓 瑞 众 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 中 拓 瑞 众 11 湖 南 瑞 特 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 湖 南 瑞 特 12 湖 南 五 菱 汽 车 销 售 有 限 公 司 五 菱 销 售 13 湖 南 省 三 维 企 业 长 沙 出 租 车 分 公 司 三 维 出 租 14 岳 阳 市 三 维 出 租 车 有 限 公 司 岳 阳 三 维 15 湖 南 省 高 星 物 流 园 发 展 有 限 公 司 高 星 物 流 本 次 内 部 控 制 评 价 的 内 容 在 内 控 体 系 建 设 的 基 础 上, 分 为 5 大 板 块, 既 涵 盖 了 内 部 控 制 五 要 素 内 容, 又 体 现 了 物 产 中 拓 总 部 及 下 属 分 子 公 司 的 业 务 特 色 各 板 块 的 重 点 内 容 分 别 为 :1 总 部 职 能 部 室 及 通 用 板 块 : 公 司 治 理 和 组 织 架 构 内 部 稽 核 筹 资 管 理 投 资 管 理 固 定 资 产 管 理 无 形 资 产 管 理 担 保 业 务 工 程 项 目 关 联 方 交 易 财 务 报 告 供 应 链 金 融 管 理 ; 2 原 材 料 板 块 : 营 运 资 金 采 购 业 务 销 售 业 务 临 调 业 务 仓 储 加 工 ;3 汽 车 板 块 : 营 运 资 金 采 购 业 务 整 车 及 配 件 销 售 业 务 委 托 代 办 业 务 存 货 管 理 ;4 出 租 车 板 块 : 租 赁 资 产 租 赁 业 务 服 务 与 安 全 ;5 物 流 板 块 : 无 形 资 产 管 理 工 程 项 目 等 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 3 页

( 一 ) 内 部 环 境 1 治 理 结 构 与 权 责 分 配 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求, 公 司 建 立 了 规 范 清 晰 的 公 司 治 理 结 构 及 相 应 的 议 事 规 则, 明 确 界 定 了 决 策 执 行 监 督 三 个 层 面 的 权 限 划 分 股 东 大 会 是 公 司 权 力 机 构, 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 等 制 度 规 定 履 行 职 责, 享 有 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利, 依 法 行 使 对 公 司 经 营 方 针 投 资 利 润 分 配 等 重 大 事 项 的 表 决 权 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 严 格 按 照 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 在 规 定 职 责 范 围 内 行 使 经 营 决 策 权, 对 公 司 内 部 控 制 建 立 健 全 和 有 效 实 施 负 责 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会 加 强 对 公 司 发 展 战 略 和 重 大 投 资 的 风 险 控 制, 完 善 对 公 司 管 理 层 的 任 命 与 考 核, 强 化 内 部 和 外 部 审 计 的 沟 通 和 核 查 监 事 会 是 公 司 监 督 机 构, 对 董 事 总 经 理 及 其 他 高 管 人 员 履 职 行 为 及 公 司 的 财 务 状 况 进 行 监 督 及 检 查, 对 公 司 内 部 审 计 部 门 开 展 内 部 控 制 检 查 进 行 指 导, 向 股 东 大 会 负 责 并 报 告 工 作 公 司 经 理 层 为 执 行 机 构, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 工 作, 规 范 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行, 通 过 指 挥 协 调 管 理 监 督 各 职 能 部 门 和 分 子 公 司, 保 证 公 司 的 正 常 经 营 运 转 公 司 管 理 部 门 包 括 办 公 室 证 券 部 投 资 发 展 部 经 营 管 理 部 客 户 管 理 部 物 流 部 信 息 部 财 务 核 算 部 资 金 运 营 部 人 力 资 源 部 风 险 管 控 部 等 十 一 大 职 能 部 门, 在 经 理 层 的 领 导 下, 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 4 页

执 行 公 司 的 内 外 综 合 管 理 事 务 公 司 按 经 营 业 务 下 设 五 个 事 业 部, 作 为 业 务 管 理 平 台, 由 事 业 部 管 理 各 分 子 公 司 的 经 营 运 作 资 源 整 合 业 务 拓 展 等 工 作 公 司 各 控 股 子 公 司 参 照 母 公 司 的 模 式 设 臵 了 相 应 的 内 部 控 制 组 织 机 构, 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 实 施 具 体 经 营 业 务, 管 理 本 单 位 日 常 事 务 2 内 部 审 计 风 险 管 控 部 为 公 司 独 立 的 内 部 审 计 部 门, 配 备 9 名 专 业 人 员, 对 公 司 及 下 属 分 子 公 司 开 展 日 常 审 计 和 专 项 审 计, 涉 及 内 部 控 制 绩 效 考 核 经 济 责 任 人 离 任 财 务 状 况 基 建 及 维 修 工 程 项 目 审 计 等 方 面 2012 年 风 险 管 控 部 对 下 属 18 个 业 务 考 核 单 位 的 内 部 控 制 进 行 了 审 计, 实 施 子 公 司 经 济 责 任 人 离 任 审 计 12 项, 财 务 专 项 稽 核 3 项, 制 度 执 行 情 况 稽 查 6 项, 典 型 案 例 分 析 4 项, 组 织 实 施 基 建 维 修 工 程 项 目 审 计 52 项, 固 定 资 产 购 臵 询 价 62 项, 参 与 招 标 议 标 及 工 程 项 目 的 现 场 管 理 工 作 26 项 3 内 控 体 系 建 设 2012 年 是 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 年 2012 年 3 月 公 司 出 台 了 内 部 控 制 规 范 实 施 方 案, 成 立 了 内 控 建 设 领 导 小 组 和 内 控 建 设 工 作 小 组, 与 中 介 机 构 一 起 开 展 内 部 控 制 体 系 建 设 试 点 工 作, 建 设 过 程 中, 公 司 对 发 现 的 缺 陷 及 时 进 行 了 相 应 整 改 ;11 月 份, 完 成 了 五 个 单 位 ( 总 部 职 能 部 门 中 拓 双 菱 湖 南 五 菱 高 星 物 流 湖 南 三 维 ) 的 内 部 控 制 试 点 工 作, 发 布 了 内 部 控 制 管 理 应 用 手 册, 并 在 各 分 子 公 司 进 行 推 广 ;12 月 份, 公 司 组 织 对 重 点 业 务 单 元 进 行 内 控 测 试, 对 缺 陷 事 项 进 行 进 一 步 整 改 落 实 通 过 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 5 页

内 控 体 系 建 设 和 推 广 测 试 工 作 的 开 展, 公 司 进 一 步 规 范 了 业 务 流 程, 提 升 了 运 营 管 控 质 量, 确 保 了 内 部 控 制 制 度 的 有 效 实 施 4 人 力 资 源 政 策 公 司 对 人 力 资 源 管 理 进 行 了 整 体 规 划, 建 立 了 以 战 略 为 导 向 的 绩 效 考 核 体 系, 促 进 公 司 经 营 管 理 与 战 略 目 标 的 统 一 ; 公 司 制 订 和 实 施 了 较 科 学 的 工 资 薪 酬 招 聘 录 用 员 工 培 训 绩 效 考 核 人 才 梯 队 建 设 员 工 关 系 等 管 理 办 法 ; 推 行 了 事 业 部 总 经 理 考 评 制 度 新 业 务 单 位 经 济 责 任 人 过 渡 期 考 核 制 度 及 职 能 部 门 关 键 绩 效 指 标 考 核, 加 强 了 对 事 业 部 业 务 单 位 及 职 能 部 门 的 营 运 过 程 和 质 量 的 考 核 公 司 逐 步 完 善 公 司 员 工 的 培 训 体 系, 按 3 模 块 4 层 级 5 类 别 思 路 实 施 人 才 培 养 方 案 培 训 层 级 涵 盖 经 济 责 任 人 职 能 部 室 管 理 人 员 和 基 层 员 工 业 务 管 理 人 员 等, 着 力 打 造 学 习 型 组 织 5 企 业 文 化 公 司 积 极 培 育 具 有 物 产 中 拓 特 色 的 企 业 文 化, 通 过 连 锁 经 营 物 流 配 送 电 子 商 务 三 位 一 体 的 立 体 化 经 营 模 式, 全 力 打 造 具 有 领 先 竞 争 力 的 冶 金 供 应 链 服 务 集 成 商 和 汽 车 综 合 服 务 商, 本 着 以 人 为 本 团 队 精 神 绩 效 理 念 追 求 卓 越 的 核 心 理 念, 以 企 业 与 时 代 共 同 前 进 企 业 与 客 户 共 创 价 值 企 业 与 员 工 共 同 发 展 的 核 心 价 值 观, 致 力 于 培 育 一 流 的 员 工, 营 造 一 流 的 管 理, 创 建 一 流 的 品 牌, 提 供 一 流 的 服 务 ( 二 ) 风 险 评 估 公 司 组 织 开 展 专 项 风 险 评 估 项 目, 着 重 研 究 影 响 公 司 经 营 发 展 的 内 外 部 因 素, 对 钢 铁 汽 车 贸 易 业 务 及 其 发 展 趋 势 进 行 分 析 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 6 页

判 断, 对 可 能 影 响 公 司 目 标 实 现 的 各 种 内 外 部 风 险 加 以 识 别 评 估, 及 时 提 出 应 对 风 险 和 行 业 形 势 变 化 的 策 略 措 施 公 司 内 部 审 计 及 相 关 职 能 部 门 对 公 司 的 主 要 业 务 流 程 进 行 风 险 识 别 风 险 评 估 和 内 控 测 试, 对 设 定 为 高 风 险 的 应 收 预 付 及 存 货 进 行 重 点 关 注, 并 针 对 所 发 现 的 风 险 及 内 控 缺 陷 及 时 提 出 整 改 建 议 ( 三 ) 控 制 活 动 1 不 相 容 职 务 的 内 部 控 制 公 司 对 于 各 项 业 务 流 程 中 所 涉 及 的 不 相 容 职 务 进 行 了 必 要 的 分 析 和 梳 理, 对 岗 位 职 责 进 行 分 工, 确 保 授 权 批 准 业 务 经 办 会 计 记 录 财 产 保 管 稽 核 检 查 等 不 相 容 职 务 相 分 离, 形 成 在 各 项 业 务 的 分 工 及 流 程 上 各 司 其 职 各 负 其 责 相 互 制 约 的 工 作 机 制 2 授 权 审 批 控 制 根 据 公 司 章 程 及 内 部 管 理 制 度 规 定, 对 日 常 发 生 的 业 务, 按 不 同 的 交 易 额 和 交 易 性 质, 采 用 逐 级 授 权 审 批 流 程 对 投 资 运 作 资 金 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 关 联 交 易 等 重 大 交 易, 根 据 不 同 的 交 易 额, 由 公 司 办 公 会 ( 经 董 事 长 批 准 后, 报 董 事 会 备 案 ) 董 事 会 股 东 大 会 审 批 3 会 计 系 统 的 内 部 控 制 公 司 财 务 核 算 部 资 金 运 营 部 负 责 编 制 公 司 年 度 预 算 开 展 会 计 核 算 资 金 管 理 财 务 分 析 等 工 作 会 计 岗 位 设 臵 贯 彻 了 责 任 分 离 相 互 制 约 的 原 则 公 司 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 各 项 财 务 资 金 管 理 制 度, 在 会 计 核 算 付 款 管 理 资 金 管 理 贷 款 担 保 费 用 考 核 管 理 资 产 管 理 票 据 流 转 等 方 面 有 着 较 严 格 的 内 部 管 理 控 制, 会 计 核 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 7 页

算 和 管 理 的 内 部 控 制 具 备 完 整 性 合 理 性 4 财 产 保 护 控 制 公 司 建 立 了 资 产 日 常 管 理 和 定 期 清 查 制 度, 各 项 实 物 资 产 建 立 台 账 进 行 记 录 管 理, 进 行 定 期 盘 点 及 账 实 核 对 等 措 施, 保 障 公 司 财 产 安 全 5 预 算 控 制 公 司 建 立 并 实 施 全 面 预 算 管 理 制 度, 公 司 预 算 管 理 办 法 明 确 公 司 内 部 各 责 任 单 位 在 预 算 管 理 中 的 职 责 权 限, 规 范 预 算 的 编 制 审 批 下 达 执 行 控 制 分 析 评 估 和 调 整 程 序 公 司 预 算 的 内 容 主 要 包 括 : 主 要 经 营 指 标 预 测 商 品 进 销 存 预 算 流 转 费 用 预 算 投 资 预 算 筹 资 预 算 等 在 预 算 执 行 过 程 中, 公 司 对 预 算 达 成 进 度 每 月 进 行 跟 踪 反 馈, 每 季 度 对 预 算 执 行 情 况 进 行 详 细 的 分 析 评 估, 报 送 预 算 执 行 情 况 分 析 报 告 ; 年 中 根 据 实 际 情 况 进 行 预 算 目 标 调 整, 经 预 算 编 制 工 作 小 组 审 核 后 提 交 公 司 办 公 会 审 批, 年 终 对 预 算 执 行 情 况 进 行 考 核 6 运 营 分 析 控 制 公 司 建 立 了 运 营 情 况 分 析 机 制, 公 司 各 事 业 部 已 形 成 完 善 的 日 报 周 报 月 报 季 报 等 经 营 报 表 报 告 机 制, 公 司 经 营 管 理 部 每 月 编 制 各 事 业 部 的 经 营 情 况 通 报 和 经 营 分 析 报 告, 持 续 高 度 关 注 各 业 务 单 位 的 重 大 合 同 执 行 情 况 应 收 预 付 和 库 存 三 项 资 金 状 况, 每 月 出 具 分 析 报 表, 对 风 险 往 来 和 超 期 库 存 予 以 重 点 提 示 和 跟 踪 管 理, 重 大 风 险 事 项 及 时 专 项 报 告 和 研 究, 积 极 采 取 应 对 措 施, 调 整 经 营 策 略, 防 控 经 营 风 险 公 司 建 立 了 资 金 运 转 动 态 管 理 机 制, 资 金 运 营 部 以 周 报 月 报 形 式 汇 总 编 制 总 部 及 各 业 务 单 位 的 资 金 计 划 表 及 实 际 执 行 表, 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 8 页

使 公 司 资 金 链 运 转 处 于 数 字 化 可 控 状 态 下, 保 证 其 安 全 运 行 ; 公 司 每 周 汇 总 编 制 各 业 务 单 位 资 金 占 用 和 分 布 情 况 表, 及 时 发 现 业 务 资 金 占 用 和 分 布 的 异 常, 加 强 资 金 使 用 效 率 的 管 理 公 司 建 立 了 套 期 保 值 业 务 动 态 风 险 预 警 机 制, 经 营 管 理 部 编 制 期 货 资 金 日 报 期 货 持 仓 量 日 报 及 期 货 日 报 周 报 月 报, 及 时 反 映 市 场 运 行 态 势 和 期 货 资 金 情 况, 达 到 规 避 风 险 的 目 的 7 绩 效 考 评 公 司 制 订 员 工 绩 效 考 核 管 理 制 度 及 薪 酬 管 理 制 度, 对 每 位 员 工 的 工 作 情 况 进 行 考 核, 将 考 核 结 果 作 为 员 工 的 薪 酬 待 遇 岗 位 调 整 培 训 计 划 及 等 级 晋 升 的 依 据 公 司 修 订 完 善 各 事 业 部 业 务 单 位 考 核 管 理 办 法, 增 加 资 金 管 理 商 业 模 式 团 队 建 设 综 合 管 理 等 营 运 质 量 考 核 指 标, 加 强 了 对 事 业 部 和 业 务 单 位 综 合 营 运 质 量 的 考 核 8 重 点 控 制 活 动 (1) 对 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 公 司 通 过 委 派 董 事 监 事 及 财 务 负 责 人 的 形 式 对 控 股 子 公 司 实 施 管 控, 将 财 务 经 营 重 大 投 资 及 信 息 披 露 等 方 面 的 工 作 纳 入 统 一 的 管 理 体 系, 并 通 过 各 事 业 部 和 职 能 部 门 管 理 协 调 监 督 各 控 股 子 公 司 行 使 经 营 管 理 权 力, 保 证 公 司 的 正 常 经 营 运 转 公 司 对 子 公 司 财 务 实 行 集 中 管 理 各 子 公 司 主 要 财 务 人 员 由 公 司 统 一 委 派, 统 一 考 核, 统 一 调 配 ; 各 子 公 司 融 资 规 模 品 种 结 构 融 资 条 件 由 公 司 集 中 管 理 ; 子 公 司 之 间 的 互 保 由 公 司 统 筹, 子 公 司 不 得 对 外 担 保 ; 子 公 司 对 外 支 付 实 行 集 中 审 批 公 司 对 控 股 子 公 司 主 要 经 营 指 标 商 品 进 销 存 及 流 转 费 用 实 行 预 算 控 制 公 司 每 月 召 开 子 公 司 财 务 负 责 人 会 议, 对 子 公 司 财 务 状 况 资 金 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 9 页

状 况 进 行 跟 踪 了 解 ; 财 务 部 负 责 人 定 期 走 访 子 公 司, 对 子 公 司 财 务 管 理 工 作 进 行 指 导 公 司 对 控 股 子 公 司 的 经 营 管 理 实 行 过 程 控 制 子 公 司 的 采 购 协 议 销 售 合 同 二 级 网 点 设 臵 协 议 资 产 租 赁 等 重 大 事 项 均 须 报 公 司 审 批 ; 公 司 对 原 材 料 贸 易 板 块 业 务 内 勤 负 责 人 统 一 招 聘 统 一 管 理 ; 公 司 督 促 各 子 公 司 定 期 进 行 库 存 盘 点, 派 专 人 循 环 参 与 盘 点 工 作, 保 证 存 货 安 全 ; 组 织 专 人 不 定 期 对 汽 车 板 块 各 4S 店 的 基 础 业 务 管 理 工 作 进 行 系 统 全 面 的 检 查, 发 现 问 题 及 时 沟 通 督 促 整 改, 发 现 亮 点 及 时 总 结 推 广 ; 定 期 召 开 各 事 业 部 经 营 活 动 分 析 会 专 题 研 讨 会, 密 切 关 注 市 场 行 情 和 各 单 位 的 业 务 动 态, 持 续 跟 踪 子 公 司 经 营 情 况, 使 子 公 司 的 经 营 处 于 可 控 状 态 (2) 关 联 交 易 的 内 部 控 制 情 况 公 司 关 联 交 易 的 审 批 和 决 策 程 序, 严 格 按 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行, 董 事 会 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 方 董 事 股 东 均 回 避 表 决 公 司 年 初 根 据 日 常 经 营 情 况 向 董 事 会 股 东 大 会 提 交 预 计 本 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 公 司 关 联 交 易 价 格 按 市 场 原 则 制 定, 关 联 购 销 交 易 没 有 对 公 司 利 润 产 生 特 殊 的 影 响, 没 有 发 生 大 股 东 非 经 营 性 占 用 公 司 资 金 的 现 象 (3) 对 外 担 保 的 内 部 控 制 情 况 公 司 在 公 司 章 程 中 明 确 了 董 事 会 股 东 大 会 关 于 对 外 担 保 事 项 的 审 批 权 限, 对 对 外 担 保 的 对 象 决 策 权 限 及 审 议 程 序 等 做 出 了 具 体 规 定 报 告 期 内, 公 司 对 外 担 保 事 项 均 按 有 关 规 定 履 行 了 审 批 程 序 并 进 行 了 信 息 披 露 ; 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 均 依 照 公 司 章 程 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 履 行 了 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 10 页

相 应 的 审 批 与 披 露 程 序, 公 司 没 有 为 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 提 供 担 保 ; 公 司 无 逾 期 担 保 事 项, 无 涉 及 诉 讼 的 担 保 事 项 发 生 (4) 募 集 资 金 的 内 部 控 制 情 况 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 的 管 理 使 用 投 向 变 更 监 督 等 做 了 明 确 规 定 公 司 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 遵 循 规 范 安 全 高 效 透 明 的 原 则, 遵 守 承 诺, 注 重 使 用 效 益 报 告 期 内, 公 司 没 有 募 集 资 金 使 用 情 况 (5) 重 大 投 资 的 内 部 控 制 情 况 公 司 重 大 投 资 的 内 部 控 制 遵 循 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 控 制 投 资 风 险 注 重 投 资 效 益 公 司 章 程 中 明 确 了 办 公 会 董 事 会 股 东 大 会 关 于 重 大 投 资 的 审 批 权 限, 对 重 大 投 资 的 对 象 决 策 权 限 及 审 议 程 序 等 做 出 了 具 体 规 定 根 据 公 司 的 实 际 情 况 修 订 完 善 了 公 司 投 资 管 理 办 法 及 其 实 施 细 则, 对 重 大 投 资 建 立 了 严 格 的 选 择 申 报 审 查 决 策 实 施 评 估 和 退 出 程 序 投 资 管 理 办 法 及 其 实 施 细 则 的 有 效 执 行, 规 范 了 公 司 的 投 资 行 为, 保 证 了 公 司 投 资 的 安 全, 防 范 了 投 资 风 险 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 为 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 敏 感 信 息 报 告 制 度 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 备 案 制 度 公 司 对 信 息 的 上 报 传 递 披 露 保 密 措 施 等 进 行 控 制, 确 保 公 司 能 够 按 照 证 券 监 管 部 门 的 规 定, 及 时 真 实 准 确 地 对 外 披 露 公 司 的 重 大 信 息, 保 护 投 资 者 的 权 益 公 司 建 立 了 较 好 的 信 息 沟 通 机 制, 保 障 公 司 内 部 之 间 以 及 与 外 界 沟 通 渠 道 通 畅, 获 取 信 息 及 时 准 确 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 11 页

各 职 能 部 门 及 控 股 子 公 司 以 信 息 月 报 的 形 式 及 时 上 报 日 常 经 营 管 理 信 息, 公 司 汇 总 编 制 工 作 简 报, 实 现 内 部 信 息 的 快 速 归 集 和 有 效 管 理 公 司 定 期 召 开 职 能 部 门 例 会 经 营 活 动 分 析 会 管 理 层 及 职 能 部 门 负 责 人 基 层 业 务 调 研 会, 促 进 公 司 各 管 理 部 门 各 业 务 单 位 与 管 理 层 之 间 的 沟 通 和 交 流 公 司 充 分 利 用 EIP 系 统 SAP 系 统 RTX 即 时 通 讯 网 站 企 业 电 子 信 箱 等, 开 辟 公 司 内 部 信 息 沟 通 的 平 台 同 时, 通 过 加 强 与 相 关 监 管 部 门 中 介 机 构 业 务 往 来 单 位 行 业 协 会 等 部 门 的 信 息 沟 通 和 反 馈, 通 过 市 场 调 查 专 业 网 络 传 媒 等 渠 道, 及 时 获 取 外 部 信 息 ( 五 ) 内 部 监 督 公 司 建 立 了 多 层 次 全 方 位 的 内 部 控 制 检 查 和 监 督 体 系 : 公 司 职 能 部 门 负 责 内 部 控 制 流 程 的 日 常 管 理 及 监 督 公 司 监 事 会 对 管 理 层 执 行 内 部 控 制 情 况 进 行 监 督 公 司 独 立 董 事 通 过 参 加 各 次 董 事 会 和 股 东 大 会, 深 入 了 解 公 司 发 展 及 经 营 状 况, 对 公 司 关 联 交 易 对 外 担 保 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见 在 年 报 的 编 制 过 程 中, 审 计 委 员 会 独 立 董 事 与 公 司 会 计 师 事 务 所 进 行 充 分 的 沟 通, 切 实 履 行 监 督 检 查 职 责 五 内 部 控 制 评 价 的 程 序 和 方 法 ( 一 ) 内 部 控 制 评 价 的 基 本 流 程 内 部 控 制 评 价 工 作 严 格 遵 循 基 本 规 范 评 价 指 引 及 公 司 内 部 控 制 评 价 办 法 规 定 的 程 序 执 行, 公 司 内 控 评 价 的 基 本 流 程 包 括 : 1 成 立 内 控 自 评 小 组 公 司 按 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 12 页

案 成 立 内 控 自 评 小 组, 并 且 建 立 评 价 工 作 组 织 机 构 2 制 定 评 价 工 作 方 案 公 司 依 据 基 本 规 范 及 评 价 指 引 内 部 控 制 应 用 手 册 (2012 版 ) 的 有 关 规 定, 分 析 公 司 经 营 管 理 过 程 中 的 重 要 业 务 事 项, 确 定 检 查 评 价 方 法, 制 定 科 学 合 理 的 评 价 工 作 方 案 3 内 控 自 评 小 组 了 解 被 评 价 单 位 基 本 情 况 并 开 展 现 场 检 查 测 试 内 控 自 评 小 组 广 泛 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 根 据 既 定 的 抽 样 原 则, 抽 取 一 定 数 量 样 本 进 行 检 查, 并 如 实 填 写 内 控 评 价 工 作 底 稿, 分 析 识 别 内 部 控 制 缺 陷 4 汇 总 评 价 结 果 编 制 内 控 自 我 评 价 报 告 内 控 自 评 小 组 以 汇 总 的 评 价 结 果 和 认 定 的 内 部 控 制 缺 陷 为 基 础, 综 合 内 部 控 制 工 作 整 体 情 况, 客 观 公 正 完 整 地 编 制 内 部 控 制 评 价 报 告, 并 报 送 公 司 经 理 层 董 事 会 和 监 事 会, 由 董 事 会 最 终 审 批 后 对 外 披 露 5 报 告 反 馈 和 跟 踪 对 于 认 定 的 内 部 控 制 缺 陷, 内 控 自 评 小 组 结 合 董 事 会 和 审 计 委 员 会 要 求, 提 出 整 改 建 议, 要 求 责 任 单 位 及 时 整 改, 并 跟 踪 其 整 改 落 实 情 况 ( 二 ) 内 部 控 制 评 价 的 方 法 本 次 内 部 控 制 评 价 工 作 采 用 询 问 现 场 测 试 ( 包 括 穿 行 测 试 与 关 键 控 制 测 试 ) 专 题 讨 论 实 地 查 验 比 较 分 析 等 方 法, 充 分 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 按 照 评 价 的 具 体 对 象 和 内 容, 实 施 评 价 工 作 底 稿 的 填 写 在 汇 总 各 被 评 价 单 位 的 评 价 测 试 工 作 底 稿 后, 结 合 本 公 司 通 过 的 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准, 从 定 性 和 定 量 两 个 维 度 合 理 评 估 公 司 内 部 控 制 是 否 存 在 重 大 设 计 缺 陷 和 运 行 缺 陷, 并 据 此 编 写 公 司 内 部 控 制 自 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 13 页

我 评 价 报 告 六 内 部 控 制 缺 陷 及 其 认 定 按 照 基 本 规 范 对 缺 陷 认 定 的 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 程 度 等 因 素, 按 照 影 响 公 司 内 部 控 制 目 标 实 现 的 严 重 程 度, 分 为 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷, 并 从 定 量 及 定 性 两 个 角 度 确 定 了 适 用 本 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 具 体 如 下 : 1 定 量 标 准 定 量 标 准 以 营 业 收 入 资 产 总 额 作 为 衡 量 指 标 内 部 控 制 缺 陷 可 能 导 致 或 导 致 的 错 报 与 利 润 表 相 关 的, 以 营 业 收 入 指 标 衡 量 如 果 该 缺 陷 单 独 或 连 同 其 他 缺 陷 可 能 导 致 的 财 务 报 告 错 报 金 额 小 于 营 业 收 入 的 0.1%( 不 含 ), 则 认 定 为 一 般 缺 陷 ; 如 果 超 过 营 业 收 入 0.1%( 含 ), 小 于 0.5%( 含 ) 认 定 为 重 要 缺 陷 ; 如 果 超 过 营 业 收 入 0.5%( 不 含 ) 则 认 定 为 重 大 缺 陷 内 部 控 制 缺 陷 可 能 导 致 或 导 致 的 错 报 与 资 产 管 理 相 关 的, 以 资 产 总 额 指 标 衡 量 如 果 该 缺 陷 单 独 或 连 同 其 他 缺 陷 可 能 导 致 的 财 务 报 告 错 报 金 额 小 于 资 产 总 额 的 0.5%( 不 含 ), 则 认 定 为 一 般 缺 陷 ; 如 果 超 过 资 产 总 额 0.5%( 含 ), 小 于 1%( 含 ) 认 定 为 重 要 缺 陷 ; 如 果 超 过 资 产 总 额 1%( 不 含 ) 则 认 定 为 重 大 缺 陷 2 定 性 标 准 财 务 报 告 重 大 缺 陷 的 迹 象 包 括 : 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 舞 弊 行 为 公 司 更 正 已 公 布 的 财 务 报 告 注 册 会 计 师 发 现 的 却 未 被 公 司 内 部 控 制 识 别 的 当 期 财 务 报 告 中 的 重 大 错 报 审 计 委 员 会 和 风 险 管 控 部 对 公 司 的 对 外 财 务 报 告 和 财 务 报 告 内 部 控 制 监 督 无 效 非 财 务 报 告 重 大 缺 陷 的 迹 象 包 括 : 严 重 违 反 法 律 法 规 规 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 14 页

章 等, 导 致 政 府 或 监 管 机 构 的 调 查, 并 被 处 以 罚 款 或 罚 金, 或 被 限 令 行 业 退 出 吊 销 营 业 执 照 强 制 关 闭 等 ; 存 在 重 大 或 灾 难 性 的 环 境 损 害, 职 工 或 公 民 健 康 问 题 突 出, 导 致 多 位 职 工 或 公 民 死 亡 ; 负 面 消 息 在 全 国 范 围 内 流 传, 引 起 政 府 部 门 或 监 管 机 构 关 注 并 展 开 调 查, 对 企 业 声 誉 造 成 重 大 损 害, 在 较 长 时 间 内 无 法 消 除 ; 中 高 级 管 理 人 员 或 关 键 岗 位 人 员 纷 纷 流 失 ; 公 司 缺 乏 三 重 一 大 民 主 决 策 程 序 七 内 部 控 制 缺 陷 的 整 改 情 况 针 对 报 告 期 内 发 现 的 内 部 控 制 缺 陷 ( 含 上 一 期 间 未 完 成 整 改 的 内 部 控 制 缺 陷 ), 公 司 采 取 各 种 措 施 积 极 整 改, 包 括 进 一 步 改 进 和 完 善 营 运 资 金 管 理 仓 储 加 工 供 应 链 金 融 等 重 要 业 务 流 程, 并 逐 步 拟 定 了 相 关 制 度 予 以 规 范 通 过 缺 陷 整 改, 完 善 了 内 部 控 制 体 系, 提 升 和 保 证 了 公 司 内 部 控 制 制 度 执 行 的 有 效 性, 规 范 了 公 司 运 作, 提 高 了 公 司 风 险 防 范 能 力 八 内 部 控 制 有 效 性 的 结 论 公 司 已 经 根 据 基 本 规 范 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 对 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 的 内 部 控 制 设 计 与 运 行 的 有 效 性 进 行 了 自 我 评 价 报 告 期 内, 公 司 对 纳 入 评 价 范 围 的 业 务 与 事 项 均 已 建 立 了 内 部 控 制, 并 得 以 有 效 执 行, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标, 不 存 在 重 大 缺 陷 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间, 未 发 生 对 评 价 结 论 产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 公 司 聘 请 的 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 公 司 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 15 页

物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司 于 2012 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 2013 年 公 司 将 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 以 及 其 他 与 内 部 控 制 相 关 的 规 定, 结 合 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 进 程 逐 步 推 广, 进 一 步 修 订 和 完 善 公 司 各 项 内 控 制 度, 规 范 内 部 控 制 制 度 执 行, 构 建 内 部 自 我 纠 偏 机 制, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 促 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展 董 事 长 : 袁 仁 军 物 产 中 拓 股 份 有 限 公 司 2013 年 4 月 16 日 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 第 16 页