中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 菲 林 格 尔 木 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 作 为 上 海 菲 林 格 尔 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 菲 林 格 尔 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 于 2015 年 6 月 19 日 签 署 了 辅 导 协 议, 并 于 2015 年 6 月 30 日 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 监 管 局 ( 以 下 简 称 上 海 证 监 局 ) 报 送 了 关 于 对 上 海 菲 林 格 尔 木 业 股 份 有 限 公 司 进 行 上 市 辅 导 的 备 案 申 请 报 告 及 其 他 相 关 备 案 申 请 文 件 并 获 得 上 海 证 监 局 受 理 因 辅 导 工 作 小 组 成 员 变 更, 中 信 证 券 于 2015 年 10 月 9 日 报 送 了 关 于 上 海 菲 林 格 尔 木 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 情 况 报 告 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 中 信 证 券 已 按 照 有 关 法 规 的 要 求 辅 导 协 议 的 约 定 及 辅 导 工 作 小 组 制 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 完 成 了 对 菲 林 格 尔 的 上 市 辅 导 工 作 并 向 上 海 证 监 局 申 请 对 菲 林 格 尔 的 上 市 辅 导 工 作 进 行 验 收, 并 就 有 关 情 况 汇 报 如 下 : 一 辅 导 过 程 ( 一 ) 辅 导 经 过 描 述 2015 年 6 月 至 2015 年 10 月, 中 信 证 券 对 菲 林 格 尔 进 行 了 上 市 辅 导, 辅 导 工 作 经 过 如 下 : 1 准 备 工 作 (1) 签 订 辅 导 协 议 2015 年 6 月 19 日, 中 信 证 券 与 菲 林 格 尔 签 订 辅 导 协 议, 中 信 证 券 接 受 菲 林 格 尔 的 委 托, 作 为 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 具 体 辅 导 工 作 由 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 负 责 实 施 (2) 聘 请 中 介 机 构 1
除 中 信 证 券 外, 菲 林 格 尔 还 聘 请 了 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 参 与 上 市 辅 导 工 作 (3) 进 行 摸 底 调 查, 了 解 公 司 情 况 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 采 取 实 地 考 察 访 谈 个 别 交 流 等 多 种 方 式 调 查 了 菲 林 格 尔 的 全 体 董 事 ( 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 代 表 ) 对 证 券 市 场 相 关 知 识 的 了 解 情 况, 为 制 定 切 实 可 行 的 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 做 好 基 础 工 作 (4) 制 订 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 通 过 初 步 调 查 了 解, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 结 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 切 实 可 行 的 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案, 其 中 包 括 辅 导 目 的 辅 导 内 容 辅 导 方 式 辅 导 要 求 实 施 方 案 等 内 容 (5) 制 作 辅 导 材 料 为 配 合 辅 导 工 作 的 顺 利 开 展, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 及 参 与 辅 导 工 作 的 其 他 中 介 机 构 制 作 了 辅 导 材 料, 包 括 授 课 讲 义 法 律 法 规 等, 并 发 放 给 接 受 辅 导 人 员 2 辅 导 备 案 登 记 与 菲 林 格 尔 签 订 辅 导 协 议 后, 中 信 证 券 于 2016 年 6 月 30 日 向 上 海 证 监 局 报 送 了 辅 导 备 案 登 记 材 料 3 制 作 辅 导 工 作 底 稿 根 据 有 关 要 求, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 将 辅 导 过 程 中 收 集 的 相 关 文 件, 包 括 报 送 上 海 证 监 局 的 辅 导 工 作 报 告 辅 导 材 料 辅 导 试 卷 整 改 建 议 和 公 司 基 本 情 况 资 料 等, 收 录 成 册 并 编 制 了 辅 导 工 作 底 稿, 存 档 备 查 4 集 中 授 课 自 辅 导 工 作 开 始 至 2015 年 10 月, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 对 菲 林 格 尔 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 了 5 次 集 中 授 课 辅 导, 取 得 了 预 期 的 辅 导 效 果 5 发 现 问 题, 提 出 整 改 建 议, 促 进 规 范 运 作 2
中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 在 辅 导 过 程 中 通 过 实 地 考 察 了 解, 多 次 向 菲 林 格 尔 提 出 需 要 重 点 关 注 解 决 的 问 题 及 整 改 建 议, 并 督 促 其 进 行 落 实 整 改 6 协 助 制 定 募 集 资 金 的 使 用 计 划 辅 导 期 间, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 协 助 菲 林 格 尔 进 行 了 发 展 战 略 的 梳 理 和 明 确 工 作, 协 助 其 制 定 了 募 集 资 金 的 投 资 方 向 及 实 施 方 案, 并 就 募 集 资 金 的 使 用 原 则 和 常 见 的 问 题 进 行 了 交 流 7 列 席 股 东 大 会 董 事 会 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 在 辅 导 期 间 列 席 考 察 了 菲 林 格 尔 的 股 东 大 会 及 董 事 会, 协 助 并 督 促 菲 林 格 尔 进 一 步 健 全 法 人 治 理 结 构, 确 保 其 能 够 实 现 规 范 运 行 ; 中 信 证 券 和 其 他 中 介 机 构 对 菲 林 格 尔 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 程 序 责 任 分 工 以 及 董 事 监 事 高 管 人 员 的 勤 勉 和 诚 信 义 务 进 行 了 重 点 辅 导, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 回 答 或 解 释 8 准 备 并 组 织 书 面 考 试 为 检 验 和 巩 固 辅 导 效 果, 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 根 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求 及 辅 导 授 课 内 容, 针 对 性 的 准 备 了 书 面 考 试 试 题 并 组 织 接 受 辅 导 人 员 参 加 现 场 考 试, 全 体 接 受 辅 导 人 员 均 通 过 了 本 次 考 试 并 达 到 预 期 的 辅 导 效 果 ( 二 ) 辅 导 工 作 小 组 为 确 保 对 菲 林 格 尔 辅 导 工 作 的 效 果, 中 信 证 券 组 织 具 有 丰 富 辅 导 经 验 的 人 员 组 成 了 辅 导 工 作 小 组 菲 林 格 尔 辅 导 工 作 小 组 成 员 包 括 王 建 文 杨 峰 宋 建 洪 葛 其 明 雷 晨 孙 守 安 宋 永 新 殷 雄 八 人, 均 为 中 信 证 券 正 式 从 业 人 员, 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 且 未 同 时 担 任 4 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作, 其 中 王 建 文 宋 永 新 殷 雄 杨 峰 宋 建 洪 葛 其 明 均 具 有 担 任 首 次 公 开 发 行 股 票 主 承 销 工 作 项 目 负 责 人 的 经 验, 上 述 辅 导 人 员 的 资 格 符 合 有 关 规 定 王 建 文 杨 峰 葛 其 明 宋 永 新 殷 雄 主 要 负 责 辅 导 工 作 的 部 署 组 织 及 协 调 沟 通, 宋 建 洪 雷 晨 孙 守 安 则 主 要 负 责 辅 导 工 作 和 尽 职 调 查 工 作 的 具 体 实 施 3
核 查 走 访 等 工 作 ( 三 ) 辅 导 对 象 本 次 辅 导 对 象 为 菲 林 格 尔 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 员 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 代 表 ) ( 四 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 2015 年 6 月 19 日, 中 信 证 券 与 菲 林 格 尔 签 订 了 辅 导 协 议, 明 确 约 定 了 双 方 的 权 利 义 务 关 系 及 辅 导 内 容 接 受 辅 导 人 员 辅 导 工 作 需 要 达 到 的 效 果 等 内 容 中 信 证 券 按 照 辅 导 协 议 的 约 定, 委 派 了 经 验 丰 富 的 工 作 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组 承 担 具 体 的 辅 导 工 作, 完 成 了 辅 导 协 议 中 约 定 的 全 部 工 作, 达 到 了 预 期 的 辅 导 效 果, 协 议 履 行 情 况 良 好 二 辅 导 的 主 要 内 容 及 其 效 果 ( 一 ) 辅 导 内 容 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 1 辅 导 的 主 要 内 容 根 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 和 辅 导 协 议 的 约 定, 本 次 辅 导 工 作 包 括 以 下 主 要 内 容 : (1) 督 促 接 受 辅 导 人 员 进 行 全 面 的 法 规 知 识 学 习 或 培 训, 聘 请 内 部 或 外 部 的 专 业 人 员 进 行 必 要 的 授 课, 确 信 其 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 (2) 督 促 菲 林 格 尔 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 接 受 辅 导 人 员 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 (3) 核 查 菲 林 格 尔 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 (4) 督 促 菲 林 格 尔 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 4
(5) 核 查 菲 林 格 尔 是 否 按 规 定 妥 善 处 置 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 的 法 律 权 属 问 题 (6) 督 促 菲 林 格 尔 进 一 步 规 范 与 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 的 关 系 (7) 督 促 菲 林 格 尔 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 (8) 督 促 菲 林 格 尔 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 (9) 针 对 菲 林 格 尔 的 具 体 情 况 准 备 书 面 考 试 内 容, 并 接 受 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 监 督 (10) 对 菲 林 格 尔 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 菲 林 格 尔 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 2 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 落 实 和 执 行 情 况 中 信 证 券 辅 导 工 作 小 组 根 据 有 关 法 律 法 规 要 求 和 辅 导 协 议 的 约 定, 在 对 菲 林 格 尔 进 行 初 步 调 查 的 基 础 上, 结 合 菲 林 格 尔 的 实 际 情 况 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划, 并 在 辅 导 期 间 内 通 过 组 织 自 学 集 中 授 课 与 考 试 个 别 答 疑 对 口 衔 接 中 介 机 构 协 调 会 问 题 诊 断 与 整 改 组 织 书 面 考 试 等 多 种 辅 导 方 式 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 系 统 全 面 的 辅 导 培 训 辅 导 期 间, 在 相 关 各 方 的 积 极 配 合 下, 辅 导 工 作 顺 利 推 进, 各 项 工 作 均 与 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 相 一 致, 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 得 到 了 较 好 地 落 实 和 执 行 3 辅 导 效 果 评 价 本 次 辅 导 工 作 得 到 了 各 方 的 通 力 配 合, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果, 达 到 了 预 期 的 辅 导 目 的, 具 体 说 明 如 下 : (1) 经 过 多 种 方 式 的 辅 导 培 训, 接 受 辅 导 人 员 已 基 本 掌 握 了 证 券 市 场 相 关 法 规 知 识, 增 强 了 法 制 观 念 和 诚 信 意 识, 能 够 正 确 理 解 上 市 有 关 的 法 律 法 规 和 规 则, 理 解 作 为 公 众 公 司 在 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 5
(2) 菲 林 格 尔 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 均 能 够 规 范 运 作 (3) 辅 导 工 作 小 组 通 过 查 阅 工 商 档 案 财 务 会 计 资 料 当 面 访 谈 及 查 询 公 开 资 料 等 方 式, 对 菲 林 格 尔 在 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 进 行 了 全 面 核 查, 认 为 菲 林 格 尔 在 上 述 方 面 均 合 法 有 效, 产 权 关 系 明 细, 股 权 结 构 符 合 有 关 规 定 (4) 菲 林 格 尔 进 一 步 完 善 和 提 高 了 独 立 运 营 能 力, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 能 够 做 到 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 核 心 竞 争 力 明 显 (5) 菲 林 格 尔 能 够 合 法 拥 有 和 使 用 与 生 产 经 营 相 关 商 标 专 利 土 地 房 屋 等 资 产, 在 上 述 资 产 的 权 属 上 不 存 在 重 大 瑕 疵 (6) 菲 林 格 尔 进 一 步 规 范 了 与 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 保 证 了 资 产 的 完 整 性 及 业 务 的 独 立 性, 避 免 可 能 存 在 的 同 业 竞 争 关 系 (7) 菲 林 格 尔 进 一 步 完 善 了 各 项 具 体 管 理 制 度, 建 立 了 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 各 项 制 度 能 够 有 效 运 行 (8) 菲 林 格 尔 已 经 形 成 了 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 根 据 业 务 发 展 目 标 制 定 了 合 理 可 行 的 募 集 资 金 投 资 方 向 及 实 施 方 案 (9) 菲 林 格 尔 接 受 辅 导 的 人 员 均 按 时 参 加 了 辅 导 机 构 组 织 的 现 场 书 面 考 试 且 考 试 成 绩 合 格, 达 到 了 有 关 规 定 的 要 求 (10) 辅 导 工 作 小 组 对 菲 林 格 尔 进 行 了 综 合 评 估, 认 为 其 已 符 合 上 市 条 件, 在 此 基 础 上, 辅 导 工 作 小 组 协 助 菲 林 格 尔 进 行 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 请 材 料 准 备 工 作 综 上, 本 次 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 目 的, 辅 导 效 果 良 好 ( 二 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 菲 林 格 尔 实 际 控 制 人 及 副 董 事 长 丁 福 如 先 生 负 责 本 次 辅 导 工 作 的 总 体 组 织 和 协 调, 董 事 会 秘 书 王 杨 女 士 负 责 辅 导 工 作 的 具 体 落 实 辅 导 过 程 中, 辅 导 对 象 能 够 及 时 向 辅 导 人 员 提 供 所 需 要 的 各 项 资 料 及 证 明, 配 合 辅 导 人 员 列 席 股 东 大 6
会 董 事 会 监 事 会 会 议 并 查 阅 相 关 会 议 记 录 对 辅 导 机 构 提 出 的 关 注 问 题, 辅 导 对 象 能 够 及 时 给 予 解 答 和 说 明 ; 对 辅 导 机 构 提 出 的 整 改 意 见 或 建 议, 辅 导 对 象 能 够 召 集 有 关 部 门 和 人 员 讨 论 解 决 方 案 及 措 施, 并 按 照 辅 导 工 作 小 组 的 意 见 建 议 进 行 采 纳 改 进 和 贯 彻 落 实 辅 导 对 象 能 够 积 极 组 织 配 合 公 司 法 和 证 券 法 及 其 他 有 关 证 券 方 面 的 法 规 的 辅 导 培 训 ; 接 受 辅 导 的 人 员 能 够 及 时 参 与 相 关 辅 导 授 课 活 动, 认 真 参 加 相 关 问 题 的 讨 论, 积 极 对 公 司 存 在 的 问 题 进 行 自 查 并 加 以 规 范 综 上, 辅 导 对 象 能 够 认 真 接 受 中 信 证 券 和 其 他 中 介 机 构 的 辅 导, 积 极 配 合 各 项 辅 导 工 作 的 安 排, 认 真 履 行 辅 导 协 议 所 约 定 的 责 任 和 义 务 ; 认 真 参 加 辅 导 培 训 工 作, 并 通 过 了 辅 导 机 构 组 织 的 现 场 书 面 考 试, 达 到 了 辅 导 工 作 的 相 关 要 求 ( 三 ) 对 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 书 面 考 试 的 内 容 和 结 果 2015 年 9 月 3 日, 菲 林 格 尔 接 受 辅 导 的 人 员 在 中 信 证 券 的 组 织 和 监 督 下 全 部 参 加 了 辅 导 书 面 考 试, 全 部 人 员 考 试 成 绩 合 格 三 辅 导 对 象 尚 存 在 的 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 经 过 辅 导, 菲 林 格 尔 已 对 公 司 运 行 的 所 有 方 面 进 行 了 完 善 和 规 范, 已 不 存 在 影 响 发 行 上 市 的 实 质 问 题, 具 备 发 行 上 市 的 基 本 条 件 四 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 中 信 证 券 高 度 重 视 本 次 对 菲 林 格 尔 的 辅 导 工 作, 委 派 经 验 丰 富 的 工 作 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组 从 事 具 体 辅 导 工 作 辅 导 过 程 中, 辅 导 工 作 小 组 根 据 有 关 法 规 的 要 求 辅 导 协 议 的 约 定, 并 结 合 菲 林 格 尔 的 实 际 情 况, 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 ; 认 真 收 集 全 面 核 查 了 菲 林 格 尔 的 各 类 文 件 资 料 并 汇 总 成 册, 建 立 了 辅 导 工 作 底 稿 ; 认 真 准 备 并 及 时 向 上 海 证 监 局 报 送 了 辅 导 备 案 登 记 申 请 辅 导 工 作 进 展 情 况 报 告 及 辅 导 验 收 申 请 等 报 备 文 件 ; 采 取 多 种 方 式 对 辅 导 对 象 及 其 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 全 面 系 统 的 辅 导 培 训 ; 对 发 现 的 尚 待 规 范 之 处, 能 够 及 时 向 菲 林 格 尔 提 出 整 改 意 见 或 建 议, 并 督 促 其 予 以 改 进 及 落 实 ; 同 时, 辅 导 工 作 小 组 成 员 均 能 够 严 格 保 守 辅 导 7
过 程 中 所 了 解 的 商 业 秘 密 本 次 辅 导, 中 信 证 券 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 做 到 了 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用, 如 期 完 成 了 各 项 辅 导 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 ( 以 下 无 正 文 ) 8