股 份 有 限 公 司 关 于 华 孚 色 纺 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 持 续 督 导 报 告 独 立 财 务 顾 问 : 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 二 九 年 八 月
重 要 声 明 太 平 洋 证 券 接 受 华 孚 色 纺 的 委 托, 担 任 华 孚 色 纺 本 次 重 大 资 产 购 买 的 独 立 财 务 顾 问 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 本 独 立 财 务 顾 问 经 过 审 慎 核 查, 结 合 华 孚 色 纺 2009 年 半 年 报, 出 具 了 华 孚 色 纺 本 次 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 的 持 续 督 导 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 重 大 资 产 购 买 实 施 情 况 所 出 具 持 续 督 导 报 告 的 依 据 是 华 孚 色 纺 提 供 的 资 料, 华 孚 色 纺 已 向 本 独 立 财 务 顾 问 保 证, 其 所 提 供 的 为 出 具 本 持 续 督 导 报 告 所 依 据 的 所 有 文 件 和 材 料 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 重 大 遗 漏 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 负 责 本 持 续 督 导 报 告 不 构 成 对 华 孚 色 纺 的 任 何 投 资 建 议, 投 资 者 根 据 本 持 续 督 导 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 而 产 生 的 相 应 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 持 续 督 导 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 1
释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 持 续 督 导 意 见 书 中 的 含 义 如 下 : 上 市 公 司 / 公 司 / 华 孚 色 纺 指 华 孚 色 纺 股 份 有 限 公 司 华 孚 控 股 指 华 孚 控 股 有 限 公 司 华 人 投 资 指 深 圳 市 华 人 投 资 有 限 公 司 股 份 认 购 方 / 发 行 对 象 / 认 购 人 指 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 华 孚 进 出 口 指 深 圳 华 孚 进 出 口 有 限 公 司 浙 江 华 孚 色 纺 指 浙 江 华 孚 色 纺 有 限 公 司 江 西 华 孚 指 江 西 华 孚 纺 织 有 限 公 司 浙 江 金 棉 指 浙 江 金 棉 纺 织 有 限 公 司 浙 江 缙 云 指 浙 江 缙 云 华 孚 纺 织 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 资 产 / 拟 置 入 资 产 / 拟 收 购 资 产 指 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 合 计 持 有 的 华 孚 进 出 口 100% 股 权, 华 孚 控 股 所 持 江 西 华 孚 40% 股 权 华 孚 控 股 所 持 浙 江 缙 云 29.7% 股 权 以 及 华 孚 控 股 所 持 浙 江 金 棉 37.5% 股 权 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 资 产 重 组 指 上 市 公 司 向 发 行 对 象 发 行 13511.1 万 股 股 份 购 买 发 行 对 象 持 有 的 标 的 资 产 的 行 为 香 港 华 孚 指 香 港 华 孚 有 限 公 司 慈 溪 华 孚 指 慈 溪 华 孚 纺 织 有 限 公 司 江 苏 华 孚 指 江 苏 华 孚 色 纺 有 限 公 司 平 湖 金 瓶 指 平 湖 市 华 孚 金 瓶 纺 织 有 限 公 司 安 徽 新 一 棉 指 安 徽 新 一 棉 纺 织 有 限 公 司 宁 海 华 联 指 宁 海 华 联 纺 织 有 限 公 司 余 姚 华 联 指 余 姚 华 联 纺 织 有 限 公 司 宁 波 华 联 指 宁 波 华 联 纺 织 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 / 太 平 洋 证 券 指 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2
证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 大 重 组 办 法 指 中 国 证 监 会 [2008] 第 53 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 3
一 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ( 一 ) 关 于 本 次 重 大 资 产 购 买 情 况 概 述 华 孚 色 纺 采 取 发 行 股 份 方 式 购 买 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 合 计 持 有 的 华 孚 进 出 口 100% 股 权, 华 孚 控 股 所 持 江 西 华 孚 40% 股 权 华 孚 控 股 所 持 浙 江 缙 云 29.7% 股 权 以 及 华 孚 控 股 所 持 浙 江 金 棉 37.5% 股 权 2008 年 5 月 5 日 华 孚 色 纺 与 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 签 署 了 非 公 开 发 行 股 份 与 资 产 购 买 协 议 书, 并 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; 2008 年 6 月 4 日, 华 孚 色 纺 召 开 了 2008 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 孚 控 股 有 限 公 司 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 的 议 案 本 次 向 发 行 对 象 发 行 股 份 的 定 价 根 据 华 孚 色 纺 第 三 届 董 事 会 2008 年 第 二 次 临 时 会 议 前 20 个 交 易 日 即 2007 年 8 月 10 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 均 价 确 定, 每 股 发 行 价 格 为 9.33 元, 发 行 股 份 性 质 为 人 民 币 普 通 股, 股 票 面 值 为 人 民 币 1 元 本 次 购 买 资 产 交 易 基 准 日 ( 指 2007 年 12 月 31 日 ) 经 审 计 资 产 总 额 ( 模 拟 数 据 ) 为 29.18 亿 元, 交 易 基 准 日 净 资 产 评 估 值 合 计 为 12.61 亿 元, 占 华 孚 色 纺 2007 年 12 月 31 日 审 计 后 合 并 报 表 总 资 产 和 净 资 产 的 684.79% 和 578.12% 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 之 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 华 孚 控 股 为 华 孚 色 纺 控 股 股 东, 因 此 本 次 重 大 资 产 购 买 成 关 联 交 易 行 为 2009 年 4 月 27 日, 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 安 徽 华 孚 色 纺 股 份 有 限 公 司 向 华 孚 控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]336 号 ), 核 准 华 孚 色 纺 向 华 孚 控 股 华 人 投 资 以 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 发 行 13,511.1 万 股 人 民 币 普 通 股 购 买 相 关 资 产 ( 二 ) 资 产 的 交 付 过 户 情 况 1 本 次 交 易 资 产 交 割 完 成 情 况 华 孚 色 纺 向 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 发 行 发 行 13,511.1 万 股 人 民 币 普 通 股 购 买 华 孚 4
控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 合 计 持 有 的 华 孚 进 出 口 100% 股 权, 华 孚 控 股 所 持 江 西 华 孚 40% 股 权 华 孚 控 股 所 持 浙 江 缙 云 29.7% 股 权 以 及 华 孚 控 股 所 持 浙 江 金 棉 37.5% 股 权 截 至 2009 年 5 月 20 日, 标 的 资 产 的 股 权 已 全 部 变 更 登 记 至 华 孚 色 纺 名 下, 并 且 深 圳 华 商 律 师 事 务 所 出 具 了 广 东 华 商 律 师 事 务 所 关 于 安 徽 华 孚 色 纺 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 购 买 资 产 及 关 联 交 易 实 施 情 况 法 律 意 见 书, 对 标 的 资 产 权 属 变 更 登 记 事 宜 进 行 验 证 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 于 2009 年 5 月 20 日 出 具 了 华 德 验 字 (2009)43 号 验 资 报 告, 华 孚 色 纺 增 加 注 册 资 本 13,511.1 万 元, 华 孚 色 纺 已 向 华 孚 控 股 华 人 投 资 以 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 以 资 产 出 资 方 式 出 资 全 部 到 位 2 关 于 上 市 公 司 新 发 行 股 票 的 登 记 情 况 2009 年 5 月 27 日, 华 孚 色 纺 在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 完 成 了 本 次 向 华 孚 控 股 华 人 投 资 以 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 发 行 13,511.1 万 股 股 份 的 股 份 登 记 相 关 事 宜, 并 于 2009 年 6 月 8 日 公 告 了 向 特 定 对 象 发 行 股 票 发 行 情 况 暨 上 市 公 告 书, 新 增 股 份 于 2009 年 6 月 9 日 上 市, 锁 定 期 限 为 2009 年 6 月 9 日 2012 年 6 月 9 日 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 华 孚 色 纺 向 华 孚 控 股 华 人 投 资 以 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 标 的 资 产 交 付 过 户 手 续 均 依 法 完 成 二 交 易 各 方 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 各 方 承 诺 情 况 1 华 孚 控 股 出 具 的 关 于 拟 置 入 资 产 价 值 减 值 补 偿 的 承 诺 华 孚 控 股 承 诺 : 自 评 估 基 准 日 起 至 认 购 对 价 交 割 完 成 之 日 止, 若 拟 置 入 资 产 出 现 亏 损, 致 使 拟 置 入 资 产 交 割 时 经 交 割 审 计 确 认 的 标 的 资 产 价 值 未 达 到 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值, 即 人 民 币 126,059.20 万 元, 则 不 足 部 分 由 本 公 司 以 现 金 方 式 补 足, 并 应 于 5
拟 置 入 资 产 实 际 交 割 完 成 之 日 起 10 个 工 作 日 内 支 付 至 上 市 公 司 指 定 的 银 行 帐 户 2 华 孚 控 股 出 具 的 关 于 对 无 法 置 入 上 市 公 司 的 四 家 企 业 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 华 孚 控 股 承 诺 : 本 次 重 组 中 华 孚 控 股 的 其 他 四 家 余 姚 华 联 宁 海 华 联 安 徽 新 一 棉 和 宁 波 华 联 暂 不 具 备 置 入 上 市 公 司 条 件, 采 取 由 上 市 公 司 向 四 家 企 业 委 托 加 工 方 式 解 决 同 业 竞 争, 条 件 成 熟 后 在 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 前 提 下 将 按 照 公 允 价 格 以 合 理 方 式 转 让 给 上 市 公 司 余 姚 华 联 : 根 据 余 姚 市 的 规 划, 余 姚 华 联 纺 织 有 限 公 司 将 根 据 市 政 府 规 划 进 行 拆 迁 在 余 姚 华 联 拆 迁 之 前, 由 浙 江 金 棉 按 行 业 惯 例 以 公 允 价 格 与 其 签 订 独 家 委 托 加 工 合 同 进 行 委 托 生 产 余 姚 市 政 府 确 定 拆 迁 计 划 之 后, 余 姚 华 联 将 积 极 展 开 搬 迁 方 案 的 设 计 和 实 施, 在 搬 迁 完 成 后, 华 孚 控 股 在 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 前 提 下 将 按 照 公 允 价 格 以 合 理 方 式 转 让 给 上 市 公 司 预 计 搬 迁 可 在 2010 年 12 月 完 成, 在 搬 迁 完 成 后 华 孚 控 股 即 启 动 以 合 理 方 式 转 让 给 上 市 公 司 的 工 作 宁 波 华 联 : 该 公 司 是 中 外 合 资 企 业, 华 孚 控 股 关 联 公 司 持 股 80% 非 公 开 发 行 启 动 时 由 于 与 其 他 股 东 尚 未 达 成 一 致 意 见, 华 孚 控 股 暂 时 不 能 将 所 持 股 份 置 入 上 市 公 司 在 与 其 他 股 东 达 成 一 致 意 见 之 前, 由 浙 江 金 棉 按 照 公 允 价 格 与 宁 波 华 联 签 订 独 家 委 托 加 工 协 议 进 行 委 托 加 工 2008 年 10 月 16 日, 浙 江 华 孚 纺 织 与 宁 波 华 联 两 名 自 然 人 股 东 连 云 芬 钟 效 明 签 署 协 议, 以 830 万 元 收 购 其 持 有 的 宁 波 华 联 20% 的 股 权 ; 收 购 后 宁 波 华 联 的 股 东 变 成 浙 江 华 孚 纺 织 有 限 公 司 和 香 港 润 丰 有 限 公 司, 其 中 浙 江 华 孚 纺 织 持 有 27% 股 权, 香 港 润 丰 持 有 73% 股 权 浙 江 华 孚 纺 织 为 华 孚 控 股 100% 持 有 的 公 司, 香 港 润 丰 为 孙 伟 挺 陈 玲 芬 合 计 持 100% 股 权 的 公 司, 华 孚 控 股 关 联 公 司 成 功 收 购 了 两 名 自 然 人 股 东 20% 的 股 权, 则 宁 波 华 联 整 体 置 入 上 市 公 司 将 不 构 成 法 律 障 碍, 华 孚 控 股 在 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 前 提 下 将 在 合 适 时 机 按 照 公 允 价 格 以 合 理 方 式 转 让 给 上 市 公 司 宁 海 华 联 : 该 公 司 原 为 华 孚 控 股 向 华 联 控 股 租 赁 经 营 企 业, 租 赁 期 到 2007 年 12 月 期 满, 目 前 已 由 拟 置 入 标 的 资 产 中 的 浙 江 华 孚 色 纺 租 赁 经 营, 租 赁 期 至 6
2008 年 12 月 31 日 2008 年 9 月 26 日, 浙 江 华 孚 色 纺 与 宁 海 华 联 签 订 独 家 委 托 加 工 合 同, 进 行 色 纺 纱 生 产, 合 同 有 效 期 到 2008 年 12 月 31 日 华 孚 控 股 承 诺 : 2009 年 1 月 1 日 后 将 由 浙 江 华 孚 色 纺 以 委 托 加 工 的 方 式 与 宁 海 华 联 进 行 合 作, 华 孚 控 股 将 不 再 与 其 发 生 任 何 关 系 安 徽 新 一 棉 : 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 浙 江 华 孚 色 纺 与 安 徽 新 一 棉 签 署 独 家 委 托 加 工 合 同, 安 徽 新 一 棉 只 向 浙 江 华 孚 色 纺 提 供 委 托 加 工 服 务 华 孚 控 股 承 诺, 预 计 2009 年 12 月 安 徽 新 一 棉 对 原 有 生 产 线 全 部 技 改 完 毕 并 且 运 营 正 常 后 在 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 前 提 下 以 合 法 方 式 置 入 飞 亚 股 份 3 华 孚 控 股 出 具 的 关 于 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 华 孚 控 股 承 诺 : 上 市 公 司 与 华 孚 控 股 暨 关 联 公 司 发 生 棉 花 采 购 方 面 的 关 联 交 易, 华 孚 控 股 将 按 照 公 平 公 正 原 则, 以 市 场 公 开 公 允 价 格 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 关 于 关 联 交 易 的 规 定, 确 保 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 批 准 程 序 的 合 规 性, 保 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 ( 二 ) 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 履 行 的 情 况 1 华 孚 控 股 关 于 拟 置 入 资 产 价 值 减 值 补 偿 的 承 诺 履 行 情 况 根 据 资 产 交 割 审 计 确 认, 标 的 资 产 价 值 达 到 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值, 即 人 民 币 126,059.20 万 元, 根 据 承 诺 要 求 华 孚 控 股 不 需 要 履 行 该 承 诺 2 华 孚 控 股 关 于 对 无 法 置 入 上 市 公 司 的 四 家 企 业 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 履 行 情 况 2009 年 上 半 年 度, 华 孚 控 股 履 行 关 于 对 无 法 置 入 上 市 公 司 的 四 家 企 业 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 宁 波 华 联 2008 年 12 月 30 日, 宁 波 华 联 和 浙 江 华 孚 色 纺 签 订 协 议, 宁 波 华 联 的 生 产 设 备 由 浙 江 华 孚 色 纺 按 评 估 价 格 收 购, 此 次 采 购 的 生 产 设 备 为 410 台 ( 套 ), 账 面 原 值 45,616,345.52 元, 累 计 折 旧 17,570,348.28 元, 账 面 净 值 28,045,997.24 元, 经 上 虞 市 天 马 资 产 评 估 事 务 所 评 估, 设 备 评 估 值 为 26,814,155.05 元 收 购 后 浙 江 华 孚 色 纺 将 在 上 虞 色 纺 工 业 园 区 建 设 新 厂 房, 组 7
建 新 的 生 产 线 进 行 生 产 宁 波 华 联 将 不 再 进 行 色 纺 纱 生 产, 所 有 产 能 都 转 移 到 浙 江 华 孚 色 纺 (2) 安 徽 新 一 棉 2009 年 6 月 初, 安 徽 新 一 棉 对 原 有 生 产 线 全 部 技 改 完 2009 年 6 月 12 日, 公 司 的 全 资 控 股 公 司 淮 北 市 华 孚 纺 织 有 限 公 司 与 安 徽 新 一 棉 签 定 机 器 设 备 转 让 协 议, 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 深 天 健 国 众 联 评 报 字 (2009) 第 2-10602 号 评 估 报 告 书 的 评 估 结 果 作 为 依 据, 确 定 以 人 民 币 5482.48 万 元 收 购 安 徽 新 一 棉 公 司 所 有 机 器 设 备, 并 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ;2009 年 6 月 29 日, 华 孚 色 纺 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 购 买 新 一 棉 机 器 设 备 的 议 案 3 华 孚 控 股 关 于 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 履 行 情 况 2009 年 2 月 24 日, 华 孚 色 纺 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 审 议 通 过 公 司 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ;2009 年 3 月 19 日, 华 孚 色 纺 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 2009 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 在 本 持 续 督 导 期 内, 承 诺 人 按 照 承 诺 的 约 定 切 实 履 行 其 承 诺, 承 诺 人 及 上 市 公 司 就 承 诺 人 履 行 承 诺 事 宜 进 行 信 息 披 露 符 合 规 定 三 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ( 一 ) 盈 利 预 测 概 述 2009 年 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 时, 在 公 告 的 关 于 公 司 定 向 增 发 后 2009 年 度 备 考 盈 利 预 测 的 审 核 报 告 中 披 露, 在 2009 年 1 月 1 日 已 完 成 对 拟 收 购 资 产 的 收 购 的 假 设 前 提 下,2009 年 度 公 司 的 净 利 润 将 达 人 民 币 1.83 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 达 1.82 亿 元 ( 二 ) 盈 利 预 测 实 现 情 况 根 据 公 司 2009 年 半 年 度 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 2009 年 上 半 年 实 际 实 现 的 净 利 润 为 人 民 币 84,525,524.65 元, 按 公 告 的 盈 利 预 测 同 口 径 计 算, 实 现 比 例 8
46.18% 根 据 公 司 与 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 签 定 的 非 公 开 发 行 股 份 与 资 产 购 买 协 议 书 约 定, 标 的 资 产 交 割 基 准 日 前 产 生 的 损 益 由 原 股 东 享 受 和 承 担, 标 的 资 产 交 割 基 准 日 后 产 生 的 损 益 由 公 司 享 受 和 承 担, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 交 割 基 准 日 为 2009 年 5 月 1 日, 所 以 2009 年 上 半 年 净 利 润 中 归 属 同 一 控 制 下 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 人 民 币 17,593,882.46 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 人 民 币 62,860,215.70 元 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 华 孚 色 纺 在 实 施 重 大 资 产 重 组 后, 经 营 业 绩 显 著 提 高, 持 续 盈 利 能 力 增 强 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 2009 年 6 月, 华 孚 色 纺 完 成 重 大 资 产 重 组 后, 总 资 产 和 净 资 产 规 模 都 得 以 大 大 扩 张, 公 司 主 营 业 务 从 坯 纱 坯 布 生 产 与 销 售 转 变 成 为 色 纺 纱 生 产 与 销 售 色 纺 纱 是 纺 织 行 业 中 的 高 端 产 品, 整 体 盈 利 能 力 远 高 于 纺 织 行 业 平 均 水 平 华 孚 控 股 的 华 孚 牌 色 纺 纱 已 成 为 色 纺 行 业 国 际 品 牌, 领 跑 行 业 发 展, 主 导 产 品 远 销 欧 美 日 韩 港 澳 东 南 亚 等 几 十 个 国 家 和 地 区, 是 GAP POLO NIKE PUMA 等 国 际 名 牌 服 饰 的 首 选 纱 线 随 着 色 纺 纱 应 用 领 域 的 拓 展, 其 市 场 空 间 将 进 一 步 扩 大 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 承 接 了 华 孚 控 股 在 国 际 色 纺 纱 行 业 的 优 势 地 位, 成 为 全 球 领 先 的 色 纺 纱 龙 头 企 业 五 公 司 治 理 机 构 与 运 行 情 况 2009 年 度, 公 司 重 新 聘 任 了 公 司 的 总 裁 营 销 总 监 生 产 总 监 营 运 总 监 和 财 务 总 监, 重 新 修 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 事 项 内 部 报 告 制 度 等, 进 一 步 完 善 了 法 人 治 理 规 章 制 度, 进 一 步 优 化 法 人 治 理 结 构 公 司 严 格 9
执 行 上 市 公 司 治 理 准 则, 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 等 职 责 和 信 息 披 露 义 务 得 以 认 真 履 行 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 华 孚 色 纺 完 成 向 特 定 对 象 华 孚 控 股 华 人 投 资 及 朱 翠 云 宋 江 顾 振 华 潘 金 平 齐 昌 玮 张 小 荷 项 小 岳 王 斌 八 位 自 然 人 发 行 股 份 购 买 资 产 后, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度 规 范 运 作, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 公 司 还 严 格 按 照 信 息 披 露 的 相 关 规 定, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 公 司 和 投 资 者 的 合 法 利 益 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 交 易 各 方 已 按 照 公 布 的 重 大 资 产 出 售 方 案 履 行 义 务, 实 际 实 施 的 方 案 与 公 布 的 方 案 无 重 大 差 异 ( 以 下 无 正 文 ) 10
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