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( 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6021 号 喜 年 中 心 B 座 101) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16-26 层 )

深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 发 行 后 总 股 本 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 人 民 币 普 通 股 13,000 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 123,000 万 股 上 海 证 券 交 易 所 公 司 控 股 股 东 深 圳 市 国 资 委 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 发 行 并 上 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 市 时 转 由 社 保 基 金 会 持 有 的 国 有 股, 社 保 基 金 会 承 继 原 国 有 份 的 流 通 限 制 股 东 对 股 东 深 圳 市 国 资 委 的 禁 售 期 义 务 公 司 其 他 股 东 中 华 煤 气 投 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 资 港 华 投 资 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 新 希 望 集 团 和 联 华 信 托 分 诺 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 上 述 锁 定 期 届 满 后, 其 转 让 所 持 股 份 将 依 法 进 行, 并 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2009 年 7 月 29 日 1-1-1

发 行 人 声 明 发 行 人 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 和 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 110,000 万 股, 本 次 拟 发 行 13,000 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 123,000 万 股, 均 为 流 通 股 公 司 控 股 股 东 深 圳 市 国 资 委 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 发 行 并 上 市 时 转 由 社 保 基 金 会 持 有 的 国 有 股, 社 保 基 金 会 承 继 原 国 有 股 东 深 圳 市 国 资 委 的 禁 售 期 义 务 公 司 其 他 股 东 中 华 煤 气 投 资 港 华 投 资 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 新 希 望 集 团 和 联 华 信 托 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 不 减 持 不 委 托 他 人 管 理 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 二 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 未 分 配 利 润 为 26,863.93 万 元 根 据 本 公 司 股 东 大 会 决 议, 截 至 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 三 报 告 期 内, 液 化 石 油 气 批 发 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 大, 但 其 营 业 收 入 额 逐 年 下 降, 毛 利 率 和 贡 献 毛 利 额 持 续 较 低 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 液 化 石 油 气 批 发 业 务 的 营 业 收 入 分 别 为 439,759.08 万 元 332,557.85 万 元 194,237.21 万 元 及 72,249.23 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 为 66.32% 58.55% 43.02% 及 39.67%; 毛 利 率 分 别 为 4.58% 4.19% 4.21% 及 4.11%, 毛 利 率 持 续 较 低 ; 贡 献 毛 利 额 分 别 为 20,162.90 万 元 13,924.88 万 元 8,181.57 万 元 及 2,969.37 万 元, 占 毛 利 总 额 的 比 例 为 29.33% 17.58% 9.57% 及 5.64%, 对 公 司 毛 利 总 额 的 贡 献 持 续 较 低 虽 然 液 化 石 油 气 批 发 业 务 毛 利 率 较 低 符 合 批 发 业 务 的 行 业 特 征, 但 作 为 公 司 重 要 业 务 之 一, 液 化 石 油 气 批 发 业 务 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 大 但 其 营 业 收 入 额 逐 年 下 降, 毛 利 率 及 贡 献 毛 利 额 也 持 续 较 低, 在 一 定 程 度 上 影 响 报 告 期 内 公 司 的 盈 利 水 平 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 : ( 一 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 1 本 公 司 及 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 1-1-3

1980 年 8 月 26 日, 第 五 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 十 五 次 会 议 通 过 的 广 东 省 经 济 特 区 条 例 第 十 四 条 规 定,2008 年 度 之 前, 特 区 企 业 所 得 税 税 率 为 15%, 本 公 司 及 深 圳 子 公 司 适 用 15% 的 所 得 税 税 率 本 公 司 前 身 燃 气 集 团 于 2004 年 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 根 据 深 圳 市 地 方 税 务 局 深 地 税 七 函 [2006]4 号 文 件 批 准, 公 司 从 变 更 为 外 商 投 资 企 业 后 第 一 个 获 利 年 度 起 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 :2005 2006 年 度 免 征 企 业 所 得 税 ;2007 2008 2009 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 的 子 公 司 所 得 税 不 享 受 两 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 2 税 收 优 惠 政 策 变 化 产 生 的 影 响 2007 年 3 月 16 日, 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 五 次 会 议 通 过 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 自 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007]39 号 ) 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 低 税 率 优 惠 政 策 的 企 业, 在 新 税 法 施 行 后 5 年 内 逐 步 过 渡 到 法 定 税 率 根 据 上 述 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 及 位 于 深 圳 的 子 公 司 将 适 用 过 渡 期 的 企 业 所 得 税 税 率 :2008 年 为 18% 2009 年 为 20% 2010 年 为 22% 2011 年 为 24% 2012 年 起 为 25%; 本 公 司 异 地 子 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 将 由 33% 调 整 为 25% 此 外, 本 公 司 两 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 也 将 于 2009 年 底 到 期 因 此, 国 家 税 收 政 策 及 公 司 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 的 变 化 将 会 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 分 别 为 803.29 万 元 948.01 万 元 1,393.84 万 元 及 977.89 万 元, 占 各 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 7.16% 6.06% 7.35% 及 6.02% 假 设 公 司 在 报 告 期 内 不 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 并 按 25% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税,2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 公 司 模 拟 的 所 得 税 费 用 将 比 实 际 缴 纳 的 所 得 税 费 用 分 别 增 加 2,084.41 万 元 2,903.85 万 元 2,982.73 万 元 及 1,545.71 万 元, 占 各 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 18.57% 18.56% 15.73% 及 9.52%, 呈 逐 步 下 降 趋 势 ( 二 ) 深 圳 市 管 道 燃 气 开 户 费 取 消 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 开 户 费 是 本 公 司 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 收 取 的 一 次 性 费 用, 根 据 1-1-4

深 圳 市 物 价 局 关 于 旧 宅 区 液 化 气 管 道 改 造 工 程 建 设 费 和 管 道 气 开 户 费 的 批 复 ( 深 物 价 [1995]97 号 ), 本 公 司 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 每 户 一 次 性 收 取 800 元 的 开 户 费, 公 司 将 收 取 的 开 户 费 按 10 年 分 摊 递 延 确 认 为 营 业 收 入 根 据 深 圳 市 物 价 局 的 关 于 规 范 我 市 管 道 燃 气 价 格 管 理 的 通 知, 本 公 司 自 2006 年 12 月 26 日 起 不 再 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 收 取 开 户 费 报 告 期 内,2006 年 度 本 公 司 收 取 的 开 户 费 ( 不 含 税 ) 为 6,380 万 元 ;2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 公 司 开 户 费 各 期 递 延 确 认 为 收 入 的 金 额 分 别 为 5,988 万 元 5,770 万 元 5,491.51 万 元 及 2,449.10 万 元, 占 各 期 管 道 燃 气 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 4.94% 4.75% 3.93% 及 3.56%, 占 各 期 利 润 总 额 比 例 分 别 为 32.85% 24.89% 21.59% 及 12.94% 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 尚 待 确 认 的 开 户 费 收 入 合 计 为 17,199 万 元, 未 来 递 延 确 认 收 入 的 具 体 安 排 如 下 : 年 度 2009 年 7-12 月 单 位 : 万 元 2010 2011 2012 2013 2014 2015 递 延 确 认 收 入 金 额 2,447 4,273 3,511 2,765 2,165 1,418 620 自 2016 年 起, 公 司 的 盈 利 构 成 将 不 再 有 来 自 深 圳 管 道 燃 气 开 户 费 的 收 益 若 公 司 未 来 管 道 天 然 气 业 务 不 能 保 持 稳 定 持 续 增 长, 深 圳 市 管 道 燃 气 开 户 费 的 取 消 将 对 本 公 司 未 来 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 深 圳 市 管 道 天 然 气 定 价 政 策 受 物 价 主 管 部 门 调 控 的 风 险 深 圳 市 管 道 天 然 气 销 售 价 格 及 相 关 政 策 由 物 价 主 管 部 门 根 据 全 成 本 定 价 机 制 制 定 根 据 深 圳 市 物 价 局 关 于 我 市 管 道 天 然 气 正 式 销 售 价 格 及 相 关 政 策 的 通 知 ( 深 价 管 函 [2008]66 号 ), 从 2008 年 12 月 1 日 起, 深 圳 市 管 道 天 然 气 按 居 民 生 活 用 气 学 校 教 学 及 学 生 生 活 用 气 公 福 ( 机 关 事 业 单 位 和 企 业 职 工 食 堂 ) 用 气 商 业 用 气 及 工 业 用 气 分 类 实 施 确 定 销 售 价 格 及 相 关 政 策 其 中, 工 业 和 商 业 用 气 价 格 实 行 价 格 联 动 机 制, 物 价 主 管 部 门 在 核 定 天 然 气 现 货 采 购 成 本 的 基 础 上, 每 半 年 对 工 业 和 商 业 用 气 价 格 调 整 一 次 深 圳 市 居 民 学 校 及 公 福 用 气 气 源 主 要 来 自 广 东 大 鹏 公 司, 采 购 价 格 根 据 照 付 不 议 合 同 25 年 内 锁 定 在 稳 定 的 水 平, 销 售 价 格 由 物 价 主 管 部 门 制 定, 在 较 长 时 间 保 持 稳 定 ; 深 圳 市 商 业 和 工 业 用 气 主 要 从 天 然 气 现 货 市 场 采 购, 采 购 价 格 1-1-5

随 行 就 市, 销 售 价 格 与 采 购 成 本 按 政 策 规 定 及 时 保 持 联 动 若 物 价 主 管 部 门 对 管 道 天 然 气 定 价 政 策 发 生 变 化 或 工 商 业 用 气 销 售 价 格 联 动 调 整 不 及 时, 将 会 对 本 公 司 管 道 天 然 气 业 务 经 营 产 生 影 响 ( 四 ) 天 然 气 供 应 风 险 本 公 司 天 然 气 供 应 目 前 主 要 来 自 广 东 大 鹏 公 司 2006 年 9 月, 广 东 大 鹏 公 司 建 成 投 产 并 开 始 供 气 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 从 广 东 大 鹏 公 司 采 购 的 天 然 气 ( 包 括 照 付 不 议 合 同 供 应 和 现 货 采 购 ) 分 别 为 1.37 万 吨 9.87 万 吨 19.55 万 吨 及 12.21 万 吨, 占 同 期 公 司 天 然 气 采 购 量 的 49.41% 80.66% 79.53% 及 80.16% 除 此 之 外, 公 司 的 天 然 气 现 货 主 要 来 自 深 圳 山 东 海 南 新 疆 等 地 虽 然 本 公 司 已 按 天 然 气 行 业 惯 例, 与 广 东 大 鹏 公 司 签 订 了 25 年 天 然 气 的 照 付 不 议 采 购 合 同 ( 总 供 货 量 598 万 吨 稳 产 期 每 年 供 应 27.1 万 吨 ), 为 公 司 未 来 的 气 源 供 应 提 供 了 充 分 的 保 障, 但 若 广 东 大 鹏 公 司 供 应 量 大 幅 度 减 少 或 出 现 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 响, 不 能 按 照 付 不 议 合 同 供 应 天 然 气, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 业 务 产 生 重 大 影 响, 并 最 终 影 响 用 户 的 生 产 和 生 活 公 司 天 然 气 供 应 目 前 主 要 依 赖 广 东 大 鹏 公 司 的 状 况 将 随 西 气 东 输 二 线 投 产 逐 步 得 到 改 善, 西 气 东 输 二 线 将 成 为 公 司 未 来 的 新 气 源 2007 年 11 月, 公 司 与 中 石 油 签 署 了 25 年 天 然 气 采 购 照 付 不 议 框 架 协 议, 并 经 国 家 发 改 委 核 准 批 复, 稳 产 期 中 石 油 每 年 向 公 司 供 应 天 然 气 320 万 吨 西 气 东 输 二 线 西 段 工 程 已 于 2008 年 2 月 22 日 开 工, 东 段 工 程 亦 于 2009 年 2 月 7 日 开 工 建 设, 预 计 2011 年 底 全 线 完 工 并 向 本 公 司 供 气 在 可 预 见 的 未 来, 本 公 司 对 单 一 气 源 供 应 的 依 赖 将 得 到 明 显 改 善 但 在 西 气 东 输 二 线 投 产 供 气 前, 本 公 司 尚 不 能 形 成 双 骨 干 气 源 的 天 然 气 供 应 网 络, 在 短 期 内 对 广 东 大 鹏 公 司 天 然 气 供 应 依 然 存 在 依 赖 ( 五 ) 净 资 产 收 益 率 短 期 内 存 在 下 降 的 风 险 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 8.98% 11.97% 13.59% 及 11.06%, 净 资 产 收 益 率 水 平 不 高 但 呈 上 升 趋 势, 与 城 市 管 道 燃 气 行 业 发 展 现 状 及 发 展 趋 势 相 适 应 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 有 较 大 增 加 公 司 未 来 存 在 可 能 影 响 经 营 业 绩 的 因 素 主 要 有 : 一 是 随 着 募 投 项 目 分 期 分 批 完 成, 公 司 固 定 资 产 折 旧 费 用 将 相 应 增 加 ; 二 是 公 司 自 2007 年 停 止 收 取 开 户 费 后 递 延 确 认 的 开 户 费 收 入 逐 年 减 少 ; 三 1-1-6

是 新 的 企 业 所 得 税 法 的 实 施 将 增 加 公 司 所 得 税 费 用,2010 年 起 公 司 将 不 再 享 受 两 免 三 减 半 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ; 四 是 公 司 缴 纳 的 特 许 经 营 权 使 用 费 随 着 深 圳 市 管 道 燃 气 收 入 增 长 将 有 所 增 加, 但 最 高 不 超 过 1,000 万 元 本 公 司 管 理 层 预 计, 本 次 发 行 完 成 后 的 净 资 产 收 益 率 较 上 年 度 会 有 所 下 降 若 公 司 管 道 天 然 气 业 务 不 能 克 服 上 述 不 利 因 素 影 响 后 快 速 增 长, 净 资 产 收 益 率 短 期 内 存 在 下 降 的 风 险 ( 六 ) 对 子 公 司 的 管 理 风 险 本 公 司 建 立 了 完 善 和 有 效 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 控 制 制 度, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 并 根 据 积 累 的 管 理 经 验 建 立 了 一 系 列 行 之 有 效 的 子 公 司 管 理 机 制, 且 在 实 际 执 行 中 效 果 良 好 本 公 司 在 广 东 江 西 安 徽 广 西 和 山 东 拥 有 多 家 子 公 司, 如 果 未 来 公 司 不 能 对 这 些 子 公 司 实 施 有 效 管 理, 将 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 制 约 公 司 发 展 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义... 11 第 二 节 概 览... 16 一 发 行 人 简 介...16 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...18 四 本 次 发 行 情 况...19 五 募 集 资 金 用 途...19 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...20 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...21 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系...23 四 本 次 发 行 预 计 时 间 表...23 第 四 节 风 险 因 素... 24 一 政 策 性 风 险...24 二 业 务 经 营 风 险...26 三 市 场 风 险...29 四 财 务 风 险...30 五 募 集 资 金 投 向 风 险...31 六 安 全 管 理 风 险...31 七 汇 率 风 险...31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 32 一 发 行 人 基 本 信 息...32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...32 三 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性...38 四 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...40 五 发 起 人 出 资 增 资 的 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...44 六 发 行 人 股 权 和 组 织 结 构...46 七 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 简 介...47 八 发 行 人 内 部 机 构 职 能 简 介...59 九 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...60 十 发 行 人 有 关 股 本 情 况...61 十 一 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...62 十 二 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...62 十 三 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...63 十 四 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...65 第 六 节 业 务 与 技 术... 67 一 本 公 司 的 主 营 业 务 提 供 的 主 要 服 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...67 二 本 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...68 三 本 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 情 况...87 1-1-8

四 本 公 司 主 营 业 务 情 况...92 五 与 公 司 主 业 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况...107 六 公 司 管 道 燃 气 特 许 经 营 情 况...126 七 公 司 产 品 质 量 控 制 情 况...132 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...134 一 同 业 竞 争 情 况...134 二 关 联 交 易 情 况...135 第 八 节 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员... 142 一 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 简 介...142 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 和 对 外 投 资 情 况...150 三 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬...150 四 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况...151 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系...152 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...152 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况...153 第 九 节 公 司 治 理... 155 一 股 东 和 股 东 大 会...155 二 董 事 会...159 三 监 事 会...162 四 独 立 董 事 制 度...164 五 董 事 会 秘 书 制 度...167 六 董 事 会 专 门 委 员 会...168 七 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...170 八 近 三 年 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况...170 九 内 部 控 制 制 度 有 效 性 的 自 我 评 估 和 鉴 证 意 见...171 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 172 一 最 近 三 年 及 一 期 的 简 要 财 务 报 表...172 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见...180 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础...180 四 合 并 财 务 报 表 的 编 制...181 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...187 六 税 项...208 七 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况...209 八 非 经 常 性 损 益 情 况...209 九 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...209 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项...212 十 一 股 东 权 益 变 动 表...213 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 的 情 况...214 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...214 十 四 财 务 指 标...214 十 五 备 考 利 润 表...216 1-1-9

十 六 资 产 评 估 情 况...218 十 七 历 次 验 资 情 况...219 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...220 一 财 务 状 况 分 析...220 二 盈 利 能 力 分 析...236 三 现 金 流 量 分 析...263 四 资 本 性 支 出 的 分 析...265 五 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析...265 六 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 利 润 的 影 响...270 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 271 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...271 二 发 行 人 拟 定 业 务 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 可 能 面 临 的 主 要 困 难...273 三 发 行 人 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...273 四 发 行 人 的 业 务 发 展 趋 势 预 测 及 假 设 条 件...274 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 275 一 募 集 资 金 投 资 概 况...275 二 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍...276 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 运 营 情 况...279 四 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 项 目 的 市 场 前 景...281 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 业 务 及 财 务 状 况 的 影 响...282 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 283 一 公 司 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 政 策...283 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 情 况...283 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...284 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序...285 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 286 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 安 排...286 二 重 要 合 同...287 三 对 外 担 保 情 况...295 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项...295 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...295 六 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...295 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 296 第 十 七 节 备 查 文 件... 302 一 备 查 文 件 内 容...302 二 查 阅 地 点 和 时 间...302 1-1-10

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 深 圳 燃 气 指 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 燃 气 集 团 指 本 公 司 之 前 身 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 国 资 委 指 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 社 保 基 金 会 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 中 华 煤 气 指 香 港 中 华 煤 气 有 限 公 司 中 华 煤 气 投 资 指 香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 港 华 投 资 指 港 华 投 资 有 限 公 司 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 指 香 港 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 新 希 望 集 团 指 新 希 望 集 团 有 限 公 司 四 川 希 望 投 资 指 四 川 希 望 投 资 有 限 公 司 联 华 信 托 指 联 华 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 南 方 希 望 指 四 川 南 方 希 望 实 业 有 限 公 司 华 安 公 司 指 深 圳 华 安 液 化 石 油 气 有 限 公 司 深 燃 石 油 气 公 司 指 深 圳 市 深 燃 石 油 气 有 限 公 司 宝 燃 盛 大 公 司 指 深 圳 市 宝 燃 盛 大 加 油 站 有 限 公 司 深 燃 投 资 公 司 指 深 圳 市 燃 气 投 资 有 限 公 司 赣 州 深 燃 公 司 指 赣 州 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 赣 州 设 备 公 司 指 赣 州 深 燃 燃 气 设 备 经 营 有 限 公 司 九 江 深 燃 公 司 指 九 江 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 九 江 县 深 燃 公 司 指 九 江 县 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 景 德 镇 深 燃 公 司 指 景 德 镇 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 1-1-11

梧 州 深 燃 公 司 指 梧 州 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 宜 春 深 燃 公 司 指 宜 春 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 瑞 金 深 燃 公 司 指 瑞 金 深 燃 天 然 气 有 限 公 司 四 川 燃 气 公 司 指 四 川 新 希 望 燃 气 有 限 公 司 成 都 深 燃 公 司 指 成 都 深 燃 天 然 气 有 限 公 司, 由 四 川 新 希 望 燃 气 有 限 公 司 更 名 肥 西 深 燃 公 司 指 肥 西 深 燃 天 然 气 有 限 公 司, 由 肥 西 新 希 望 燃 气 有 限 公 司 更 名 明 光 深 燃 公 司 指 明 光 深 燃 天 然 气 有 限 公 司, 由 明 光 市 新 希 望 燃 气 有 限 公 司 更 名 长 丰 深 燃 公 司 指 长 丰 深 燃 天 然 气 有 限 公 司, 由 合 肥 万 众 燃 气 有 限 公 司 更 名 肥 东 深 燃 公 司 指 肥 东 深 燃 天 然 气 有 限 公 司, 由 肥 东 县 新 希 望 燃 气 有 限 公 司 更 名 泰 安 深 燃 公 司 指 泰 安 深 燃 液 化 天 然 气 利 用 有 限 公 司 广 东 大 鹏 公 司 指 广 东 大 鹏 液 化 天 然 气 有 限 公 司 深 圳 大 鹏 公 司 指 深 圳 大 鹏 液 化 天 然 气 销 售 有 限 公 司 达 州 深 源 公 司 指 达 州 深 源 化 工 有 限 公 司 中 海 深 燃 公 司 指 中 海 深 燃 能 源 有 限 公 司 肇 庆 深 燃 公 司 指 肇 庆 深 燃 天 然 气 销 售 有 限 公 司 深 燃 麟 觉 公 司 指 深 圳 市 深 燃 麟 觉 燃 气 销 售 有 限 公 司 利 民 石 油 气 公 司 指 深 圳 市 华 安 利 民 液 化 石 油 气 有 限 公 司 监 理 公 司 指 深 圳 市 燃 气 工 程 监 理 有 限 公 司 桐 晖 公 司 指 深 圳 市 桐 晖 石 油 制 品 有 限 公 司 建 业 冠 德 公 司 指 深 圳 市 建 业 冠 德 石 油 产 品 有 限 公 司 燃 具 公 司 指 深 圳 市 燃 气 用 具 有 限 公 司 龙 岗 公 司 指 深 圳 市 龙 岗 区 燃 气 有 限 公 司 宝 安 公 司 指 深 圳 市 宝 安 区 管 道 燃 气 有 限 公 司 南 山 公 司 指 深 圳 市 南 山 区 燃 气 有 限 公 司 工 程 公 司 指 深 圳 市 燃 气 工 程 有 限 公 司 设 计 公 司 指 深 圳 市 燃 气 工 程 设 计 有 限 公 司 1-1-12

澳 大 利 亚 CTA 公 司 指 澳 大 利 亚 CTA 国 际 股 份 有 限 公 司 中 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 中 海 油 指 中 国 海 洋 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 中 石 化 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 保 荐 机 构 主 承 销 商 国 信 证 券 发 行 人 会 计 师 德 勤 华 永 指 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 发 行 的 每 股 面 值 1 元 人 民 币 发 行 量 13,000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 近 三 年 及 一 期 报 告 期 指 2006 2007 2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 城 乡 建 设 和 住 房 保 障 部 深 圳 市 政 府 指 深 圳 市 人 民 政 府 深 圳 市 贸 工 局 指 深 圳 市 贸 易 工 业 局 深 圳 市 工 商 局 指 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 深 圳 市 发 改 局 指 深 圳 市 发 展 和 改 革 局 深 圳 市 国 土 局 指 深 圳 市 国 土 资 源 与 房 产 管 理 局 管 道 燃 气 特 许 经 营 指 国 家 建 设 部 出 台 的 市 政 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 指 出, 市 政 公 用 事 业 特 许 经 营 是 指 政 府 按 照 有 关 法 律 法 规 规 定, 通 过 市 场 竞 争 机 制 选 择 市 政 公 用 事 业 投 资 者 或 者 经 营 者, 明 确 其 1-1-13

特 许 经 营 协 议 指 广 东 液 化 天 然 气 项 目 指 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 指 西 气 东 输 一 线 工 程 指 西 气 东 输 二 线 工 程 指 中 国 石 油 西 气 东 输 二 线 天 然 气 买 卖 与 输 送 框 指 架 协 议 照 付 不 议 合 同 指 燃 气 指 在 一 定 期 限 和 范 围 内 经 营 某 项 市 政 公 用 事 业 产 品 或 者 提 供 某 项 服 务 的 制 度 市 政 公 用 事 业 包 括 城 市 供 水 供 气 供 热 公 共 交 通 污 水 处 理 垃 圾 处 理 等 行 业 深 圳 市 建 设 局 与 燃 气 集 团 2004 年 9 月 7 日 签 订 的 深 圳 市 管 道 燃 气 特 许 经 营 协 议 广 东 液 化 天 然 气 (LNG) 试 点 工 程 总 体 项 目 一 期 工 程, 是 国 务 院 于 1999 年 批 准 在 广 东 省 建 设 的 重 大 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 是 广 东 天 然 气 试 点 工 程 总 体 项 目 一 期 工 程 的 配 套 工 程 之 一, 是 广 东 省 及 深 圳 市 的 重 大 建 设 项 目 该 项 目 通 过 新 建 门 站 高 压 管 道 高 中 压 调 压 站 及 其 它 天 然 气 设 施, 接 收 来 自 广 东 液 化 天 然 气 项 目 的 天 然 气 及 其 它 补 充 气 源, 将 天 然 气 通 过 管 道 供 应 千 家 万 户 深 圳 市 作 为 下 游 工 程 中 首 批 供 气 城 市 之 一, 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 于 2004 年 11 月 正 式 开 工,2006 年 8 月 开 始 接 收 来 自 广 东 天 然 气 试 点 工 程 总 体 项 目 的 天 然 气, 预 计 2010 年 完 工 中 石 油 投 资 建 设 从 新 疆 塔 里 木 盆 地 至 上 海 的 天 然 气 输 气 管 道 工 程,2002 年 7 月 4 日 全 线 开 工 兴 建,2004 年 投 产 运 行 全 长 4000 公 里, 管 道 干 线 直 径 1016 毫 米, 设 计 年 输 气 量 120 亿 立 方 米 中 石 油 投 资 建 设 的 天 然 气 输 气 管 道 工 程, 是 我 国 第 一 条 引 进 境 外 天 然 气 的 大 型 管 道 工 程 该 工 程 将 来 自 中 亚 的 天 然 气 经 新 疆 甘 肃 河 南 江 西 广 东 等 14 个 省 区 市, 送 至 中 南 长 三 角 珠 三 角 三 个 主 要 目 标 市 场 管 道 线 路 系 统 包 括 1 条 干 线 8 条 支 干 线, 管 道 全 长 约 9000 公 里, 设 计 年 输 气 量 300 亿 立 方 米, 整 个 工 程 将 于 2011 年 底 全 线 投 产 2007 年 11 月 12 日 公 司 与 中 石 油 签 订 中 国 石 油 西 气 东 输 二 线 天 然 气 买 卖 与 输 送 框 架 协 议, 约 定 自 2010 年 起 中 石 油 向 公 司 供 应 天 然 气, 达 产 期 为 60 亿 立 方 米 / 年 ( 约 480 万 吨 ), 合 同 期 为 25 年 2008 年 2 月 18 日 国 家 发 改 委 对 西 气 东 输 二 线 项 目 的 核 准 批 复 中 调 整 了 供 气 时 间 和 供 气 量, 即 2011 年 开 始 向 公 司 供 气, 达 产 期 供 气 量 为 40 亿 立 方 米 / 年 ( 约 320 万 吨 ) 供 气 合 同 以 年 度 合 同 量 的 一 定 比 例 作 为 最 低 提 取 量 如 用 气 方 用 气 未 达 到 此 量, 仍 须 按 此 量 付 款, 供 气 方 供 气 未 达 到 此 量, 将 对 用 气 方 作 相 应 补 偿 供 城 镇 民 用 ( 包 括 家 用 及 商 业 用 ) 及 工 业 企 业 用 的 气 体 燃 料 燃 气 的 种 类 很 多, 按 其 来 源 或 生 产 方 法 不 同, 可 分 为 人 工 煤 气 石 油 气 天 然 气 等 LPG 液 化 石 油 气 指 石 油 加 工 或 石 油 天 然 气 开 采 过 程 中 获 得 的 碳 氢 化 合 物, 主 要 1-1-14

天 然 气 LNG 液 化 天 然 气 体 积 换 算 关 系 高 压 管 道 中 压 管 道 城 市 门 站 指 指 指 指 指 指 成 分 为 丙 烷 和 丁 烷 加 压 成 为 液 体 后 装 在 压 力 容 器 内, 气 化 后 体 积 是 液 态 时 体 积 的 大 约 250 倍, 重 量 仅 为 同 体 积 水 的 47% 左 右 在 自 然 界 地 质 条 件 下, 通 过 生 物 化 学 作 用 生 成 运 移, 在 一 定 压 力 下 储 集 的 可 燃 气 体, 是 一 种 无 色 无 毒 热 值 高 燃 烧 稳 定 洁 净 环 保 的 优 质 能 源, 主 要 成 分 为 甲 烷 当 天 然 气 冷 却 至 约 -162 摄 氏 度 时, 由 气 态 转 变 成 液 态, 称 为 液 化 天 然 气, 体 积 约 为 原 气 态 时 体 积 的 1/600, 重 量 仅 为 同 体 积 水 的 45% 左 右 1 吨 液 化 天 然 气 (LNG) 约 等 于 1,250 立 方 米 天 然 气 ( 气 态 );1 吨 液 化 石 油 气 (LPG) 约 等 于 417 立 方 米 石 油 气 ( 气 态 ) 包 括 高 压 管 道 和 次 高 压 管 道, 设 计 压 力 为 1.6-4.0MPa 的 燃 气 管 道 为 高 压 管 道 ; 设 计 压 力 为 0.4-1.6MPa 的 燃 气 管 道 为 次 高 压 管 道, 用 于 连 接 门 站 至 城 市 中 压 管 道 设 计 压 力 为 0.01-0.4MPa 的 燃 气 管 道, 主 要 为 城 市 内 的 主 干 管 网 接 收 上 游 来 气 并 进 行 计 量 调 压 加 臭 检 测 的 场 站, 是 城 市 天 然 气 利 用 工 程 的 进 气 口 气 化 站 指 将 液 态 天 然 气 或 液 态 石 油 气 转 化 为 气 态 的 场 站 调 压 站 指 将 高 一 级 压 力 级 别 管 道 燃 气 调 整 为 低 一 级 压 力 级 别 管 道 燃 气 的 场 站, 是 连 接 高 压 管 道 与 中 压 管 道 之 间 的 枢 纽 气 化 率 指 使 用 燃 气 的 城 市 居 民 占 城 市 居 民 总 数 的 百 分 比 HSE 管 理 模 式 CP 指 指 贯 彻 HSE( 健 康 Health 安 全 Safety 和 环 境 Environment) 体 系 的 管 理 模 式 即 进 行 风 险 分 析, 确 定 其 自 身 活 动 可 能 发 生 的 危 害 和 后 果, 从 而 采 取 有 效 的 防 范 手 段 和 控 制 措 施 防 止 其 发 生, 以 便 减 少 可 能 引 起 的 人 员 伤 害 财 产 损 失 和 环 境 污 染 沙 特 阿 美 石 油 公 司 ( 沙 特 国 家 石 油 公 司 ) 每 月 公 布 的 售 价, 是 中 东 地 区 国 际 液 化 石 油 气 销 售 价 格 的 基 准 价 FEI 指 亚 洲 地 区 的 液 化 石 油 气 平 均 销 售 价 格 华 南 地 区 指 数 指 华 南 地 区 的 液 化 石 油 气 平 均 销 售 价 格 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-15

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 发 行 人 是 国 家 统 计 局 服 务 业 调 查 中 心 和 中 国 行 业 企 业 信 息 发 布 中 心 共 同 评 选 的 中 国 企 业 500 强 之 一, 全 国 城 市 燃 气 行 业 排 名 前 三 位 连 续 五 年 被 中 华 全 国 总 工 会 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 授 予 全 国 安 康 杯 竞 赛 优 胜 企 业 ; 连 续 四 年 被 国 家 信 息 化 测 评 中 心 评 为 中 国 企 业 信 息 化 500 强 ; 连 续 四 年 被 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 评 为 广 东 省 企 业 100 强 ; 深 圳 燃 气 被 中 国 企 业 联 合 会 评 为 中 国 影 响 力 品 牌 ;2006 年 被 中 国 质 量 协 会 全 国 用 户 委 员 会 评 为 全 国 用 户 满 意 企 业 ;2006 年 被 中 央 组 织 部 国 务 院 国 资 委 评 为 全 国 国 有 企 业 创 建 四 好 领 导 班 子 先 进 集 体 ;2007 年 被 广 东 省 企 业 联 合 会 广 东 省 企 业 家 协 会 评 为 2007 年 度 广 东 省 最 佳 诚 信 企 业 ;2009 年 4 月 被 中 华 全 国 总 工 会 授 予 全 国 五 一 劳 动 奖 状 发 行 人 前 身 为 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 4 月 30 日, 由 原 深 圳 市 液 化 石 油 气 管 理 公 司 和 原 深 圳 市 煤 气 公 司 合 并 重 组 而 成, 之 后 经 过 股 权 转 让 及 增 资, 公 司 由 国 有 独 资 企 业 改 制 为 中 外 合 资 企 业, 注 册 资 本 由 12,000 万 元 增 至 77,200 万 元 2007 年 1 月 30 日, 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 为 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 110,000 万 元 发 行 人 属 于 城 市 燃 气 行 业, 主 营 城 市 管 道 燃 气 供 应 液 化 石 油 气 批 发 瓶 装 液 化 石 油 气 零 售 和 燃 气 投 资 业 务 目 前 拥 有 深 圳 市 及 江 西 安 徽 广 西 三 省 区 共 12 个 城 市 的 管 道 燃 气 30 年 特 许 经 营 权 ( 独 家 经 营 权 ), 燃 气 供 气 管 网 2,000 多 公 里, 气 化 站 门 站 调 压 站 调 峰 站 储 配 站 等 管 道 供 气 设 施 20 多 座, 用 于 运 输 液 化 天 然 气 及 液 化 石 油 气 的 汽 车 槽 车 32 辆, 管 道 燃 气 居 民 用 户 及 工 商 业 用 户 90 多 万 户, 管 道 供 气 量 达 到 27 万 吨 / 年 发 行 人 具 有 完 善 及 稳 定 的 天 然 气 供 应 保 障 能 力, 与 广 东 大 鹏 公 司 签 订 了 25 年 天 然 气 照 付 不 议 采 购 合 同, 已 于 2006 1-1-16

年 9 月 开 始 供 气, 稳 产 期 年 供 气 量 为 27.1 万 吨 ;2007 年 12 月, 与 中 石 油 签 订 了 西 气 东 输 二 线 工 程 25 年 天 然 气 照 付 不 议 采 购 框 架 协 议 并 经 国 家 发 改 委 核 准, 从 2011 年 起 向 本 公 司 供 气, 稳 产 期 年 供 气 量 为 40 亿 立 方 米 ( 约 合 320 万 吨 ), 在 较 长 时 间 内 能 够 保 障 公 司 天 然 气 的 稳 定 供 应 发 行 人 控 股 子 公 司 华 安 公 司 是 我 国 最 大 的 进 口 液 化 石 油 气 批 发 商 之 一, 是 国 内 首 家 低 温 常 压 液 化 石 油 气 经 营 企 业 华 安 公 司 拥 有 年 设 计 生 产 加 工 能 力 96 万 吨 占 地 面 积 10 万 平 方 米 低 温 常 压 液 化 石 油 气 生 产 中 转 基 地, 内 有 5 万 吨 级 泊 位 1 个 及 5 千 吨 级 泊 位 2 个 的 油 气 海 港 码 头 2 80,000 立 方 米 的 液 化 气 冷 冻 库 及 制 冷 机 组 8 100 立 方 米 常 温 压 力 卧 罐 及 10 个 汽 车 槽 车 装 卸 台 等 生 产 设 施, 安 全 监 控 系 统 达 到 国 际 水 平 华 安 公 司 自 1998 年 投 产 以 来 已 累 计 向 市 场 供 应 进 口 液 化 石 油 气 超 过 1,000 万 吨, 液 化 石 油 气 批 发 业 务 连 续 七 年 进 口 量 和 销 售 量 全 国 第 一, 约 占 每 年 国 内 进 口 液 化 石 油 气 总 量 的 20%, 约 占 广 东 省 进 口 量 的 28% 发 行 人 间 接 控 股 的 深 燃 石 油 气 公 司 是 深 圳 市 最 大 的 瓶 装 液 化 石 油 气 零 售 企 业, 拥 有 国 家 技 术 监 督 局 批 准 的 国 内 唯 一 12 公 斤 专 用 钢 瓶, 液 化 石 油 气 储 罐 容 量 5,800 立 方 米, 居 民 及 工 商 业 用 户 达 54 万 户, 市 场 占 有 率 为 25% 发 行 人 对 外 投 资 的 天 然 气 项 目 达 16 个 自 2004 年 起 已 投 资 3 个 城 市 天 然 气 上 游 项 目, 分 别 为 已 于 2006 年 8 月 投 产 运 行 的 广 东 大 鹏 公 司, 已 于 2007 年 11 月 投 产 运 行 的 深 圳 大 鹏 公 司, 已 于 2008 年 3 月 投 产 运 行 的 泰 安 深 燃 公 司 ; 自 2005 年 起 在 江 西 安 徽 及 广 西 等 省 区 以 全 资 或 控 股 方 式 投 资 了 11 个 城 市 管 道 天 然 气 项 目 ;2006 年 7 月, 与 中 海 油 在 深 圳 投 资 成 立 了 中 海 深 燃 公 司, 并 获 得 政 府 授 权 在 深 圳 市 投 资 建 设 60 个 天 然 气 加 气 站 ;2008 年 10 月, 以 控 股 方 式 投 资 设 立 肇 庆 深 燃 公 司, 为 肇 庆 市 亚 铝 工 业 城 供 应 天 然 气 发 行 人 从 1982 年 起 一 直 是 深 圳 市 燃 气 供 应 的 主 导 企 业 和 最 大 供 应 商 报 告 期 内, 公 司 实 现 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 快 速 增 长,2008 年 度 较 2006 年 度 增 长 68.96% 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 深 圳 市 国 资 委 深 圳 市 国 资 委 是 深 圳 市 政 府 直 属 特 设 机 构, 其 主 要 职 能 是 根 据 深 圳 市 政 府 授 权, 依 照 公 司 法 企 业 国 有 1-1-17

资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 代 表 深 圳 市 政 府 履 行 出 资 人 及 实 际 控 制 人 职 责 2004 年 5 月 28 日, 深 圳 市 国 资 委 取 得 深 圳 市 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 组 织 机 构 代 码 证, 代 码 为 K3172806-7, 机 构 类 型 为 机 关 法 人, 现 任 负 责 人 为 郭 立 民 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 本 节 财 务 数 据 均 摘 自 经 德 勤 华 永 审 计 的 合 并 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资 产 总 计 418,327.56 476,338.57 384,863.08 361,850.77 负 债 合 计 235,275.34 300,296.93 216,000.12 201,760.27 股 东 权 益 合 计 183,052.22 176,041.64 168,862.96 160,090.50 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 146,805.09 139,585.44 130,739.03 125,047.33 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 182,105.78 451,461.54 567,955.76 663,039.21 营 业 利 润 18,660.20 24,415.63 21,036.49 17,722.11 利 润 总 额 18,929.38 25,436.32 23,182.02 18,229.51 净 利 润 17,182.45 22,046.80 19,854.87 16,283.08 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 16,239.66 18,966.41 15,646.70 11,225.21 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,557.41 63,031.23-4,984.60 18,429.43 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 20,858.35-66,211.73-44,880.17-46,026.02 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -47,881.54 38,239.98 19,663.77 29,260.43 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9,465.78 35,059.48-30,201.00 1,663.84 1-1-18

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流 动 比 率 0.48 0.63 0.60 0.79 速 动 比 率 0.42 0.51 0.39 0.61 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.93% 55.18% 53.22% 50.18% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 2.14% 1.33% 1.37% 0.37% 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 19.50 24.06 30.28 36.36 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 10.44 9.46 13.25 15.41 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 30,799.17 46,074.32 37,113.83 29,927.04 利 息 保 障 倍 数 7.18 4.22 7.78 6.97 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 0.16 0.57-0.05 不 适 用 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.09 0.32-0.27 不 适 用 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.15 0.17 0.13 不 适 用 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.15 0.17 0.13 不 适 用 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 11.06% 13.59% 11.97% 8.98% 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 11.11% 14.30% 12.39% 11.33% 四 本 次 发 行 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 13,000 万 股 发 行 价 格 的 确 定 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 确 定 发 行 价 格 募 集 资 金 总 额 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 承 销 方 式 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 投 资 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 项 目 1-1-19

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 发 行 股 票 种 类 每 股 面 值 发 行 股 数 人 民 币 普 通 股 1.00 元 13,000 万 股 占 发 行 后 总 股 本 比 例 发 行 股 数 为 发 行 后 公 司 总 股 本 的 10.57% 每 股 发 行 价 格 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 确 定 发 行 价 格 ) 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 预 计 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 每 股 收 益 按 照 2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 1.33 元 ( 按 照 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 按 照 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 发 行 费 用 总 费 用 约 为 ( 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 审 计 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元, 合 计 万 元 ) 1-1-20

二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 包 德 元 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6021 号 喜 年 中 心 B 座 101 电 话 : 0755-83458639 传 真 : 0755-83458639 联 系 人 : 郭 加 京 发 行 人 电 子 邮 箱 : guojj@szgas.com.cn ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 电 话 : 0755-82130833 传 真 : 0755-82130620 保 荐 代 表 人 : 徐 浪 张 俊 杰 项 目 协 办 人 : 周 新 宇 项 目 经 办 人 : 吴 卫 华 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 史 焕 章 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 大 厦 14 楼 电 话 : 021-61059028 传 真 : 021-61059100 经 办 律 师 : 沈 国 权 蒋 毅 刚 张 宪 忠 1-1-21

( 四 ) 发 行 人 会 计 师 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 卢 伯 卿 注 册 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 021-61418888 传 真 : 021-63350003 经 办 注 册 会 计 师 : 李 莉 吴 汪 斌 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 总 经 理 : 王 迪 彬 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 电 话 : 021-58708888 传 真 : 021-58754185 ( 六 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 021-68808888 传 真 : 021-68804868 ( 七 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 4000029119200021817 1-1-22

三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 预 计 时 间 表 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 : 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 1-1-23

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 政 策 性 风 险 ( 一 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 1 本 公 司 及 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 1980 年 8 月 26 日, 第 五 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 十 五 次 会 议 通 过 的 广 东 省 经 济 特 区 条 例 第 十 四 条 规 定,2008 年 度 之 前, 特 区 企 业 所 得 税 税 率 为 15%, 本 公 司 及 深 圳 子 公 司 适 用 15% 的 所 得 税 税 率 本 公 司 前 身 燃 气 集 团 于 2004 年 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 根 据 深 圳 市 地 方 税 务 局 深 地 税 七 函 [2006]4 号 文 件 批 准, 公 司 从 变 更 为 外 商 投 资 企 业 后 第 一 个 获 利 年 度 起 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 :2005 2006 年 度 免 征 企 业 所 得 税 ;2007 2008 2009 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 本 公 司 的 子 公 司 所 得 税 不 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 2 税 收 优 惠 政 策 变 化 产 生 的 影 响 2007 年 3 月 16 日, 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 五 次 会 议 通 过 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 自 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007]39 号 ) 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 原 享 受 低 税 率 优 惠 政 策 的 企 业, 在 新 税 法 施 行 后 5 年 内 逐 步 过 渡 到 法 定 税 率 根 据 上 述 规 定, 自 2008 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 及 位 于 深 圳 的 子 公 司 将 适 用 过 渡 期 的 企 业 所 得 税 税 率 :2008 年 为 18% 2009 年 为 20% 2010 年 为 22% 2011 年 为 24% 2012 年 起 为 25%; 本 公 司 异 地 子 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 税 率 将 由 33% 调 整 为 25% 此 外, 本 公 司 两 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 也 将 于 2009 年 底 到 期 因 此, 国 家 税 收 政 策 及 公 司 享 受 的 上 述 税 收 优 惠 的 变 化 将 会 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 1-1-24

2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 公 司 享 受 的 所 得 税 优 惠 分 别 为 803.29 万 元 948.01 万 元 1,393.84 万 元 及 977.89 万 元, 占 各 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 7.16% 6.06% 7.35% 及 6.02% 假 设 公 司 在 报 告 期 内 不 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 并 按 25% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税,2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 公 司 模 拟 的 所 得 税 费 用 将 比 实 际 缴 纳 的 所 得 税 费 用 分 别 增 加 2,084.41 万 元 2,903.85 万 元 2,982.73 万 元 及 1,545.71 万 元, 占 各 期 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 18.57% 18.56% 15.73% 及 9.52%, 呈 逐 步 下 降 趋 势 的 风 险 ( 二 ) 深 圳 市 管 道 燃 气 开 户 费 取 消 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 开 户 费 是 本 公 司 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 收 取 的 一 次 性 费 用, 根 据 深 圳 市 物 价 局 关 于 旧 宅 区 液 化 气 管 道 改 造 工 程 建 设 费 和 管 道 气 开 户 费 的 批 复 ( 深 物 价 [1995]97 号 ), 本 公 司 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 每 户 一 次 性 收 取 800 元 的 开 户 费, 公 司 将 收 取 的 开 户 费 按 10 年 分 摊 递 延 确 认 为 营 业 收 入 根 据 深 圳 市 物 价 局 的 关 于 规 范 我 市 管 道 燃 气 价 格 管 理 的 通 知, 本 公 司 自 2006 年 12 月 26 日 起 不 再 向 深 圳 市 首 次 开 通 管 道 燃 气 的 用 户 收 取 开 户 费 报 告 期 内,2006 年 度 本 公 司 收 取 的 开 户 费 ( 不 含 税 ) 为 6,380 万 元 ;2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 公 司 开 户 费 各 期 递 延 确 认 为 收 入 的 金 额 分 别 为 5,988 万 元 5,770 万 元 5,491.51 万 元 及 2,449.10 万 元, 占 各 期 管 道 燃 气 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 4.94% 4.75% 3.93% 及 3.56%, 占 各 期 利 润 总 额 比 例 分 别 为 32.85% 24.89% 21.59% 及 12.94%, 呈 逐 步 下 降 趋 势 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 尚 待 确 认 的 开 户 费 收 入 合 计 为 17,199 万 元, 未 来 递 延 确 认 收 入 的 具 体 安 排 如 下 : 年 度 2009 年 7-12 月 1-1-25 单 位 : 万 元 2010 2011 2012 2013 2014 2015 递 延 确 认 收 入 金 额 2,447 4,273 3,511 2,765 2,165 1,418 620 自 2016 年 起, 公 司 的 盈 利 构 成 将 不 再 有 来 自 深 圳 管 道 燃 气 开 户 费 的 收 益 若 公 司 未 来 管 道 天 然 气 业 务 不 能 保 持 稳 定 持 续 增 长, 深 圳 市 管 道 燃 气 开 户 费 的 取 消 将 对 本 公 司 未 来 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响

( 三 ) 深 圳 市 管 道 天 然 气 定 价 政 策 受 物 价 主 管 部 门 调 控 的 风 险 深 圳 市 管 道 天 然 气 销 售 价 格 及 相 关 政 策 由 物 价 主 管 部 门 根 据 全 成 本 定 价 机 制 制 定 根 据 深 圳 市 物 价 局 关 于 我 市 管 道 天 然 气 正 式 销 售 价 格 及 相 关 政 策 的 通 知 ( 深 价 管 函 [2008]66 号 ), 从 2008 年 12 月 1 日 起, 深 圳 市 管 道 天 然 气 按 居 民 生 活 用 气 学 校 教 学 及 学 生 生 活 用 气 公 福 ( 机 关 事 业 单 位 和 企 业 职 工 食 堂 ) 用 气 商 业 用 气 及 工 业 用 气 分 类 实 施 确 定 销 售 价 格 及 相 关 政 策 其 中, 工 业 和 商 业 用 气 价 格 实 行 价 格 联 动 机 制, 物 价 主 管 部 门 在 核 定 天 然 气 现 货 采 购 成 本 的 基 础 上, 每 半 年 对 工 业 和 商 业 用 气 价 格 调 整 一 次 深 圳 市 居 民 学 校 及 公 福 用 气 气 源 主 要 来 自 广 东 大 鹏 公 司, 采 购 价 格 根 据 照 付 不 议 合 同 25 年 内 锁 定 在 稳 定 的 水 平, 销 售 价 格 由 物 价 主 管 部 门 制 定, 在 较 长 时 间 保 持 稳 定 ; 深 圳 市 商 业 和 工 业 用 气 主 要 从 天 然 气 现 货 市 场 采 购, 采 购 价 格 随 行 就 市, 销 售 价 格 与 采 购 成 本 按 政 策 规 定 及 时 保 持 联 动 但 若 物 价 主 管 部 门 对 深 圳 市 管 道 天 然 气 定 价 政 策 发 生 变 化 或 工 商 业 用 气 销 售 价 格 联 动 调 整 不 及 时, 将 会 对 本 公 司 管 道 天 然 气 业 务 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 管 道 燃 气 设 施 投 资 须 服 从 深 圳 市 市 政 规 划 根 据 燃 气 集 团 与 深 圳 市 建 设 局 签 署 的 特 许 经 营 协 议, 在 特 许 经 营 期 间, 本 公 司 须 按 照 深 圳 市 城 市 规 划 和 燃 气 专 项 规 划, 在 特 许 经 营 区 域 内, 投 资 建 设 市 政 管 道 燃 气 设 施 以 满 足 管 道 燃 气 供 应 的 需 要 ; 当 市 政 规 划 改 建 和 扩 建 市 政 建 设 项 目 时, 本 公 司 须 同 步 投 资 建 设 配 套 的 市 政 管 道 燃 气 设 施 此 项 规 定 与 本 公 司 在 深 圳 市 的 发 展 策 略 和 目 标 并 不 矛 盾, 但 是, 当 本 公 司 的 计 划 投 资 项 目 与 市 政 规 划 项 目 不 一 致 时, 公 司 的 投 资 计 划 可 能 得 不 到 批 准, 由 此 会 影 响 到 公 司 发 展 计 划 的 按 期 实 施 二 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 天 然 气 供 应 风 险 天 然 气 利 用 项 目 是 一 条 紧 密 庞 大 的 产 业 链, 其 中 主 要 包 括 上 游 资 源 开 采 中 游 管 网 建 设 与 供 应 下 游 终 端 消 费 等 主 要 环 节, 涉 及 的 参 与 主 体 主 要 包 括 资 源 1-1-26

开 发 商 运 输 商 管 网 建 设 与 运 营 商 最 终 用 户 等 国 际 天 然 气 产 业 链 经 过 几 十 年 的 运 行 已 形 成 一 个 重 要 的 行 业 惯 例, 即 采 购 方 与 资 源 方 之 间 签 订 25 年 照 付 不 议 合 同, 其 核 心 精 神 是 在 合 同 期 内, 供 货 数 量 一 经 约 定 即 保 持 不 变, 即 不 管 购 买 方 是 否 用 得 完, 都 必 须 接 受 合 同 约 定 的 供 货 数 量 ; 供 货 价 格 仅 受 运 费 等 因 素 的 微 小 影 响,25 年 基 本 保 持 不 变 ( 行 业 习 惯 视 为 不 变 ), 不 会 因 国 际 能 源 市 场 天 然 气 原 油 价 格 升 降 而 大 幅 波 动 天 然 气 照 付 不 议 合 同 是 随 着 天 然 气 工 业 的 发 展 而 产 生 并 逐 渐 完 善 的, 是 市 场 经 济 规 律 的 产 物, 是 行 业 特 有 的 经 营 模 式 天 然 气 开 发 项 目 投 资 多 风 险 大, 有 必 要 通 过 合 同 约 定 来 降 低 项 目 的 不 确 定 性 风 险, 上 游 承 担 资 源 开 发 风 险, 下 游 承 担 市 场 开 发 风 险, 上 下 游 通 过 合 同 约 束 实 现 风 险 共 担 利 益 共 享, 成 为 从 生 产 运 输 到 销 售 整 个 天 然 气 链 中 不 可 缺 少 的 一 环 2004 年 4 月, 本 公 司 与 广 东 大 鹏 公 司 签 订 了 天 然 气 照 付 不 议 采 购 合 同 合 同 期 为 25 年, 自 2006 年 起 至 2031 年 止 ; 累 计 液 化 天 然 气 采 购 量 为 598 万 吨 ; 采 购 价 格 以 广 东 大 鹏 公 司 向 最 终 资 源 方 澳 大 利 亚 西 北 大 陆 架 液 化 天 然 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 澳 大 利 亚 西 北 大 陆 架 公 司 ) 采 购 的 LNG 离 岸 价 ( 折 算 人 民 币 约 为 0.731 元 -0.897 元 / 立 方 米 ) 加 上 运 输 费 气 化 费 确 定, 折 算 后 单 位 含 税 价 格 约 为 1.54 元 -1.70 元 / 立 方 米 ; 合 同 总 价 款 约 132 亿 元 人 民 币 ; 本 公 司 根 据 供 气 数 量 每 两 周 支 付 一 次 货 款 ; 合 同 期 各 年 的 供 货 量 情 况 如 下 表 : 合 同 表 述 最 初 十 二 个 月 第 二 个 十 二 个 月 第 三 个 十 二 个 月 第 四 个 十 二 个 月 渐 增 期 结 束 后 至 第 二 十 一 个 合 同 年 每 个 合 同 年 2010 年 9 月 28 日 2027 年 9 月 27 日 第 二 十 二 个 合 同 年 之 后 的 每 一 个 合 同 年 2027 年 9 月 28 日 2031 年 9 月 27 日 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 始 对 应 9 月 28 日 9 月 28 日 9 月 28 日 9 月 28 日 时 段 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 止 9 月 27 日 9 月 27 日 9 月 27 日 9 月 27 日 百 万 合 同 量 吉 焦 3.29 8.05 11.13 12.59 14.76 9.96 万 吨 6.0 14.8 20.4 23.1 27.1 18.3 备 注 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年 - 第 21 年 第 22 年 - 第 25 年 目 前 本 公 司 天 然 气 供 应 主 要 来 自 于 广 东 大 鹏 公 司 2006 年 9 月, 广 东 大 鹏 公 司 建 成 投 产 并 开 始 供 气 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 从 广 东 1-1-27

大 鹏 公 司 采 购 的 天 然 气 ( 包 括 照 付 不 议 合 同 供 应 和 现 货 采 购 ) 分 别 为 1.37 万 吨 9.87 万 吨 19.55 万 吨 及 12.21 万 吨, 占 同 期 公 司 天 然 气 采 购 量 的 49.41% 80.66% 79.53% 及 80.16% 除 此 之 外, 公 司 的 天 然 气 现 货 采 购 来 自 深 圳 山 东 海 南 新 疆 等 地 虽 然 本 公 司 已 按 天 然 气 行 业 惯 例, 与 广 东 大 鹏 公 司 签 订 了 25 年 天 然 气 的 照 付 不 议 采 购 合 同 ( 总 供 货 量 598 万 吨 稳 产 期 每 年 供 应 27.1 万 吨 ), 为 公 司 未 来 的 气 源 供 应 提 供 了 充 分 的 保 障, 但 若 广 东 大 鹏 公 司 供 应 量 大 幅 度 减 少 或 出 现 其 他 不 可 抗 力 因 素 的 影 响, 不 能 按 照 付 不 议 合 同 供 应 天 然 气, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 业 务 产 生 重 大 影 响, 并 最 终 影 响 用 户 的 生 产 和 生 活 公 司 天 然 气 供 应 目 前 主 要 依 赖 广 东 大 鹏 公 司 的 状 况 将 随 西 气 东 输 二 线 投 产 而 逐 步 得 到 改 善, 西 气 东 输 二 线 将 成 为 公 司 未 来 的 新 气 源 2007 年 11 月, 公 司 与 中 石 油 签 署 了 25 年 天 然 气 采 购 照 付 不 议 框 架 协 议, 并 经 国 家 发 改 委 核 准 批 复, 稳 产 期 中 石 油 每 年 向 公 司 供 应 天 然 气 320 万 吨 西 气 东 输 二 线 西 段 工 程 已 于 2008 年 2 月 22 日 开 工, 东 段 工 程 亦 于 2009 年 2 月 7 日 开 工 建 设, 预 计 2011 年 底 全 线 完 工 并 向 本 公 司 供 气 在 可 预 见 的 未 来, 本 公 司 对 单 一 气 源 供 应 的 依 赖 将 得 到 明 显 改 善 但 在 西 气 东 输 二 线 投 产 供 气 前, 本 公 司 尚 不 能 形 成 双 骨 干 气 源 的 天 然 气 供 应 网 络, 在 短 期 内 对 广 东 大 鹏 公 司 天 然 气 供 应 依 然 存 在 依 赖 ( 二 ) 对 子 公 司 的 管 理 风 险 本 公 司 建 立 了 完 善 和 有 效 的 法 人 治 理 结 构 及 内 部 控 制 制 度, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 并 根 据 积 累 的 管 理 经 验 建 立 了 一 系 列 行 之 有 效 的 子 公 司 管 理 机 制, 且 在 实 际 执 行 中 效 果 良 好 本 公 司 在 广 东 江 西 安 徽 广 西 和 山 东 拥 有 多 家 子 公 司, 如 果 未 来 公 司 不 能 对 这 些 子 公 司 实 施 有 效 的 管 理, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 制 约 公 司 发 展 ( 三 ) 燃 气 采 购 价 格 波 动 风 险 报 告 期 内, 公 司 除 向 广 东 大 鹏 公 司 采 购 天 然 气 外, 还 从 现 货 市 场 采 购 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 公 司 从 天 然 气 现 货 市 场 的 平 均 采 购 价 格 ( 不 含 税 ) 分 别 为 3,620.81 元 / 吨 4,157.56 元 / 吨 4,961.51 元 / 吨 及 3,412.00 元 / 吨, 由 于 报 告 期 内 现 货 采 购 量 占 公 司 天 然 气 总 采 购 量 的 比 例 较 小, 因 此 天 然 气 采 购 价 格 的 波 动 对 公 司 影 响 较 小, 但 随 着 未 来 能 源 价 格 的 波 动 和 现 货 采 购 量 的 增 1-1-28

加, 公 司 从 现 货 市 场 采 购 的 天 然 气 依 然 面 临 价 格 波 动 的 风 险 公 司 液 化 石 油 气 的 采 购 价 格 在 报 告 期 内 波 动 较 大 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 公 司 批 发 业 务 的 液 化 石 油 气 采 购 价 格 ( 不 含 税 ) 分 别 为 4,631.86 元 / 吨 4,979.48 元 / 吨 5,262.90 元 / 吨 及 3,077.99 元 / 吨 虽 然 报 告 期 内 公 司 批 发 业 务 的 液 化 石 油 气 销 售 价 格 能 随 着 采 购 价 格 的 波 动 而 保 持 了 同 步 变 动, 但 若 国 际 液 化 石 油 气 价 格 持 续 波 动, 而 液 化 石 油 气 销 售 价 格 不 能 保 持 同 等 幅 度 的 联 动, 将 给 本 公 司 的 液 化 石 油 气 批 发 和 瓶 装 零 售 业 务 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 毛 利 率 波 动 风 险 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 10.37% 13.95% 18.94% 及 28.92% 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 保 持 稳 定 增 长 态 势, 主 要 是 公 司 产 品 结 构 发 生 变 化, 毛 利 率 较 高 的 管 道 天 然 气 的 销 售 收 入 在 报 告 期 内 持 续 提 高, 并 且 占 营 业 收 入 的 比 重 持 续 上 升 所 致 随 着 本 公 司 管 道 天 然 气 业 务 发 展 以 及 未 来 能 源 价 格 的 波 动, 未 来 存 在 毛 利 率 波 动 的 风 险 三 市 场 风 险 ( 一 ) 受 业 务 开 展 地 区 人 口 规 模 和 经 济 发 展 水 平 影 响 的 风 险 燃 气 是 居 民 工 商 企 业 热 能 和 动 能 来 源 之 一, 其 消 费 量 及 消 费 增 长 速 度 与 当 地 人 口 规 模 和 经 济 发 展 水 平 速 度 密 切 相 关 随 着 我 国 城 市 化 进 程 不 断 加 快, 城 市 人 口 的 快 速 增 加, 用 气 人 口 的 基 数 将 不 断 扩 大, 据 预 测,2020 年 全 国 人 口 城 市 化 水 平 将 达 到 60% 左 右 目 前 本 公 司 主 要 在 广 东 省 江 西 省 安 徽 省 及 广 西 壮 族 自 治 区 的 多 个 城 市 从 事 燃 气 经 营 业 务, 若 今 后 这 些 地 区 的 人 口 规 模 和 经 济 发 展 不 能 持 续 增 长, 将 会 影 响 公 司 的 业 务 增 长 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 城 市 管 道 燃 气 业 务 在 同 一 城 市 或 同 一 区 域 内 具 有 自 然 垄 断 性, 并 实 行 独 家 特 许 经 营, 公 司 在 深 圳 市 及 异 地 11 个 城 市 和 区 域 的 管 道 燃 气 业 务 没 有 直 接 的 竞 争 者 但 本 公 司 在 争 取 国 内 城 市 管 道 燃 气 业 务 的 投 资 机 会 方 面, 面 临 多 个 境 内 外 竞 争 对 手 的 竞 争 1-1-29

除 管 道 燃 气 业 务 外, 公 司 所 从 事 的 液 化 石 油 气 批 发 瓶 装 石 油 气 零 售 业 务 均 直 接 面 对 市 场 竞 争, 公 司 控 股 的 华 安 公 司 是 国 内 最 大 的 进 口 液 化 石 油 气 批 发 商 之 一, 在 公 司 目 前 主 要 经 营 地 点 深 圳 市 及 华 南 地 区 具 有 较 强 的 优 势 和 实 力 上 述 区 域 内, 另 有 10 余 家 较 具 实 力 的 同 行 业 经 营 者, 且 新 的 竞 争 者 不 断 地 进 入 该 领 域, 未 来 的 市 场 竞 争 形 势 可 能 会 更 加 激 烈 四 财 务 风 险 ( 一 ) 偿 债 风 险 本 公 司 2006-2008 及 2009 年 6 月 30 日 各 期 末 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 50.18% 53.22% 55.18% 及 54.93%, 呈 小 幅 上 升 趋 势 ; 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.79 0.60 0.63 及 0.48, 速 动 比 率 分 别 为 0.61 0.39 0.51 及 0.42, 相 对 工 业 制 造 业 较 低, 但 符 合 城 市 燃 气 行 业 固 定 资 产 投 资 较 大 的 特 点 ; 截 至 2009 年 6 月 30 日, 本 公 司 银 行 短 期 借 款 余 额 占 负 债 总 额 的 56.29%, 在 一 定 程 度 上 存 在 偿 债 风 险 但 本 公 司 作 为 城 市 燃 气 运 营 商, 经 营 现 金 流 量 充 足 稳 定, 且 有 银 行 为 本 公 司 提 供 长 期 授 信 额 度 的 保 障, 公 司 偿 还 债 务 有 足 够 保 证 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 短 期 内 存 在 下 降 的 风 险 2006-2008 年 度 及 2009 年 1-6 月, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 8.98% 11.97% 13.59% 及 11.06%, 净 资 产 收 益 率 水 平 不 高 但 呈 上 升 趋 势, 与 城 市 管 道 燃 气 行 业 发 展 现 状 及 发 展 趋 势 相 适 应 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 增 加 较 大 公 司 未 来 存 在 可 能 影 响 经 营 业 绩 的 主 要 因 素 有 : 一 是 公 司 自 2007 年 停 止 收 取 开 户 费 后 递 延 确 认 的 开 户 费 收 入 逐 年 减 少, 预 计 2009 年 度 递 延 确 认 的 开 户 费 收 入 比 2008 年 度 减 少 594 万 元 ; 二 是 新 的 企 业 所 得 税 法 的 实 施 将 增 加 本 公 司 所 得 税 费 用, 在 不 考 虑 利 润 总 额 增 长 的 情 况 下, 预 计 2009 年 所 得 税 费 用 较 2008 年 增 加 210 万 元 ; 三 是 根 据 公 司 与 深 圳 市 建 设 局 协 商, 公 司 按 原 约 定 缴 纳 的 管 道 燃 气 特 许 经 营 监 管 费 改 为 特 许 经 营 权 使 用 费, 具 体 标 准 为 2007 年 度 300 万 元,2008 2009 年 度 分 别 为 600 万 元,2010 年 起 按 管 道 燃 气 业 务 当 年 销 售 收 入 的 0.5% 缴 纳, 最 高 不 超 过 1,000 万 元 / 年 ; 四 是 随 着 募 投 项 目 分 期 分 批 完 成, 公 司 的 折 旧 费 用 也 将 相 应 增 加 本 公 司 管 理 层 预 计, 本 次 发 行 完 成 后 的 净 资 产 收 益 率 较 上 年 度 会 有 所 下 降 1-1-30

若 公 司 管 道 天 然 气 业 务 不 能 克 服 上 述 不 利 因 素 影 响 后 快 速 增 长, 净 资 产 收 益 率 短 期 内 存 在 下 降 的 风 险 五 募 集 资 金 投 向 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 将 全 部 用 于 深 圳 市 天 然 气 利 用 工 程 项 目 的 投 资 该 项 目 已 经 公 司 充 分 论 证 和 系 统 规 划, 主 要 为 了 满 足 深 圳 市 管 道 天 然 气 转 换 及 产 能 扩 建 的 投 资 需 求, 具 有 边 投 资 边 转 换 边 见 效 的 特 点 但 在 项 目 实 施 过 程 及 后 期 经 营 中, 如 果 政 策 市 场 环 境 技 术 管 理 等 方 面 出 现 重 大 变 化, 可 能 导 致 项 目 不 能 如 期 完 成 或 顺 利 实 施, 进 而 影 响 到 公 司 预 期 收 益 的 实 现, 存 在 募 集 资 金 投 向 风 险 六 安 全 管 理 风 险 燃 气 属 易 燃 易 爆 物 品, 公 司 在 燃 气 安 全 运 营 和 管 理 方 面 已 积 累 了 丰 富 的 经 验, 未 发 生 过 安 全 责 任 事 故, 但 燃 气 生 产 及 供 应 过 程 中 因 其 他 参 与 方 的 过 失 或 者 操 作 失 误 均 可 能 导 致 安 全 事 故 的 发 生, 从 而 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 负 面 影 响 七 汇 率 风 险 本 公 司 控 股 子 公 司 华 安 公 司 销 售 的 液 化 石 油 气 直 接 从 国 外 进 口, 并 以 美 元 作 为 结 算 货 币, 而 产 品 销 售 对 象 绝 大 部 分 为 国 内 客 户, 销 售 收 入 以 人 民 币 结 算, 因 此 美 元 兑 人 民 币 的 汇 率 波 动 对 华 安 公 司 进 口 液 化 石 油 气 批 发 经 营 产 生 影 响 虽 然 报 告 期 内 一 段 时 间 人 民 币 不 断 升 值, 对 进 口 液 化 石 油 气 批 发 经 营 产 生 了 积 极 的 影 响, 但 若 人 民 币 兑 美 元 的 汇 率 发 生 反 向 波 动, 将 会 对 华 安 公 司 液 化 石 油 气 批 发 经 营 产 生 不 利 影 响 1-1-31

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 设 立 日 期 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Gas Corporation Ltd. 110,000 万 元 包 德 元 2007 年 1 月 30 日 住 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 6021 号 喜 年 中 心 B 座 101 邮 政 编 码 518040 联 系 电 话 0755-83458639 传 真 号 码 0755-83458639 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 www.szgas.com.cn guojj@szgas.com.cn 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 公 司 的 前 身 为 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 4 月 30 日 2006 年 7 月 31 日, 经 燃 气 集 团 董 事 会 深 燃 董 2006 16 号 决 议 同 意, 公 司 进 行 股 份 制 改 造, 由 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司 经 深 圳 市 国 资 委 关 于 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 深 国 资 委 [2006]477 号 ) 深 圳 市 建 设 局 关 于 同 意 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 变 更 为 深 圳 市 燃 气 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 深 建 复 [2006]28 号 ) 商 务 部 关 于 同 意 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 转 为 股 份 公 司 并 增 加 经 营 范 围 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]2533 号 ) 和 深 圳 市 贸 工 局 关 于 同 意 深 圳 市 燃 气 集 团 有 限 公 司 转 为 股 份 公 司 并 增 加 经 营 范 围 的 批 复 ( 深 贸 工 资 复 [2007]0004 号 ) 批 准, 本 公 司 由 燃 气 1-1-32

集 团 整 体 变 更 设 立, 具 体 方 案 为 : 燃 气 集 团 原 六 家 股 东 作 为 本 公 司 的 发 起 人, 以 基 准 日 (2006 年 7 月 31 日 ) 审 计 报 告 核 定 的 净 资 产 额 为 基 础 折 股, 将 燃 气 集 团 整 体 变 更 为 本 公 司 根 据 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 德 师 ( 深 圳 ) 报 审 字 (06) 第 P261 号 审 计 报 告, 燃 气 集 团 在 审 计 基 准 日 的 净 资 产 为 1,256,673,288.15 元 以 此 为 基 础, 净 资 产 中 的 1,100,000,000 元 按 照 1:1 的 折 股 比 例 折 合 为 1,100,000,000 股, 另 118,455,549.92 元 未 分 配 利 润 分 配 给 股 东, 剩 余 净 资 产 38,217,738.23 元 转 为 资 本 公 积 2007 年 1 月 30 日, 公 司 在 深 圳 市 工 商 局 完 成 变 更 登 记 手 续, 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 企 股 粤 深 总 字 第 110611 号 ) ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 为 燃 气 集 团 的 六 名 股 东, 即 深 圳 市 国 资 委 中 华 煤 气 投 资 港 华 投 资 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 联 华 信 托 四 川 希 望 投 资, 公 司 设 立 后 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 股 权 性 质 深 圳 市 国 资 委 660,000,000 60% 国 有 股 东 (SS) 中 华 煤 气 投 资 220,000,000 20% 外 资 法 人 股 港 华 投 资 99,000,000 9% 外 资 法 人 股 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 11,000,000 1% 外 资 法 人 股 联 华 信 托 99,000,000 9% 社 会 法 人 股 四 川 希 望 投 资 11,000,000 1% 社 会 法 人 股 合 计 1,100,000,000 100% 注 :SS 是 State-ownedShareholder 的 缩 写, 指 国 有 股 东 1 深 圳 市 国 资 委 深 圳 市 国 资 委 系 根 据 中 共 广 东 省 委 广 东 省 人 民 政 府 关 于 深 圳 市 深 化 行 政 管 理 体 制 改 革 试 点 方 案 的 批 复 ( 粤 委 [2004]6 号 ) 设 置 的 深 圳 市 政 府 直 属 特 设 机 构, 其 主 要 职 能 为 根 据 深 圳 市 政 府 授 权, 依 照 公 司 法 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 代 表 深 圳 市 政 府 履 行 出 资 人 职 责 2004 年 5 月 28 日, 深 圳 市 国 资 委 取 得 深 圳 市 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 1-1-33

国 组 织 机 构 代 码 证, 代 码 为 K3172806-7, 机 构 类 型 为 机 关 法 人, 现 任 负 责 人 为 郭 立 民 2 中 华 煤 气 投 资 中 华 煤 气 投 资 是 依 照 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 于 2003 年 7 月 14 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 住 所 为 :P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ( 中 文 译 址 为 : 英 属 维 尔 京 群 岛 托 尔 托 拉 岛 路 城 海 外 公 司 注 册 中 心 邮 箱 957 号 ), 法 定 代 表 人 为 陈 永 坚 该 公 司 为 中 华 煤 气 间 接 控 制 的 全 资 子 公 司, 目 前 在 中 国 大 陆 地 区 开 展 的 主 要 业 务 是 对 本 公 司 的 投 资 截 至 2009 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 29,480 万 港 元, 净 资 产 7,482 万 港 元,2009 年 1-6 月 净 利 润 7 万 港 元 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2008 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 31,788 万 港 元, 净 资 产 7,475 万 港 元,2008 年 度 净 利 润 5,266 万 港 元 ( 未 经 审 计 ) 3 港 华 投 资 港 华 投 资 是 依 照 中 国 法 律 在 中 国 广 东 省 深 圳 市 注 册 成 立 的 外 国 法 人 独 资 企 业, 批 准 证 书 为 商 外 资 资 审 字 [2002]0019 号 营 业 执 照 由 深 圳 市 工 商 局 核 发, 注 册 号 为 440301503344034 号, 注 册 地 址 为 深 圳 市 福 田 区 福 中 一 路 1016 号 地 铁 大 厦 11 楼 01-10 单 元 及 13-19 单 元, 注 册 资 本 为 3,000 万 美 元 ( 实 收 资 本 3,000 万 美 元 ), 法 定 代 表 人 为 陈 永 坚 该 公 司 为 中 华 煤 气 间 接 控 制 的 全 资 子 公 司, 目 前 在 中 国 大 陆 地 区 开 展 的 主 要 业 务 是 对 本 公 司 的 投 资 截 至 2009 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 135,182 万 元, 净 资 产 16,097 万 元, 2009 年 1-6 月 净 利 润 -1,743 万 元 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2008 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 102,649 万 元, 净 资 产 19,413 万 元, 2008 年 度 净 利 润 -2,343 万 元 ( 经 审 计 ) 4 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 系 依 照 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 于 1994 年 1 月 28 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 住 所 为 :P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, 1-1-34

Road Town Tortola, British Virgin Islands ( 中 文 译 址 为 : 英 属 维 尔 京 群 岛 托 尔 托 拉 岛 路 城 格 梅 雅 大 厦 邮 政 信 箱 71 号 ), 法 定 代 表 人 为 陈 永 坚 该 公 司 为 中 华 煤 气 间 接 控 制 的 全 资 子 公 司, 目 前 在 中 国 大 陆 地 区 开 展 的 主 要 业 务 是 对 本 公 司 的 投 资 截 至 2009 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 1,478 万 港 元, 净 资 产 341 万 港 元, 2009 年 1-6 月 净 利 润 -2 万 港 元 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2008 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 1,478 万 港 元, 净 资 产 343 万 港 元, 2008 年 度 净 利 润 260 万 港 元 ( 未 经 审 计 ) 5 联 华 信 托 联 华 信 托 是 依 中 国 法 律 在 福 州 市 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 是 由 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2009 年 4 月 14 日 核 发, 注 册 号 为 350000100021366 注 册 地 址 为 福 州 市 五 四 路 158 号 环 球 广 场 25 层, 注 册 资 本 为 51,000 万 元, 法 定 代 表 人 王 希 超 公 司 主 营 业 务 为 资 金 及 财 产 信 托 业 务 主 要 经 营 地 包 括 福 建 北 京 上 海 及 深 圳 目 前 股 东 构 成 如 下 : 福 建 华 侨 投 资 ( 控 股 ) 公 司 持 股 31.96% 南 方 希 望 持 股 25.49% 澳 洲 国 民 银 行 持 股 20% 新 希 望 集 团 持 股 15.69% 永 安 资 产 管 理 有 限 公 司 持 股 4.9% 南 平 市 投 资 担 保 中 心 持 股 1.96% 联 华 信 托 持 有 本 公 司 9% 的 股 权 系 受 南 方 希 望 委 托, 以 信 托 形 式 持 股 由 于 南 方 希 望 是 新 希 望 集 团 的 全 资 子 公 司, 新 希 望 集 团 股 东 为 刘 永 好 刘 畅 及 李 巍 三 人, 故 该 部 分 股 权 的 最 终 信 托 受 益 人 为 刘 永 好 刘 畅 及 李 巍 三 人 刘 永 好 刘 畅 及 李 巍 系 关 联 方, 其 中 李 巍 系 刘 永 好 妻 子, 刘 畅 系 刘 永 好 女 儿 截 至 2009 年 6 月 30 日, 该 公 司 总 资 产 72,645 万 元, 净 资 产 65,960 万 元, 2009 年 1-6 月 净 利 润 555 万 元 ( 未 经 审 计 ) 截 至 2008 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 74,012 万 元, 净 资 产 65,405 万 元, 2008 年 度 净 利 润 5,107 万 元 ( 经 审 计 ) 6 四 川 希 望 投 资 四 川 希 望 投 资 是 依 中 国 法 律 在 四 川 省 郫 县 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 由 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2003 年 7 月 25 日 核 发, 注 册 号 为 5100001807964 (1-1) 注 册 地 址 为 四 川 省 郫 县 成 都 现 代 工 业 港 南 区 1 号, 注 册 资 本 为 17,700 1-1-35

万 元, 法 定 代 表 人 李 巍 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 饲 料 食 品 生 产 销 售 ; 种 养 殖 业 ; 资 金 投 放 方 面 的 咨 询 服 务 ; 仓 储 服 务 ; 高 新 技 术 产 品 电 子 产 品 及 饲 料 方 面 的 科 技 开 发 和 咨 询 服 务 等, 同 时 也 从 事 部 分 对 外 投 资 业 务 主 要 经 营 地 在 四 川 省 股 东 构 成 如 下 : 刘 永 好 持 股 63.73%, 刘 畅 持 股 34.32%, 李 巍 持 股 1.95% 2007 年 10 月 24 日, 四 川 希 望 投 资 与 新 希 望 集 团 签 订 合 并 协 议, 约 定 新 希 望 集 团 吸 收 合 并 四 川 希 望 投 资, 吸 收 合 并 后 四 川 希 望 投 资 所 有 的 债 权 债 务 由 新 希 望 集 团 承 继 2008 年 2 月 25 日, 四 川 希 望 投 资 依 法 办 理 了 工 商 注 销 手 续 新 希 望 集 团 系 一 家 依 中 国 法 律 注 册 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 1997 年 1 月 9 日, 吸 收 合 并 四 川 希 望 投 资 之 前 持 有 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 5100001809384, 注 册 资 本 62,300 万 元, 股 东 为 刘 永 好 刘 畅 及 李 巍, 持 股 比 例 分 别 为 61.95% 36.93% 及 1.12%; 新 希 望 集 团 吸 收 合 并 四 川 希 望 投 资 后 于 2007 年 12 月 19 日 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准 换 发 的 新 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 510000000029559(1-1), 注 册 资 本 80,000 万 元, 股 东 仍 为 刘 永 好 刘 畅 及 李 巍, 持 股 比 例 分 别 为 62.34% 36.35% 及 1.31%, 注 册 地 址 为 成 都 市 武 侯 区 人 民 南 路 4 号, 营 业 期 限 自 1997 年 1 月 9 日 至 永 久, 法 定 代 表 人 刘 永 好, 经 营 范 围 为 : 农 林 牧 副 渔 产 业 基 地 开 发 建 设 ; 生 态 资 源 开 发 ; 菜 篮 子 基 地 建 设 ; 饲 料, 农 副 产 品 ( 除 棉 花 烟 叶 蚕 茧 粮 油 ) 的 加 工 仓 储 销 售 ; 高 新 技 术 的 开 发, 销 售 化 工 原 料 及 产 品 建 筑 材 料 ( 以 上 项 目 不 含 危 险 化 学 品 ), 普 通 机 械, 电 器 机 械, 电 子 产 品, 五 金, 交 电, 针 纺 织 品, 文 化 办 公 用 品 ; 本 企 业 资 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 及 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料, 仪 器 仪 表, 机 械 设 备, 零 配 件 和 相 关 技 术 的 进 口, 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 2008 年 4 月 22 日, 商 务 部 向 深 圳 燃 气 换 发 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 资 审 字 [2004]0063 号 ), 确 认 新 希 望 集 团 为 深 圳 燃 气 的 投 资 者 之 一, 其 注 册 地 为 中 国, 出 资 额 ( 持 股 )1,100 万 股 截 至 2008 年 12 月 31 日, 新 希 望 集 团 总 资 产 2,340,116 万 元, 净 资 产 973,001 万 元,2008 年 度 净 利 润 128,723 万 元 ( 经 审 计 ) 7 各 股 东 间 的 关 联 关 系 公 司 股 东 中 华 煤 气 投 资 港 华 投 资 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 之 间 存 在 关 联 关 系, 1-1-36

实 际 控 制 人 均 为 中 华 煤 气 ; 公 司 股 东 联 华 信 托 和 新 希 望 集 团 之 间 存 在 关 联 关 系, 联 华 信 托 系 受 南 方 希 望 信 托 持 股, 南 方 希 望 控 股 股 东 为 新 希 望 集 团, 南 方 希 望 和 新 希 望 集 团 实 际 控 制 人 均 为 自 然 人 刘 永 好 刘 畅 李 巍 ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 为 深 圳 市 国 资 委, 其 主 要 职 能 是 根 据 深 圳 市 政 府 授 权, 依 照 公 司 法 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 法 规 的 规 定, 代 表 国 家 履 行 出 资 人 职 责, 对 授 权 监 管 的 国 有 资 产 依 法 进 行 监 督 和 管 理, 不 实 际 经 营 业 务 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 燃 气 集 团 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 的 股 东 结 构 和 主 要 资 产 均 未 发 生 实 质 变 化 本 公 司 成 立 时, 在 深 圳 市 及 异 地 多 个 城 市 拥 有 从 事 燃 气 经 营 及 配 套 服 务 完 整 的 业 务 体 系 及 全 部 相 关 的 经 营 性 资 产 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 城 市 管 道 燃 气 供 应 液 化 石 油 气 批 发 瓶 装 液 化 石 油 气 零 售 和 燃 气 投 资 业 务 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 由 燃 气 集 团 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 化 本 公 司 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 的 主 要 发 起 人 为 深 圳 市 国 资 委, 代 表 政 府 持 有 国 有 股 权, 不 具 体 从 事 生 产 经 营 其 所 控 制 的 其 他 企 业 均 不 经 营 与 本 公 司 相 同 或 相 类 似 的 业 务, 不 存 在 发 生 关 联 关 系 公 司 及 其 前 身 自 成 立 以 来, 在 业 务 资 产 及 经 营 上 均 独 立 于 主 要 发 起 人, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 在 生 产 经 营 方 面 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 况 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 1-1-37

公 司 由 燃 气 集 团 整 体 变 更 设 立, 燃 气 集 团 资 产 负 债 权 益 均 由 本 公 司 承 继, 相 关 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 三 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 分 离 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 资 产 独 立 完 整 公 司 由 燃 气 集 团 整 体 变 更 设 立, 燃 气 集 团 所 有 的 房 产 设 备 等 有 形 资 产 及 商 标 土 地 使 用 权 等 无 形 资 产 全 部 由 公 司 承 继, 公 司 资 产 独 立 完 整 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 城 市 管 网 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 房 产 设 备 以 及 商 标 等 所 有 权 或 者 使 用 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 对 所 有 的 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 和 其 他 资 源 被 公 司 股 东 及 其 关 联 方 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ; 公 司 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 债 务 进 行 担 保 的 情 形 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 的 董 事 长 未 在 股 东 单 位 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 任 法 定 代 表 人 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 上 述 人 员 未 在 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 亦 不 存 在 自 营 或 为 他 人 经 营 与 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 完 全 独 立, 独 立 决 定 员 工 工 资 和 奖 金 的 分 配 方 法 ; 在 员 工 社 会 保 障 工 薪 报 酬 等 方 面 独 立 管 理 公 司 独 立 决 定 公 司 员 工 和 各 层 次 管 理 人 员 的 聘 用 或 解 聘, 公 司 股 东 推 荐 的 董 事 和 监 事 人 选 均 通 过 合 法 程 序 选 举 产 生, 不 存 在 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 ( 三 ) 财 务 独 立 1-1-38

公 司 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 设 有 独 立 的 财 务 部 门 和 专 职 财 务 人 员, 建 立 健 全 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 公 司 在 中 国 工 商 银 行 深 圳 喜 年 支 行 开 设 基 本 结 算 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 在 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 进 行 税 务 登 记 并 独 立 按 税 法 规 定 纳 税, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 情 况 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 现 象 公 司 还 设 置 了 审 计 部, 专 门 负 责 公 司 财 务 及 内 部 运 作 的 审 计 工 作 ( 四 ) 机 构 独 立 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 规 定, 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 ( 下 设 董 事 会 秘 书 处 审 计 部 ) 监 事 会 和 经 营 管 理 层 的 组 织 机 构 体 系, 设 置 了 总 经 理 办 公 室 人 力 资 源 部 计 划 财 务 部 发 展 部 安 全 技 术 部 物 资 管 理 部 等 职 能 部 门, 制 定 了 相 应 的 规 章 制 度, 对 各 部 门 作 了 明 确 分 工, 各 部 门 负 责 人 由 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 任 免 公 司 组 织 机 构 健 全 且 均 独 立 于 公 司 股 东, 董 事 会 监 事 会 总 经 理 独 立 运 作 公 司 所 有 职 能 部 门 均 独 立 行 使 职 权, 独 立 开 展 经 营 活 动 公 司 的 机 构 设 置 运 作 及 场 所 等 方 面 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 根 据 燃 气 集 团 与 深 圳 市 建 设 局 签 订 的 特 许 经 营 协 议, 公 司 是 深 圳 市 行 政 管 辖 范 围 内 从 事 管 道 燃 气 业 务 的 唯 一 运 营 商, 享 有 管 道 燃 气 30 年 特 许 经 营 权, 主 要 业 务 为 向 用 户 供 应 管 道 燃 气 及 提 供 各 项 配 套 服 务 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 深 圳 市 国 资 委 已 作 出 避 免 同 业 竞 争 的 书 面 承 诺, 除 在 公 司 投 资 并 持 有 股 份 外, 将 不 在 任 何 区 域 投 资 或 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 公 司 外 方 股 东 中 华 煤 气 投 资 港 华 投 资 中 华 煤 气 ( 深 圳 ) 已 作 出 避 免 同 业 竞 争 的 书 面 承 诺, 除 在 公 司 投 资 并 持 有 股 份 外, 将 不 在 同 一 区 域 投 资 或 从 事 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务 公 司 实 际 经 营 的 业 务 与 营 业 执 照 所 记 载 的 营 业 范 围 以 及 特 许 经 营 协 议 的 约 定 相 符, 且 均 为 自 主 实 施, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 也 不 存 在 需 要 依 靠 股 东 或 其 他 关 联 方 的 关 联 交 易 才 能 获 得 盈 利 的 情 况 1-1-39