股 票 简 称 : 中 海 发 展 股 票 代 码 :600026 公 告 编 号 : 临 2014-056 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 收 购 上 海 海 运 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 交 易 简 要 内 容 : 本 公 司 全 资 子 公 司 中 海 油 轮 运 输 有 限 公 司 于 2014 年 7 月 30 日 以 人 民 币 8.3 亿 元 收 购 上 海 海 运 ( 集 团 ) 公 司 持 有 的 上 海 北 海 船 务 股 份 有 限 公 司 20% 股 权 ; 本 次 交 易 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易, 在 过 往 12 个 月 中, 没 有 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 以 及 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易 须 与 本 次 交 易 合 并 计 算 ; 本 次 交 易 须 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 并 批 准 后 方 可 生 效 ; 本 次 转 让 的 产 权 交 易 合 同 须 获 得 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 后 生 效 一 关 联 交 易 概 述 于 2014 年 7 月 30 日, 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 发 展 本 公 司 或 公 司 ) 的 全 资 子 公 司 中 海 油 轮 运 输 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 油 运 ) 与 上 海 海 运 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 海 运 ) 签 署 产 权 交 易 合 同, 根 据 产 权 交 易 合 同, 中 海 油 运 向 上 海 海 运 收 购 其 所 持 有 的 上 海 北 海 船 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 海 船 务 )20% 股 权, 代 价 为 人 民 币 8.3 亿 元 上 海 海 运 于 2014 年 6 月 27 日 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 挂 牌 出 售 其 所 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权, 底 价 为 人 民 币 8.3 亿 元 本 公 司 于 2014 年 7 月 24 日 召 开 2014 年 第 八 次 董 事 会 会 议 ( 详 见 本 公 司 于 2014 年 7 月 25 日 发 布 的 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 第 八 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 ( 临 2014-051)), 董 事 会 ( 关 联 董 事 回 避 表 决 ) 批 准 授 权 中 海 油 运 在 公 司 董 事 会 权 限 范 围 内 参 与 举 牌 收 购 北 海 船 1
务 20% 股 权 根 据 2014 年 6 月 27 日 到 2014 年 7 月 25 日 挂 牌 期 的 竞 买 结 果, 上 海 联 合 产 权 交 易 所 确 定 中 海 油 运 为 产 权 交 易 标 的 受 让 方, 中 海 油 运 和 上 海 海 运 于 2014 年 7 月 30 日 签 署 产 权 交 易 合 同 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 中 海 油 运 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 海 海 运 为 本 公 司 的 控 股 股 东 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司, 因 此 本 次 交 易 构 成 了 本 公 司 的 关 联 交 易, 由 于 交 易 金 额 超 过 本 公 司 市 值 的 5%, 本 次 关 联 交 易 须 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 关 联 股 东 回 避 表 决 ) 并 批 准 后 方 可 生 效 本 次 转 让 所 涉 标 的 企 业 为 外 商 投 资 企 业, 本 次 产 权 交 易 须 获 得 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 二 关 联 方 介 绍 上 海 海 运 ( 集 团 ) 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 东 大 名 路 700 号 法 定 代 表 人 : 陈 纪 鸿 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 拾 叁 亿 玖 仟 捌 佰 玖 拾 肆 万 壹 仟 元 主 营 业 务 : 沿 海 远 洋 长 江 客 货 运 输, 船 舶 租 赁, 船 舶 货 物 代 理 代 运 业 务, 船 舶 燃 物 料 淡 水 的 供 应 储 运 船 舶 修 造 拆 船, 船 舶 通 信 导 航 及 设 备 产 品 修 造, 劳 务 及 技 术 输 出, 进 出 口 货 物 代 储 代 运, 集 装 箱 业 务, 自 有 房 产 租 赁 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 : 2013 年 度 主 要 财 务 指 标 金 额 ( 人 民 币 ) 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 59.8 亿 元 53.5 亿 元 4.2 亿 元 8,150 万 元 上 海 海 运 为 本 公 司 的 控 股 股 东 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司, 故 上 海 海 运 为 本 公 司 的 关 联 方 2
三 交 易 标 的 基 本 情 况 1 北 海 船 务 简 介 北 海 船 务 成 立 于 1994 年, 为 一 家 注 册 在 上 海 的 中 外 合 资 企 业, 主 要 从 事 上 海 至 国 内 沿 海 长 江 中 下 游 各 港 间 油 品 运 输 国 际 船 舶 危 险 品 运 输 租 船 运 输 咨 询 中 介 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日, 北 海 船 务 自 有 油 轮 8 艘, 在 建 油 轮 1 艘, 期 租 油 轮 3 艘, 总 运 力 为 84.5 万 载 重 吨 北 海 船 务 注 册 资 本 为 人 民 币 76,375 万 元, 于 本 次 股 份 转 让 前, 北 海 船 务 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 中 海 石 油 化 工 进 出 口 有 限 公 司 22,912.50 30% 2 中 国 近 海 石 油 服 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 7,637.50 10% 3 上 海 海 运 ( 集 团 ) 有 限 公 司 15,275.00 20% 4 中 海 油 轮 运 输 有 限 公 司 * 15,275.00 20% 5 香 港 银 邦 海 外 有 限 公 司 15,275.00 20% 合 计 76,375.00 100% 注 : 中 海 油 轮 运 输 有 限 公 司 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 为 于 2014 年 6 月 20 日 向 中 化 国 际 ( 控 股 ) 股 份 有 限 公 司 收 购 而 得 2 北 海 船 务 最 近 两 年 及 最 近 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 以 下 数 据 出 自 年 度 审 计 报 告 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 2013 年 度 1,257,525,209.12 437,717,421.82 365,244,166.50 资 产 总 计 负 债 总 计 所 有 者 权 益 2,449,109,089.22 391,113,224.31 2,057,995,864.91 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 3
营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 2012 年 度 1,334,440,012.26 552,731,508.76 449,175,830.89 资 产 总 计 负 债 总 计 所 有 者 权 益 2,590,216,184.43 586,038,522.64 2,004,177,661.79 审 计 机 构 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 下 数 据 出 自 企 业 财 务 报 表 报 表 日 期 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 2014-05-31 492,825,117.09 185,125,302.08 140,341,093.19 报 表 类 型 资 产 总 计 负 债 总 计 所 有 者 权 益 月 报 2,318,548,428.20 416,259,098.01 1,902,389,330.19 ( 上 述 财 务 信 息 摘 自 北 海 船 务 的 公 开 挂 牌 资 料 ) 3 交 易 标 的 评 估 情 况 就 本 次 交 易, 上 海 海 运 委 托 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 进 行 了 评 估 本 次 评 估 选 用 收 益 法 的 评 估 结 果 为 最 终 结 果, 本 次 评 估 结 论 为 : 在 2013 年 12 月 31 日, 北 海 船 务 企 业 价 值 ( 所 有 者 权 益 ) 为 人 民 币 41.5 亿 元, 上 海 海 运 所 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 评 估 值 为 人 民 币 8.3 亿 元 评 估 机 构 以 收 益 现 值 法 和 市 场 比 较 法 对 北 海 船 务 ( 以 下 同 时 称 目 标 公 司 或 标 的 企 业 ) 于 2013 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 进 行 估 值 收 益 现 值 法 按 照 永 续 经 营 方 法, 基 于 目 标 公 司 2014-2018 年 的 盈 利 预 测 完 成 现 金 流 折 现 模 型 经 预 测, 目 标 公 司 于 2014-2018 年 及 2019 年 以 后 年 份 实 现 归 属 于 母 公 司 的 损 益 分 别 为 人 民 币 3.7 亿 元 3.8 亿 元 4.3 亿 元 4.1 亿 元 4.2 亿 元 和 4.2 亿 元, 计 算 得 到 的 企 业 价 值 为 人 民 币 43.649 亿 元, 扣 除 付 息 债 务 后, 目 标 公 司 的 全 部 股 权 价 值 为 人 民 币 41.5 亿 元 市 场 比 较 法 采 取 上 市 公 司 比 较 法, 选 取 三 家 从 事 相 同 / 类 似 业 务 的 上 市 公 司 ( 宁 波 海 运 中 昌 海 运 和 中 远 航 运 ) 作 为 可 比 公 司, 对 收 益 现 值 法 得 出 的 价 值 区 间 进 行 验 证 性 分 析 选 定 三 年 平 均 税 后 现 金 流 (NOIAT) 价 值 比 率 税 息 前 收 益 (EBIT) 价 值 比 率 与 税 息 折 旧 / 摊 销 前 收 益 (EBIDTA) 价 值 比 率 的 平 均 值 为 本 次 评 估 市 场 法 的 价 值 比 率, 确 定 目 标 公 司 全 部 股 权 价 值 为 人 民 币 41 亿 元 就 上 述 两 种 方 法, 评 估 机 构 认 为 由 于 市 场 法 评 估 结 论 受 资 本 市 场 股 票 指 数 波 动 影 响 大, 并 且 每 个 公 司 业 务 结 构 经 营 模 式 企 业 规 模 和 资 产 配 置 不 尽 相 同, 4
所 以 客 观 上 对 上 述 差 异 的 量 化 很 难 做 到 准 确, 故 本 次 评 估 优 选 收 益 法 结 果 评 估 机 构 认 为 在 目 前 航 运 业 低 迷 的 情 况 下, 北 海 船 务 通 过 自 身 业 务 的 调 整 及 有 效 的 经 营 措 施, 仍 保 持 着 较 好 的 净 利 润 水 平, 从 其 获 利 能 力 的 指 标 分 析, 北 海 船 务 的 获 利 能 力 高 于 行 业 平 均 水 平, 为 其 评 估 值 增 值 的 重 要 原 因 4 中 海 油 运 此 次 收 购 上 海 海 运 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 的 评 估 价 格 和 成 交 价 格 与 中 海 油 运 于 2014 年 6 月 20 日 收 购 独 立 第 三 方 中 化 国 际 ( 控 股 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 的 评 估 价 格 和 成 交 价 格 一 致 四 产 权 交 易 合 同 的 主 要 内 容 1 价 款 北 海 船 务 20% 股 权 交 易 的 价 款 为 人 民 币 8.3 亿 元, 其 中 股 权 转 让 款 人 民 币 7.7 亿 元, 应 收 股 利 人 民 币 6 千 万 元 2 付 款 方 式 中 海 油 运 已 支 付 至 上 海 联 合 产 权 交 易 所 的 保 证 金 计 人 民 币 2.49 亿 元 在 本 合 同 签 订 后 直 接 转 为 本 次 产 权 交 易 部 分 价 款 ; 中 海 油 运 将 在 本 合 同 签 订 之 日 起 1 个 工 作 日 内, 将 余 款 人 民 币 5.81 亿 元 一 次 性 支 付 至 上 海 联 合 产 权 交 易 所 指 定 银 行 账 户, 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 为 本 次 股 权 转 让 出 具 交 易 凭 证 后 转 付 给 上 海 海 运 3 中 海 油 运 同 意 北 海 船 务 继 续 履 行 与 职 工 签 订 的 现 有 劳 动 合 同 4 中 海 油 运 受 让 产 权 交 易 标 的 后, 标 的 企 业 原 有 的 债 权 债 务 由 本 次 产 权 交 易 后 的 标 的 企 业 继 续 享 有 和 承 担 中 海 油 运 按 其 在 本 次 股 权 转 让 生 效 后 所 持 标 的 企 业 股 权 比 例 享 有 标 的 企 业 相 应 股 东 权 益 和 承 继 股 东 责 任 5 自 评 估 基 准 日 (2013 年 12 月 31 日 ) 至 工 商 变 更 登 记 日 期 间, 与 产 权 交 易 标 的 相 关 的 盈 利 或 亏 损 经 专 项 审 计 后, 由 上 海 海 运 按 持 股 比 例 享 有 或 承 担 进 行 上 述 专 项 审 计 的 机 构 应 经 上 海 海 运 和 中 海 油 运 双 方 认 可 上 海 海 运 和 中 海 油 运 应 在 专 项 审 计 结 束 后 10 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 对 评 估 基 准 日 至 工 商 变 更 登 记 日 期 间 的 盈 利 或 亏 损 进 行 结 算 6 违 约 责 任 中 海 油 运 若 逾 期 支 付 价 款, 每 逾 期 一 日 应 按 逾 期 支 付 部 分 价 款 的 0.5 向 上 5
海 海 运 支 付 违 约 金, 逾 期 超 过 30 日 的, 上 海 海 运 有 权 解 除 合 同, 并 要 求 中 海 油 运 赔 偿 损 失 ; 上 海 海 运 若 逾 期 不 配 合 中 海 油 运 完 成 产 权 持 有 主 体 的 权 利 交 接, 每 逾 期 一 日 应 按 交 易 价 款 的 0.5 向 中 海 油 运 支 付 违 约 金, 逾 期 超 过 30 日 的, 中 海 油 运 有 权 解 除 合 同, 并 要 求 上 海 海 运 赔 偿 损 失 7 争 议 的 解 决 本 合 同 及 产 权 交 易 中 的 行 为 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 双 方 之 间 发 生 争 议 的, 可 以 协 商 解 决, 也 可 向 上 海 联 合 产 权 交 易 所 申 请 调 解, 或 选 择 (1) 提 交 上 海 仲 裁 委 员 会 仲 裁 或 (2) 依 法 向 标 的 企 业 所 在 地 人 民 法 院 起 诉 两 种 方 式 解 决 五 此 次 关 联 交 易 的 目 的 和 对 本 公 司 的 影 响 1 北 海 船 务 的 主 营 业 务 为 内 贸 原 油 运 输, 该 项 业 务 也 为 本 公 司 的 主 营 业 务 之 一, 本 公 司 参 股 北 海 船 务 预 计 可 以 发 挥 协 同 效 应 就 本 公 司 经 营 内 贸 原 油 运 输 市 场 多 年 的 经 验 及 内 部 测 算, 此 次 收 购 北 海 船 务 20% 股 权 预 计 可 以 获 取 稳 定 的 投 资 回 报 2 此 次 收 购 上 海 海 运 持 有 北 海 船 务 20% 股 权 可 以 妥 善 解 决 上 海 海 运 与 本 公 司 间 存 在 的 同 业 竞 争, 有 利 于 促 进 公 司 治 理, 兑 现 控 股 股 东 的 不 竞 争 承 诺 3 北 海 船 务 目 前 的 股 东 中, 中 海 石 油 化 工 进 出 口 有 限 公 司 和 中 国 近 海 石 油 服 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 皆 为 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 油 ) 的 子 公 司, 中 海 油 是 本 公 司 在 油 运 市 场 的 核 心 客 户 之 一 本 公 司 通 过 中 海 油 运 先 后 收 购 北 海 船 务 40% 股 权, 可 进 一 步 提 升 本 公 司 在 海 洋 油 运 输 市 场 的 份 额 与 控 制 力, 并 进 一 步 稳 固 本 公 司 与 中 海 油 之 间 的 长 期 战 略 合 作, 符 合 持 续 稳 定 发 展 的 战 略 要 求 六 该 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 中 海 油 运 是 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 海 海 运 为 本 公 司 的 控 股 股 东 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 的 全 资 子 公 司, 故 此 次 交 易 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易 本 公 司 于 2014 年 7 月 24 日 召 开 二 〇 一 四 年 第 八 次 董 事 会 会 议, 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 中 海 油 运 举 牌 收 购 上 海 海 运 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 的 议 案, 与 该 议 案 有 关 联 的 董 事 ( 许 立 荣 先 生 张 国 发 先 生 苏 敏 女 士 黄 小 文 先 生 丁 农 先 生 刘 锡 汉 先 生 和 俞 曾 港 先 生 ) 对 该 项 议 案 回 避 表 决, 与 该 议 案 无 关 联 的 所 有 七 名 董 事 对 该 项 议 案 皆 投 赞 成 票, 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 6
本 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定 独 立 董 事 已 事 先 审 议 研 究 了 上 述 关 联 交 易 并 同 意 提 交 公 司 董 事 会 予 以 审 议 由 于 此 次 交 易 的 成 交 价 格 与 中 海 油 运 于 6 月 20 日 收 购 独 立 第 三 方 中 化 国 际 ( 控 股 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 的 北 海 船 务 20% 股 权 的 价 格 完 全 相 同, 本 公 司 五 位 独 立 董 事 皆 认 为 该 项 交 易 的 成 交 价 格 是 公 允 和 合 理 的, 此 次 收 购 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 举 牌 摘 牌 程 序, 符 合 公 开 公 平 公 正 原 则, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 利 益 在 过 往 12 个 月 中, 没 有 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 以 及 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易 须 与 本 次 交 易 合 并 计 算 由 于 此 项 交 易 金 额 超 过 本 公 司 市 值 的 5%, 本 次 关 联 交 易 须 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 并 批 准 后 方 可 生 效, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 本 次 转 让 的 产 权 交 易 合 同 须 获 得 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 后 生 效 中 海 发 展 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 七 月 三 十 日 7