2013 年 度 独 立 董 事 工 作 报 告 2013 年, 作 为 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 根 据 公 司 法 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定, 忠 实 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 积 极 出 席 相 关 会 议, 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案, 发 挥 了 独 立 董 事 的 独 立 性 和 专 业 性 作 用, 努 力 维 护 了 公 司 整 体 利 益 及 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 具 体 履 行 职 责 的 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 基 本 情 况 1. 独 立 董 事 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 王 文 泽 先 生 : 高 级 工 程 师, 大 学 本 科 1983 年 5 月 起 任 山 东 省 电 力 工 业 局 副 局 长,1983 年 10 月 起 任 山 东 省 电 力 工 业 局 党 组 成 员,1987 年 4 月 起 任 水 利 电 力 部 劳 动 工 资 司 副 司 长 ( 主 持 工 作 ),1988 年 5 月 起 任 能 源 部 党 组 成 员 兼 办 公 厅 主 任,1992 年 8 月 起 任 国 家 能 源 投 资 公 司 党 组 书 记 总 经 理,1994 年 10 月 起 任 国 家 开 发 投 资 公 司 党 组 书 记 总 经 理 第 十 届 全 国 人 大 财 经 委 员 会 委 员 车 书 剑 先 生 : 兼 任 中 保 国 际 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 高 级 工 程 师, 大 学 本 科 1986 年 7 月 起 任 中 国 市 政 工 程 东 北 设 计 院 院 长,1991 年 9 月 起 任 建 设 部 办 公 厅 副 主 任,1992 年 11 月 起 任 建 设 部 办 公 厅 主 任,1995 年 11 月 起 任 建 设 部 党 组 成 员,1998 年 12 月 起 任 国 务 院 稽 察 特 派 员,2000 年 4 月 起 任 香 港 中 旅 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 2006 年 2 月 起 被 聘 任 为 国 务 院 参 事 2011 年 11 月 起 任 中 国 建 筑 学 会 理 事 长 第 十 届 全 国 政 协 委 员 郑 虎 先 生 : 教 授 级 高 级 工 程 师, 大 学 本 科 1990 年 5 月 起 任 石 油 干 部 管 理 学 院 副 院 长,1992 年 7 月 起 任 中 国 石 油 物 资 装 备 总 公 司 副 总 经 理,1994 年 9 月 起 任 中 国 石 油 物 资 装 备 ( 集 团 ) 总 公 司 总 经 理 党 委 书 记, 中 国 石 油 技 术 开 发 公 司 总 经 理,1999 年 9 月 起 任 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 人 事 劳 资 部 主 任,2000 年 6 月 起 任 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 董 事,2000 年 8 月 起 任 中 国 石 油 天 然 气 集 1
团 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员,2004 年 12 月 起 兼 任 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 总 法 律 顾 问,2006 年 2 月 起 被 聘 任 为 国 务 院 参 事 钟 瑞 明 先 生 : 兼 任 中 国 中 钢 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 投 资 公 司 独 立 董 事, 中 国 联 合 网 络 通 信 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 等 香 港 上 市 公 司 独 立 非 执 行 董 事 香 港 中 文 大 学 工 商 管 理 硕 士, 香 港 城 市 大 学 荣 誉 社 会 科 学 博 士 学 位 香 港 会 计 师 公 会 资 深 会 员 1983 年 任 香 港 南 洋 商 业 银 行 总 会 计 师 执 行 董 事 兼 副 总 经 理,1988 年 任 香 港 特 别 行 政 区 政 府 土 地 基 金 信 托 行 政 总 裁,1997 年 任 中 银 国 际 控 股 副 执 行 总 裁 兼 中 银 国 际 资 产 管 理 董 事 长 兼 董 事 总 经 理 香 港 南 洋 商 业 银 行 副 董 事 长,1997 年 任 香 港 特 别 行 政 区 第 一 届 行 政 会 议 成 员 并 兼 任 土 地 基 金 咨 询 委 员 会 副 主 席 九 广 铁 路 公 司 管 理 局 成 员 兼 物 业 发 展 委 员 会 主 席 审 计 及 财 务 委 员 会 委 员 香 港 房 屋 协 会 主 席,1999 年 任 投 资 银 行 怡 富 集 团 中 国 业 务 主 席 兼 基 金 管 理 香 港 区 主 席, 2004 年 任 世 茂 国 际 有 限 公 司 行 政 总 裁,2006 年 任 香 港 城 市 大 学 校 董 会 主 席,2009 年 任 香 港 民 建 联 总 干 事 第 十 届 第 十 一 届 第 十 二 届 全 国 政 协 委 员 2. 关 于 独 立 性 的 情 况 说 明 公 司 全 体 独 立 董 事 均 具 备 法 律 法 规 所 要 求 的 独 立 性, 不 存 在 影 响 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 1. 出 席 董 事 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 全 部 出 席 了 9 次 董 事 会 会 议, 无 缺 席 和 委 托 其 它 董 事 出 席 董 事 会 的 情 况 具 体 出 席 董 事 会 情 况 如 下 表 : 姓 名 本 年 董 事 会 现 场 会 议 通 讯 会 议 委 托 出 席 缺 席 投 票 情 况 ( 反 对 ) 王 文 泽 9 3 6 0 0 0 车 书 剑 9 3 6 0 0 0 郑 虎 9 3 6 0 0 0 钟 瑞 明 9 3 6 0 0 0 报 告 期 内, 没 有 发 生 独 立 董 事 对 公 司 董 事 会 议 案 提 出 异 议 的 情 况 2
2. 出 席 股 东 大 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 召 开 股 东 大 会 共 3 次 董 事 出 席 股 东 大 会 情 况 如 下 表 : 姓 名 2013 年 第 一 次 临 时 2013 年 第 二 次 临 时 2012 年 度 股 东 大 会 股 东 大 会 股 东 大 会 王 文 泽 车 书 剑 郑 虎 钟 瑞 明 报 告 期 内, 没 有 发 生 独 立 董 事 对 公 司 股 东 大 会 议 案 提 出 异 议 的 情 况 3. 专 门 委 员 会 履 职 情 况 独 立 董 事 均 为 董 事 会 各 专 门 委 员 会 成 员, 审 计 委 员 会 和 人 事 与 薪 酬 委 员 会 的 主 任 委 员 均 由 独 立 董 事 担 任 报 告 期 内, 独 立 董 事 积 极 组 织 和 参 加 各 相 关 专 门 委 员 会 的 工 作, 有 效 发 挥 独 立 董 事 和 各 专 门 委 员 会 在 公 司 治 理 重 大 决 策 中 的 作 用 (1) 公 司 2013 年 第 一 届 董 事 会 战 略 委 员 会 履 职 情 况 如 下 : 第 一 届 董 事 会 战 略 委 员 会 第 5 次 会 议 于 2013 年 4 月 18 日 召 开, 会 议 审 议 并 一 致 通 过 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 投 资 预 算 报 告 和 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 申 请 注 册 中 期 票 据 的 议 案 (2) 公 司 2013 年 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 情 况 如 下 : 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 24 次 会 议 于 2013 年 4 月 18 日 召 开, 会 议 审 议 并 一 致 通 过 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划 关 于 聘 请 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 的 议 案 关 于 聘 请 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 审 计 机 构 的 议 案 和 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 预 案, 听 取 了 普 华 审 计 师 关 于 2012 年 度 按 中 国 会 计 准 则 编 制 的 合 并 财 务 报 表 审 计 情 况 的 汇 报, 以 及 审 计 局 关 于 2012 年 度 审 计 发 现 问 题 及 整 改 工 作 的 报 告 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 25 次 会 议 于 2013 年 4 月 24 日 召 开, 会 议 审 议 并 一 致 通 过 关 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 一 季 度 报 告 的 议 案 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 26 次 会 议 于 2013 年 8 月 28 日 召 开, 会 议 审 议 3
并 一 致 通 过 关 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 中 期 财 务 分 析 报 告 的 议 案 ; 听 取 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 汇 报 关 于 公 司 2013 年 中 期 财 务 报 表 审 阅 和 内 控 审 计 工 作 的 报 告 第 一 届 董 事 会 审 计 委 员 会 第 27 次 会 议 于 2013 年 10 月 28 日 召 开, 会 议 审 议 并 一 致 通 过 关 于 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2013 年 三 季 度 财 务 分 析 报 告 的 议 案 (3) 公 司 2013 年 第 一 届 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 履 职 情 况 如 下 : 第 一 届 董 事 会 人 事 与 薪 酬 委 员 会 第 8 次 会 议 于 2013 年 4 月 19 日 召 开, 会 议 审 议 了 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 高 级 管 理 人 员 述 职 报 告 和 关 于 调 整 中 国 建 筑 股 份 有 限 公 司 A 股 限 制 性 股 票 计 划 的 议 案 4. 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 的 途 径 以 及 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 除 参 加 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 会 议 外, 我 们 还 通 过 以 下 途 径 了 解 公 司 经 营 管 理 情 况 : (1) 通 过 研 读 公 司 报 送 的 财 务 报 告 内 控 报 告 工 作 月 报 经 营 简 报 以 及 各 种 定 期 或 不 定 期 提 供 的 其 他 资 料, 全 面 了 解 公 司 的 经 营 管 理 运 作 情 况 (2) 通 过 公 司 网 站 和 交 易 所 网 站 报 纸 电 视 等 多 种 方 式, 及 时 了 解 公 司 动 态 和 各 方 面 的 经 营 活 动 信 息, 时 刻 关 注 外 部 环 境 及 市 场 变 化 对 公 司 的 影 响, 关 注 媒 体 对 公 司 的 相 关 报 道, 及 时 掌 握 公 司 运 行 状 态 (3) 日 常 以 邮 件 电 话 座 谈 等 多 种 方 式, 及 时 与 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 董 事 会 秘 书 及 公 司 业 务 部 门 联 系, 就 关 心 的 问 题 进 行 及 时 沟 通 (4) 到 公 司 所 属 企 业 及 重 点 项 目 进 行 现 场 调 研, 了 解 公 司 实 际 运 营 情 况 5. 现 场 调 研 情 况 报 告 期 内, 针 对 董 事 会 长 期 关 注 的 财 务 资 金 风 险 问 题, 我 们 进 行 了 3 次 调 研 : (1) 赴 沈 阳 大 连 两 地, 重 点 考 察 了 哈 大 高 铁 项 目 后 期 情 况 东 北 设 计 院 东 北 区 域 总 部 工 作 情 况 现 场 考 察 了 沈 阳 中 海 国 际 社 区 大 连 达 沃 斯 论 坛 永 久 会 址 ( 即 大 连 国 际 会 议 中 心 ) 等 公 司 投 资 开 发 或 承 建 的 重 点 项 目 (2) 对 基 础 设 施 事 业 部 和 中 建 二 局 的 发 展 情 况 进 行 了 调 研, 重 点 了 解 了 二 局 财 务 资 金 状 况 及 采 取 的 管 控 措 施, 并 实 地 考 察 了 基 础 设 施 事 业 部 中 关 村 生 命 科 4
学 园 三 期 项 目 (3) 对 武 汉 中 建 三 局 以 及 下 属 企 业 的 发 展 情 况 进 行 了 调 研, 重 点 了 解 了 财 务 资 金 状 况 及 管 控 措 施 实 地 考 察 了 三 局 投 资 承 建 的 武 汉 东 湖 通 道 汉 江 六 桥 和 国 际 博 览 中 心 三 个 BT 工 程 完 成 了 东 北 区 域 调 研 报 告 基 础 设 施 事 业 部 中 建 二 局 调 研 报 告 和 中 建 三 局 调 研 报 告 等 3 篇 调 研 报 告 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 全 体 独 立 董 事 恪 守 勤 勉 尽 职 的 原 则, 充 分 发 挥 在 经 济 财 务 经 营 人 事 管 理 等 方 面 的 经 验 和 专 长, 重 点 关 注 公 司 关 联 交 易 资 金 占 用 对 外 担 保 高 管 人 员 薪 酬 股 权 激 励 现 金 分 红 及 投 资 者 回 报 信 息 披 露 内 部 控 制 等 重 大 事 项, 充 分 独 立 地 发 表 专 业 见 解 1. 发 表 独 立 意 见 情 况 公 司 独 立 董 事 严 格 按 照 公 司 制 订 的 独 立 董 事 工 作 制 度, 认 真 行 使 职 权, 对 公 司 董 事 会 审 议 的 相 关 事 项 发 表 独 立 客 观 的 意 见, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 积 极 维 护 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 报 告 期 内, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 11 项, 内 容 涉 及 :(1) 申 请 注 册 发 行 中 期 票 据 ;(2) 2013 年 度 拟 新 增 担 保 额 度 ;(3)2013 年 日 常 关 联 交 易 预 案 ;(4) 续 聘 公 司 2013 年 度 内 控 审 计 机 构 ;(5) 续 聘 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 ;(6)A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 修 订 方 案 ;(7)A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 ;(8) 为 武 汉 交 通 工 程 建 设 投 资 集 团 有 限 公 司 提 供 担 保 ;(9) 控 股 股 东 向 公 司 提 供 委 托 贷 款 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 和 独 立 意 见 ;(10) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 独 立 意 见 ( 第 一 届 董 事 会 第 56 次 会 议 );(11) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 独 立 意 见 ( 第 一 届 董 事 会 第 62 次 会 议 ) 2. 与 公 司 管 理 层 沟 通 事 项 我 们 注 重 与 公 司 其 他 董 事 高 管 人 员 及 相 关 工 作 人 员 的 沟 通 交 流, 及 时 了 解 公 司 日 常 生 产 经 营 和 管 理 状 况, 以 及 董 事 会 决 议 执 行 情 况, 发 挥 独 立 董 事 对 公 司 治 理 的 监 督 作 用 我 们 曾 多 次 就 公 司 经 营 管 理 中 的 问 题, 向 公 司 管 理 层 提 出 建 议, 5
并 要 求 管 理 层 认 真 回 应, 尽 职 尽 责, 保 障 公 司 股 东 权 益 不 受 侵 害 报 告 期 内, 独 立 董 事 就 公 司 财 务 管 理 年 报 中 报 季 报 的 披 露 和 内 控 审 计 高 管 股 权 激 励 高 管 薪 酬 考 核 等 事 宜 分 别 与 公 司 高 管 公 司 业 务 部 门 和 普 华 永 道 审 计 师 进 行 多 次 讨 论, 并 提 出 建 议 意 见 3. 其 他 关 注 的 情 况 报 告 期 内, 我 们 对 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 进 行 了 认 真 审 核, 该 议 案 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 期 内 现 金 红 利 已 发 放 完 毕 我 们 认 为, 公 司 充 分 重 视 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 理 要 求 和 意 见, 能 保 障 股 东 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 报 告 期 内, 公 司 的 信 息 披 露 工 作 能 够 严 格 按 照 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 正 的 披 露 相 关 事 项 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 监 管 要 求 建 立 健 全 内 控 制 度 建 设, 并 稳 步 推 进 内 控 体 系 建 设 公 司 编 制 了 2013 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 对 关 键 业 务 流 程 关 键 控 制 环 节 内 部 控 制 的 有 效 性 开 展 了 自 我 评 价 我 们 对 公 司 内 控 中 存 在 的 问 题 提 出 了 整 改 建 议 目 前 公 司 不 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 按 监 管 机 构 要 求, 公 司 推 进 解 决 控 股 股 东 承 诺 相 关 事 项, 并 按 相 关 规 定 及 时 披 露 进 展 四 本 年 度 自 我 工 作 评 价 和 对 董 事 会 工 作 的 评 价 2013 年 度, 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 能 够 认 真 履 行 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定 的 职 责 以 及 诚 信 与 勤 勉 义 务, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 并 按 照 有 关 规 定 独 立 发 表 了 意 见, 促 进 了 董 事 会 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性, 为 保 持 公 司 持 续 健 康 和 稳 健 发 展 发 挥 了 实 质 性 作 用 我 们 认 为,2013 年 公 司 董 事 会 认 真 履 行 了 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 责, 董 事 会 运 作 规 范 高 效 公 司 综 合 实 力 增 强, 业 绩 不 断 攀 升, 实 现 了 对 广 大 股 东 的 良 好 回 报, 较 好 地 完 成 了 公 司 董 事 会 确 定 的 各 项 年 度 工 作 任 务 6
2014 年, 我 们 将 继 续 本 着 诚 信 谨 慎 负 责 的 态 度, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 坚 持 与 公 司 董 事 监 事 以 及 管 理 层 的 沟 通, 提 高 专 业 水 平 和 决 策 能 力, 为 公 司 各 项 经 营 管 理 献 计 献 策, 关 心 公 司 的 发 展 成 长, 更 好 的 保 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 特 此 报 告, 谢 谢! 独 立 董 事 : 王 文 泽 车 书 剑 郑 虎 钟 瑞 明 二 〇 一 四 年 四 月 二 十 三 日 7