关 于 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 关 于 请 做 好 相 关 项 目 发 审 委 会 议 准 备 工 作 的 函 的 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 请 人 发 行 人 佰 利 联 公 司 ) 和 保 荐 机 构 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 保 荐 机 构 ) 于 近 日 收 到 贵 会 下 发 的 关 于 请 做 好 相 关 项 目 发 审 委 会 议 准 备 工 作 的 函 ( 以 下 简 称 告 知 函 ), 公 司 会 同 保 荐 机 构 以 及 发 行 人 律 师 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 对 告 知 函 中 所 涉 及 事 项 进 行 了 认 真 研 究 落 实, 现 就 该 函 中 提 及 的 相 关 问 题 回 复 并 披 露 如 下 : 1 鉴 于 申 请 人 提 供 的 四 川 龙 蟒 钛 业 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 已 过 期, 请 申 请 人 补 充 提 供 处 于 有 效 期 内 的 资 产 评 估 报 告, 并 以 临 时 公 告 的 形 式 披 露 以 下 内 容 :(1) 新 评 估 报 告 ( 作 为 附 件 );(2) 原 评 估 报 告 和 新 评 估 报 告 在 评 估 方 法 关 键 评 估 参 数 评 估 结 论 等 方 面 的 主 要 差 异 差 异 原 因 及 合 理 性, 新 评 估 报 告 是 否 涉 及 对 上 市 公 司 的 重 大 不 利 变 化 是 否 影 响 本 次 交 易 定 价 ; 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 的 核 查 及 发 表 的 意 见 ;(3) 新 评 估 报 告 的 出 具 机 构 发 生 变 更 的 原 因 ( 如 适 用 ) 回 复 : 佰 利 联 于 2015 年 06 月 23 日 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 与 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 各 项 议 案 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 收 购 四 川 龙 蟒 钛 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 蟒 钛 业 ) 股 东 所 有 股 权 银 信 资 产 评
估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 信 评 估 ) 接 受 委 托, 以 2014 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 对 龙 蟒 钛 业 出 具 了 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 0537 号 的 评 估 报 告, 以 下 简 称 为 旧 评 估 报 告 或 原 评 估 报 告 由 于 旧 评 估 报 告 有 效 期 已 过, 银 信 评 估 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 对 龙 蟒 钛 业 出 具 了 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0060 号 评 估 报 告, 以 下 简 称 为 新 评 估 报 告 现 对 新 旧 评 估 报 告 作 相 关 合 理 性 分 析, 包 括 以 下 几 个 方 面 : 一 披 露 新 评 估 报 告 公 司 已 按 照 告 知 函 要 求 披 露 本 次 新 评 估 报 告 具 体 内 容, 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 收 购 资 产 评 估 报 告 更 新 的 公 告 之 附 件 二 原 评 估 报 告 和 新 评 估 报 告 在 评 估 方 法 关 键 评 估 参 数 评 估 结 论 等 方 面 的 主 要 差 异 差 异 原 因 及 合 理 性, 新 评 估 报 告 是 否 涉 及 对 上 市 公 司 的 重 大 不 利 变 化 是 否 影 响 本 次 交 易 定 价 ; 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 的 核 查 及 发 表 的 意 见 ; ( 一 ) 评 估 方 法 关 键 评 估 参 数 及 评 估 结 论 等 方 面 的 主 要 差 异 差 异 原 因 及 合 理 性 1 评 估 方 法 旧 评 估 报 告 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 新 评 估 报 告 采 用 收 益 法 进 行 评 估 并 将 其 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 两 次 评 估 报 告 评 估 方 法 选 取 有 差 异, 但 具 有 合 理 性, 主 要 原 因 为 : (1) 旧 评 估 报 告 已 运 用 资 产 基 础 法 对 所 有 的 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 新 旧 评 估 报 告 的 评 估 基 准 日 相 差 时 间 为 6 个 月, 期 间 实 物 资 产 无 形 资 产 增 减 变 化 较 小, 原 存 在 的 这 些 资 产 评 估 值 仍 在 1 年 内 的 有 效 期 内, 新 变 化 后 的 除 存 货 外 的 流 动 资 产 及 负 债 所 执 行 的 评 估 程 序 和 会 计 师 事 务 所 审 计 程 序 基 本 相 同, 评 估 值 基 本 上 可 以 经 审 计 后 的 账 面 价 值 确 认 基 于 这 些 原 因 新 评 估 报 告 中 未 再 选 用 资 产 基 础 法 (2) 新 旧 评 估 报 告 评 估 结 论 均 为 收 益 法 结 果, 因 为 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑 的, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 重 置 价 值, 但 难 以 同 时 考 虑 如 企 业
积 累 的 客 户 资 源 科 学 的 生 产 经 营 管 理 水 平 等 对 获 利 能 力 产 生 影 响 的 因 素, 即 这 些 因 素 未 能 在 资 产 基 础 法 中 予 以 体 现 新 旧 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 方 法 技 术 思 路 参 数 测 算 过 程 假 设 前 提 条 件 完 全 相 同, 新 旧 评 估 报 告 收 益 法 评 估 结 论 已 完 全 涵 盖 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 新 评 估 报 告 基 准 日 评 估 时 旧 评 估 报 告 仍 处 于 有 效 期 内, 新 评 估 报 告 相 当 于 核 实 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 的 一 个 价 值 核 实 报 告, 故 仅 采 用 了 收 益 法 进 行 评 估 2 关 键 评 估 参 数 作 为 评 估 结 论 的 收 益 法 所 采 用 的 关 键 评 估 参 数 为 折 现 率 旧 评 估 报 告 折 现 率 为 11.84%, 新 评 估 报 告 折 现 率 为 11.99%, 差 异 及 其 原 因 分 析 如 下 : 两 次 评 估 报 告 均 选 用 现 金 流 量 折 现 法 中 的 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 其 中 折 现 率 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC), 计 算 公 式 为 : WACC E Re Rd (1 T ) D E D D E 其 中 : R e 系 股 权 收 益 率 ;R d 系 债 权 收 益 率 ;E 系 股 权 公 平 市 场 价 值 ;D 系 负 息 负 债 ;T 系 适 用 所 得 税 率 ; R e 采 用 资 本 定 价 模 型 公 式 计 算 确 定, 公 式 如 下 : Re [ R f ( ERP ) e R s R ] c 其 中 : R f 系 无 风 险 报 酬 率 ; e 系 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 : e t (1 (1 t ) D E ) t 系 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ;ERP 系 市 场 超 额 风 险 收 益 率 ; R s 系 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 ;R c 系 公 司 个 别 风 险
(1) 无 风 险 收 益 率 无 风 险 收 益 率 有 一 定 差 异, 新 旧 评 估 报 告 无 风 险 收 益 率 均 取 评 估 基 准 日 长 期 国 债 ( 截 止 评 估 基 准 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 ) 到 期 收 益 率 平 均 值, 其 中 新 评 估 报 告 为 4.26%, 旧 评 估 报 告 为 4.27%; (2) 贝 塔 系 数 市 场 行 业 DE( 债 务 权 益 ) 比 有 一 定 差 异, 其 中 选 取 的 可 比 上 市 公 司 的 历 史 数 据 作 为 市 场 行 业 数 据, 新 旧 评 估 报 告 评 估 基 准 日 变 化, 历 史 数 据 的 选 取 也 有 一 定 的 调 整, 新 评 估 报 告 取 了 2015 年 6 月 30 日 数 据, 造 成 贝 塔 系 数 和 DE( 债 务 权 益 ) 比 的 差 异 其 中 新 评 估 报 告 中 贝 塔 系 数 为 0.9486,DE( 债 务 权 益 ) 比 为 19.05%; 旧 评 估 报 告 中 贝 塔 系 数 为 0.9016,DE( 债 务 权 益 ) 比 为 18.32% (3) 债 务 资 本 成 本 有 差 异, 新 旧 评 估 报 告 中 均 取 自 中 国 人 民 银 行 公 布 的 5 年 期 以 上 贷 款 利 率 新 评 估 报 告 为 5.40%, 旧 评 估 报 告 为 6.15% 综 合 上 述 3 项 调 整, 因 新 旧 评 估 报 告 折 现 率 计 算 假 设 前 提, 提 取 可 比 市 场 数 据 途 径 及 测 算 过 程 基 本 一 致, 只 因 市 场 数 据 等 发 生 变 化 导 致 折 现 率 有 一 定 程 度 的 上 升, 是 合 理 的 3 评 估 结 论 新 评 估 报 告 收 益 法 评 估 结 果 为 90.10 亿 元, 旧 评 估 报 告 评 估 结 果 为 95.10 亿 元, 差 异 额 为 5.00 亿 元 新 旧 评 估 报 告 存 在 差 异 的 主 要 原 因 如 下 : 一 是 由 于 基 准 日 更 新, 市 场 环 境 在 不 同 基 准 日 之 间 发 生 变 化, 导 致 折 现 率 由 11.84% 上 升 至 11.99%, 从 而 导 致 收 益 法 评 估 中 折 现 结 果 的 降 低 ; 二 是 根 据 龙 蟒 钛 业 生 产 经 营 变 化 情 况, 矿 产 品 公 司 和 龙 蟒 矿 冶 由 于 降 本 增 效 等 措 施 其 对 龙 蟒 钛 业 整 体 经 营 业 绩 的 影 响 增 大, 因 此 当 矿 业 权 到 期 之 后 矿 产 品 公 司 和 龙 蟒 矿 冶 停 止 经 营, 使 得 未 来 永 续 期 的 每 年 净 现 金 流 量 减 少 较 多, 从 而 使 得 永 续 现 金 流 折 现 值 由 12.26 亿 元 降 低 至 8.55 亿 元 基 于 以 上 原 因, 新 旧 评 估 报 告 评 估 结 论 的 差 异 具 有 合 理 性 ( 二 ) 新 评 估 报 告 是 否 涉 及 对 上 市 公 司 的 重 大 不 利 变 化 是 否 影 响 本 次 交
易 定 价 综 合 上 述 分 析, 新 旧 评 估 报 告 的 评 估 方 法 评 估 参 数 和 评 估 结 论 等 方 面 的 差 异 具 有 合 理 性, 新 评 估 报 告 未 涉 及 对 上 市 公 司 重 大 不 利 变 化, 亦 不 影 响 本 次 交 易 定 价 ( 三 ) 保 荐 机 构 意 见 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 取 得 目 前 钛 白 粉 行 业 的 市 场 行 情 数 据, 以 及 龙 蟒 钛 业 的 历 史 经 营 数 据, 对 评 估 报 告 的 测 算 过 程 测 算 方 法 进 行 了 合 理 性 分 析, 经 对 新 旧 评 估 报 告 核 查, 发 表 如 下 意 见 : 1 新 旧 评 估 报 告 相 比, 评 估 结 论 所 依 据 的 评 估 方 法 均 为 收 益 法, 未 发 生 变 化 ; 其 关 键 评 估 参 数 的 提 取 方 式 和 测 算 过 程 保 持 了 一 致, 但 由 于 市 场 数 据 和 企 业 经 营 状 况 等 发 生 了 变 化, 而 导 致 评 估 参 数 也 发 生 相 应 的 变 化 ; 2 新 评 估 报 告 不 涉 及 对 上 市 公 司 的 重 大 不 利 变 化, 亦 不 影 响 本 次 交 易 的 定 价 三 评 估 报 告 的 出 具 机 构 未 发 生 变 更 公 司 拟 收 购 龙 蟒 钛 业 100% 股 权 于 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日 两 个 时 点 为 评 估 基 准 日 进 行 的 两 次 评 估 及 相 关 的 两 个 评 估 报 告 均 由 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 与 出 具, 评 估 报 告 的 出 具 机 构 未 发 生 变 更 问 题 2 请 合 理 预 计 四 川 龙 蟒 钛 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 实 现 情 况, 是 否 与 承 诺 业 绩 存 在 较 大 差 异 ; 如 未 达 到 承 诺 业 绩, 请 说 明 影 响 承 诺 业 绩 实 现 的 原 因, 相 关 不 利 因 素 是 否 已 经 消 除, 商 誉 减 值 风 险 是 否 充 分 揭 示 回 复 : 李 家 权 四 川 龙 蟒 集 团 有 限 责 任 公 司 和 西 藏 龙 蟒 投 资 有 限 公 司 承 诺 四 川 龙 蟒 钛 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 蟒 钛 业 ) 在 2015 年 至 2017 年 三 年 实 现 业 绩 分 别 为 7 亿 元 9 亿 元 和 11 亿 元, 合 计 为 27 亿 元
一 合 理 预 计 四 川 龙 蟒 钛 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 业 绩 实 现 情 况, 是 否 与 承 诺 业 绩 存 在 较 大 差 异, 如 未 达 到 承 诺 业 绩, 请 说 明 影 响 承 诺 业 绩 实 现 的 原 因 公 司 预 计 2015 年 龙 蟒 钛 业 实 现 的 营 业 收 入 约 38.21 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 约 为 6.32 亿 元 ( 均 为 未 经 审 计 数 ), 完 成 当 年 承 诺 业 绩 比 例 约 90.29% 龙 蟒 钛 业 未 完 全 实 现 承 诺 业 绩 的 主 要 原 因 是 : 第 一, 从 外 部 环 境 来 看,2015 年 全 球 经 济 疲 软 国 内 经 济 增 速 下 滑 以 及 下 游 涂 料 行 业 受 房 地 产 投 资 增 速 萎 靡 影 响 而 需 求 增 长 缓 慢, 使 得 钛 白 粉 价 格 在 2014 年 及 2015 年 上 半 年 相 对 平 稳 的 基 础 上, 于 2015 年 下 半 年 开 始 持 续 下 跌, 造 成 行 业 内 大 部 分 企 业 盈 利 水 平 持 续 下 降 2014-2015 年 国 内 钛 白 粉 价 格 走 势 图 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 : 中 国 铁 合 金 在 线
第 二, 从 产 业 内 部 来 看, 国 内 钛 白 粉 行 业 近 十 年 来 受 市 场 需 求 扩 大 和 消 费 升 级 的 影 响 而 得 到 了 快 速 发 展, 但 是 也 造 成 行 业 内 盲 目 扩 产 使 得 中 低 端 产 能 过 剩 产 品 扎 堆 竞 争 惨 烈 而 高 精 产 品 稀 缺 大 量 依 赖 进 口 的 产 品 结 构 因 此, 在 全 球 市 场 需 求 低 迷 的 情 况 下, 国 内 部 分 钛 白 粉 企 业 面 临 严 重 的 市 场 下 行 压 力 和 去 库 存 压 力 而 大 打 价 格 战, 不 仅 导 致 国 内 钛 白 粉 价 格 混 乱, 还 使 得 下 游 厂 商 对 钛 白 粉 价 格 形 成 较 低 的 预 期, 影 响 钛 白 粉 价 格 的 回 升 目 前, 长 期 低 价 已 使 得 国 内 钛 白 粉 行 业 陷 入 大 面 积 亏 损 的 局 面 对 于 龙 蟒 钛 业 而 言, 其 钛 白 粉 产 品 2014 年 的 平 均 不 含 税 价 为 每 吨 10,647.65 元, 而 2015 年 平 均 不 含 税 价 为 每 吨 9,329.48 元, 平 均 不 含 税 价 每 吨 下 降 1,318.17 元, 以 2015 年 销 量 32.30 万 吨 测 算, 收 入 减 少 约 4.26 亿 元, 由 于 钛 白 粉 销 价 下 降 幅 度 大 于 成 本 下 降 幅 度, 导 致 净 利 润 比 2014 年 减 少, 使 得 2015 年 仅 实 现 其 承 诺 业 绩 约 90.29% 二 相 关 不 利 因 素 是 否 已 经 消 除 ( 一 ) 国 内 钛 白 粉 价 格 混 乱 竞 争 格 局 已 得 到 进 一 步 的 扭 转, 钛 白 粉 价 格 呈 上 涨 趋 势 国 内 钛 白 粉 行 业 经 过 近 四 年 的 深 度 调 整 和 整 合, 落 后 产 能 得 以 淘 汰, 各 自 为 战 混 乱 竞 争 的 格 局 正 在 逐 步 改 变, 无 序 的 价 格 竞 争 开 始 好 转, 且 下 游 存 在 的 一 定 刚 需 已 使 产 业 去 产 能 化 和 去 库 存 化 起 到 明 显 的 效 果, 使 得 目 前 国 内 钛 白 粉 库 存 亦 处 于 历 史 低 位 状 态, 对 价 格 的 反 转 上 升 提 供 了 支 撑 作 用, 钛 白 粉 价 格 U 型 反 转 的 趋 势 得 到 确 认 国 内 钛 白 粉 近 三 个 月 的 价 格 走 势 图 如 下 所 示 :
资 料 来 源 : 生 意 社 ( 二 ) 国 际 钛 白 粉 行 业 发 展 现 状 及 当 前 的 国 家 战 略 有 利 于 我 国 钛 白 粉 出 口 龙 头 企 业 的 未 来 发 展 钛 白 粉 属 于 无 法 替 代 的 基 础 化 工 原 料, 其 使 用 量 和 使 用 领 域 目 前 正 随 着 社 会 经 济 的 发 展 进 一 步 增 加 据 相 关 行 业 研 究 报 告 显 示, 新 兴 国 家 在 未 来 几 十 年 中 仍 将 保 持 高 于 发 达 国 家 的 发 展 速 度 实 现 经 济 的 持 续 增 长 另 外, Transparency Market Research 公 司 发 布 的 全 球 钛 白 粉 市 场 调 研 报 告 也 显 示, 亚 太 地 区 的 钛 白 粉 消 费 量 在 2013 年 约 占 全 球 钛 白 粉 市 场 份 额 的 40%, 其 将 长 期 处 于 全 球 钛 白 粉 消 费 的 主 导 地 位 而 在 过 去 五 年 时 间 里, 全 球 除 中 国 以 外 的 具 有 一 定 工 业 基 础 的 国 家 和 地 区 基 本 没 有 新 增 产 能, 可 见, 广 大 发 展 中 国 家 在 钛 白 粉 使 用 量 迅 速 上 升 的 同 时 却 受 制 于 薄 弱 的 工 业 基 础 无 法 实 现 产 能 的 增 加 因 此, 随 着 中 国 钛 白 粉 技 术 的 长 足 进 步, 国 家 一 带 一 路 战 略 的 推 进, 人 民 币 步 入 一 个 贬 值 通 道 等 因 素, 我 国 钛 白 粉 出 口 量 将 进 一 步 增 加, 国 内 钛 白 粉 企 业 特 别 是 出 口 龙 头 企 业 的 经 营 效 益 变 好 将 更 加 明 显 ( 三 ) 龙 蟒 钛 业 内 部 将 通 过 各 种 挖 潜 增 效 措 施, 进 一 步 保 证 盈 利 能 力 的 提 升 龙 蟒 钛 业 正 在 通 过 技 术 创 新 和 加 强 精 细 化 管 理, 进 一 步 降 本 增 效, 为 盈 利 能 力 的 提 升 提 供 更 确 切 的 保 障 具 体 措 施 为 : 一 是 矿 冶 公 司 的 选 厂 通 过 技 术 创 新 可 从 尾 矿 中 进 一 步 回 收 铁 精 粉 和 钛 精 矿, 使 得 矿 产 品 收 率 进 一 步 提 高 该 技 术 实 施 后, 龙 蟒 钛 业 每 年 将 多 生 产 铁 精 粉 15 万 吨 钛 精 矿 20 万 吨, 进 一 步 降 低 龙 蟒 钛 业 的 钛 白 粉 原 料 生 产 成 本 二 是 对 钛 白 粉 进 行 产 能 拓 瓶 颈, 到 2017 年 钛 白 粉 产 能 达 将 达 36 万 吨, 并 利 用 行 业 龙 头 企 业 的 品 牌 优 势 和 产 品 质 量 优 势 进 一 步 提 高 市 场 占 有 率, 从 而 增 加 盈 利 能 力 三 是 龙 蟒 钛 业 将 通 过 实 施 一 系 列 的 节 能 改 造 项 目, 以 进 一 步 降 低 其 钛 白 粉 生 产 成 本 其 矿 冶 公 司 通 过 对 回 水 泵 磨 机 等 设 备 的 节 能 改 造 以 及 改 变 供 电 点, 灵 活 使 用 富 裕 电 量 等 措 施 降 低 能 耗 ; 钛 白 粉 生 产 企 业 通 过 对 钛 液 结 晶 过 滤 热 电 综
合 节 能 改 造 以 及 用 水 优 化 等 措 施 进 一 步 降 低 能 耗 四 是 结 合 现 金 流 情 况, 龙 蟒 钛 业 可 减 少 融 资 额 3 亿 元,2017 年 可 在 2016 年 基 础 上 再 减 少 2 亿 元 融 资 额, 同 时 调 整 融 资 结 构, 进 一 步 节 约 财 务 费 用 综 上 所 述, 结 合 未 来 钛 白 粉 市 场 形 势, 同 时 通 过 加 强 内 部 管 理 提 升 单 位 效 益, 影 响 龙 蟒 钛 业 2015 年 业 绩 下 滑 的 不 利 影 响 正 在 逐 步 消 除, 其 也 将 通 过 积 极 的 管 理 措 施, 达 到 扩 产 增 效 的 目 的, 以 确 保 其 后 续 盈 利 能 力 的 回 升 三 关 于 本 次 交 易 的 商 誉 减 值 风 险 提 示 的 补 充 说 明 本 次 交 易 的 商 誉 减 值 风 险 提 示 已 在 申 请 人 及 保 荐 机 构 关 于 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 披 露, 现 根 据 龙 蟒 钛 业 2015 年 的 业 绩 承 诺 完 成 情 况 对 本 次 交 易 的 商 誉 减 值 风 险 提 示 进 行 更 新 如 下 : 根 据 钛 白 粉 行 业 未 来 的 发 展 前 景 行 业 技 术 进 步 的 变 化 情 况, 结 合 龙 蟒 钛 业 在 国 内 市 场 的 领 先 地 位 产 品 技 术 创 新 能 力 全 产 业 链 的 业 务 特 点 以 及 优 于 国 内 同 行 业 盈 利 水 平 进 行 分 析, 龙 蟒 钛 业 具 有 较 强 的 持 续 盈 利 能 力 ;2015 年 下 半 年 以 来 全 球 钛 白 粉 价 格 下 滑 导 致 龙 蟒 钛 业 2015 年 业 绩 下 滑, 预 计 全 年 实 现 净 利 润 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ) 约 6.32 亿 元 ( 未 经 审 计 数 据 ), 比 2014 年 减 少 约 0.47 亿 元, 实 现 其 承 诺 业 绩 的 90.29%; 而 根 据 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2016 年 1 月 18 日 出 具 的 银 信 评 报 字 [2016] 沪 第 0060 号 评 估 报 告 ( 更 新 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 ), 基 于 钛 白 粉 行 业 现 有 经 营 状 况, 采 用 收 益 法 评 估 后, 龙 蟒 钛 业 全 部 股 东 权 益 价 值 为 90.10 亿 元, 高 于 本 次 龙 蟒 钛 业 100% 股 权 的 交 易 价 格, 且 本 次 交 易 的 作 价 公 允 合 理 ; 同 时, 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 具 有 可 行 性, 因 此, 本 次 交 易 合 并 产 生 的 商 誉 减 值 风 险 较 小, 不 会 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 但 未 来 仍 然 存 在 因 宏 观 经 济 下 行 导 致 钛 白 粉 下 游 需 求 长 期 萎 缩 行 业 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 技 术 进 步 和 产 品 替 代 等 因 素 导 致 行 业 剧 烈 变 化 而 使 龙 蟒 钛 业 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期 从 而 形 成 商 誉 减 值 的 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则, 企 业 合 并 对 价 超 过 被 合 并 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分 应 确 认 为 商 誉 ; 该 商 誉 在 持 有 期 间 不 予 摊 销, 但 需 在 未 来 每 个 报 告 期 终 了 进 行 减 值 测 试 佰 利 联 将 于 未 来
每 个 报 告 期 末 对 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 进 行 减 值 测 试, 若 发 生 商 誉 减 值, 则 会 对 发 行 人 的 业 绩 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 上 述 可 能 发 生 的 商 誉 减 值 风 险 问 题 3 河 南 银 泰 投 资 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 11 日 卖 出 5,000 股 所 持 公 司 的 股 份 谭 瑞 清 为 河 南 银 泰 投 资 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人, 亦 为 公 司 副 董 事 长 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 之 一, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 情 形 是 否 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 河 南 银 泰 投 资 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 11 日 卖 出 5,000 股 所 持 公 司 股 份 的 情 况 河 南 银 泰 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 银 泰 投 资 ) 为 谭 瑞 清 控 制 的 企 业, 持 有 20,158,272 股 佰 利 联 股 份, 持 股 比 例 9.86%, 系 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 其 所 持 公 司 股 份 均 系 佰 利 联 首 次 公 开 发 行 股 票 前 持 有 以 及 佰 利 联 公 开 发 行 上 市 后 的 送 转 股, 未 在 公 开 市 场 买 入 佰 利 联 股 票 银 泰 投 资 曾 于 本 次 非 公 开 发 行 基 准 日 ( 即 2015 年 6 月 6 日 ) 前 6 个 月 内 卖 出 5,000 股 所 持 发 行 人 股 份, 除 此 之 外 未 发 生 其 他 任 何 减 持 佰 利 联 股 票 的 行 为 2015 年 11 月 30 日, 银 泰 投 资 出 具 承 诺 函 承 诺 如 下 : 除 于 2014 年 12 月 11 日 卖 出 5,000 股 佰 利 联 股 票 外, 本 公 司 自 佰 利 联 本 次 非 公 开 发 行 股 票 定 价 基 准 日 (2015 年 06 月 06 日 ) 前 六 个 月 至 本 承 诺 函 出 具 日, 不 存 在 其 它 减 持 佰 利 联 股 票 的 情 况 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 至 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 六 个 月 内, 本 公 司 亦 无 减 持 佰 利 联 股 票 的 计 划 或 安 排, 如 发 生 减 持 情 况, 所 得 收 益 将 归 属 于 佰 利 联 所 有, 并 依 法 承 担 由 此 产 生 的 全 部 法 律 责 任 为 推 进 本 次 非 公 开 发 行 项 目 的 顺 利 实 施, 银 泰 投 资 自 愿 将 卖 出 5,000 股 股 份 所 得 的 全 部 变 现 收 入 合 计 107,450 元 人 民 币 全 部 赠 予 公 司, 公 司 已 于 2016 年 1 月 18 日 收 到 上 述 款 项
二 银 泰 投 资 减 持 行 为 是 否 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 保 荐 机 构 和 律 师 核 查 了 银 泰 投 资 减 持 股 票 的 交 易 记 录 缴 回 股 票 转 让 收 益 的 银 行 转 账 凭 证 等, 并 取 得 特 定 期 间 的 股 票 交 易 市 场 数 据 进 行 分 析 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 从 银 泰 投 资 卖 出 其 所 持 有 的 发 行 人 5,000 股 份 的 成 交 均 价 和 本 次 非 公 开 发 行 价 格 的 对 比 来 看, 其 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 为 21.49 元 人 民 币 / 股, 而 本 次 非 公 开 发 行 项 目 发 行 价 格 为 27 元 人 民 币 / 股, 其 明 显 高 于 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 份 后 6 个 月 内 谭 瑞 清 参 与 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 属 于 低 卖 高 买, 谭 瑞 清 并 未 因 此 获 利, 不 符 合 证 券 法 第 四 十 七 条 的 获 利 要 件 从 卖 出 股 份 的 数 量 看, 银 泰 投 资 所 卖 出 的 发 行 人 5,000 股 股 票 仅 占 当 日 其 股 票 成 交 量 的 0.16%, 对 发 行 人 当 日 股 价 的 影 响 几 乎 可 以 忽 略 不 计 ; 从 对 发 行 人 股 价 的 影 响 看, 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 为 21.49 元 人 民 币 / 股, 其 后 5 个 交 易 日 佰 利 联 股 票 交 易 均 价 为 21.88 元 人 民 币 / 股 这 亦 足 以 证 明 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 行 为 未 对 发 行 人 股 票 其 后 股 价 的 走 势 产 生 影 响 ; 从 是 否 利 用 内 幕 信 息 看, 就 有 关 收 购 龙 蟒 钛 业 之 相 关 事 宜, 发 行 人 相 关 人 员 和 龙 蟒 钛 业 相 关 人 员 初 次 接 触 的 时 间 为 2015 年 4 月 初, 发 行 人 股 票 于 04 月 07 日 开 始 停 牌 而 银 泰 投 资 的 减 持 行 为 发 生 于 2014 年 12 月 11 日, 大 大 早 于 上 述 双 方 的 初 次 接 触 时 点 因 此, 上 述 减 持 行 为 未 损 害 其 他 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益, 不 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 相 关 规 定 发 行 人 律 师 认 为 : 银 泰 投 资 卖 出 所 持 发 行 人 5,000 股 股 票 后 6 个 月 内, 谭 瑞 清 参 与 本 次 非 公 开 发 行 项 目 认 购 发 行 人 发 行 的 股 票 的 行 为 不 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 和 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定, 理 由 如 下 : 1 从 证 券 法 体 系 来 看, 证 券 交 易 和 证 券 发 行 属 于 不 同 的 行 为 范 畴, 证 券 法 第 四 十 七 条 列 于 证 券 法 第 三 章 证 券 交 易 章 节, 而 发 行 人 本 次 非 公
开 发 行 项 目 应 为 证 券 法 第 二 章 证 券 发 行 规 制, 证 券 交 易 和 证 券 发 行 分 列 于 证 券 法 不 同 章 节 据 此, 证 券 法 第 四 十 七 条 所 指 行 为 应 为 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 的 股 东 在 二 级 市 场 上 的 股 票 买 卖 行 为, 不 包 括 相 关 人 员 通 过 认 购 股 份 从 一 级 市 场 获 取 股 份 的 情 形 因 此, 银 泰 投 资 卖 出 所 持 发 行 人 5,000 股 股 份 后 六 个 月 内 谭 瑞 清 参 与 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 项 目 所 发 行 的 股 份, 不 属 于 证 券 法 第 四 十 七 条 所 指 的 在 股 票 二 级 市 场 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入 的 情 形 2 从 构 成 要 件 上 来 看, 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 规 定 需 以 获 利 为 要 件 证 券 法 第 四 十 七 条 所 指 行 为 特 指 六 个 月 内 低 买 高 卖 的 套 利 行 为 即 便 银 泰 投 资 卖 出 所 持 发 行 人 5,000 股 股 份 后 六 个 月 内, 谭 瑞 清 参 与 本 次 非 公 开 发 行 项 目 认 购 发 行 人 所 发 行 的 股 份, 被 认 定 为 是 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 那 么 比 较 卖 出 和 买 入 的 价 格, 谭 瑞 清 并 未 因 此 获 利 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 为 21.49 元 人 民 币 / 股, 而 本 次 非 公 开 发 行 项 目 发 行 价 格 为 27 元 人 民 币 / 股, 其 明 显 高 于 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 因 此, 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 份 后 6 个 月 内, 谭 瑞 清 参 与 本 次 非 公 开 发 行 项 目 认 购 发 行 人 所 发 行 的 股 份, 属 于 低 卖 高 买, 其 并 未 获 利, 不 符 合 证 券 法 第 四 十 七 条 所 规 制 行 为 的 构 成 要 件 3 从 立 法 目 的 上 看, 证 券 法 第 四 十 七 条 规 定 旨 在 通 过 没 收 相 关 行 为 人 的 收 益 以 防 控 操 纵 股 价 和 内 幕 交 易 行 为 (1) 从 对 股 价 的 影 响 上 看, 首 先, 银 泰 投 资 所 卖 出 的 发 行 人 5,000 股 股 票 仅 占 当 日 其 股 票 成 交 量 的 0.16%, 数 量 极 小, 对 发 行 人 当 日 股 价 的 影 响 几 乎 可 以 忽 略 不 计 ; 其 次, 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 成 交 均 价 为 21.49 元 人 民 币 / 股, 其 后 5 个 交 易 日 其 股 票 交 易 均 价 为 21.88 元 人 民 币 / 股 这 亦 足 以 证 明 银 泰 投 资 卖 出 5,000 股 股 票 的 行 为 未 对 发 行 人 其 后 股 价 的 走 势 产 生 影 响 (2) 从 是 否 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 上 看, 就 有 关 收 购 龙 蟒 钛 业 之 相 关 事 宜, 发 行 人 相 关 人 员 和 龙 蟒 钛 业 相 关 人 员 初 次 接 触 的 时 间 为 2015 年 04 月 05 日, 发 行 人 股 票 于 04 月 07 日 开 始 停 牌 而 银 泰 投 资 卖 出 股 票 的 行 为 发 生 于 2014 年 12
月 11 日, 大 大 早 于 上 述 双 方 的 初 次 接 触 时 点 因 此, 银 泰 投 资 / 谭 瑞 清 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 前 提 和 可 能 性 据 此, 银 泰 投 资 / 谭 瑞 清 既 不 存 在 操 纵 股 价 的 情 形, 也 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 前 提 和 可 能 性, 没 有 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 综 上, 谭 瑞 清 于 银 泰 投 资 卖 出 所 持 发 行 人 5,000 股 股 票 后 6 个 月 内 参 与 本 次 非 公 开 发 行 项 目 认 购 发 行 人 发 行 的 股 票 的 行 为 不 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 和 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定
( 本 页 无 正 文, 为 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 < 关 于 请 做 好 相 关 项 目 发 审 委 会 议 准 备 工 作 的 函 > 的 回 复 之 盖 章 页 ) 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 27 日
( 本 页 无 正 文, 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 河 南 佰 利 联 化 学 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 < 关 于 请 做 好 相 关 项 目 发 审 委 会 议 准 备 工 作 的 函 > 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 名 : 成 燕 武 彩 玉 项 目 协 办 人 签 名 : 田 民 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 27 日