可 行 性 分 析 报 告 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 南 洋 或 公 司 ) 拟 向 上 海 交 大 产 业 投 资 管 理 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 交 大 企 业 管 理 中 心 上 海 赛 领 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 (

上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 二 一 六 年 九 月

可 行 性 分 析 报 告 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 南 洋 或 公 司 ) 拟 向 上 海 交 大 产 业 投 资 管 理 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 交 大 企 业 管 理 中 心 上 海 赛 领 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 诚 鼎 新 扬 子 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 赛 领 讯 达 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 东 顺 投 资 有 限 公 司 和 毛 蔚 瀛 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万 元 公 司 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 2010 年 7 月, 作 为 今 后 一 段 时 期 指 导 全 国 教 育 改 革 和 发 展 的 纲 领 性 文 件 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020) 正 式 发 布, 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 经 过 五 年 的 探 索, 国 内 民 办 教 育 发 展 环 境 明 显 改 善, 一 些 制 度 瓶 颈 得 到 破 解, 社 会 力 量 加 速 进 入 民 办 教 育 领 域 2012 年 7 月, 国 家 教 育 事 业 发 展 十 二 五 规 划 中 也 要 求 以 政 府 办 学 为 主 体, 公 办 教 育 和 民 办 教 育 共 同 发 展, 初 步 建 成 体 现 终 身 教 育 理 念 适 应 现 代 产 业 体 系 建 设 的 现 代 教 育 体 系 党 的 十 八 大 报 告 也 提 出, 教 育 是 民 族 振 兴 和 社 会 进 步 的 基 石, 要 完 善 终 身 教 育 体 系, 建 设 学 习 型 社 会 非 学 历 教 育 作 为 学 历 教 育 的 重 要 补 充, 是 建 设 现 代 教 育 体 系 的 重 要 组 成 部 分 相 较 于 学 历 教 育, 非 学 历 教 育 产 业 可 利 用 的 各 项 社 会 资 源 远 远 不 能 满 足 其 发 展 要 求, 充 分 利 用 社 会 力 量 和 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 非 学 历 教 育 产 业, 有 利 于 加 快 现 代 教 育 体 系 的 建 成 上 市 公 司 作 为 社 会 力 量 的 重 要 组 成 部 分, 可 通 过 市 场 化 手 段, 借 助 资 本 市 场 大 力 发 展 非 学 历

教 育 产 业, 符 合 我 国 建 设 现 代 化 教 育 体 系 的 总 体 要 求, 也 符 合 教 育 行 业 的 整 体 发 展 趋 势 2014 年 6 月, 国 务 院 印 发 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 ( 以 下 简 称 决 定 ), 全 面 部 署 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 决 定 明 确 了 今 后 一 个 时 期 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 指 导 思 想 基 本 原 则 目 标 任 务 和 政 策 措 施, 提 出 到 2020 年, 形 成 适 应 发 展 需 求 产 教 深 度 融 合 中 职 高 职 衔 接 职 业 教 育 与 普 通 教 育 相 互 沟 通, 体 现 终 身 教 育 理 念, 具 有 中 国 特 色 世 界 水 平 的 现 代 职 业 教 育 体 系 自 公 司 2014 年 完 成 重 组 以 来, 公 司 主 营 业 务 调 整 为 教 育 培 训 业 务 教 育 培 训 业 务 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 培 养 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 为 公 司 可 持 续 快 速 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 基 于 公 司 教 育 培 训 业 务 发 展 的 良 好 态 势 及 公 司 进 一 步 做 大 做 强 教 育 培 训 业 务 提 高 投 资 者 回 报 的 期 望, 公 司 拟 通 过 设 立 并 购 或 合 作 等 多 种 方 式 拓 展 K12 教 育 学 习 中 心 的 数 量, 通 过 建 设 数 字 化 平 台 等 方 式 实 现 面 向 数 字 化 网 络 化 的 教 育 形 态 升 级 ; 通 过 与 职 业 教 育 学 院 合 作 的 方 式, 积 极 发 展 职 业 教 育 业 务 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 面 对 教 育 市 场 及 教 育 投 入 及 回 报 的 政 策 日 益 明 朗 带 来 的 巨 大 的 历 史 机 遇, 公 司 将 发 挥 自 身 在 K12 教 育 和 职 业 教 育 多 年 积 累 的 经 验 品 牌 师 资 力 量 课 程 体 系 等 综 合 优 势, 进 一 步 提 高 公 司 K12 教 育 的 收 入 和 盈 利 规 模, 拓 展 职 业 教 育 市 场, 把 握 住 教 育 事 业 大 发 展 的 机 遇 通 过 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 资 产 规 模 增 大, 资 金 实 力 增 强, 资 产 和 负 债 结 构 得 到 优 化, 本 次 非 公 开 发 行 有 利 于 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 有 利 于 公 司 在 加 快 K12 教 育 和 职 业 教 育 等 业 务 发 展 的 同 时 为 股 东 带 来 更 大 回 报 二 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100,000.00 万 元 ( 含 100,000.00 万 元 ), 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 中 的 44,885.34 万 元 用 于 K12 教 育 业 务 发 展 项 目,25,000.00 万 元 用 于 职 业 教 育 业 务 发 展 项 目, 剩 余 募 集 资 金 将 用 于 补 充

流 动 资 金 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 预 计 总 投 资 拟 使 用 募 集 资 金 额 1 K12 教 育 业 务 发 展 项 目 44,885.34 44,885.34 2 职 业 教 育 业 务 发 展 项 目 25,000.00 25,000.00 3 补 充 流 动 资 金 30,600.00 30,114.66 合 计 100,485.34 100,000.00 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 先 行 垫 付, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 若 本 次 募 集 资 金 净 额 低 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 金 额, 不 足 部 分 本 公 司 自 筹 解 决 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 ( 一 )K12 教 育 业 务 发 展 项 目 1 项 目 背 景 教 育 是 推 动 国 家 经 济 发 展 的 原 始 动 力, 是 发 展 科 学 技 术 和 培 养 人 才 的 基 础, 决 定 着 一 个 国 家 和 民 族 的 未 来 随 着 我 国 教 育 投 入 的 不 断 增 强 教 育 理 念 的 不 断 更 新 教 育 手 段 的 不 断 升 级,21 世 纪 以 来, 中 国 教 育 事 业 的 发 展 取 得 了 可 喜 的 成 就 2010 年 颁 布 的 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020) 是 我 国 今 后 一 个 时 期 内 教 育 发 展 的 纲 领 性 文 件, 民 办 教 育 作 为 教 育 事 业 的 重 要 补 充, 已 经 成 为 教 育 行 业 未 来 发 展 的 一 大 趋 势 K12 教 育 在 国 内 主 要 用 户 群 体 年 龄 范 围 一 般 为 7 至 18 岁, 由 于 对 应 用 户 是 以 基 础 知 识 学 习 和 个 体 综 合 素 质 提 升 为 主 要 目 标, 因 此 有 时 间 且 有 刚 性 需 求 参 与 各 类 可 提 升 个 人 素 质 或 学 习 兴 趣 的 课 程 2014 年 11 月, 教 育 部 联 合 各 部 委 出 台 了 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案, 明 确 了 教 育 信 息 化 的 发 展 路 径 2015 年 3 月 5 日, 李 克 强 总 理 在 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 三 次 会 议 上 首 次 提 出 互 联 网 + 战 略, 将 互 联 网 发 展 正 式 提 升 到 国 家 战 略 层 次, 随 着 技 术 水 平 的 不 断 进 步, 互 联 网 开 始 加 速 渗 透 各 行 各 业, 互 联 网 + 为 传 统 行 业 的 二 次 发 展 提 供 了 一 个 契 机, 教 育 行 业 作 为 传 统 行 业, 正 在 迎 来 互 联 网 时 代 的 新 机 遇

为 了 把 握 K12 教 育 发 展 的 战 略 机 遇 并 充 分 发 挥 新 南 洋 在 K12 教 育 培 训 领 域 的 品 牌 及 资 源 优 势, 公 司 拟 通 过 增 加 教 学 研 究 投 入 数 字 化 学 校 和 资 讯 互 动 平 台 建 设 以 及 拓 展 校 区 等 方 式, 强 化 公 司 在 K12 教 育 领 域 的 先 发 优 势 本 项 目 拟 投 资 44,885.34 万 元, 其 中, 教 学 研 究 及 数 字 化 课 程 建 设 拟 投 资 10,814.40 万 元 ;IT 系 统 研 发 及 资 讯 互 动 平 台 建 设 拟 投 资 4,000.00 万 元 ; 校 区 拓 展 合 计 投 入 30,070.94 万 元 2 投 资 项 目 基 本 情 况 (1) 教 学 研 究 及 数 字 化 课 程 建 设 投 入 10,814.40 万 元 为 进 一 步 提 升 课 程 核 心 竞 争 力, 拟 进 行 产 品 的 研 发 升 级, 实 现 部 分 课 程 内 容 的 数 字 化, 以 配 合 进 一 步 的 业 务 发 展 及 区 域 扩 张, 具 体 如 下 : 1) 课 程 产 品 体 系 研 发 升 级 以 长 三 角 为 主, 配 套 不 同 区 域 的 学 生 培 养 要 求, 建 设 昂 立 中 学 生 专 项 指 导 课 程 内 容 的 研 发, 预 计 投 入 约 1,814.40 万 元 以 昂 立 外 语 昂 立 少 儿 客 户 群 需 求 为 依 据, 进 行 昂 立 青 少 儿 英 语 专 项 指 导 课 程 内 容 研 发, 预 计 投 入 约 1,000.00 万 元 核 心 课 程 体 系 的 研 发, 促 进 了 课 程 高 质 量 的 迭 代, 是 培 训 效 果 及 口 碑 的 基 础, 并 能 够 保 证 教 学 品 质 的 相 对 一 致 性 2) 题 库 建 设 题 库, 是 教 学 培 训 过 程 中 课 堂 课 后 训 练, 测 评 的 基 础, 精 选 的 题 库 是 教 学 效 果 保 证 的 基 础 和 关 键 本 次 专 项 的 教 研 投 入 中, 题 库 系 统 建 设 是 重 点 内 容 之 一 普 通 精 选 题 库 预 计 投 入 约 为 600.00 万 元, 自 编 精 选 题 库 预 计 投 入 约 为 500.00 万 元, 配 套 微 课 录 制 预 计 投 入 约 为 900.00 万 元, 题 库 建 设 合 计 投 入 约 2,000.00 万 元 3) 配 套 课 程 的 课 件 建 设 实 现 数 字 化 课 堂 内 容 体 系, 是 i 昂 立 数 字 化 战 略 的 重 要 组 成 部 分, 课 程 内

容 的 数 字 化 网 络 化, 大 大 提 高 了 课 堂 呈 现 的 丰 富 性, 也 成 为 移 动 学 习 的 内 容 基 础 中 学 生 专 项 拟 建 设 5 万 单 元 视 频 课 程, 青 少 儿 英 语 专 项 拟 建 设 3 万 单 元 视 频 课 程, 中 学 生 专 项 拟 投 入 3,000.00 万 元, 青 少 儿 英 语 专 项 拟 投 入 2,000.00 万 元, 两 项 合 计 投 入 约 为 5,000.00 万 元 4) 教 师 队 伍 建 设 投 入 教 师 队 伍 建 设 专 项 资 金 重 点 用 于 教 师 招 聘 及 培 训 经 费 支 出 按 项 目 规 模 估 算,3 年 合 计 5,000 人 次, 预 计 投 入 约 为 1,000.00 万 元 (2)IT 系 统 研 发 及 资 讯 互 动 平 台 建 设 投 入 4,000.00 万 元 1) i 昂 立 数 字 化 战 略 随 着 互 联 网, 尤 其 是 移 动 互 联 网 的 迅 猛 发 展, 数 字 化 教 育 及 学 习 已 成 为 重 要 的 发 展 趋 势 目 前, 从 国 内 外 教 育 培 训 机 构 以 及 培 训 市 场 现 状 来 看, 业 务 形 式 主 要 分 为 传 统 面 授 学 习 在 线 网 络 课 堂 和 移 动 在 线 培 训, 国 内 大 型 教 育 集 团 均 已 在 在 线 教 育 领 域 耕 耘 多 年, 且 均 视 为 战 略 性 业 务 发 展 方 向, 其 他 一 部 分 培 训 机 构 也 陆 续 重 视 在 线 业 务, 或 从 线 下 开 始 重 点 转 向 线 上 及 移 动 教 育, 或 把 传 统 培 训 与 在 线 教 育 相 结 合 ; 从 业 务 手 段 的 发 展 趋 势 上 来 看, 基 于 现 有 面 授 培 训 的 业 务 形 态, 在 用 户 体 验 的 角 度 上 开 发 用 户 需 求, 提 供 个 性 化 教 学 服 务 ; 完 整 的 全 方 位 立 体 式 的 教 学 服 务, 加 上 优 质 的 教 学 与 师 资 质 量 的 把 控, 能 进 一 步 优 化 效 率 提 升 品 质 满 足 客 户 需 求 在 线 教 育 定 向 投 入 的 目 的 和 意 义 在 于, 一 方 面 进 行 现 有 教 学 及 服 务 手 段 的 数 字 化 网 络 化 升 级, 进 一 步 提 升 培 训 教 育 板 块 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 性 发 展, 另 一 方 面, 在 线 教 育 产 品 本 身 也 可 实 现 一 定 规 模 的 收 入 鉴 于 公 司 K12 教 育 的 发 展 现 状 及 未 来 发 展 趋 势, 公 司 制 定 了 全 面 数 字 化 和 网 络 化 升 级 的 i 昂 立 数 字 化 发 展 战 略 i 昂 立 数 字 化 发 展 战 略 的 重 点 在 于 数 字 化 平 台 建 设 及 第 三 方 资 讯 入 口 平 台 建 设 2) 数 字 化 平 台 建 设 公 司 K12 教 育 未 来 发 展 的 方 向 将 是 成 为 一 个 融 合 面 授 学 习 互 联 网 教 育 和

移 动 学 习 的 立 体 化 数 字 化 的 教 育 培 训 平 台 该 平 台 不 仅 可 以 为 各 类 人 群 提 供 各 自 所 需 的 培 训 教 育 服 务, 同 时 打 破 了 时 间 地 域 与 习 惯 上 的 限 制, 让 学 员 可 以 在 任 何 时 间 任 何 地 点 以 任 何 方 式 进 行 学 习 为 了 更 好 突 出 竞 争 力, 公 司 拟 在 平 台 服 务 体 系 上 增 加 差 异 化 服 务 模 块, 让 学 员 能 够 体 验 到 既 全 面 且 具 有 个 性 化 的 教 学 服 务, 进 而 打 造 出 K12 教 育 培 训 领 域 最 专 业 的 最 具 核 心 竞 争 力 的 教 育 平 台 而 公 司 在 K12 领 域 的 在 线 教 育 经 验 及 研 发 的 系 统, 也 可 陆 续 转 化 和 惠 及 其 他 各 业 务 培 训 板 块, 从 而 带 动 整 体 业 务 形 态 的 升 级 数 字 化 平 台 系 统 建 设 投 入 主 要 分 为 以 下 四 大 部 分 : 第 一 部 分 为 基 础 硬 件 投 入, 主 要 包 含 服 务 器 及 路 由 器 防 火 墙 等 系 统 设 备, 以 及 带 宽 租 用 费 用, 预 计 投 入 约 300.00 万 元 第 二 部 分 为 基 础 软 件 投 入, 运 营 支 持 IT 系 统 建 设 ( 数 字 化 平 台 运 营 系 统 ), 涵 盖 从 市 场 营 销 至 业 务 运 营 全 流 程 IT 管 理 系 统, 预 计 投 入 约 为 200.00 万 元 第 三 部 分 为 专 项 研 发 投 入, 基 于 O2O 的 教 研 系 统 及 家 校 服 务 系 统 研 发, 预 计 投 入 1,500.00 万 元 第 四 部 分 为 数 字 化 学 校 配 套 硬 件 投 入, 包 括 教 学 教 研 服 务 配 套 学 习 设 施 提 升,PAD 学 习 工 具 及 校 区 视 频 教 学 储 备 设 备 投 入, 其 他 设 备 ( 电 子 书 写 存 储 ) 投 入 等, 预 计 投 入 约 为 1,000.00 万 元 3) 第 三 方 入 口 平 台 建 设 及 运 营 (WEB 端 手 机 端 ) 平 台 研 发 平 台 运 营 及 维 护 预 计 投 入 为 1,000.00 万 元 (3) 学 习 中 心 拓 展 公 司 拟 以 长 三 角 地 区 为 立 足 点 逐 步 进 行 学 习 中 心 拓 展, 新 设 学 习 中 心, 主 要 投 入 包 括 场 地 租 赁 及 装 修 费 用 设 备 购 置 及 安 装 费 用 人 员 工 资 及 宣 传 费 用 等, 学 习 中 心 拓 展 预 计 投 入 30,070.94 万 元 3 经 济 评 价 预 计 投 资 总 额 为 44,885.34 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 44,885.34 万 元 预 计 该 项 目 投 入 运 营 后, 内 部 收 益 率 为 29.61%, 投 资 回 收 期 为 4.94 年

4 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 (1) 项 目 实 施 的 必 要 性 1) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 公 司 发 展 战 略 的 需 要 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020) 中 明 确 了 我 国 教 育 发 展 的 战 略 目 标, 即 到 2020 年, 基 本 实 现 教 育 现 代 化, 基 本 形 成 学 习 型 社 会, 进 入 人 力 资 源 强 国 行 列, 纲 要 鼓 励 发 展 民 办 教 育, 鼓 励 提 供 更 加 丰 富 的 优 质 教 育 资 源 并 健 全 充 满 活 力 的 教 育 体 制 根 据 国 家 教 育 部 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报 显 示, 未 来 5 到 10 年, 中 国 教 育 培 训 市 场 潜 在 规 模 将 达 到 5,000 亿 元 尤 其 是 中 小 学 的 教 育 兴 趣 培 训, 拥 有 超 出 3,000 多 亿 的 市 场, 并 且 正 以 每 年 30% 速 度 急 速 增 长, 每 年 参 加 各 类 培 训 的 青 少 年 儿 童 超 过 1 亿 人 次 目 前, 我 国 现 有 2 亿 多 的 中 小 学 生 而 在 大 中 城 市, 90% 以 上 的 学 生 都 在 课 余 时 间 参 加 各 种 各 样 的 特 长 及 兴 趣 培 训, 这 是 一 个 巨 大 的 需 求 群 体 市 场 公 司 在 K12 教 育 培 训 领 域 深 耕 多 年, 提 早 进 行 了 战 略 布 局, 拥 有 良 好 的 线 下 业 务 资 源, 旗 下 昂 立 教 育 在 教 育 培 训 领 域 具 有 品 牌 优 势 2) 调 整 产 品 结 构 的 需 要 公 司 教 育 培 训 主 营 业 务 的 发 展 需 要 加 大 对 于 课 程 产 品 研 发 题 库 建 设 课 件 建 设 及 数 字 化 平 台 建 设 的 投 入 公 司 目 前 K12 教 育 领 域 业 务 以 线 下 机 构 运 营 为 主, 搭 建 线 上 教 育 平 台 能 够 充 分 发 挥 在 线 系 统 导 入 流 量 的 功 能, 实 现 线 上 + 线 下 互 动 的 良 性 业 务 发 展 模 式, 这 是 公 司 拥 抱 互 联 网 趋 势, 增 强 业 务 发 展 的 应 有 之 义 随 着 智 能 移 动 终 端 设 备 的 普 及 与 进 步, 公 司 现 有 软 硬 件 平 台 亟 需 通 过 升 级 优 化 以 适 应 未 来 业 务 的 发 展 3) 扩 大 业 务 规 模, 实 现 内 生 增 长 的 需 要 公 司 现 有 K12 教 育 培 训 业 务 运 行 良 好, 投 入 与 回 报 可 控, 公 司 在 现 有 成 熟 运 营 模 式 的 基 础 上, 有 步 骤 地 进 行 学 习 中 心 拓 展, 是 构 建 业 务 版 图 的 重 要 举 措 (3) 项 目 实 施 的 可 行 性

1) 市 场 前 景 广 阔 根 据 国 家 统 计 局 2014 年 中 国 统 计 年 鉴 数 据 显 示,2013 年 处 于 K12 教 育 阶 段 的 学 龄 人 口 约 有 1.62 亿,2014 年 该 数 字 已 经 超 过 1.80 亿, 而 根 据 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 (2010-2020) 中 提 出 的 阶 段 战 略 目 标, 到 2020 年, 我 国 K12 教 育 的 实 际 在 校 人 数 将 达 到 2.12 亿 人, 市 场 前 景 广 阔 2) 行 业 成 长 性 较 好 教 育 是 社 会 进 步 民 族 振 兴 的 基 石, 教 育 在 国 民 经 济 发 展 中 具 有 不 可 替 代 性, 随 着 经 济 发 展 的 不 断 深 入, 教 育 行 业 的 支 柱 作 用 将 会 逐 渐 强 化, 人 才 培 养 国 民 素 质 提 高 的 紧 迫 性 与 必 要 性 决 定 了 教 育 行 业 的 发 展 将 会 呈 现 较 为 良 好 的 发 展 态 势 伴 随 着 经 济 发 展 的 另 一 现 象 为 国 民 收 入 的 持 续 增 长, 再 加 上 普 通 民 众 对 于 教 育 的 逐 步 重 视, 人 均 可 支 配 收 入 中 教 育 支 出 的 金 额 势 必 将 逐 渐 增 加, 教 育 行 业 未 来 发 展 前 景 向 好 3) 技 术 发 展 提 供 增 长 保 障 我 国 已 进 入 科 学 技 术 快 速 发 展 期, 网 络 宽 带 技 术 的 不 断 提 升 和 普 及, 多 媒 体 技 术 的 逐 渐 成 熟, 为 教 学 手 段 的 改 善 提 供 了 技 术 保 障 ; 移 动 终 端 网 络 及 设 备 的 逐 步 发 展, 降 低 了 移 动 互 联 网 教 育 工 具 的 使 用 门 槛 ; 大 数 据 技 术 的 成 熟, 使 得 精 准 定 位 客 户 需 求 成 为 了 可 能, 结 合 个 性 化 的 教 育 需 求 设 计 个 性 化 的 教 育 产 品, 能 够 提 高 公 司 产 品 的 市 场 吸 引 力 4) 公 司 商 业 模 式 成 熟 公 司 旗 下 昂 立 教 育 是 全 国 知 名 的 非 学 历 教 育 培 训 机 构 之 一, 经 过 多 年 的 梳 理 整 合, 目 前 已 拥 有 了 一 套 比 较 成 熟 的 办 学 理 念 及 商 业 模 式, 可 复 制 性 较 强 根 据 公 司 未 来 三 年 发 展 规 划, 公 司 计 划 在 全 国 范 围 内 开 展 K12 教 育 培 训 业 务 ( 二 ) 职 业 教 育 业 务 发 展 项 目 1 项 目 背 景

2014 年 6 月, 国 务 院 印 发 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 ( 以 下 简 称 决 定 ), 全 面 部 署 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 决 定 明 确 创 新 民 办 职 业 教 育 办 学 模 式, 积 极 支 持 各 类 办 学 主 体 通 过 独 资 合 资 合 作 等 多 种 形 式 举 办 民 办 职 业 教 育 ; 探 索 发 展 股 份 制 混 合 所 有 制 职 业 院 校, 允 许 以 资 本 知 识 技 术 管 理 等 要 素 参 与 办 学 并 享 有 相 应 权 利 探 索 公 办 和 社 会 力 量 举 办 的 职 业 院 校 相 互 委 托 管 理 和 购 买 服 务 的 机 制 引 导 社 会 力 量 参 与 教 学 过 程, 共 同 开 发 课 程 和 教 材 等 教 育 资 源 近 年 来, 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展 和 居 民 生 活 水 平 的 显 著 提 高, 教 育 逐 渐 成 为 我 国 家 庭 消 费 的 重 要 领 域, 教 育 支 出 在 家 庭 总 支 出 中 所 占 份 额 迅 速 上 升 在 这 个 过 程 中, 家 庭 对 教 育 的 要 求 也 发 生 了 显 著 的 变 化 : 从 更 重 视 文 凭 到 更 重 视 能 力, 从 更 重 视 知 识 积 累 到 更 重 视 综 合 素 质, 从 更 重 视 学 校 专 业 到 更 重 视 国 际 视 野 在 这 些 因 素 的 作 用 下, 原 有 的 教 育 系 统 逐 渐 分 化 为 公 共 财 政 支 持 的 教 育 事 业 和 社 会 资 金 支 持 的 教 育 产 业 两 部 分, 职 业 教 育 和 民 办 学 校 因 此 都 迎 来 历 史 性 的 机 遇 为 了 把 握 职 业 教 育 发 展 的 战 略 机 遇, 公 司 拟 通 过 共 同 设 立 收 购 等 形 式 与 职 业 教 育 学 院 进 行 合 作, 为 职 业 教 育 学 院 提 供 招 生 就 业 咨 询 课 程 体 系 建 设 师 资 队 伍 建 设 与 培 训 实 训 及 服 务 设 施 配 套 促 进 与 重 点 高 校 合 作 等 方 面 的 服 务 2 投 资 项 目 基 本 情 况 公 司 拟 使 用 募 集 资 金 25,000.00 万 元 新 设 立 职 业 教 育 产 业 平 台, 通 过 该 平 台 与 职 业 院 校 开 展 多 方 位 的 合 作, 向 职 业 学 院 提 供 教 育 管 理 服 务, 提 高 学 院 的 办 学 水 平 和 教 学 质 量, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 合 作 院 校 拟 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 烟 台 汽 车 工 程 职 业 学 院 5,015.90 2 江 苏 省 姜 堰 中 等 专 业 学 校 6,050.00 3 山 东 深 泉 职 业 培 训 学 院 5,500.00 4 湖 南 吉 利 汽 车 职 业 技 术 学 院 4,400.00 5 无 锡 南 洋 职 业 技 术 学 院 4,034.10 合 计 25,000.00 (1) 与 职 业 院 校 合 作 的 主 要 内 容 公 司 拟 通 过 新 设 募 投 项 目 实 施 主 体 向 职 业 院 校 提 供 教 育 管 理 服 务, 主 要 服 务

项 目 包 括 : 为 职 业 教 育 学 院 提 供 招 生 就 业 咨 询 课 程 体 系 建 设 师 资 队 伍 建 设 与 培 训 实 训 及 服 务 设 施 配 套 促 进 与 重 点 高 校 合 作 等 方 面 的 服 务 为 满 足 学 院 招 生 规 模 扩 张, 公 司 拟 根 据 各 合 作 院 校 的 在 校 学 生 规 模 专 业 特 色 自 身 的 基 础 设 施 条 件 及 发 展 前 景 的 因 素 为 各 学 院 提 供 建 设 学 生 宿 舍 和 实 训 中 心 ( 含 配 套 专 业 实 训 设 备 ) 的 资 金 (2) 获 取 投 资 回 报 的 方 式 公 司 根 据 所 提 供 的 教 育 管 理 服 务 的 内 容 及 成 效, 结 合 在 校 学 生 的 人 数 及 学 费 标 准 收 取 不 同 比 例 的 服 务 费 用, 同 时 根 据 学 生 宿 舍 的 住 宿 人 数 及 实 训 中 心 的 使 用 情 况 收 取 相 应 的 住 宿 费 用 和 使 用 费 3 经 济 评 价 职 业 教 育 业 务 发 展 项 目 预 计 投 资 总 额 为 25,000 万 元, 拟 投 入 募 集 资 金 25,000 万 元 预 计 该 项 目 投 入 运 营 后, 项 目 内 部 收 益 率 为 16.36%, 投 资 回 收 期 为 6.98 年 预 计 每 年 新 增 收 入 5,900 万 元, 实 现 净 利 润 2,300 万 元 4 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 (1) 国 内 部 分 高 等 职 业 院 校 提 升 办 学 水 平 的 需 求 截 至 2014 年 末, 我 国 已 有 1,300 多 所 高 职 院 校, 在 校 学 生 超 过 1,000 万 人, 高 职 教 育 已 占 据 整 个 高 等 教 育 规 模 的 40% 部 分 高 职 院 校 受 困 于 财 政 投 入 规 模 的 限 制, 受 困 于 高 水 平 师 资 队 伍 和 课 程 体 系 建 设 的 限 制, 受 困 于 教 学 实 训 场 所 及 设 施 缺 乏 的 限 制, 导 致 教 学 质 量 难 以 提 高 招 生 规 模 难 以 扩 大 学 生 就 业 率 难 以 提 升 通 过 公 司 提 供 的 招 生 就 业 咨 询 课 程 体 系 建 设 师 资 队 伍 建 设 与 培 训 实 训 及 服 务 设 施 配 套 促 进 与 重 点 高 校 合 作 等 方 面 的 服 务, 学 校 可 以 提 升 教 学 质 量 扩 大 招 生 规 模 提 高 学 生 就 业 率, 实 现 学 校 的 良 性 发 展, 为 社 会 培 养 更 多 更 优 秀 的 实 践 型 人 才 (2) 项 目 的 实 施 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 获 得 较 为 稳 定 的 投 资 收 益, 为 投 资 者 提 供 更 好 的 回 报

项 目 实 施 后, 公 司 通 过 服 务 费 收 入 配 套 及 实 训 设 施 使 用 费 收 入 获 取 良 好 的 经 济 效 益, 并 通 过 合 作 模 式 的 持 续 实 践 与 优 化, 形 成 可 复 制 的 发 展 职 业 教 育 的 商 业 模 式 ( 三 ) 补 充 流 动 资 金 1 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 (1) 满 足 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 要 公 司 所 属 教 育 培 训 行 业 为 资 金 密 集 型 人 才 密 集 型 产 业 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 公 司 需 要 投 入 大 量 的 流 动 资 金 进 行 品 牌 的 推 广 师 资 力 量 的 建 设 学 习 中 心 的 布 局 及 课 程 的 研 发, 以 增 强 自 身 的 核 心 竞 争 力 同 时, 根 据 上 海 市 教 育 培 训 机 构 学 杂 费 专 用 存 款 账 户 管 理 的 补 充 规 定, 教 育 培 训 机 构 应 当 将 学 杂 费 存 入 专 门 账 户, 并 将 不 少 于 每 年 学 杂 费 总 额 的 10% 转 入 最 低 余 额 专 用 账 户, 由 于 公 司 目 前 教 育 培 训 的 收 入 的 来 源 主 要 来 自 于 上 海 地 区, 这 也 占 用 了 公 司 相 当 比 重 的 运 营 资 金 因 此, 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 部 分 用 于 补 充 流 动 资 金, 以 满 足 公 司 教 育 培 训 业 务 的 扩 大 所 带 来 的 运 营 资 金 的 需 求, 增 强 公 司 经 营 能 力 及 抗 风 险 能 力 (2) 优 化 公 司 财 务 结 构 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 口 径 ) 为 49.80%, 流 动 比 率 为 0.81, 速 动 比 率 为 0.57, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 指 标 处 于 较 低 水 平, 短 期 偿 债 能 力 偏 低 公 司 的 核 心 业 务 为 教 育 培 训 服 务, 报 告 期 内, 在 教 育 培 训 服 务 行 业 可 比 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 全 通 教 育 37.08% 6.19% 10.01% 8.55% 立 思 辰 27.60% 28.90% 29.00% 22.37% 方 直 科 技 8.81% 5.22% 4.67% 3.85% 科 大 讯 飞 20.13% 24.54% 20.02% 20.00% 平 均 值 23.41% 16.21% 15.93% 13.69% 公 司 49.80% 45.96% 56.36% 53.96%

由 上 表 可 见, 公 司 资 产 负 债 率 明 显 高 于 可 比 上 市 公 司, 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 财 务 的 安 全 性 因 此, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 以 部 分 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金, 有 利 于 优 化 公 司 资 产 负 债 结 构, 减 轻 债 务 融 资 压 力, 增 强 公 司 财 务 的 稳 健 性 和 防 范 财 务 风 险 (3) 有 利 于 公 司 发 展 战 略 的 实 现 公 司 致 力 于 成 为 国 内 最 优 秀 的 教 育 培 训 服 务 提 供 商, 未 来 将 重 点 发 展 K12 教 育 职 业 教 育 和 国 际 教 育 的 培 训 业 务, 通 过 上 市 公 司 及 教 育 投 资 基 金 两 大 平 台, 加 快 整 合 外 部 优 质 教 育 培 训 资 源, 不 断 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 公 司 未 来 计 划 在 深 耕 上 海 市 场 的 同 时 逐 步 将 其 业 务 向 全 国 拓 展, 扩 大 市 场 份 额, 由 此 需 要 增 加 学 习 中 心 的 数 量 目 前 国 内 在 线 教 育 培 训 市 场 已 经 走 过 进 入 期, 开 始 进 入 成 长 期, 在 线 教 育 良 好 的 发 展 前 景 日 益 显 现, 公 司 拟 加 大 该 领 域 的 软 硬 件 投 资, 通 过 对 外 合 作 购 并 的 方 式 实 现 公 司 的 快 速 发 展 2 补 充 流 动 资 金 的 可 行 性 (1) 公 司 目 前 货 币 资 金 的 主 要 用 途 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 货 币 资 金 主 要 用 于 : 教 育 培 训 主 营 业 务 发 展 ( 前 次 募 集 资 金 ), 外 部 机 构 合 作 保 证 金 及 房 屋 租 赁 押 金, 上 海 地 区 教 育 培 训 机 构 学 杂 费 最 低 保 证 金 及 公 司 为 发 展 教 育 培 训 业 务 所 保 留 的 流 动 资 金 2015 年 6 月 公 司 参 与 设 立 教 育 产 业 投 资 基 金, 总 规 模 为 10.05 亿 元, 首 期 认 缴 规 模 为 5.025 亿 元, 其 中 公 司 首 期 出 资 为 1.30 亿 元, 按 照 该 基 金 的 合 伙 协 议 尚 需 出 资 1.30 亿 元 (2) 本 次 补 充 流 动 资 金 投 向 及 测 算 截 至 2015 年 9 月 末 2015 年 12 月 末 2016 年 3 月 末 以 及 2016 年 6 月 末, 公 司 银 行 借 款 余 额 分 别 为 1.26 亿 元 1.27 亿 元 1.27 亿 元 和 1.17 亿 元, 公 司 存 在 着 一 定 的 偿 还 压 力 随 着 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 公 司 日 常 经 营 流 动 资 金 的 需 求 逐 渐 扩 大 同 时, 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 一 定 的 季 节 性, 暑 假 期 间 为 公 司

收 入 高 峰 期, 而 寒 假 中 由 于 有 中 国 传 统 节 日 春 节 的 影 响, 且 放 假 时 间 较 短, 是 培 训 业 务 淡 季, 公 司 运 营 面 临 一 定 的 资 金 压 力,2015 年 1-3 月, 经 营 性 现 金 流 量 净 额 -3,901.51 万 元 因 此, 公 司 预 计 尚 需 补 充 30,600.00 万 左 右 流 动 资 金 以 满 足 日 常 经 营 的 需 求 上 海 新 南 洋 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 一 六 年 九 月 二 十 六 日