附 件 : 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 辅 导 工 作 总 结 报 告 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 同 策 咨 询 公 司 发 行 人 或 辅 导 对 象 ) 作 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 为 完 善 公 司 治 理 基 础, 提 高 公 司 规 范 运 作 水 平, 构 筑 公 司 进 入 证 券 市 场 应 具 备 的 基 本 条 件, 根 据 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 首 发 办 法 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 保 荐 办 法 ) 等 规 定, 同 策 咨 询 与 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 海 际 证 券 ) 签 署 了 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 与 海 际 证 券 有 限 责 任 公 司 之 首 次 公 开 发 行 上 市 辅 导 协 议 ( 以 下 简 称 辅 导 协 议 ), 聘 请 海 际 证 券 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构 2015 年 7 月, 海 际 证 券 向 贵 局 报 送 了 同 策 房 产 咨 询 股 份 有 限 公 司 辅 导 备 案 登 记 材 料 在 辅 导 过 程 中, 海 际 证 券 严 格 遵 照 首 发 办 法 保 荐 办 法 的 有 关 规 定, 制 订 了 周 密 的 辅 导 计 划, 并 选 派 经 验 丰 富 的 辅 导 人 员, 结 合 同 策 咨 询 实 际 情 况, 开 展 了 对 同 策 咨 询 的 辅 导 工 作 截 止 本 报 告 签 署 之 日, 海 际 证 券 已 按 照 有 关 法 规 的 要 求 辅 导 协 议 的 约 定 完 成 了 对 同 策 咨 询 的 上 市 辅 导 工 作, 现 将 辅 导 工 作 情 况 向 贵 局 总 结 汇 报 如 下 : 一 辅 导 情 况 概 述 ( 一 ) 辅 导 时 间 本 次 上 市 辅 导 时 间 为 2015 年 7 月 至 2015 年 11 月 ( 二 ) 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 本 次 辅 导 机 构 为 海 际 证 券, 辅 导 工 作 小 组 的 成 员 为 陈 永 阳 宇 尔 斌 林 旭 斌 4
于 越 冬 倪 卫 华 靳 瑜 王 帅, 其 中 宇 尔 斌 任 辅 导 工 作 小 组 组 长 上 述 人 员 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 企 业 的 辅 导 工 作, 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定 参 加 本 次 辅 导 工 作 的 中 介 机 构 还 有 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 和 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 三 ) 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 同 策 咨 询 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ), 以 及 监 管 机 构 认 为 有 必 要 参 加 辅 导 的 其 他 人 员 ( 四 ) 辅 导 内 容 根 据 保 荐 办 法 等 法 律 法 规 和 辅 导 协 议 的 规 定, 辅 导 内 容 主 要 包 括 以 下 方 面 : 1 安 排 同 策 咨 询 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 必 要 的 授 课 及 培 训, 协 助 其 理 解 并 掌 握 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 公 众 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 ; 2 对 同 策 咨 询 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 等 问 题 进 行 核 查 和 确 认 ; 3 督 促 同 策 咨 询 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ; 4 督 促 规 范 同 策 咨 询 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 5 督 促 同 策 咨 询 建 立 和 完 善 规 范 的 内 部 决 策 和 控 制 制 度, 形 成 有 效 的 财 务 投 资 以 及 内 部 约 束 和 激 励 制 度 ; 6 督 促 同 策 咨 询 建 立 健 全 公 司 财 务 会 计 管 理 体 系, 杜 绝 会 计 虚 假 ; 7 督 促 同 策 咨 询 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 可 行 的 募 集 资 金 投 向 及 其 他 投 资 项 目 的 规 划 8 督 促 同 策 咨 询 接 受 辅 导 人 员 学 习 其 他 涉 及 股 份 公 司 规 范 运 作 的 有 关 法 规 和 知 识 ( 五 ) 辅 导 方 式 5
1 组 织 自 学 辅 导 工 作 小 组 制 作 了 详 实 的 学 习 教 程 以 供 接 受 辅 导 人 员 利 用 日 常 工 作 之 余 进 行 自 学, 既 不 影 响 其 正 常 工 作, 又 能 充 分 灵 活 利 用 空 闲 时 间 进 行 自 主 学 习, 提 高 学 习 效 率 2 集 中 授 课 辅 导 工 作 小 组 主 要 通 过 集 中 讲 课 和 专 题 研 讨 的 形 式, 组 织 接 受 辅 导 人 员 进 行 集 中 学 习, 重 点 讲 解 有 关 证 券 知 识 和 最 新 的 政 策 法 规, 并 就 重 点 问 题 以 及 接 受 辅 导 人 员 自 学 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 讨 论, 有 效 汇 总 问 题 并 解 决 问 题 在 辅 导 过 程 中, 组 织 编 写 针 对 股 份 公 司 的 培 训 讲 义 供 辅 导 对 象 复 习 使 用 3 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 辅 导 工 作 小 组 会 同 其 他 中 介 机 构 将 及 时 发 现 同 策 咨 询 存 在 的 问 题, 并 制 定 可 行 的 解 决 方 案, 督 促 同 策 咨 询 及 相 关 责 任 人 及 时 有 效 的 解 决 问 题 4 个 别 答 疑 在 实 际 辅 导 工 作 过 程 中, 辅 导 工 作 小 组 及 其 他 中 介 机 构 与 接 受 辅 导 人 员 不 断 进 行 沟 通, 针 对 接 受 辅 导 人 员 发 现 的 具 体 问 题 采 取 个 别 答 疑 的 方 式 及 时 予 以 解 决 5 对 口 衔 接 海 际 证 券 作 为 本 次 辅 导 工 作 的 总 体 协 调, 协 同 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 相 关 执 业 人 员, 根 据 各 自 的 专 业 特 长, 从 综 合 财 务 和 法 律 等 方 面 为 同 策 咨 询 提 供 对 口 衔 接 服 务, 以 提 高 辅 导 效 率 及 效 果 6 中 介 协 调 会 在 本 次 辅 导 过 程 中, 海 际 证 券 定 期 或 者 不 定 期 地 组 织 召 开 协 调 会 议, 汇 总 项 目 存 在 的 重 大 问 题 并 经 各 方 讨 论 确 定 合 理 有 效 的 解 决 方 式 如 遇 特 殊 情 况, 辅 导 机 构 与 辅 导 对 象 应 随 时 保 持 沟 通, 解 决 突 发 事 件 7 组 织 书 面 考 试 为 了 检 验 辅 导 工 作 的 效 果, 巩 固 辅 导 成 绩, 在 辅 导 工 作 内 容 已 基 本 实 施 完 毕 后, 辅 导 工 作 小 组 组 织 接 受 辅 导 人 员 进 行 书 面 考 试 ( 六 ) 辅 导 协 议 的 履 行 情 况 2015 年 7 月, 海 际 证 券 与 同 策 咨 询 签 署 了 辅 导 协 议, 海 际 证 券 委 派 了 项 目 经 验 丰 富 的 工 作 人 员 组 成 辅 导 工 作 小 组 进 行 具 体 的 辅 导 工 作 辅 导 工 作 严 格 6
按 照 签 署 的 协 议 进 行, 辅 导 机 构 与 辅 导 对 象 各 自 履 行 了 相 关 责 任 和 义 务, 双 方 没 有 发 生 违 法 协 议 内 容 的 情 况, 达 到 了 预 期 的 辅 导 效 果 二 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 在 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 根 据 辅 导 计 划 及 实 施 方 案, 组 织 同 策 咨 询 进 行 了 集 中 授 课, 使 接 受 辅 导 人 员 充 分 了 解 上 市 公 司 应 具 备 的 基 本 条 件 和 运 作 方 式, 理 解 作 为 未 来 公 众 公 司 所 具 备 的 规 范 运 作 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务 辅 导 期 间, 在 相 关 各 方 的 大 力 配 合 下, 辅 导 工 作 顺 利 推 进, 各 项 工 作 均 与 辅 导 计 划 与 实 施 方 案 相 一 致, 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 得 到 了 认 真 有 效 的 落 实 和 执 行 导 效 果 三 辅 导 机 构 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 本 次 辅 导 过 程 中, 海 际 证 券 辅 导 小 组 成 员 按 照 辅 导 计 划, 全 面 了 解 公 司 经 营 管 理 以 及 规 范 运 作 的 基 本 情 况, 收 集 所 需 资 料 信 息 辅 导 人 员 查 阅 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 等 相 关 文 件, 根 据 首 发 办 法 保 荐 办 法 的 有 关 规 定 进 行 了 尽 职 调 查, 对 公 司 运 作 过 程 中 存 在 的 有 关 问 题 提 出 了 整 改 建 议, 并 监 督 公 司 落 实 整 改 要 求 通 过 本 次 海 际 证 券 及 其 他 中 介 机 构 的 辅 导, 同 策 咨 询 建 立 了 符 合 公 司 法 要 求 和 适 应 市 场 经 济 体 制 的 运 行 机 制 本 次 辅 导 已 初 步 达 到 了 以 下 目 的 : 1 建 立 了 一 套 能 够 确 保 股 东 充 分 行 使 权 利 的 公 司 治 理 结 构, 确 保 所 有 股 东 享 有 平 等 地 位 和 平 等 的 权 利, 享 有 知 情 权 和 参 与 权 修 改 后 的 公 司 章 程 符 合 公 司 法 及 上 市 公 司 章 程 指 引 的 要 求 ; 修 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 相 关 制 度 2 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设 公 司 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 重 视 内 部 控 制 制 度 建 设, 建 立 健 全 了 决 策 制 度 和 内 部 控 制 制 度, 各 项 制 度 覆 盖 了 经 营 管 理 的 各 个 方 面 3 通 过 本 次 辅 导, 同 策 咨 询 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 辅 导 对 象 已 7
对 发 行 股 票 并 上 市 的 有 关 法 律 法 规 有 了 清 楚 的 了 解, 掌 握 了 上 市 公 司 规 范 运 作 信 息 披 露 等 方 面 的 要 求 4 公 司 已 形 成 明 确 的 业 务 发 展 目 标 和 未 来 发 展 计 划, 并 制 定 了 可 行 的 募 集 资 金 投 资 计 划 目 前, 公 司 主 营 业 务 突 出, 对 于 此 次 发 行 募 集 资 金 的 使 用 计 划, 均 将 按 照 发 展 规 划 项 目 的 实 际 需 求 来 安 排 四 辅 导 情 况 评 价 ( 一 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 辅 导 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 在 辅 导 期 内, 辅 导 对 象 严 格 遵 守 了 辅 导 协 议 的 相 关 规 定, 积 极 配 合 海 际 证 券 的 各 项 辅 导 工 作, 能 够 按 照 辅 导 工 作 小 组 的 要 求 及 时 提 供 各 种 资 料, 积 极 参 加 集 中 辅 导 授 课, 认 真 对 待 辅 导 机 构 提 出 的 各 项 建 议 通 过 本 次 辅 导, 辅 导 对 象 加 深 了 对 公 司 法 证 券 法 和 证 券 市 场 的 理 解 认 识, 在 规 范 运 作 管 理 素 质 和 经 营 理 念 等 各 个 方 面 有 了 显 著 提 升, 进 一 步 提 高 了 自 身 素 质, 为 建 立 良 好 的 公 司 治 理 机 制 奠 定 了 坚 实 的 基 础 综 上, 辅 导 对 象 能 够 认 真 接 受 海 际 证 券 和 其 他 中 介 机 构 的 辅 导, 积 极 配 合 各 项 辅 导 工 作 安 排, 认 真 履 行 辅 导 协 议 规 定 的 各 项 责 任 和 义 务, 积 极 参 加 辅 导 培 训 工 作, 并 通 过 了 辅 导 考 试, 达 到 了 辅 导 工 作 的 相 关 要 求 ( 二 ) 辅 导 机 构 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 在 辅 导 期 间, 海 际 证 券 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 地 完 成 了 辅 导 工 作 计 划, 协 助 同 策 咨 询 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 实 际 控 制 人 等 达 到 了 以 下 预 期 目 标 : 1 使 管 理 层 对 证 券 市 场 的 基 本 情 况 和 交 易 所 的 交 易 规 则 有 了 一 定 的 认 识 ; 2 使 公 司 管 理 层 对 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 有 了 更 为 深 入 的 认 识 ; 3 通 过 辅 导, 加 强 公 司 治 理 相 关 工 作, 积 极 开 展 内 部 控 制 制 度 的 建 立 工 作 同 策 咨 询 生 产 经 营 公 司 治 理 运 行 正 常, 辅 导 工 作 基 本 达 到 了 预 期 的 目 标 本 次 辅 导 中, 海 际 证 券 辅 导 小 组 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 如 期 完 成 了 各 项 辅 导 工 作, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 在 今 后 的 工 作 中, 海 际 证 券 将 一 如 既 往, 勤 勉 8
尽 责, 坚 持 从 严 原 则, 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 督 促 和 帮 助 同 策 咨 询 规 范 化 运 作 ( 以 下 无 正 文 ) 9