<4D6963726F736F667420576F7264202D20D5E3BDADB1A8CFB2C4F1B7FECACEB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAA1AD>

浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 省 温 州 市 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,800 万 股 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 每 股 面 值 :1.00 元 每 股 发 行 价 格 : [ ] 元 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 10,000 万 股 预 计 发 行 日 期 : 2006 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 公 司 控 股 股 东 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 ( 持 有 本 公 司 65% 的 股 份 ) 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 集 团 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 60 个 月 内 不 转 让 自 然 人 股 东 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 承 诺 : 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 向 本 人 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 : 2006 年 7 月 23 日 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

重 大 事 项 提 示 1 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 前, 直 接 持 有 公 司 股 份 4,680 万 股, 占 总 股 本 的 65% 本 次 发 行 后, 集 团 公 司 可 以 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 财 务 决 策 重 大 人 事 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 重 大 影 响, 可 能 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 2 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 净 值 为 8,882.35 万 元, 占 资 产 总 额 的 37.62% 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 或 存 货 变 现 困 难, 本 公 司 经 营 将 可 能 遭 受 不 利 影 响 3 2005 年, 本 公 司 实 现 净 利 润 2,933.44 万 元, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 为 19.60% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 会 大 幅 增 长, 而 公 司 发 行 当 年 实 现 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 将 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 能 因 如 市 场 需 求 及 流 行 趋 势 的 变 化 等 市 场 风 险 导 致 难 以 实 现 预 期 收 益, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 净 资 产 收 益 率 仍 然 难 以 达 到 发 行 前 水 平 4 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 广 告 费 支 出 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 [2004]175 号 文 国 税 函 [2004]840 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 ; 2005 年 度 广 告 费 支 出 根 据 税 务 主 管 部 门 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2001]143 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2000]84 号 文, 纳 税 人 每 一 纳 税 年 度 发 生 的 广 告 费 支 出 不 超 过 销 售 收 入 2% 的, 可 据 实 扣 除, 超 过 部 分 可 无 限 期 向 以 后 结 转, 纳 税 人 因 行 业 特 点 等 特 殊 原 因 确 实 需 要 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 须 报 国 家 税 务 总 局 批 准 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 做 好 已 取 消 和 下 放 管 理 的 企 业 所 得 税 审 批 项 目 后 续 管 理 工 作 的 通 知 ( 国 税 发 [2004]82 号 ) 的 有 关 规 定, 国 家 税 务 总 局 已 取 消 企 业 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 的 审 批, 纳 税 人 发 生 的 广 告 费 支 出 的 税 前 扣 除 标 准, 按 照 现 行 规 定 执 行, 特 殊 行 业 确 需 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 由 国 家 税 务 总 局 根 据 实 际 情 况 另 行 规 定 2006 年 7 月 21 日, 国 家 税 务 总 局 颁 布 关 于 调 整 服 装 生 产 企 业 广 告 费 支 出 企 业 所 得 税 税 前 扣 除 标 准 的 通 知 ( 国 税 发 [2006]107 号 文 ), 自 2006 年 1 月 1 日 起, 服 装 生 产 企 业 每 一 纳 税 年 度 广 告 费 支 出 可 在 销 售 ( 营 业 ) 收 入 8% 的 比 例 内 据 实 扣 除, 超 出 比 例 部 分 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 年 度 结 转 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 1-1-3

致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 则 本 公 司 面 临 可 能 会 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 的 风 险 5 截 止 2005 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 为 75,248,790.95 元, 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 实 施 了 每 10 股 送 红 股 2 股 派 现 金 2 元 ( 含 税 ) 的 利 润 分 配 方 案, 共 分 配 利 润 2,400 万 元 根 据 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 利 润 分 配 后 剩 余 的 未 分 配 利 润 51,248,790.95 元 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享,2006 年 1 月 1 日 之 后 形 成 的 留 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 在 此, 发 行 人 特 别 提 示 投 资 者 关 注 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 及 摘 要 中 有 关 风 险 因 素 等 章 节 的 详 细 内 容 1-1-4

目 录 0H 第 一 节 释 义... 12H9 1H 第 二 节 概 览... 13H11 2H 一 发 行 人 简 介... 14H11 3H 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 15H12 4H 三 控 股 股 东 简 介... 16H13 5H 四 本 次 发 行 情 况... 17H13 6H 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 18H14 7H 第 三 节 本 次 发 行 概 况... 19H15 8H 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 120H15 9H 二 有 关 当 事 人... 121H16 10H 三 重 要 日 期... 12H18 1H 第 四 节 风 险 因 素... 123H19 12H 一 管 理 风 险... 124H19 13H 二 财 务 风 险... 125H20 14H 三 募 集 资 金 投 向 风 险... 126H22 15H 四 业 务 经 营 风 险... 127H23 16H 五 市 场 风 险... 128H25 17H 六 政 策 性 风 险... 129H25 18H 七 其 他 风 险... 130H26 19H 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 131H27 20H 一 基 本 资 料... 132H27 21H 二 历 史 沿 革... 13H27 2H 三 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况... 134H31 23H 四 发 行 人 独 立 运 营 情 况... 135H31 24H 五 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 及 对 外 投 资 情 况... 136H33 25H 六 验 资 情 况... 137H34 26H 七 组 织 结 构... 138H35 27H 八 发 起 人 情 况... 139H40 1-1-5

28H 九 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 及 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况... 140H44 29H 十 本 公 司 职 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 141H45 30H 十 一 重 要 承 诺... 142H46 31H 第 六 节 业 务 和 技 术... 143H48 32H 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况... 14H48 3H 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况... 145H48 34H 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 146H56 35H 四 公 司 主 营 业 务 情 况... 147H64 36H 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况... 148H77 37H 六 特 许 经 营 权 情 况... 149H82 38H 七 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况... 150H82 39H 八 产 品 的 质 量 控 制... 151H85 40H 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 152H86 41H 一 关 于 同 业 竞 争... 153H86 42H 二 关 联 方 及 关 联 交 易... 154H87 43H 三 关 联 交 易 的 定 价 及 影 响... 15H93 4H 四 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 利 与 程 序 的 规 定... 156H93 45H 五 公 司 及 独 立 董 事 对 近 三 年 一 期 关 联 交 易 的 意 见... 157H94 46H 第 八 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员... 158H95 47H 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况... 159H95 48H 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况... 160H97 49H 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况... 161H98 50H 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况... 162H99 51H 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 163H99 52H 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 承 诺 情 况... 164H100 53H 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况... 165H100 54H 第 九 节 公 司 治 理 结 构... 16H102 5H 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 1-1-6

全 及 运 行 情 况... 167H102 56H 二 近 三 年 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况... 168H110 57H 三 近 三 年 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 169H110 58H 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 170H110 59H 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 171H111 60H 一 近 三 年 一 期 会 计 报 表... 172H111 61H 二 审 计 报 告 类 型... 173H114 62H 三 会 计 报 表 的 编 制 基 础 及 报 告 期 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 174H114 63H 四 非 经 常 性 损 益 情 况... 175H122 64H 五 主 要 资 产 情 况... 176H123 65H 六 主 要 债 项... 17H124 6H 七 股 东 权 益... 178H125 67H 八 现 金 流 量... 179H126 68H 九 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 180H126 69H 十 财 务 指 标... 181H127 70H 十 一 公 司 历 次 评 估 情 况... 182H129 71H 十 二 公 司 历 次 验 资 情 况... 183H129 72H 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 184H130 73H 一 公 司 财 务 状 况 分 析... 185H130 74H 二 公 司 盈 利 能 力 分 析... 186H136 75H 三 现 金 流 量 分 析... 187H142 76H 四 与 同 行 业 上 市 公 司 相 关 指 标 比 较... 18H143 7H 五 重 大 资 本 性 支 出 情 况... 189H145 78H 六 公 司 的 主 要 优 势 困 难 及 未 来 趋 势 分 析... 190H145 79H 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 191H149 80H 一 发 行 人 业 务 发 展 计 划... 192H149 81H 二 拟 定 计 划 依 据 的 假 设 条 件 及 主 要 困 难... 193H153 82H 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 194H153 1-1-7

83H 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 195H155 84H 一 本 次 发 行 募 集 资 金 的 总 量 及 依 据... 196H155 85H 二 本 次 募 股 资 金 投 向 项 目 概 况... 197H155 86H 三 实 际 募 集 资 金 量 与 投 资 项 目 需 求 出 现 差 异 时 的 安 排... 198H155 87H 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 19H156 8H 五 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况... 20H157 89H 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 201H188 90H 一 公 司 股 利 分 配... 202H188 91H 二 历 年 股 利 分 配 情 况... 203H189 92H 三 利 润 共 享 安 排... 204H189 93H 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 205H189 94H 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 206H190 95H 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 计 划... 207H190 96H 二 重 要 合 同... 208H194 97H 三 公 司 对 外 担 保 情 况... 209H198 98H 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 210H198 9H 五 刑 事 诉 讼 事 项... 21H199 10H 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 212H200 101H 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 213H200 102H 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 214H202 103H 发 行 人 律 师 声 明... 215H203 104H 会 计 师 事 务 所 声 明... 216H204 105H 资 产 评 估 机 构 声 明... 217H205 106H 验 资 机 构 声 明... 218H206 107H 验 资 机 构 声 明...207 108H 第 十 七 节 备 查 文 件...208 1-1-8

第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 本 公 司 发 指 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 行 人 发 起 人 指 以 发 起 方 式 设 立 本 公 司 的 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 主 要 发 起 人 集 团 指 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 公 司 承 销 团 指 以 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 申 报 会 计 师 指 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 宝 鸟 公 司 指 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 上 海 文 景 指 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 温 州 中 楠 指 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 罗 卡 芙 家 纺 指 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 专 卖 指 某 一 品 牌 产 品 仅 在 特 定 地 点 出 售 特 许 加 盟 模 式 指 是 以 特 许 经 营 权 为 核 心 的 一 种 经 营 模 式 公 司 向 特 许 加 盟 商 提 供 一 种 独 特 的 商 业 经 营 特 许 权, 并 给 予 人 员 训 练 组 织 结 构 经 营 管 理 技 术 指 导 等 方 面 的 指 导 和 帮 助, 同 时 特 许 加 盟 商 履 行 相 关 的 加 盟 义 务 实 际 经 营 中, 公 司 不 直 接 投 资 开 设 零 售 网 点, 而 以 批 发 价 向 特 许 加 盟 商 销 售 公 司 产 品, 然 后 特 许 加 盟 商 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 公 司 产 品 这 种 模 式 有 时 也 称 之 为 特 许 经 销 商 模 式, 相 应 地, 特 许 加 盟 商 称 之 为 特 许 经 销 商 直 营 模 式 指 公 司 直 接 投 资 开 设 零 售 网 点, 以 零 售 价 直 接 向 消 费 1-1-9

者 销 售 公 司 产 品 的 销 售 模 式 旗 舰 店 指 位 于 全 国 区 域 中 心 城 市 或 重 要 省 会 城 市, 地 理 位 置 佳, 规 模 大, 销 售 业 绩 好, 终 端 形 象 一 流, 辐 射 力 强, 对 全 国 专 卖 店 ( 厅 ) 起 表 率 作 用 的 品 牌 形 象 展 示 店 景 观 店 指 位 于 全 国 大 中 城 市, 地 理 位 置 较 佳, 规 模 较 大, 销 售 业 绩 较 好, 采 用 完 全 可 复 制 可 模 仿 的 标 准 装 修 和 标 准 货 品 陈 列, 对 周 边 地 区 的 专 卖 店 ( 厅 ) 起 示 范 作 用 的 标 准 样 板 店 柔 性 化 生 产 管 理 指 在 生 产 过 程 中 根 据 客 户 的 要 求, 按 客 户 提 出 的 产 品 规 格 性 能 数 量 价 格 及 供 货 时 间 随 时 改 变 生 产 品 种 规 格 的 生 产 管 理 方 式 品 牌 延 伸 指 当 一 家 公 司 在 某 一 品 牌 产 品 取 得 了 一 定 市 场 份 额 或 利 润 后, 将 同 一 品 牌 运 用 于 其 他 不 同 类 型 ( 或 相 同 类 型 的 其 他 市 场 ) 的 产 品 或 是 其 他 领 域 的 产 品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 原 始 设 备 生 产 商, 现 多 指 委 托 加 工 贴 牌 生 产 CAD 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing, 计 算 机 辅 助 制 造 SCMS 指 Supply Chain Management System, 集 成 化 供 应 链 管 理 体 系, 基 于 各 种 技 术 的 支 持 和 互 联 网 / 内 联 网 的 依 托, 进 行 供 应 生 产 作 业 物 流 销 售 的 集 成 管 理, 以 达 到 同 步 化 集 成 化 生 产 计 划 的 最 终 目 的 1-1-10

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 该 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 1 概 况 中 文 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 法 定 代 表 人 : 周 信 忠 注 册 地 址 : 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 注 册 资 本 :7,200 万 元 ( 人 民 币 ) 经 营 范 围 : 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 的 生 产 及 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 2 设 立 情 况 本 公 司 于 2001 年 6 月 20 日 由 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 及 厂 房 作 为 出 资, 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 和 叶 庆 来 先 生 五 位 自 然 人 以 现 金 作 为 出 资, 共 同 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 6,000 万 元 3 公 司 主 营 业 务 情 况 本 公 司 主 要 从 事 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售, 通 过 了 ISO9001 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 和 ISO14001 国 际 环 境 管 理 体 系 认 证 注 册 商 标 报 喜 鸟 获 多 个 国 家 的 国 际 注 册,2002 年 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标,2003 年 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 评 为 中 国 名 牌 产 品 并 获 其 颁 发 的 产 品 质 量 免 检 证 书,2004 年 被 国 家 服 装 质 量 监 督 检 验 检 疫 中 心 ( 上 海 ) 和 中 国 服 装 协 会 男 装 专 业 委 员 会 授 予 质 量 管 理 先 进 单 位 及 2004 年 西 服 产 品 质 量 抽 检 优 等 品 称 号, 并 荣 获 中 国 服 装 协 会 推 荐 品 牌 全 国 消 费 者 协 会 推 荐 品 牌 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 名 牌 产 品 中 国 青 年 最 喜 爱 的 服 装 品 牌 中 国 服 装 十 大 影 响 力 品 牌 2003-2004 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 品 1-1-11

质 大 奖 2003-2004 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 2003-2004 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 2004-2005 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 公 众 大 奖 提 名 奖 2004-2005 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 营 销 大 奖 提 名 奖 等 诸 多 荣 誉 称 号 及 多 个 博 览 会 最 高 奖 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流 动 资 产 205,585,498.44 222,197,836.65 192,807,945.63 158,090,976.48 长 期 投 资 8,168,943.78 8,168,943.78 8,168,943.78 固 定 资 产 22,333,230.77 24,846,068.47 29,386,614.91 33,463,636.25 无 形 资 产 6,050.00 9,605.68 88,776.06 154,142.74 资 产 总 额 236,093,722.99 255,222,454.58 230,452,280.38 191,708,755.47 流 动 负 债 87,365,471.43 105,524,557.35 110,862,659.53 99,281,756.02 负 债 总 额 87,365,471.43 105,524,557.35 110,862,659.53 99,281,756.02 股 东 权 益 148,728,251.56 149,697,897.23 119,589,620.85 92,426,999.45 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 132,496,614.92 306,408,940.89 289,956,538.93 244,447,121.78 主 营 业 务 利 润 47,260,311.92 109,189,017.05 100,234,320.27 77,418,899.14 利 润 总 额 18,310,475.93 40,195,120.73 37,716,821.84 23,196,762.64 净 利 润 10,985,800.53 29,334,382.89 26,856,084.00 16,664,517.79 注 : 本 公 司 主 要 产 品 男 装 西 服 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性, 每 年 2 月 至 6 月 为 销 售 淡 季,2004 年 1-6 月 2005 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 占 当 年 全 年 主 营 业 务 收 入 的 40.35% 40.69%, 2006 年 1-6 月 主 营 业 务 收 入 为 2005 年 全 年 的 43.24%, 但 较 去 年 同 期 增 长 6.27% 3 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流 动 比 率 2.35 2.11 1.74 1.59 速 动 比 率 1.34 1.05 0.78 0.59 应 收 账 款 周 转 率 3.84( 注 2) 10.02 8.97 7.09 存 货 周 转 率 0.84( 注 2) 1.78 1.82 1.76 1-1-12

息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 22,031,359.32 50,418,476.96 47,482,846.90 32,990,977.26 利 息 保 障 倍 数 365.42 36.48 28.06 13.75 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.004% 0.01% 0.07% 0.17% 资 产 负 债 率 37.01% 41.35% 48.11% 51.79% 每 股 净 资 产 2.07 1.91( 注 1) 1.99 1.54 每 股 经 营 性 活 动 现 金 净 流 入 0.15 0.34( 注 1) 0.70 0.39 每 股 净 现 金 流 量 0.01 0.25( 注 1) 0.64 0.02 研 究 与 开 发 费 用 占 主 营 业 务 收 入 比 例 1.54% 1.63% 1.44% 1.30% 注 1: 以 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后 的 净 资 产 和 总 股 本 7200 万 股 为 计 算 口 径 注 2: 存 在 半 年 指 标 与 一 年 指 标 的 差 别 三 控 股 股 东 简 介 本 公 司 控 股 股 东 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1996 年 3 月 19 日, 注 册 资 本 7,780 万 元, 法 定 代 表 人 吴 志 泽 先 生 集 团 公 司 本 身 不 从 事 生 产 和 销 售, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 曾 先 后 被 评 为 温 州 市 四 星 级 企 业 浙 江 省 五 个 一 批 重 点 骨 干 企 业 浙 江 名 牌 百 强 企 业 和 全 国 守 合 同 重 信 用 企 业 截 止 2006 年 6 月 30 日, 集 团 公 司 资 产 总 额 20,684.79 万 元, 净 资 产 16,446.10 万 元 ;2005 年 度 2006 年 1-6 月 分 别 实 现 净 利 润 1,942.23 万 元 704.34 万 元 ( 母 公 司 报 表, 未 经 审 计 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内, 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 1-1-13

五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 授 权, 本 公 司 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 将 用 于 以 下 三 个 项 目, 项 目 总 投 资 约 为 18,799 万 元 : 1 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 12,002 万 元, 其 可 研 报 告 已 经 浙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 浙 发 改 经 贸 [2004]620 号 文 批 准 2 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 4,874 万 元, 已 经 浙 江 省 经 济 贸 易 委 员 会 浙 经 贸 投 资 [2004]370 号 文 批 准 立 项 3 新 产 品 研 发 中 心 技 术 改 造 项 目 该 项 目 总 投 资 约 为 1,923 万 元, 已 经 浙 江 省 经 济 贸 易 委 员 会 浙 经 贸 投 资 [2004]371 号 文 批 准 立 项 1-1-14

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 预 计 发 行 股 数 : 不 超 过 2,800 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 28% 4 每 股 发 行 价 :[ ] 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 :[ ] 倍 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.07 元 / 股 ( 截 止 2006 年 6 月 30 日 ) 7 预 计 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 / 股 8 市 净 率 :[ ] 倍 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 13 预 计 实 际 募 集 资 金 净 额 : 14 发 行 费 用 概 算 ( 单 位 : 万 元 ) 项 目 保 荐 及 承 销 费 : 注 册 会 计 师 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 用 : 审 核 费 : 费 用 合 计 : 发 行 费 用 1-1-15

二 有 关 当 事 人 发 行 人 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD. 周 信 忠 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 联 系 电 话 : 0577-67379161 传 真 : 0577-67317889 联 系 人 : 网 址 : 电 子 信 箱 : 方 小 波 109Hwww.baoxiniao.com.cn 10Hstock@baoxiniao.com.cn 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 元 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 项 目 经 办 人 : 凤 良 志 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 021-51097188 0551-2634400 021-68889165 0551-2672806 王 晨 钟 丙 祥 赵 宏 黄 诚 王 骥 跃 发 行 人 律 师 : 负 责 人 : 住 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 刘 维 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 31 层 联 系 电 话 : 021-52341668 传 真 : 021-52341670 经 办 律 师 : 联 系 人 : 刘 维 方 杰 方 杰 1-1-16

保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 负 责 人 : 住 所 : 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 蒋 敏 安 徽 省 合 肥 市 淮 河 路 298 号 联 系 电 话 : 0551-2679843 传 真 : 0551-2620450 联 系 人 : 祝 传 颂 会 计 师 事 务 所 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 联 系 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392058 经 办 会 计 师 : 钱 志 昂 沈 建 林 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 管 文 建 上 海 市 黄 河 路 355 号 2 号 楼 607 室 联 系 电 话 : 021-63586267 传 真 : 021-63586267 经 办 评 估 师 : 孙 捷 倪 小 敏 验 资 机 构 : 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 小 虎 住 所 : 上 海 市 威 海 路 755 号 文 新 报 业 大 厦 20 楼 联 系 电 话 : 021-52920000 传 真 : 021-52921369 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 小 虎 1-1-17

验 资 机 构 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 四 楼 联 系 电 话 : 021-63391166 传 真 : 021-63392058 经 办 会 计 师 : 钱 志 昂 沈 建 林 发 行 人 与 上 述 各 相 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 重 要 日 期 T-11 日 左 右 : 刊 登 招 股 意 向 书 初 步 询 价 及 推 介 公 告 T-10 日 T-6 日 : 路 演 推 介 初 步 询 价 T-4 日 : 刊 登 初 步 询 价 结 果 及 发 行 价 格 区 间 公 告 刊 登 网 下 累 计 投 标 询 价 公 告, 开 始 申 购 T-1 日 : 刊 登 定 价 公 告 及 网 下 配 售 结 果 公 告 刊 登 网 上 发 行 公 告 T 日 : T+1 日 : T+2 日 : 投 资 者 申 购 缴 款 冻 结 申 购 资 金 对 有 效 申 购 进 行 配 号 T+3 日 : 刊 登 网 上 申 购 中 签 率 公 告 T+4 日 : 刊 登 网 上 申 购 中 签 结 果 公 告, 网 上 申 购 资 金 解 冻 1-1-18

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 面 临 的 风 险 如 下 : 一 管 理 风 险 1 大 股 东 控 制 风 险 集 团 公 司 作 为 本 公 司 的 主 要 发 起 人, 本 次 发 行 前, 直 接 持 有 公 司 股 份 4,680 万 股, 占 总 股 本 的 65% 集 团 公 司 股 权 较 为 分 散, 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 分 别 持 有 32% 20% 20% 20% 8% 的 股 权, 各 股 东 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系, 具 有 良 好 的 股 权 制 衡 作 用 集 团 公 司 的 五 位 自 然 人 股 东 均 为 本 公 司 股 东, 本 公 司 股 东 的 这 种 股 权 制 衡 关 系 对 本 公 司 的 决 策 起 到 了 良 好 的 制 衡 作 用 同 时, 本 公 司 积 极 倡 导 移 民 文 化, 始 终 坚 持 非 家 族 化 管 理 模 式, 引 进 职 业 经 理 人, 目 前 50% 以 上 的 中 高 级 管 理 人 员 和 技 术 人 员 系 从 外 地 引 进, 公 司 经 理 层 成 功 实 现 了 从 创 始 股 东 到 职 业 经 理 人 的 平 稳 过 渡, 跨 越 了 我 国 民 营 企 业 发 展 中 一 个 难 以 逾 越 的 障 碍, 做 到 了 所 有 权 与 经 营 权 的 分 离 但 若 集 团 公 司 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 财 务 决 策 重 大 人 事 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 重 大 影 响, 仍 可 能 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险 2 经 营 规 模 迅 速 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 本 公 司 已 按 现 代 企 业 制 度 的 要 求 建 立 了 较 为 规 范 的 管 理 体 系, 管 理 层 均 为 职 业 经 理 人, 具 有 多 年 丰 富 的 服 装 生 产 营 销 管 理 经 验 在 职 业 经 理 人 的 管 理 运 营 下, 公 司 的 经 营 业 绩 稳 步 增 长 多 年 发 展 实 践 表 明, 本 公 司 的 管 理 团 队 团 结 协 作 锐 意 进 取, 具 有 较 高 管 理 水 平, 是 适 应 公 司 快 速 发 展 需 要 的 团 队 但 是 本 次 发 行 成 功 后, 本 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 经 营 规 模 将 迅 速 扩 大, 这 对 公 司 高 管 人 员 的 管 理 与 协 调 能 力 提 出 了 更 高 要 求, 公 司 仍 面 临 能 否 建 立 与 规 模 相 适 应 的 高 效 管 理 体 系 和 管 理 团 队, 确 保 公 司 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 1-1-19

二 财 务 风 险 1 存 货 余 额 过 大 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 存 货 净 值 为 8,882.35 万 元, 占 资 产 总 额 的 37.62%, 其 中 库 存 商 品 为 6,449.57 万 元, 占 存 货 总 额 的 72.61%, 一 年 以 内 的 为 79.90% 虽 然 目 前 公 司 的 存 货 是 正 常 生 产 经 营 形 成 的, 符 合 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 存 货 质 地 较 好, 管 理 规 范, 存 货 周 转 率 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比 处 于 正 常 水 平, 不 会 导 致 公 司 的 经 营 出 现 较 大 风 险 但 若 在 以 后 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 跌 价 或 存 货 变 现 困 难, 本 公 司 经 营 将 可 能 遭 受 不 利 影 响 2 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2005 年, 本 公 司 实 现 净 利 润 2,933.44 万 元, 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 为 19.60% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 会 大 幅 增 加, 而 公 司 发 行 当 年 实 现 的 净 利 润 难 以 保 持 同 比 例 增 长, 将 可 能 导 致 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 同 时, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 能 因 如 市 场 需 求 及 流 行 趋 势 的 变 化 等 市 场 风 险 导 致 难 以 实 现 预 期 收 益, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 净 资 产 收 益 率 仍 然 难 以 达 到 发 行 前 水 平 3 2005 年 度 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 风 险 本 公 司 2003 年 度 2004 年 度 广 告 费 支 出 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 [2004]175 号 文 国 税 函 [2004]840 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 ;2005 年 度 广 告 费 支 出 根 据 税 务 主 管 部 门 浙 江 省 永 嘉 县 地 方 税 务 局 永 地 税 政 [2001]143 号 文, 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2000]84 号 文, 纳 税 人 每 一 纳 税 年 度 发 生 的 广 告 费 支 出 不 超 过 销 售 收 入 2% 的, 可 据 实 扣 除, 超 过 部 分 可 无 限 期 向 以 后 结 转, 纳 税 人 因 行 业 特 点 等 特 殊 原 因 确 实 需 要 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 须 报 国 家 税 务 总 局 批 准 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 做 好 已 取 消 和 下 放 管 理 的 企 业 所 得 税 审 批 项 目 后 续 管 理 工 作 的 通 知 ( 国 税 发 [2004]82 号 ) 的 有 关 规 定, 国 家 税 务 总 局 已 取 消 企 业 广 告 费 税 前 扣 除 标 准 的 审 批, 纳 税 人 发 生 的 广 告 费 支 出 的 税 前 扣 除 标 准, 按 照 现 行 规 定 执 行, 特 殊 行 业 确 需 提 高 广 告 费 扣 除 比 例 的, 由 国 家 税 务 总 局 根 据 实 际 情 况 另 行 规 定 2006 年 7 月 21 日, 国 家 税 务 总 局 颁 布 关 于 调 整 服 装 生 产 企 业 广 告 费 支 出 企 业 所 得 税 税 前 扣 除 标 准 的 1-1-20

通 知 ( 国 税 发 [2006]107 号 文 ), 自 2006 年 1 月 1 日 起, 服 装 生 产 企 业 每 一 纳 税 年 度 广 告 费 支 出 可 在 销 售 ( 营 业 ) 收 入 8% 的 比 例 内 据 实 扣 除, 超 出 比 例 部 分 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 年 度 结 转 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 则 本 公 司 面 临 可 能 会 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 的 风 险 2005 年 度, 本 公 司 广 告 费 支 出 为 2,092.06 万 元, 若 按 销 售 收 入 2% 税 前 扣 除, 则 超 额 据 实 税 前 扣 除 而 引 致 所 得 税 款 为 438.42 万 元 根 据 国 家 税 务 总 局 的 有 关 规 定, 纳 税 人 不 能 据 实 税 前 扣 除 的 广 告 费 支 出 可 无 限 期 向 以 后 纳 税 年 度 结 转 截 止 2006 年 6 月 末, 本 公 司 面 临 可 能 被 税 务 部 门 追 缴 所 得 税 款 已 减 少 至 285.58 万 元 因 此, 即 使 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 税 前 扣 除 不 成 立, 超 额 据 实 税 前 扣 除 的 广 告 费 支 出 也 将 在 今 后 会 计 期 间 内 扣 除 尽 管 如 此, 本 公 司 发 起 人 已 作 出 承 诺, 若 因 政 策 方 面 的 因 素, 导 致 本 公 司 2005 年 度 广 告 费 支 出 按 不 超 过 销 售 收 入 的 8% 据 实 扣 除 不 成 立, 税 务 部 门 追 缴 本 公 司 广 告 费 超 额 据 实 扣 除 引 致 的 所 得 税 款, 则 发 起 人 按 持 股 比 例 承 担 应 缴 税 款, 不 给 本 公 司 造 成 负 面 影 响 4 应 收 账 款 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 余 额 为 3,507.16 万 元, 提 取 坏 账 准 备 175.36 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 流 动 资 产 的 16.21%,1 年 以 内 比 例 为 100% 2003 年 度 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 为 7.09 次, 周 转 天 数 为 50.78 天 ;2004 年 度 应 收 账 款 周 转 率 为 8.97 次, 周 转 天 数 为 40.13 天 ;2005 年 度 应 收 账 款 周 转 率 为 10.02 次, 周 转 天 数 为 35.93 天 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 比 例 较 低, 账 龄 短, 周 转 率 较 高, 风 险 较 低 但 若 主 要 债 务 人 的 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化, 则 可 能 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 5 流 动 负 债 偏 大 风 险 截 止 2006 年 6 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 为 8,736.55 万 元, 全 部 为 流 动 负 债, 资 产 负 债 率 为 37.01%, 流 动 比 率 为 2.35, 速 动 比 率 为 1.34 虽 然 公 司 盈 利 能 力 良 好, 经 营 活 动 中 的 现 金 流 量 充 沛, 信 用 级 别 为 AAA 级, 中 国 农 业 银 行 永 嘉 县 支 行 授 信 额 度 为 10,000 万 元, 但 公 司 流 动 负 债 偏 大 使 得 公 司 短 期 偿 债 压 力 增 大, 1-1-21

对 公 司 的 生 产 经 营 会 产 生 不 利 影 响 三 募 集 资 金 投 向 风 险 1 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 风 险 本 公 司 拟 投 资 12,002 万 元 实 施 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目, 包 括 建 设 供 应 链 集 成 系 统 (SCMS) 区 域 营 销 配 送 中 心 直 营 旗 舰 店 和 直 营 景 观 店 本 项 目 主 要 是 通 过 建 设 供 应 链 集 成 系 统, 建 立 公 司 与 加 盟 商 之 间 加 盟 商 与 加 盟 商 之 间 互 动 的 信 息 交 流 平 台 ; 通 过 建 设 区 域 营 销 配 送 中 心, 完 善 公 司 的 全 国 分 销 配 货 系 统 ; 通 过 建 设 旗 舰 店 和 景 观 店, 发 挥 其 示 范 和 辐 射 作 用, 及 时 对 市 场 信 息 进 行 传 达, 实 现 快 速 反 应, 从 而 为 公 司 实 施 服 装 品 牌 战 略 搭 建 强 大 的 开 放 式 品 牌 营 运 平 台, 提 高 公 司 对 整 个 营 销 网 络 的 信 息 化 管 理 水 平 本 项 目 的 实 施 有 利 于 加 强 公 司 的 终 端 控 制 力 度, 促 进 营 销 网 络 的 稳 定 与 完 善, 提 高 对 营 销 网 络 的 综 合 管 理 水 平, 完 善 营 销 模 式, 健 全 营 销 体 系, 提 升 全 国 物 流 配 送 系 统, 缩 短 公 司 与 终 端 客 户 的 距 离, 实 现 公 司 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力, 从 而 适 应 日 趋 激 烈 的 服 装 市 场 国 际 化 竞 争 国 家 发 改 委 颁 布 的 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 以 及 国 家 发 改 委 财 政 部 税 务 总 局 等 十 部 委 颁 布 的 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 ( 发 改 运 行 [2006]762 号 ) 均 指 出, 要 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 但 本 项 目 在 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 以 下 风 险 : (1) 选 址 风 险 连 锁 营 销 网 络 建 设 项 目 涉 及 的 旗 舰 店 和 景 观 店 建 设 为 上 述 目 标 的 实 现 提 供 了 良 好 基 础, 即 通 过 旗 舰 店 和 景 观 店 发 挥 作 为 公 司 在 一 个 地 区 的 品 牌 形 象 中 心 与 指 导 中 心 的 作 用, 使 其 店 铺 陈 列 货 品 供 应 价 格 体 系 都 成 为 特 许 加 盟 商 参 照 的 标 杆 和 典 范, 从 而 真 正 起 到 品 牌 示 范 贯 彻 指 导 监 督 等 作 用 因 此, 旗 舰 店 和 景 观 店 的 位 置 选 择 成 为 本 项 目 的 关 键 之 一 本 公 司 在 多 年 的 经 营 中, 为 了 长 期 发 展, 对 于 特 许 加 盟 商 店 址 的 选 择 提 出 严 格 要 求, 并 对 其 进 行 具 体 指 导, 帮 助 确 定 店 址, 多 年 来 公 司 特 许 加 盟 商 的 店 址 更 换 频 率 较 低, 因 此, 公 司 已 积 累 一 定 的 成 功 选 址 经 验 但 是 公 司 在 实 施 项 目 时 若 出 现 选 址 失 当, 将 无 法 实 现 上 述 目 标, 同 时 也 将 难 以 实 现 预 期 的 经 济 效 益 1-1-22

(2) 管 理 风 险 公 司 目 前 的 营 销 模 式 主 要 为 特 许 加 盟 专 卖 专 营, 本 项 目 的 实 施 将 会 进 一 步 完 善 公 司 的 营 销 网 络 体 系 在 发 展 过 程 中, 本 公 司 经 过 多 年 积 累 已 建 立 起 一 套 适 应 市 场 经 济 运 行 要 求 符 合 自 身 发 展 特 点 且 行 之 有 效 的 经 营 管 理 体 系 为 维 护 和 提 升 公 司 品 牌, 本 公 司 对 特 许 加 盟 商 店 面 的 选 址 装 修 布 局 等 均 进 行 统 一 规 范, 并 对 其 聘 用 的 销 售 人 员 进 行 统 一 培 训, 因 此 本 公 司 具 有 一 定 的 管 理 经 验 但 是 本 公 司 缺 乏 大 规 模 全 面 管 理 直 营 店 的 经 验, 从 而 可 能 存 在 募 集 资 金 投 资 项 目 难 以 达 到 预 期 效 益 的 风 险 2 年 产 95 万 件 高 档 衬 衫 生 产 流 水 线 技 术 改 造 项 目 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 将 利 用 募 集 资 金 4,874 万 元 实 施 高 档 衬 衫 技 改 项 目 本 项 目 的 顺 利 实 施 有 利 于 公 司 品 牌 战 略 的 实 施, 并 有 助 于 推 进 公 司 产 业 规 模 化 的 进 程 根 据 国 家 统 计 局 统 计,2005 年 我 国 规 模 以 上 企 业 衬 衫 产 量 达 9.20 亿 件, 同 比 增 长 10.26% 并 且, 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 监 测 的 各 类 服 装 品 牌 情 况, 男 衬 衫 的 品 牌 集 中 度 较 高, 从 全 国 各 大 商 场 2004 年 的 销 售 情 况 来 看, 品 牌 衬 衫 是 城 市 消 费 者 追 求 的 目 标, 前 十 位 品 牌 衬 衫 的 市 场 综 合 占 有 率 合 计 超 过 30%, 且 中 国 品 牌 占 大 多 数 目 前, 本 公 司 衬 衫 产 品 经 过 短 短 几 年 的 开 拓, 已 赢 得 客 户 的 认 可, 并 呈 快 速 增 长 态 势, 衬 衫 销 售 已 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 公 司 2003 年 销 售 12.85 万 件,2004 年 销 售 24.42 万 件, 同 比 增 长 了 90.04%;2005 年 销 售 衬 衫 29.45 万 件, 同 比 增 长 了 20.59% 根 据 我 国 衬 衫 市 场 的 发 展 情 况 和 本 公 司 衬 衫 产 品 的 开 拓 力 度, 预 计 在 未 来 几 年 内 公 司 衬 衫 销 售 仍 将 保 持 较 高 的 增 长 但 是 若 衬 衫 销 售 市 场 开 发 不 足, 也 会 导 致 本 项 目 达 不 到 预 期 盈 利 水 平 四 业 务 经 营 风 险 1 高 档 面 料 供 应 制 约 的 风 险 公 司 作 为 中 高 档 男 装 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 商, 在 一 定 程 度 上 受 到 国 内 服 装 面 料 发 展 滞 后 的 制 约 中 高 档 服 装 对 面 料 材 质 印 染 设 计 等 均 提 出 较 高 要 求, 而 国 产 面 料 厂 商 产 品 创 新 能 力 较 低 虽 然 目 前 本 公 司 已 与 Zegna ETHOMAS Cerruti1881 REDA TALLIA G+V V.B.C LORO PIANA 等 8 家 国 外 供 应 商 建 立 了 良 好 的 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 但 随 着 产 品 档 次 的 进 一 步 提 升 和 新 产 品 的 不 断 研 1-1-23

发, 本 公 司 将 面 临 高 档 面 料 供 应 不 及 时 或 供 应 不 充 足 的 风 险 2 产 品 品 种 过 于 集 中 风 险 本 公 司 目 前 主 要 从 事 男 装 西 服 的 生 产 和 销 售, 主 营 产 品 相 对 集 中 公 司 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 西 服 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 77.02% 61.07% 59.94% 57.48% 尽 管 公 司 西 服 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 逐 年 下 降, 但 如 果 市 场 对 西 服 的 需 求 大 幅 减 少 或 消 费 者 偏 好 发 生 较 大 变 化, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 将 受 到 影 响, 公 司 在 一 定 程 度 上 面 临 产 品 品 种 过 于 集 中 的 风 险 3 过 度 依 赖 特 许 加 盟 商 的 风 险 目 前, 本 公 司 主 要 采 用 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式 该 模 式 有 利 于 公 司 借 助 加 盟 商 进 行 网 点 扩 张, 开 发 市 场 盲 区, 特 别 是 对 二 三 级 市 场 的 有 效 渗 透 ; 有 利 于 公 司 节 约 资 金 投 入, 降 低 投 资 风 险 经 过 多 年 的 实 践 经 验 积 累, 公 司 已 建 立 起 一 套 较 为 完 善 的 加 盟 商 管 理 制 度 或 办 法, 包 括 :(1) 资 格 认 定 管 理 ;(2) 卖 场 形 象 管 理 ;(3) 业 务 培 训 管 理 ;(4) 营 销 指 导 和 营 销 推 广 管 理 ;(5) 信 用 管 理 ; (6) 广 告 管 理 ;(7) 订 货 管 理 上 述 管 理 制 度 或 办 法 有 助 于 加 强 对 加 盟 商 的 指 导 与 扶 持, 降 低 加 盟 商 的 经 营 风 险, 规 范 加 盟 商 的 经 营 行 为 但 是 如 果 部 分 加 盟 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 造 成 不 利 影 响 4 技 术 风 险 服 装 市 场 竞 争 激 烈, 服 装 企 业 为 占 领 市 场 需 要 不 断 采 用 新 的 设 计 工 艺 包 装 和 使 用 新 款 面 辅 料 本 公 司 充 分 认 识 到 新 产 品 研 究 开 发 和 技 术 创 新 的 重 要 性, 现 拥 有 资 深 的 设 计 师 队 伍 和 领 导 潮 流 的 设 计 理 念, 设 计 实 力 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 公 司 现 任 首 席 工 艺 师 乔 瓦 尼 内 历 亚 先 生 系 世 界 一 流 工 艺 师, 曾 服 务 于 Armani Valentino Versace Pierre Cardin Hugo Boss Zegna 等 多 家 国 际 知 名 服 装 企 业 但 公 司 仍 面 临 设 计 工 艺 包 装 面 辅 料 更 新 换 代 的 风 险 同 时, 由 于 服 装 行 业 的 行 业 壁 垒 少, 进 入 门 槛 低, 公 司 新 产 品 的 开 发 计 划 或 即 将 上 市 的 新 款 产 品 等 商 业 秘 密 的 泄 漏, 将 对 公 司 新 产 品 的 销 售 造 成 较 大 影 响 1-1-24

五 市 场 风 险 1 受 产 品 销 售 季 节 性 波 动 影 响 的 风 险 本 公 司 主 要 产 品 为 男 装 西 服, 其 消 费 随 着 季 节 的 变 化 出 现 周 期 性 波 动, 导 致 本 公 司 的 生 产 经 营 活 动 也 呈 现 出 季 节 性 波 动 男 装 西 服 的 销 售 旺 季 为 每 年 7 月 至 次 年 1 月,2005 年 度 在 此 季 节 实 现 的 西 服 销 售 收 入 占 全 年 收 入 的 73.48%, 而 2 月 至 6 月 的 销 售 仅 占 全 年 销 售 收 入 的 26.52%, 公 司 的 销 售 具 有 明 显 的 季 节 性 特 点 因 此, 公 司 面 临 产 品 销 售 季 节 性 波 动 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 国 内 服 装 行 业 企 业 众 多, 根 据 服 装 行 业 发 展 报 告 (2003-2004) 的 统 计, 2003 年 我 国 服 装 企 业 已 达 5.62 万 家 同 时 服 装 行 业 特 有 的 投 资 少 见 效 快 行 业 壁 垒 低 的 特 点, 决 定 了 服 装 行 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 本 公 司 主 导 产 品 为 男 士 西 服, 目 前 上 市 公 司 雅 戈 尔 杉 杉 红 豆 和 凯 诺 科 技 的 年 生 产 能 力 分 别 为 150 万 套 60 万 套 57 万 套 70 万 套, 均 高 于 本 公 司 30 万 套 的 年 生 产 能 力 根 据 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 的 统 计,2005 年 度 前 十 位 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 为 31.32% 其 中 雅 戈 尔 罗 蒙 杉 杉 三 大 品 牌 的 市 场 综 合 占 有 率 位 居 前 三 位, 其 市 场 综 合 占 有 率 分 别 为 10.19% 4.19% 3.98%, 本 公 司 的 市 场 综 合 占 有 率 为 2.70%, 位 居 第 四 同 时, 本 公 司 采 取 特 许 加 盟 专 卖 专 营 的 营 销 模 式, 而 上 述 公 司 大 多 采 取 特 许 加 盟 直 营 专 卖 等 相 结 合 的 营 销 模 式, 故 西 服 毛 利 率 较 上 述 公 司 相 比 偏 低 虽 然 与 同 行 业 其 他 企 业 相 比, 本 公 司 在 品 牌 管 理 设 计 销 售 网 络 等 方 面 具 有 一 定 比 较 优 势, 但 公 司 仍 面 临 市 场 竞 争 风 险, 尤 其 是 西 服 市 场 的 竞 争 风 险 3 假 冒 产 品 冲 击 的 风 险 本 公 司 产 品 为 终 端 消 费 品, 直 接 面 对 消 费 者, 品 牌 对 于 服 装 企 业 就 显 得 尤 为 重 要 不 同 的 品 牌 代 表 不 同 的 文 化 内 涵 和 不 同 的 价 值 体 现, 价 格 也 大 相 径 庭 若 一 些 没 有 品 牌 的 服 装 企 业 冒 牌 生 产 销 售 本 公 司 产 品, 将 导 致 公 司 的 经 济 利 益 受 到 不 法 侵 害 六 政 策 性 风 险 纺 织 服 装 行 业 是 我 国 的 支 柱 产 业 之 一, 也 是 我 国 的 主 要 创 汇 产 业, 长 期 以 来 1-1-25

国 家 对 整 个 服 装 行 业 给 予 了 较 多 支 持 和 鼓 励, 若 国 家 相 关 产 业 政 策 在 未 来 进 行 调 整, 改 变 对 服 装 行 业 的 支 持 性 政 策, 或 作 出 不 利 于 纺 织 服 装 行 业 的 规 划, 可 能 对 本 公 司 业 务 的 发 展 造 成 一 定 影 响 七 其 他 风 险 1 加 入 WTO 风 险 中 国 已 经 加 入 WTO, 根 据 纺 织 品 和 服 装 协 定 (ATC) 的 规 定, 在 2005 年 取 消 纺 织 品 和 服 装 的 配 额 限 制 纺 织 品 贸 易 自 由 化 使 我 国 纺 织 服 装 出 口 快 速 增 长, 2005 年 我 国 纺 织 品 和 服 装 出 口 总 值 是 1175.35 亿 美 元, 比 2004 年 增 长 20.69% 与 此 同 时, 越 来 越 多 的 国 际 领 先 品 牌 进 入 中 国, 如 男 装 中 领 军 人 物 Zegna Hugo Boss 等 纷 纷 在 我 国 建 立 旗 舰 店, 紧 盯 我 国 高 收 入 群 体, 占 领 高 端 市 场, 并 从 沿 海 城 市 向 内 地 延 伸 由 于 本 公 司 的 产 品 定 位 于 中 高 档 产 品, 目 标 消 费 人 群 为 中 高 收 入 人 群, 因 此 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 的 影 响 2 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 投 资 者 的 心 理 预 期 国 家 宏 观 经 济 状 况 金 融 政 策 供 求 关 系 等 多 种 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 市 场 价 格 可 能 因 上 述 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 甚 至 背 离 投 资 价 值, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识 1-1-26

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 基 本 资 料 1 公 司 中 文 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 2 公 司 英 文 名 称 :ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT C0.,LTD. 3 注 册 资 本 :7,200 万 元 ( 人 民 币 ) 4 法 定 代 表 人 : 周 信 忠 5 成 立 日 期 :2001 年 6 月 20 日 6 注 册 地 址 : 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区 7 邮 政 编 码 :325105 8 电 话 号 码 :0577-67379161 9 传 真 号 码 :0577-67317889 10 互 联 网 网 址 :www.baoxiniao.com.cn 11 电 子 信 箱 : 1Hstock@baoxiniao.com.cn 二 历 史 沿 革 1 设 立 方 式 本 公 司 于 2001 年 5 月 30 日 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 发 起 设 立 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 上 市 [2001]32 号 文 ) 批 准, 由 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 作 为 主 要 发 起 人, 联 合 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 和 叶 庆 来 先 生 五 位 自 然 人 共 同 发 起 设 立 2001 年 6 月 20 日, 本 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 3300001007945, 注 册 资 本 为 6000 万 元, 经 营 范 围 为 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 的 生 产 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 2 发 起 人 出 资 及 股 本 形 成 变 化 情 况 设 立 本 公 司 时, 集 团 公 司 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 及 厂 房 作 为 出 资, 经 上 海 上 会 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 该 部 分 资 产 评 估 价 值 共 计 43,862,695.00 元 ( 沪 上 会 部 评 报 字 (2001) 第 115 号 资 产 评 估 报 告 书 ), 其 中 1-1-27

39,000,000.00 元 作 为 认 购 股 份 的 股 本 金 投 入, 按 1:1 的 比 例 折 合 股 份 3,900 万 股, 占 总 股 本 65%, 剩 余 4,862,695.00 元 作 为 本 公 司 对 集 团 公 司 的 负 债 ; 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 叶 庆 来 先 生 分 别 以 货 币 资 金 990 万 元 492 万 元 294 万 元 294 万 元 30 万 元 投 资 入 股, 按 1:1 的 比 例 折 合 股 份 990 万 股 492 万 股 294 万 股 294 万 股 30 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 16.5% 8.2% 4.9% 4.9% 0.5% 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 上 会 师 报 字 (2001) 第 429 号 验 资 报 告, 验 证 发 起 人 投 入 的 资 本 金 全 部 到 位 集 团 公 司 投 入 的 资 产 已 于 本 公 司 成 立 之 日 转 移 至 本 公 司 在 评 估 基 准 日 至 本 公 司 成 立 日 期 间 所 发 生 的 变 化 归 集 团 公 司 所 有, 其 低 于 评 估 价 值 的 部 分 由 集 团 公 司 负 责 补 足 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 3,900 65% 吴 志 泽 990 16.5% 吴 真 生 492 8.2% 陈 章 银 294 4.9% 吴 文 忠 294 4.9% 叶 庆 来 30 0.5% 合 计 6,000 100% 经 本 公 司 2006 年 5 月 13 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 了 每 10 股 送 2 股 派 发 现 金 2 元 的 利 润 分 配 方 案, 送 股 后 公 司 总 股 本 增 加 至 7,200 万 股 公 司 送 股 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 4,680.00 65.00% 吴 志 泽 1,188.00 16.50% 吴 真 生 590.40 8.20% 陈 章 银 352.80 4.90% 吴 文 忠 352.80 4.90% 叶 庆 来 36.00 0.50% 合 计 7,200.00 100.00% 此 后, 公 司 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 1-1-28

3 本 公 司 设 立 前, 集 团 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 (1) 集 团 公 司 投 入 股 份 公 司 的 资 产 基 本 状 况 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 将 其 拥 有 所 有 权 的 与 服 装 生 产 相 关 的 29,929,447.00 元 ( 评 估 值 ) 生 产 经 营 性 设 备 以 及 13,933,248.00 元 ( 评 估 值 ) 房 屋 建 筑 物 ( 包 括 A 厂 房 B 厂 房 C 厂 房 D 厂 房 办 公 楼 及 仓 库 锅 炉 及 配 电 房 ) 投 入 股 份 公 司 该 实 物 资 产 投 入 时 作 价 43,862,695.00 元, 其 中 39,000,000.00 元 作 为 股 本,4,862,695.00 元 作 为 负 债 集 团 公 司 投 入 资 产 中, 有 部 分 资 产 被 设 定 了 抵 押 权, 但 在 本 公 司 设 立 前, 该 部 分 抵 押 已 全 部 解 除 具 体 情 况 如 下 : 债 权 人 借 款 期 限 金 额 偿 还 情 况 抵 押 物 抵 押 解 除 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 农 行 永 嘉 支 行 2000.8.14-2001.6.20 2000.7.17-2001.7.17 1999.3.5-2001.3.22 2000.6.26-2003.3.15 400 万 元 700 万 元 2001.3.26 提 前 偿 还 2001.04.09 提 前 偿 还 300 万 元 2001.3.22 偿 还 1000 万 元 2001.5.16 提 前 偿 还 A 车 间 锅 炉 及 配 电 房 偿 还 日 解 除 B 车 间 D 车 间 偿 还 日 解 除 机 器 设 备 价 值 688.76 万 元 C 车 间 办 公 楼 及 仓 库 偿 还 日 解 除 银 行 同 意 提 前 解 除 抵 押 合 计 2400 万 元 全 部 偿 还 全 部 解 除 目 前, 上 述 由 集 团 公 司 投 入 资 产 而 设 定 抵 押 所 对 应 的 债 务 均 已 到 期, 并 已 履 行 完 毕 该 部 分 资 产 所 涉 产 权 均 已 变 更 到 本 公 司 名 下 (2) 集 团 公 司 出 资 资 产 所 涉 及 债 务 的 处 置 情 况 集 团 公 司 设 立 本 公 司 时, 仅 以 生 产 经 营 性 设 备 以 及 房 屋 建 筑 物 出 资, 未 将 债 权 债 务 投 入 本 公 司 截 止 评 估 基 准 日 2001 年 2 月 28 日, 集 团 公 司 账 面 流 动 负 债 6,929.30 万 元, 长 期 负 债 2,242.00 万 元 截 止 目 前, 集 团 公 司 已 将 上 述 负 债 偿 还 完 毕 发 行 人 律 师 的 意 见 : 发 行 人 控 股 股 东 集 团 公 司 已 对 其 出 资 资 产 所 涉 债 务 进 行 了 处 置 ( 解 决 ), 并 且, 该 等 处 置 并 不 会 导 致 发 行 人 目 前 使 用 的 资 产 存 在 所 有 权 权 属 的 不 确 定 性, 或 所 有 权 权 利 ( 占 有 收 益 使 用 处 分 ) 行 使 的 不 完 整 性, 发 行 人 的 资 产 不 存 在 因 报 喜 鸟 集 团 不 能 清 偿 债 务 而 导 致 受 损 的 风 险 1-1-29

4 本 公 司 成 立 后, 集 团 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 营 业 务 集 团 公 司 出 资 后 剩 余 资 产 包 括 : 工 业 园 附 属 工 程 华 侨 西 服 厂 厂 房 奥 斯 特 厂 房 老 厂 房 生 产 大 楼 宿 舍 食 堂 土 地 等 集 团 公 司 出 资 后 的 剩 余 资 产 中, 华 侨 西 服 厂 厂 房 奥 斯 特 厂 房 和 老 厂 房 生 产 大 楼 均 不 在 报 喜 鸟 工 业 园 内, 且 集 团 公 司 早 期 生 产 规 模 小, 该 等 厂 房 实 际 是 在 民 宅 的 基 础 上 改 造 而 成, 不 适 合 大 规 模 服 装 生 产 线 生 产 的 需 要, 现 已 租 赁 给 与 公 司 无 关 联 的 第 三 方 作 为 仓 库 使 用 ; 宿 舍 和 食 堂 采 取 市 场 化 运 作 方 式, 职 工 住 宿 和 就 餐 自 费 并 自 主 选 择 集 团 公 司 工 业 园 共 有 土 地 总 面 积 37,451 平 方 米, 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 出 租 其 中 1 宗 土 地 给 公 司, 总 面 积 为 23,865.64 平 方 米, 剩 余 土 地 为 集 团 公 司 食 堂 宿 舍 等 非 生 产 经 营 性 资 产 以 及 集 团 公 司 办 公 大 楼 工 业 园 绿 化 等 附 属 工 程 用 地 本 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 已 不 再 从 事 服 装 生 产 经 营, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务 5 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 未 投 入 公 司 存 货 的 处 置 情 况 设 立 本 公 司 时, 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 未 将 存 货 投 入, 本 公 司 设 立 后, 已 按 公 允 价 格 购 入, 具 体 情 况 如 下 : 1) 集 团 公 司 存 货 的 处 置 情 况 :2001 年 7-12 月, 本 公 司 按 账 面 价 值 购 入 衬 衫 T 恤 84.44 万 元 2002 年 1 月, 本 公 司 购 入 面 料 545.56 万 元 辅 料 116.29 万 元 上 衣 279.18 万 元 西 裤 163.98 万 元 鉴 于 该 部 分 面 料 和 辅 料 的 年 限 均 在 2 年 以 内, 且 保 存 较 好, 不 存 在 减 值 的 可 能, 所 以 购 入 价 格 是 按 账 面 价 值 确 定 的 购 入 的 上 衣 西 裤 由 于 部 分 产 品 年 限 较 早, 本 公 司 以 集 团 公 司 处 理 类 似 产 品 的 平 均 价 格 作 为 定 价 参 考 依 据 2) 报 喜 鸟 集 团 永 嘉 县 服 饰 营 销 有 限 公 司 存 货 的 处 置 情 况 :2001 年 7-12 月, 本 公 司 购 入 上 衣 西 裤 等 全 部 存 货, 因 该 部 分 存 货 期 限 均 在 一 年 以 内, 尚 不 存 在 减 值 的 可 能, 故 以 存 货 账 面 价 值 1,153.36 万 元 购 入 6 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 将 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 以 及 房 屋 建 筑 1-1-30

物 投 入 股 份 公 司 ; 设 立 后, 本 公 司 按 公 允 价 格 购 入 集 团 公 司 及 其 销 售 公 司 未 投 入 股 份 公 司 的 存 货, 与 特 许 经 营 商 和 供 应 商 重 新 签 订 了 相 关 合 同, 无 偿 受 让 集 团 公 司 拥 有 的 报 喜 鸟 商 标 目 前, 本 公 司 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 厂 房 专 有 技 术 和 商 标 使 用 权, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 生 产 经 营 用 地 和 部 分 办 公 用 房 是 依 法 向 集 团 公 司 租 赁 取 得 本 公 司 与 集 团 公 司 之 间 的 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 方 及 关 联 交 易 三 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 1 实 物 资 产 本 公 司 设 立 时, 发 起 人 出 资 全 部 如 期 到 位 主 要 发 起 人 投 入 的 资 产 权 属 已 全 部 移 转 至 本 公 司, 双 方 在 本 公 司 设 立 时 已 签 订 财 产 交 接 书, 并 办 理 了 资 产 交 接 手 续 主 要 发 起 人 投 入 的 有 关 房 屋 的 权 属 等 均 已 过 户 至 本 公 司 名 下 2 土 地 使 用 权 本 公 司 设 立 后, 集 团 公 司 出 租 给 本 公 司 1 宗 土 地, 土 地 总 面 积 23,865.64 平 方 米 集 团 公 司 已 办 理 了 上 述 土 地 的 出 让 手 续, 取 得 了 国 有 土 地 使 用 证 上 述 交 易 事 项 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 二 关 联 方 及 关 联 交 易 3 商 标 序 号 商 标 标 识 商 标 注 册 证 核 定 使 用 商 品 编 号 种 类 注 册 有 效 期 限 1 报 喜 鸟 图 样 第 1051520 号 第 18 类 1997/7/14-2007/7/13 2 报 喜 鸟 图 样 第 1064365 号 第 25 类 1997/7/28-2007/7/27 3 BAOXINIAO 字 样 第 925218 号 第 25 类 1997/1/7-2007/1/6 4 报 喜 鸟 字 样 第 917045 号 第 18 类 1996/12/21-2006/12/20 5 报 喜 鸟 字 样 第 925206 号 第 18 类 1997/1/7-2007/1/6 6 报 喜 鸟 组 合 图 样 第 1441123 号 第 25 类 2000/9/7-2010/9/6 上 述 商 标 系 本 公 司 从 集 团 公 司 无 偿 受 让 取 得, 均 已 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 核 准 转 让 注 册 商 标 证 明 四 发 行 人 独 立 运 营 情 况 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 运 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 西 服 衬 衫 等 男 士 系 列 服 饰 产 品 的 生 产 和 销 售 集 团 公 司 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 本 公 司 其 他 股 东 未 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 1-1-31

务 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 体 系 和 产 品 研 发 机 构 设 计 队 伍, 独 立 开 展 开 发 设 计 生 产 经 营 活 动, 具 备 独 立 面 向 市 场 的 能 力 因 此, 本 公 司 的 生 产 经 营 系 统 是 独 立 和 完 整 的 2 资 产 的 完 整 性 本 公 司 设 立 时, 集 团 公 司 以 其 与 服 装 生 产 相 关 的 生 产 经 营 性 设 备 和 厂 房 作 为 出 资 投 入 本 公 司, 并 完 成 相 应 的 产 权 变 更 手 续 上 述 资 产 具 有 明 晰 的 产 权 关 系, 不 存 在 法 律 纠 纷 和 或 有 负 债 本 公 司 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 厂 房 专 有 技 术 和 商 标 使 用 权, 具 备 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 本 公 司 生 产 经 营 用 地 和 办 公 用 房 是 依 法 向 集 团 公 司 租 赁 取 得, 双 方 权 利 义 务 明 确 本 公 司 所 拥 有 的 全 部 资 产 的 产 权 明 晰, 不 存 在 产 权 归 属 纠 纷 或 潜 在 的 相 关 纠 纷 本 公 司 没 有 为 各 股 东 及 其 他 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 其 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 机 构 独 立 情 况 本 公 司 与 发 起 人 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 完 全 分 开 独 立 运 作, 不 存 在 两 块 牌 子, 一 套 人 马 或 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 本 公 司 组 织 机 构 独 立 完 整, 拥 有 独 立 的 职 能 部 门, 并 且 各 职 能 部 门 之 间 分 工 明 确 各 司 其 职 相 互 配 合, 与 集 团 公 司 相 对 应 的 机 构 不 存 在 上 下 级 关 系, 也 不 存 在 集 团 公 司 干 预 本 公 司 组 织 机 构 设 立 与 运 作 的 情 况 4 人 员 的 独 立 性 本 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 完 全 独 立 于 集 团 公 司, 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 未 在 控 股 股 东 处 领 薪 本 公 司 董 事 和 经 理 是 通 过 合 法 程 序 产 生 的, 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 的 人 事 任 免 决 定 合 法 合 规 5 财 务 的 独 立 性 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 独 立 开 展 财 务 工 作 和 进 行 财 务 决 策 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 财 务 预 算 制 度 财 务 收 支 审 批 制 度 财 务 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 符 合 会 计 法 企 业 会 1-1-32

计 制 度 等 有 关 会 计 法 规 的 要 求 本 公 司 和 控 股 股 东 分 别 设 置 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 各 自 的 财 务 人 员, 建 立 了 相 互 独 立 的 财 务 核 算 体 系 本 公 司 制 订 规 范 完 整 的 财 务 会 计 审 计 管 理 制 度, 实 施 严 格 统 一 的 财 务 监 督 管 理 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 与 集 团 公 司 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 集 团 公 司 的 财 务 公 司 或 结 算 中 心 账 户 等 情 况 本 公 司 不 存 在 控 股 股 东 其 它 发 起 人 及 其 它 关 联 方 占 用 公 司 的 货 币 资 金 其 它 资 产 或 资 源 的 情 况 本 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 与 股 东 单 位 无 混 合 纳 税 现 象 控 股 股 东 开 户 名 称 : 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 开 户 银 行 及 银 行 账 号 : 永 嘉 县 农 行 瓯 北 分 理 处 240901040010232 税 务 登 记 号 码 : 国 税 浙 字 330324145405877 号 地 税 字 330324145405877 号 本 公 司 开 户 名 称 : 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 及 银 行 账 号 : 永 嘉 县 农 行 瓯 北 分 理 处 240901040010703 税 务 登 记 号 码 : 国 税 浙 字 330324729133019 号 地 税 字 330324729133019 号 五 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 及 对 外 投 资 情 况 1 公 司 设 立 以 来 的 股 权 变 化 情 况 (1) 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 3,900.00 65.00% 吴 志 泽 990.00 16.50% 吴 真 生 492.00 8.20% 陈 章 银 294.00 4.90% 吴 文 忠 294.00 4.90% 叶 庆 来 30.00 0.50% 合 计 6,000.00 100.00% (2)2006 年 送 股 后 的 股 权 结 构 情 况 经 本 公 司 2006 年 5 月 13 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 实 施 了 每 1-1-33

10 股 送 2 股 派 发 现 金 2 元 的 利 润 分 配 方 案, 送 股 后 本 公 司 总 股 本 增 加 至 7,200 万 股 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 4,680.00 65.00% 吴 志 泽 1,188.00 16.50% 吴 真 生 590.40 8.20% 陈 章 银 352.80 4.90% 吴 文 忠 352.80 4.90% 叶 庆 来 36.00 0.50% 合 计 7,200.00 100.00% 2 公 司 设 立 以 来 的 对 外 投 资 情 况 因 业 务 发 展 需 要, 经 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 于 2004 年 5 月 18 日 与 集 团 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权, 受 让 价 格 为 8,168,943.78 元, 定 价 以 上 海 上 咨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 止 2004 年 3 月 31 日 宝 鸟 公 司 净 资 产 值 的 20% 为 依 据 宝 鸟 公 司 的 其 他 股 东 对 上 述 股 权 均 已 放 弃 优 先 受 让 权 上 述 股 权 转 让 已 于 2004 年 6 月 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 宝 鸟 公 司 主 要 从 事 服 装 受 托 加 工 业 务 六 验 资 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 共 进 行 过 两 次 验 资, 其 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 设 立 时 验 资 情 况 设 立 本 公 司 时, 本 公 司 筹 委 会 委 托 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 各 发 起 人 的 出 资 进 行 了 审 验 根 据 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 上 会 师 报 字 (2001) 第 429 号 验 资 报 告, 各 发 起 人 投 入 资 本 计 6,000 万 元, 其 中 股 本 6,000 万 元, 资 本 公 积 为 0 万 元 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 64,862,695.00 元, 其 中 货 币 资 金 21,000,000.00 元, 实 物 资 产 43,862,695.00 元, 负 债 总 额 为 4,862,695.00 元 2 公 司 分 红 送 股 时 的 验 资 情 况 根 据 2005 年 度 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 以 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本, 注 册 资 本 变 更 为 7,200 万 元 本 公 司 聘 请 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 变 1-1-34

更 后 的 注 册 资 本 进 行 审 验 2006 年 6 月 7 日, 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 信 长 会 师 报 字 (2006) 第 22657 号 验 资 报 告 经 审 验 : 截 至 2006 年 5 月 31 日 止, 公 司 已 将 未 分 配 利 润 1,200 万 元 转 增 股 本 其 中 : 集 团 公 司 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 780 万 元 ; 吴 志 泽 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 198 万 元 ; 吴 真 生 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 98.4 万 元 ; 陈 章 银 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 58.8 万 元 ; 吴 文 忠 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 58.8 万 元 ; 叶 庆 来 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 6 万 元 七 组 织 结 构 ( 一 ) 外 部 组 织 结 构 1 外 部 组 织 结 构 图 1-1-35

吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 吴 真 生 陈 章 银 吴 志 泽 吴 文 忠 叶 庆 来 33.2% 23% 23% 16% 4.8% 20% 20% 32% 20% 8% 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 51% 55% 20% 20% 65% 16.5% 8.2% 4.9% 4.9% 0.5% 温 州 市 中 楠 房 地 产 开 发 有 限 公 司 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司 浙 江 纳 士 服 饰 有 限 公 司 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 股 份 有 限 公 司 20% 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 1-1-36

本 公 司 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 共 同 投 资 集 团 公 司 上 海 文 景 实 业 投 资 有 限 公 司, 吴 真 生 与 集 团 公 司 共 同 投 资 浙 江 罗 卡 芙 家 纺 有 限 公 司, 除 此 以 外, 未 再 单 独 或 联 合 持 有 其 他 公 司 股 权 2 本 公 司 参 股 公 司 的 基 本 情 况 本 公 司 参 股 公 司 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 注 册 资 本 为 3,500 万 元 人 民 币, 注 册 地 和 主 要 生 产 经 营 地 在 上 海 市 松 江 工 业 区 锦 昔 路 31 号, 主 营 业 务 为 生 产 销 售 服 装 皮 鞋 皮 革 制 品 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 原 名 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司,1999 年 10 月 由 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 共 同 出 资 组 建, 注 册 资 本 为 880 万 元 2001 年 7 月 4 日, 集 团 公 司 对 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 进 行 了 增 资, 原 股 东 进 行 了 股 权 转 让 本 次 增 资 和 股 权 转 让 后, 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,500 万 元, 其 中 集 团 公 司 苏 文 娟 叶 庆 来 陈 章 银 吴 文 忠 吴 真 生 出 资 比 例 分 别 为 60% 16.8% 13% 4.5% 4.5% 1.2% 2002 年 4 月 19 日, 上 海 报 喜 鸟 服 饰 有 限 公 司 更 名 为 上 海 宝 鸟 服 饰 有 限 公 司 宝 鸟 公 司 主 要 从 事 中 高 档 西 服 的 受 托 加 工 业 务, 本 公 司 主 要 从 事 报 喜 鸟 品 牌 服 装 的 生 产 和 销 售 由 于 集 团 公 司 同 时 控 股 宝 鸟 公 司 和 本 公 司, 国 内 外 中 高 档 品 牌 服 装 企 业 作 为 本 公 司 的 竞 争 对 手, 出 于 对 自 主 服 装 款 式 和 版 型 保 密 的 角 度 考 虑, 在 委 托 宝 鸟 公 司 加 工 西 服 时 有 所 顾 虑, 导 致 宝 鸟 公 司 承 揽 中 高 档 品 牌 西 服 加 工 订 单 难 度 较 大 因 此,2003 年 11 月, 集 团 公 司 将 持 有 宝 鸟 公 司 40% 的 股 权, 其 他 股 东 将 持 有 宝 鸟 公 司 的 全 部 股 权, 转 让 给 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 出 于 业 务 发 展 需 要, 本 公 司 于 2004 年 6 月 受 让 了 集 团 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 余 下 的 20% 的 股 权 至 此, 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 80% 的 股 权, 本 公 司 持 有 宝 鸟 公 司 20% 的 股 权 温 州 博 睿 明 天 实 业 投 资 有 限 公 司 的 股 东 是 与 本 公 司 及 其 股 东 无 关 联 关 系 的 自 然 人 截 止 2006 年 6 月 30 日, 宝 鸟 公 司 总 资 产 14,493.79 万 元, 净 资 产 5,907.30 万 元 ;2006 年 1-6 月 实 现 净 利 润 696.68 万 元 ( 未 经 审 计 ) 1-1-37

( 二 ) 本 公 司 内 部 组 织 结 构 1 公 司 内 部 组 织 结 构 本 公 司 内 部 组 织 机 构 是 按 照 生 产 经 营 的 需 要 进 行 设 置, 具 体 情 况 如 下 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 内 审 部 人 事 行 政 部 企 业 管 理 部 研 发 中 心 生 产 中 心 营 销 中 心 财 务 部 证 券 部 2 各 职 能 部 门 情 况 简 介 人 事 行 政 部 : 负 责 拟 定 人 力 资 源 规 划 和 人 员 薪 酬 标 准 ; 负 责 公 司 人 员 的 年 度 培 训 招 聘 考 核 调 配 晋 升 和 辞 退 等 人 员 管 理 工 作 ; 按 照 公 司 经 营 发 展 目 标 和 计 划, 组 织 制 定 包 括 激 励 机 制 员 工 个 人 发 展 计 划 人 员 扩 充 计 划 在 内 的 人 力 资 源 规 划, 公 司 重 大 人 事 决 策 提 供 咨 询 ; 负 责 执 行 公 司 劳 动 人 事 制 度, 加 强 公 司 人 员 管 理 ; 负 责 公 司 有 关 文 件 和 会 议 材 料 的 起 草, 信 息 的 收 集 和 报 送, 任 务 的 督 促 落 实 ; 负 责 档 案 的 收 集 整 理 立 卷 归 档 保 管 和 提 供 查 阅 等 工 作 ; 负 责 公 1-1-38

司 行 政 办 公 用 固 定 资 产 和 低 值 易 耗 品 的 管 理 ; 负 责 协 调 公 共 关 系 对 内 对 外 宣 传 工 作 ; 负 责 公 司 计 划 生 育 治 安 保 卫 综 合 治 理 等 及 法 律 事 务 财 务 部 : 负 责 公 司 财 务 预 测 财 务 决 策 财 务 预 算 财 务 控 制 财 务 报 告 财 务 分 析 及 其 他 财 务 管 理 工 作, 负 责 公 司 会 计 核 算 办 法 财 务 管 理 办 法 的 制 定 及 执 行 检 查 ; 按 照 会 计 法 及 国 家 有 关 财 务 会 计 法 规 行 使 财 务 管 理 职 能 ; 建 立 健 全 内 部 管 理 制 度, 建 立 会 计 稽 核 制 度 会 计 人 员 岗 位 责 任 制 财 务 收 支 审 批 制 度 ; 负 责 公 司 财 务 收 支 计 划 的 编 制 及 实 施 ; 负 责 公 司 资 金 使 用 计 划 的 编 制 及 实 施 ; 参 与 技 术 改 造 及 重 大 经 济 合 同 和 协 议 的 研 究 与 制 定 ; 负 责 财 务 报 告 和 利 用 财 务 会 计 资 料 进 行 经 济 活 动 分 析, 为 领 导 决 策 提 供 依 据 企 业 管 理 部 : 负 责 公 司 发 展 战 略 的 组 织 实 施 ; 负 责 实 施 公 司 目 标 和 公 司 各 类 子 目 标 的 考 核 ; 协 同 人 力 资 源 部 门 开 展 人 员 履 职 考 核 评 价 工 作 ; 负 责 建 立 和 维 护 企 业 管 理 相 关 公 共 关 系 ; 负 责 审 核 运 行 和 保 持 质 量 体 系 环 境 体 系 ; 负 责 建 立 管 理 系 统 ; 负 责 公 司 信 息 化 建 设 的 整 体 规 划 及 实 施, 保 证 网 络 信 息 安 全 ; 负 责 公 司 文 化 建 设 证 券 部 : 负 责 保 持 与 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 及 各 中 介 机 构 的 联 系 ; 及 时 规 范 准 确 披 露 有 关 信 息 ; 负 责 或 参 与 制 订 公 司 中 长 期 融 资 计 划 和 方 案, 并 对 拟 投 资 项 目 的 方 案 进 行 初 拟 汇 报 或 申 报 工 作 ; 负 责 或 参 与 公 司 董 事 会 决 定 的 有 关 资 产 重 组 兼 并 收 购 资 产 出 售 证 券 投 资 等 项 目 的 可 行 性 研 究 方 案 设 计 实 施 等 工 作 内 审 部 : 严 格 执 行 审 计 法 规 ; 拟 定 审 计 计 划 并 实 施 ; 实 施 内 部 监 督 ; 对 公 司 单 项 经 济 活 动 或 一 定 期 间 经 营 活 动 的 经 济 效 益 进 行 审 计 ; 对 公 司 特 定 人 员 的 任 期 经 济 责 任 进 行 审 计 ; 检 查 和 评 估 内 部 控 制 制 度 的 健 全 性 有 效 性 和 执 行 情 况 ; 参 加 有 关 的 会 议, 为 公 司 决 策 改 进 管 理 提 高 经 济 效 益 提 供 咨 询 意 见 ; 指 导 检 查 和 监 督 内 审 业 务, 组 织 内 审 人 员 进 行 业 务 学 习 培 训 和 总 结 交 流 内 审 工 作 经 验 研 发 中 心 : 负 责 策 划 新 品 牌 新 产 品, 完 善 产 品 系 列, 保 证 品 牌 的 持 续 发 展 ; 负 责 面 料 的 开 发 选 样 和 采 购 ; 负 责 外 协 厂 家 的 打 样, 大 货 的 生 产 跟 单 到 产 品 入 库 ; 负 责 对 加 盟 商 的 产 品 订 制 ; 负 责 与 相 关 部 门 共 同 完 成 新 产 品 的 企 划 及 市 场 推 广 工 作 1-1-39

生 产 中 心 : 负 责 产 品 生 产 ; 负 责 生 产 线 上 与 体 系 有 关 的 质 量 活 动 ; 负 责 控 制 生 产 过 程 中 使 用 的 原 辅 材 料, 消 耗 的 能 源 等, 以 提 高 生 产 效 率, 降 低 成 本 ; 负 责 公 司 产 品 技 术 标 准 的 制 定 和 修 改 ; 负 责 制 作 工 艺 以 及 工 艺 文 件 ( 包 括 样 板 ) 保 证 其 有 效 性 和 准 确 性 ; 负 责 车 间 工 艺 技 术 的 技 能 培 训 ; 检 查 各 项 生 产 技 术 管 理 规 定 的 执 行 情 况, 解 决 生 产 技 术 有 关 问 题, 指 导 监 督 产 品 质 量 的 检 验 测 量 测 试, 以 保 证 产 品 达 到 质 量 要 求 营 销 中 心 : 负 责 制 定 实 施 公 司 产 品 的 年 度 月 度 的 采 购 计 划 和 销 售 计 划 ; 指 导 和 监 督 公 司 总 体 货 源 的 调 配 ; 负 责 专 卖 店 加 盟 商 的 招 商 开 业 组 织 和 管 理 ; 策 划 实 施 公 司 营 销 广 告 活 动 ; 负 责 公 司 品 牌 的 宣 传 ; 负 责 市 场 调 研 工 作, 制 定 市 场 营 销 战 略 营 销 方 案 和 定 价 策 略 销 售 渠 道 ; 负 责 公 司 产 品 的 收 发 及 存 工 作 ; 负 责 产 品 售 后 服 务 工 作 八 发 起 人 情 况 本 公 司 发 起 人 为 集 团 公 司 吴 志 泽 先 生 吴 真 生 先 生 陈 章 银 先 生 吴 文 忠 先 生 叶 庆 来 先 生 上 述 发 起 人 持 有 本 公 司 的 股 权 均 不 存 在 质 押 及 其 他 争 议 1 主 要 发 起 人 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 (1) 历 史 沿 革 集 团 公 司 的 注 册 地 及 主 要 生 产 经 营 地 在 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 报 喜 鸟 工 业 区, 其 前 身 为 1996 年 成 立 的 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司, 成 立 时 的 注 册 资 本 为 5,102 万 元, 法 定 代 表 人 吴 文 忠 1996 年 3 月, 经 温 州 市 人 民 政 府 温 政 机 (1996)15 号 关 于 同 意 组 建 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 的 批 复 批 准, 由 浙 江 报 喜 鸟 制 衣 有 限 公 司 浙 江 纳 士 制 衣 有 限 公 司 和 浙 江 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 三 家 企 业 新 设 合 并 组 建 成 立 了 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 金 为 5,102 万 元 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 9,200,000 18.03 吴 真 生 8,600,000 16.86 陈 章 银 8,260,000 16.19 吴 文 忠 10,000,000 19.60 1-1-40

苏 文 娟 9,200,000 18.03 张 玉 叶 5,760,000 11.29 合 计 51,020,000 100.00 1996 年 5 月, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 变 更 为 吴 志 泽 1997 年 12 月, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 至 7,780 万 元 其 中 : 吴 志 泽 增 资 1,855,287.00 元 ; 苏 文 娟 增 资 1,855,287.00 元 ; 陈 章 银 增 资 5,750,000.00 元 ; 吴 文 忠 增 资 4,010,000.00 元 ; 吴 真 生 增 资 2,300,000.00 元 ; 张 玉 叶 增 资 1,161,741.00 元 ; 朱 剑 凌 增 资 3,110,000.00 元 ; 许 小 平 增 资 3,110,000.00 元 ; 叶 庆 来 增 资 3,627,685.00 元 增 资 方 式 如 下 ( 单 位 : 元 ): 股 东 名 称 增 资 前 增 资 方 式 及 金 额 出 资 额 利 润 转 增 现 金 出 资 资 产 出 资 增 资 额 增 资 后 出 资 额 吴 志 泽 9,200,000 1,855,287 0 0 1,855,287 11,055,287 吴 真 生 8,600,000 1,734,894 100,000 465,106 2,300,000 10,900,000 陈 章 银 8,260,000 1,665,951 490,000 3,594,049 5,750,000 14,010,000 吴 文 忠 10,000,000 2,016,840 500,000 1,493,160 4,010,000 14,010,000 叶 庆 来 0 0 100,000 3,527,685 3,627,685 3,627,685 苏 文 娟 9,200,000 1,855,287 0 0 1,855,287 11,055,287 张 玉 叶 5,760,000 1,161,741 0 0 1,161,741 6,921,741 朱 剑 凌 0 0 250,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000 许 小 平 0 0 250,000 2,860,000 3,110,000 3,110,000 合 计 51,020,000 10,290,000 1,690,000 14,800,000 26,780,000 77,800,000 经 过 本 次 增 资 扩 股 后, 股 权 比 例 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 11,055,287 14.21 吴 真 生 10,900,000 14.01 陈 章 银 14,010,000 18.01 吴 文 忠 14,010,000 18.01 叶 庆 来 3,627,685 4.66 苏 文 娟 11,055,287 14.21 张 玉 叶 6,921,741 8.89 1-1-41

朱 剑 凌 3,110,000 4.00 许 小 平 3,110,000 4.00 合 计 77,800,000 100.00 1998 年 1 月 5 日, 浙 江 报 喜 鸟 服 饰 集 团 有 限 公 司 更 名 为 浙 江 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司,1998 年 1 月 15 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 (1998) 第 008 号 文 批 准, 浙 江 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 更 名 为 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司, 股 权 结 构 比 例 保 持 不 变 1999 年 6 月 30 日, 经 集 团 公 司 股 东 会 一 致 通 过 并 同 意 : 苏 文 娟 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 9,172,713.00 元 转 让 给 吴 志 泽 1,882,574.00 元 转 让 给 叶 庆 来 ; 张 玉 叶 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 705,741.00 元 转 让 给 叶 庆 来 6,216,000.00 元 转 让 给 吴 真 生 ; 朱 剑 凌 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 3,106,000 元 转 让 给 陈 章 银 将 4,000.00 元 转 让 给 叶 庆 来 ; 许 小 平 将 其 持 有 的 集 团 公 司 股 金 4,000.00 元 转 让 给 叶 庆 来 将 3,106,000.00 元 转 让 给 吴 文 忠 经 本 次 股 权 转 让 后, 集 团 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 20,228,000 26.00 吴 真 生 17,116,000 22.00 陈 章 银 17,116,000 22.00 吴 文 忠 17,116,000 22.00 叶 庆 来 6,224,000 8.00 合 计 77,800,000 100.00 2005 年 5 月, 报 喜 鸟 集 团 的 股 东 吴 志 泽 与 另 外 三 位 股 东 吴 真 生 陈 章 银 和 吴 文 忠 签 订 股 权 转 让 协 议, 吴 真 生 陈 章 银 和 吴 文 忠 分 别 将 各 自 持 有 的 报 喜 鸟 集 团 2% 股 权 转 让 给 吴 志 泽, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 经 本 次 股 权 转 让 后, 集 团 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 权 益 比 例 (%) 吴 志 泽 24,896,000 32.00 吴 真 生 15,560,000 20.00 陈 章 银 15,560,000 20.00 吴 文 忠 15,560,000 20.00 1-1-42

叶 庆 来 6,224,000 8.00 合 计 77,800,000 100.00 目 前, 集 团 公 司 持 有 注 册 号 为 3303241000934 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 7,780 万 元, 实 收 资 本 7,780 万 元, 法 定 代 表 人 为 吴 志 泽 (2) 主 营 业 务 集 团 公 司 在 设 立 本 公 司 时, 已 将 与 生 产 服 装 相 关 的 主 要 经 营 性 资 产 投 入 本 公 司, 目 前 集 团 公 司 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务 (3) 资 产 状 况 和 经 营 业 绩 截 止 2006 年 6 月 30 日, 集 团 公 司 资 产 总 额 20,684.79 万 元, 其 中 流 动 资 产 1,297.20 万 元, 固 定 资 产 8,004.17 万 元 ; 负 债 总 额 4,238.69 万 元, 其 中 流 动 负 债 3,038.69 万 元 ; 净 资 产 16,446.10 万 元 2005 年 度 2006 年 1-6 月 分 别 实 现 净 利 润 1,942.23 万 元 704.34 万 元 ( 母 公 司 报 表, 未 经 审 计 ) 2 其 他 发 起 人 (1) 吴 志 泽 先 生, 46 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 温 州 市 鹿 城 区 人 民 东 路 开 泰 大 厦, 身 份 证 号 330324196009280813, 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 华 侨 西 服 厂 厂 长, 自 1997 年 至 今, 已 连 续 八 年 荣 膺 温 州 市 突 出 贡 献 明 星 厂 长 ( 经 理 ),1997 年 荣 获 温 州 市 劳 模 称 号, 还 曾 荣 获 中 国 服 装 界 2000 年 度 最 有 成 就 的 企 业 家 中 国 服 装 业 十 大 领 袖 企 业 家 和 2002 年 温 州 民 营 企 业 十 大 年 度 人 物 等 称 号 现 任 本 公 司 董 事, 集 团 公 司 董 事 长 上 海 文 景 董 事 长 兼 总 经 理 温 州 中 楠 董 事 长, 中 国 服 装 协 会 副 会 长 永 嘉 县 政 协 副 主 席 (2) 吴 真 生 先 生, 41 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 陕 西 南 路 888 弄 5 号, 身 份 证 号 330324196510120813, 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 报 喜 鸟 制 衣 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 集 团 公 司 副 董 事 长 本 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事 罗 卡 芙 家 纺 董 事 长 (3) 陈 章 银 先 生, 43 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 温 州 市 鹿 城 区 公 园 路 东 南 大 厦, 身 份 证 号 330324196311012414, 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 总 经 理 集 团 公 司 副 董 事 长 现 任 本 公 司 副 董 事 长 集 团 公 司 董 事 总 裁, 上 海 文 景 董 事 温 州 中 楠 董 事 1-1-43

(4) 吴 文 忠 先 生, 42 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 浙 江 省 永 嘉 县 瓯 北 镇 码 道 南 路, 身 份 证 号 330324196401020813, 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 浙 江 省 永 嘉 县 奥 斯 特 制 衣 有 限 公 司 董 事 长, 集 团 公 司 董 事 长 副 董 事 长 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 集 团 公 司 董 事 上 海 文 景 监 事 温 州 中 楠 监 事 (5) 叶 庆 来 先 生, 39 岁, 中 国 国 籍, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 陕 西 南 路 888 弄 3 号, 身 份 证 号 330302196706270815, 不 拥 有 永 久 境 外 居 留 权 曾 任 宝 鸟 公 司 董 事 长 现 任 本 公 司 董 事 集 团 公 司 董 事 中 国 服 装 标 准 化 技 术 委 员 会 副 主 任 3 发 行 人 股 权 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 和 五 位 自 然 人 股 东 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 九 本 次 发 行 前 后 股 本 结 构 及 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 1 本 次 发 行 前 后 股 权 结 构 ( 发 行 股 数 暂 按 2,800 万 股 计 算 ) 股 东 名 称 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 吴 志 泽 吴 真 生 陈 章 银 吴 文 忠 叶 庆 来 本 次 发 行 流 通 股 合 计 本 次 发 行 前 股 本 结 构 本 次 发 行 后 股 本 结 构 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 股 本 数 量 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 4,680 65.00% 4,680 46.80% 1,188 16.50% 1,188 11.88% 590.4 8.20% 590.4 5.90% 352.8 4.90% 352.8 3.53% 352.8 4.90% 352.8 3.53% 36 0.50% 36 0.36% 2,800 28.00% 7,200 100% 10,000 100.00% 2 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 ( 发 行 股 数 暂 按 2,800 万 股 计 算 ) 本 公 司 五 名 发 起 人 自 然 人 股 东 分 别 持 有 集 团 公 司 32% 20% 20% 20% 8% 的 股 权, 通 过 集 团 公 司 间 接 持 有 本 公 司 部 分 股 权, 其 实 际 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 直 接 持 有 间 接 持 有 共 计 持 有 直 接 持 有 间 接 持 有 共 计 持 有 吴 志 泽 16.50% 20.80% 37.30% 11.88% 14.98% 26.86% 吴 真 生 8.20% 13.00% 21.20% 5.90% 9.36% 15.26% 1-1-44