北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 五 联 方 圆 验 字 [2009]07002 号 验 资 报 告 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 : 我 们 接 受 委 托, 审 验 了 贵 公 司 截 至 2009 年 2 月 23 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 股 本 情 况 按 照 法 律 法 规 以 及 协 议 章 程 的 要 求 出 资, 提 供 真 实 合 法 完 整 的 验 资 资 料, 保 护 资 产 的 安 全 完 整 是 全 体 股 东 及 贵 公 司 的 责 任 我 们 的 责 任 是 对 贵 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 股 本 情 况 发 表 审 验 意 见 我 们 的 审 验 是 依 据 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 一 验 资 进 行 的 在 审 验 过 程 中, 我 们 结 合 贵 公 司 的 实 际 情 况, 实 施 了 检 查 等 必 要 的 审 验 程 序 贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 224,042,400.00 元, 实 收 股 本 为 224,042,400.00 元 根 据 贵 公 司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 章 程 修 正 案 的 规 定, 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 46,600,000.00 元, 向 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 及 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 增 加 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 270,642,400.00 元 经 我 们 审 验, 截 至 2009 年 2 月 23 日 止, 贵 公 司 已 收 到 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 和 青 海 四 维 信 用 担 保 有 限 公 司 等 三 家 特 定 投 资 者 缴 纳 的 非 公 开 发 行 股 票 款 157,974,000.00 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 46,600,000.00 元 ( 肆 仟 陆 佰 陆 拾 万 元 整 ), 超 额 部 分 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 95,533,300.00 元 计 入 资 本 公 积 各 投 资 者 全 部 以 货 币 资 金 出 资 同 时 我 们 注 意 到, 贵 公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 224,042,400.00 元, 实 收 股 本 224,042,400.00 元, 已 经 深 圳 同 人 会 计 师 事 务 所 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 书 1
务 所 分 别 于 2001 年 9 月 22 日 以 深 同 证 验 字 [2001] 第 021 号 五 联 方 圆 验 字 [2007] 第 005 号 五 联 方 圆 验 字 [2007] 第 015 号 验 资 报 告 予 以 审 验 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 270,642,400.00 元, 实 收 股 本 270,642,400.00 元 本 验 资 报 告 仅 供 贵 公 司 申 请 变 更 登 记 及 据 以 向 出 资 者 签 发 出 资 证 明 时 使 用, 不 应 将 其 视 为 是 对 贵 公 司 验 资 报 告 日 后 资 本 保 全 偿 债 能 力 和 持 续 经 营 能 力 等 的 保 证 因 使 用 不 当 所 造 成 的 后 果, 与 执 行 本 验 资 业 务 注 册 会 计 师 及 会 计 师 事 务 所 无 关 附 件 :1. 本 期 注 册 资 本 实 收 情 况 明 细 表 2. 累 计 注 册 资 本 实 收 情 况 明 细 表 3. 验 资 事 项 说 明 北 京 五 联 方 圆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 青 海 分 所 中 国 注 册 会 计 师 : ( 副 主 任 会 计 师 ) 中 国 西 宁 中 国 注 册 会 计 师 : 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 书 2
青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 书 3 二 九 年 二 月 二 十 四 日
附 件 1 新 增 注 册 资 本 实 收 情 况 明 细 表 截 至 2009 年 2 月 23 日 止 被 审 验 单 位 名 称 : 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 货 币 单 位 : 人 民 币 元 实 际 新 增 出 资 情 况 股 东 名 称 认 缴 新 增 注 册 资 本 金 额 货 币 实 物 无 形 资 产 净 资 产 合 计 金 额 占 新 增 注 册 资 本 比 例 其 中 : 股 本 其 中 : 货 币 出 资 金 额 占 新 增 注 册 资 本 比 例 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 10,000,000.00 33,900,000.00 33,900,000.00 10,000,000.00 21.46% 10,000,000.00 21.46% 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 5,000,000.00 16,950,000.00 16,950,000.00 5,000,000.00 10.73% 5,000,000.00 10.73% 青 海 四 维 信 用 担 保 有 限 公 司 31,600,000.00 107,124,000.00 107,124,000.00 31,600,000.00 67.81% 31,600,000.00 67.81% 合 计 46,600,000.00 157,974,000.00 157,974,000.00 46,600,000.00 100% 46,600,000.00 100%
附 件 2 注 册 资 本 及 股 本 变 更 前 后 对 照 表 被 审 验 单 位 名 称 : 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 截 至 2009 年 2 月 23 日 止 货 币 单 位 : 人 民 币 元 认 缴 注 册 资 本 股 本 出 资 者 名 称 金 额 变 更 前 变 更 后 变 更 前 变 更 后 出 资 比 例 金 额 出 资 比 例 金 额 占 注 册 资 本 总 额 比 例 本 次 新 增 额 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 43,835,349.00 19.56% 43,835,349.00 16.20% 43,835,349.00 19.56% 43,835,349.00 16.20% 西 安 思 源 机 械 科 技 有 限 公 司 21,864,380.00 9.75% 17,163,280.00 6.34% 21,864,380.00 9.75% -4,701,100.00 17,163,280.00 6.34% 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 3,520,000.00 1.57% 3,520,000.00 1.57% -3,520,000.00 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 7,253,599.00 3.24% 7,253,599.00 2.68% 7,253,599.00 3.24% 7,253,599.00 2.68% 西 宁 正 润 城 市 发 展 股 份 有 限 公 司 6,000,000.00 2.68% 4,858,800.00 1.80% 6,000,000.00 2.68% -1,141,200.00 4,858,800.00 1.80% 青 海 新 机 五 金 矿 产 化 工 有 限 公 司 552,049.20 0.25% 552,049.20 0.25% -552,049.20 北 京 紫 竹 药 业 有 限 公 司 240,000.00 0.11% 240,000.00 0.11% -240,000.00 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 10,800,000.00 4.82% 10,800,000.00 4.82% -10,800,000.00 无 锡 市 宝 联 投 资 有 限 公 司 3,600,000.00 1.61% 3,600,000.00 1.61% -3,600,000.00 天 津 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 3,600,000.00 1.61% 3,600,000.00 1.61% -3,600,000.00 山 西 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 3,600,000.00 1.61% 3,600,000.00 1.61% -3,600,000.00 长 江 证 券 有 限 责 任 公 司 3,600,000.00 1.61% 3,600,000.00 1.61% -3,600,000.00 百 瑞 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 3,600,000.00 1.61% 3,600,000.00 1.61% -3,600,000.00 中 国 石 化 财 务 有 限 责 任 公 司 2,400,000.00 1.07% 2,400,000.00 1.07% -2,400,000.00 甘 肃 宝 能 能 源 投 资 开 发 有 限 公 司 2,400,000.00 1.07% 2,400,000.00 1.07% -2,400,000.00 社 会 公 众 股 股 东 107,177,022.80 47.83% 150,931,372.00 55.77% 107,177,022.80 47.83% 43,754,349.20 150,931,372.00 55.77% 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 10,000,000.00 3.69% 10,000,000.00 10,000,000.00 3.69% 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 5,000,000.00 1.85% 5,000,000.00 5,000,000.00 1.85% 青 海 四 维 信 用 提 保 有 限 公 司 31,600,000.00 11.67% 31,600,000.00 31,600,000.00 11.67% 合 计 224,042,400.00 100% 270,642,400.00 100% 224,042,400.00 100% 46,600,000.00 270,642,400.00 100% 金 额 占 注 册 资 本 总 额 比 例
附 件 3 验 资 事 项 说 明 一 基 本 情 况 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 系 经 青 海 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 青 体 改 字 (1996) 第 40 号 文 批 准, 以 青 海 制 胶 总 公 司 ( 现 已 改 名 为 青 海 金 牛 胶 业 集 团 有 限 公 司, 以 下 简 称 金 牛 集 团 ) 为 主 发 起 人, 联 合 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 西 宁 市 自 来 水 公 司 ( 现 已 更 名 为 西 宁 正 润 城 市 发 展 股 份 有 限 公 司 ) 青 海 省 化 工 进 出 口 公 司 ( 现 已 更 名 为 青 海 省 新 机 五 金 矿 产 化 工 有 限 公 司 ) 江 门 市 蓬 江 区 恒 业 化 工 商 行 北 京 第 三 制 药 厂 ( 现 已 更 名 为 北 京 紫 竹 药 业 有 限 公 司 ) 共 同 发 起, 采 用 社 会 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 字 (1996)163 号 和 164 号 文 批 准, 贵 公 司 于 1996 年 9 月 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 1,500 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 壹 元, 并 于 同 年 10 月 4 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 1996 年 9 月 24 日, 贵 公 司 领 取 了 注 册 号 为 22659245-9 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,150 万 元 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 上 字 (1997)119 号 和 证 监 公 司 字 (2000) 106 号 文 批 准, 贵 公 司 分 别 于 1998 年 2 月 及 2000 年 8 月 实 施 每 10 股 配 3 股 的 增 资 方 案 2001 年 9 月 7 日, 贵 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股 的 增 资 方 案 以 上 方 案 实 施 后, 贵 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 15,170.20 万 元, 并 于 2001 年 10 月 22 日 更 换 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 6300001200698 股 权 转 让 及 划 转 事 宜 : 经 财 政 部 2001 年 11 月 12 日 财 企 (2001)666 号 及 财 政 部 办 公 厅 2002 年 2 月 8 日 财 办 企 (2002)18 号 文 批 准, 贵 公 司 原 第 一 大 股 东 金 牛 集 团 将 其 持 有 的 5,374.20 万 股 国 有 法 人 股 无 偿 划 转 给 青 海 企 业 技 术 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 创 新 公 司 ) 持 有 2003 年 9 月 6 日, 贵 公 司 原 第 二 大 股 东 陕 西 麦 达 矿 产 化 工 进 出 口 有 限 公 司 与 西 安 思 源 机 械 科 技 有 限 公 司 签 订 协 议, 将 其 持 有 的 2,440 万 股 法 人 股 转 让 给 西 安 思 源 机 械 科 技 有 限 公 司 -1-
2003 年 12 月 29 日 贵 公 司 第 一 大 股 东 创 新 公 司 将 其 持 有 的 公 司 国 有 法 人 股 5374.2 万 股, 占 贵 公 司 总 股 本 35.43% 的 股 份 分 别 转 让 给 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 泰 达 ) 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 达 控 股 ) 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 国 投 ) 贵 公 司 于 2006 年 1 月 16 日 召 开 股 权 分 置 改 革 A 股 相 关 股 东 会 议, 会 议 表 决 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 于 2006 年 1 月 19 日 刊 登 了 股 权 分 置 改 革 实 施 公 告, 方 案 实 施 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.2 股 的 对 价 股 份, 非 流 通 股 股 东 需 向 流 通 股 股 东 支 付 20,467,200 股 的 对 价 股 份 对 价 支 付 完 毕 后, 贵 公 司 原 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 并 于 2006 年 1 月 23 日 完 成 股 权 分 置 改 革 贵 公 司 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 向 天 津 泰 达 等 九 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 3500 万 股, 股 本 增 加 至 18,670.20 万 股 贵 公 司 2006 年 度 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 股 份 总 额 37,340,400 股, 注 册 资 本 变 更 为 224,042,400.00 元, 并 于 2007 年 6 月 13 日 办 理 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 手 续, 注 册 号 6300001200698 根 据 贵 公 司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 会 决 议 和 章 程 修 正 案 的 规 定, 贵 公 司 申 请 增 加 注 册 资 本 46,600,000.00 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 270,642,400.00 元 二 申 请 变 更 的 注 册 资 本 及 出 资 规 定 根 据 贵 公 司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 会 决 议 和 章 程 修 正 案 的 规 定, 贵 公 司 申 请 新 增 的 注 册 资 本 为 人 民 币 46,600,000.00 元, 由 贵 公 司 向 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 其 他 机 构 投 资 者 及 自 然 人 等 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 )4660 万 股, 并 已 于 2008 年 12 月 29 日 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]1449 号 关 于 核 准 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 根 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 询 价 情 况, 经 保 荐 人 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 主 承 销 商 )( 以 下 简 称 民 生 证 券 ) 与 贵 公 司 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 股 份 数 额 股 价 款 如 下 表 : -2-
序 号 发 行 对 象 数 量 ( 万 股 ) 金 额 ( 万 元 ) 1 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 1000 3,390.00 2 青 海 四 维 信 用 担 保 有 限 公 司 3160 10,712.40 3 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 500 1,695.00 合 计 4660 15,797.40 上 述 新 增 股 本 的 出 资 方 式 全 部 为 货 币 资 金 三 审 验 结 果 ( 一 ) 截 至 2008 年 2 月 20 日 止, 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 青 海 四 维 信 用 担 保 有 限 公 司 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 等 三 家 机 构 投 资 者 已 分 别 将 认 购 资 金 缴 存 民 生 证 券 设 立 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 西 四 支 行 营 业 部 的 申 购 资 金 账 户 ( 账 号 11001007200059507020)157,974,000.00 元 各 股 东 均 以 货 币 资 金 出 资 截 止 2008 年 2 月 23 日, 民 生 证 券 已 将 上 述 货 币 资 金 款 项 扣 除 承 销 费 用 10,498,480.00 元 后 的 余 额 147,475,520.00.00 元 缴 付 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 西 宁 市 城 东 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 63001543637050016935 账 号 内 其 中 : 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 )46,600,000.00 元, 增 加 资 本 公 积 95,533,300.00 元, 支 付 股 票 发 行 相 关 费 用 15,840,700.00 元 ( 二 ) 变 更 后 累 计 实 收 资 本 为 270,642,400.00 元, 占 变 更 后 注 册 资 本 100%, 其 中 : 天 津 泰 达 出 资 为 人 民 币 43,835,349.00 元, 占 注 册 资 本 的 16.20%; 西 安 思 源 机 械 科 技 有 限 公 司 出 资 为 人 民 币 17,163,280.00 元, 占 注 册 资 本 的 6.34%; 泰 达 控 股 出 资 为 人 民 币 7,253,599.20 元, 占 注 册 资 本 的 2.68%; 西 宁 正 润 城 市 发 展 股 份 有 限 公 司 出 资 为 人 民 币 4,858,800.00 元, 占 注 册 资 本 的 1.80%; 深 圳 市 天 寅 投 资 有 限 公 司 出 资 为 人 民 币 10,000,000.00 元, 占 注 册 资 本 的 3.69%; 湖 南 嘉 宇 实 业 有 限 公 司 出 资 为 人 民 币 5,000,000.00 元, 占 注 册 资 本 的 1.85%; 青 海 四 维 信 用 担 保 有 限 公 司 出 资 为 人 民 币 31,600,000.00 元, 占 注 册 资 本 的 11.67%; 社 会 公 众 股 股 东 出 资 为 人 民 币 150,931,372.00 元, 占 注 册 资 本 的 55.77% ( 三 ) 全 体 股 东 的 累 计 货 币 出 资 金 额 ( 不 含 2006 年 1 月 1 日 以 前 的 ) 81,600,000.00 元, 占 新 增 注 册 资 本 总 额 的 68.61% 四 其 他 事 项 本 公 司 的 股 东 西 安 思 源 机 械 科 技 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 4,701,100 股 予 以 销 售 -3-
本 公 司 的 股 东 西 宁 正 润 城 市 发 展 股 份 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1,141,200 股 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 青 海 新 机 五 金 矿 产 化 工 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 北 京 紫 竹 药 业 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 无 锡 市 宝 联 投 资 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 天 津 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 山 西 信 托 有 限 责 任 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 中 国 石 化 财 务 有 限 责 任 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 本 公 司 的 股 东 甘 肃 宝 能 能 源 投 资 开 发 有 限 公 司 截 止 2009 年 2 月 23 日 已 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 在 二 级 市 场 将 所 持 有 本 公 司 的 无 限 售 条 件 流 通 股 份 全 部 予 以 销 售 此 次 股 东 及 股 权 的 变 更 事 宜 相 应 的 工 商 变 更 登 记 等 手 续 现 正 在 办 理 之 中 -4-