旺 旺 友 聯 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 章 程 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 及 保 險 法 之 規 定 組 織 設 立, 定 名 為 旺 旺 友 聯 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 第 二 條 : 本 公 司 以 辦 理 產 物 保 險 業 務, 促 進 社 會 福 利 及 工 商 繁 榮 為 宗 旨 第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市, 必 要 時 得 依 法 於 國 內 外 適 當 地 點 設 立 分 公 司 第 四 條 : 本 公 司 公 告 方 法, 依 公 司 法 第 二 十 八 條 及 證 券 管 理 機 關 之 規 定 辦 理 第 二 章 股 份 第 五 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 陸 拾 貳 億 參 仟 陸 佰 參 拾 壹 萬 玖 仟 捌 佰 壹 拾 元, 分 為 陸 億 貳 仟 參 佰 陸 拾 參 萬 壹 仟 玖 佰 捌 拾 壹 股, 每 股 新 台 幣 壹 拾 元, 全 部 為 普 通 股, 得 分 次 發 行 第 六 條 : 本 公 司 股 票 為 記 名 式, 由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章 編 號, 依 法 經 主 管 機 關 或 其 核 定 之 發 行 登 記 機 構 簽 證 後 發 行, 並 得 應 台 灣 證 券 集 中 保 管 股 份 有 限 公 司 之 請 求 合 併 換 發 大 面 額 之 證 券 本 公 司 發 行 之 股 份 得 免 印 製 股 票, 並 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 第 七 條 :( 刪 除 ) 第 八 條 : 股 東 於 開 戶 時 應 填 留 印 鑑 卡, 並 繳 送 國 民 身 分 證 居 留 證 護 照 或 其 他 身 分 證 明 文 件 影 本 或 營 利 事 業 登 記 證 影 本 交 本 公 司 存 查, 凡 領 取 股 息 紅 利 或 行 使 其 他 權 利 時, 均 以 該 印 鑑 為 憑, 遇 有 變 更 亦 同 第 九 條 : 股 票 因 有 轉 讓 過 戶 或 遺 失 毀 滅 及 分 合 調 換 過 戶 等 事, 均 依 公 司 法 及 有 關 法 令 規 定 辦 理 之 第 三 章 股 東 會 第 十 條 : 本 公 司 股 東 會 分 股 東 常 會 及 股 東 臨 時 會 兩 種, 常 會 每 年 召 集 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 召 開, 由 董 事 會 依 法 召 集 之, 必 要 時 001-1
得 依 法 召 集 股 東 臨 時 會 第 十 一 條 : 股 東 常 會 之 召 集 應 於 開 會 三 十 日 前, 股 東 臨 時 會 之 召 集 應 於 開 會 十 五 日 前, 將 開 會 日 期 地 點 及 召 集 事 由 通 知 各 股 東 並 公 告 之 第 十 二 條 : 本 公 司 各 股 東, 除 受 章 程 限 制 及 公 司 法 另 有 規 定 外, 每 股 有 一 表 決 權 第 十 三 條 : 股 東 因 故 不 能 出 席 股 東 會 時, 得 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍, 簽 名 或 蓋 章, 委 託 代 理 人 出 席, 一 股 東 以 出 具 一 委 託 書, 並 委 託 一 人 為 限, 委 託 書 應 於 股 東 會 開 會 五 日 前 送 達 本 公 司, 委 託 書 有 重 複 時, 以 最 先 送 達 者 為 準, 但 聲 明 撤 銷 前 委 託 者, 不 在 此 限 除 信 託 事 業 或 經 證 券 主 管 機 關 核 准 之 股 務 代 理 機 構 外, 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 之 表 決 權, 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權, 不 予 計 算 但 公 開 發 行 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 另 有 規 定 者, 依 其 規 定 辦 理 第 十 四 條 : 股 東 會 開 會 時 由 董 事 長 擔 任 主 席, 董 事 長 缺 席 時 由 副 董 事 長 為 主 席, 董 事 長 及 副 董 事 長 均 缺 席 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 其 未 指 定 代 理 人 時, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 第 十 五 條 : 股 東 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 第 十 六 條 : 股 東 會 之 決 議, 應 作 成 議 事 錄, 載 明 開 會 日 期 地 點 出 席 股 東 人 數 代 表 股 權 及 決 議 事 項, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 前 項 議 事 錄 之 分 發, 本 公 司 得 以 公 告 方 式 為 之 第 四 章 董 事 及 董 事 會 第 十 七 條 : 本 公 司 設 董 事 七 人 至 十 三 人, 組 織 董 事 會, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之, 任 期 三 年, 連 選 得 連 任, 全 體 董 事 合 計 持 有 記 名 股 份 比 例, 應 遵 照 有 關 法 令 規 定 辦 理 本 公 司 得 於 董 事 任 期 內, 就 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 為 其 購 買 責 任 保 險 001-2
本 公 司 董 事 因 執 行 職 務, 不 論 盈 虧 均 得 酌 給 車 馬 費 及 報 酬, 其 數 額 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 水 準 議 定 支 給 之 第 十 七 條 之 一 : 依 證 券 交 易 法 之 規 定, 本 公 司 於 上 述 董 事 中, 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 三 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 就 獨 立 董 事 候 選 人 中 選 任 之 獨 立 董 事 之 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 獨 立 性 之 認 定 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項 之 辦 法, 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 第 十 八 條 : 董 事 選 任 後, 除 向 主 管 機 關 申 報 外, 其 選 任 當 時 所 持 有 之 公 司 股 份, 不 得 轉 讓 二 分 之 一 以 上, 超 過 二 分 之 一 時, 當 然 解 任 前 項 董 事 在 任 期 中 其 持 有 之 股 份 遇 有 增 減 時, 應 向 主 管 機 關 申 報 並 公 告 之 第 十 九 條 : 董 事 會 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意, 互 選 一 人 為 董 事 長, 並 以 同 一 方 式, 互 選 一 人 為 副 董 事 長 第 二 十 條 : 董 事 長 對 內 為 股 東 會 董 事 會 主 席, 對 外 代 表 公 司 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 第 二 十 一 條 : 董 事 會 之 職 權 如 下 : 一 各 項 章 則 之 審 定 二 業 務 方 針 之 決 定 三 預 算 決 算 之 審 定 四 盈 餘 分 派 或 彌 補 虧 損 之 擬 定 五 增 減 資 本 之 擬 定 六 不 動 產 買 賣 之 處 理 七 投 資 事 業 之 審 定 八 其 他 依 法 令 及 股 東 會 所 賦 與 之 職 權 為 健 全 監 督 功 能 及 強 化 管 理 機 能, 得 考 量 董 事 會 規 模 及 獨 立 董 事 人 數, 設 置 審 計 風 險 管 理 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 有 關 功 能 性 委 員 會 應 訂 定 組 織 規 程, 並 經 由 董 事 會 決 議 通 過 001-3
第 二 十 二 條 : 董 事 會 由 董 事 長 召 集 之, 召 集 時 應 載 明 事 由 於 七 日 前 通 知 各 董 事 ; 但 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 董 事 會 召 集 通 知 得 以 傳 真 電 子 郵 件 (E-mail) 等 方 式 為 之 董 事 會 以 董 事 長 為 主 席, 董 事 長 缺 席 時, 由 副 董 事 長 為 主 席, 董 事 長 及 副 董 事 長 均 缺 席 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 其 未 指 定 時, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 第 二 十 三 條 : 董 事 會 之 決 議, 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 過 半 數 董 事 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 二 十 四 條 : 董 事 不 能 親 自 出 席 董 事 會 時, 得 依 公 司 法 之 規 定 委 託 其 他 董 事 代 理 出 席 董 事 會 第 二 十 五 條 : 董 事 會 開 會 時 得 邀 請 總 經 理 副 總 經 理 及 其 他 必 要 之 高 級 職 員 列 席 第 五 章 審 計 委 員 會 第 二 十 六 條 : 本 公 司 設 置 審 計 委 員 會, 由 全 體 獨 立 董 事 組 成, 其 人 數 不 得 少 於 三 人, 其 中 一 人 為 召 集 人, 且 至 少 一 人 應 具 備 會 計 或 財 務 專 長 第 二 十 七 條 : 審 計 委 員 會 之 職 權 事 項, 依 據 證 券 交 易 法 公 開 發 行 公 司 審 計 委 員 會 行 使 職 權 辦 法 等 規 定 辦 理 第 二 十 八 條 : 刪 除 第 二 十 九 條 : 刪 除 第 六 章 經 理 人 第 三 十 條 : 本 公 司 得 設 公 司 法 上 委 任 經 理 人 如 下 : 一 總 經 理 二 副 總 經 理 及 協 理 三 總 稽 核 四 總 機 構 法 令 遵 循 主 管 五 風 險 管 理 最 高 主 管 六 財 務 主 管 七 會 計 主 管 八 各 分 公 司 負 責 人 001-4
九 其 他 經 董 事 會 任 免 之 經 理 人 第 三 十 一 條 : 委 任 經 理 人 之 任 免 及 待 遇 均 由 董 事 長 提 董 事 會 依 法 決 議 之 第 三 十 二 條 : 總 經 理 因 故 不 能 執 行 職 務 時, 由 董 事 長 於 副 總 經 理 中 指 定 一 人 代 行 其 職 務 第 七 章 業 務 第 三 十 三 條 : 本 公 司 所 營 事 業 如 下 :H501021 財 產 保 險 業 第 八 章 會 計 第 三 十 四 條 : 本 公 司 以 每 年 國 曆 年 終 為 決 算 期, 每 年 結 算 一 次, 年 度 終 了 時 應 依 據 結 算 數 字 編 製 年 度 結 算 第 三 十 五 條 : 本 公 司 於 會 計 年 度 終 了 時, 由 董 事 會 依 法 造 具 下 列 表 冊, 並 依 法 定 程 序 提 請 股 東 常 會 承 認 之 一 營 業 報 告 書 二 財 務 報 表 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 前 項 財 務 報 表 及 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 決 議 之 分 發, 本 公 司 得 以 公 告 方 式 為 之 第 三 十 五 條 之 一 : 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 提 撥 百 分 之 一 至 百 分 之 五 為 員 工 酬 勞, 及 不 超 過 百 分 之 五 為 董 事 監 察 人 之 酬 勞 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 則 應 先 彌 補 累 積 虧 損, 再 就 餘 額 提 撥 員 工 酬 勞 得 以 股 票 或 現 金 為 之, 並 授 權 董 事 會 於 該 範 圍 內 按 年 決 定 員 工 酬 勞 及 董 事 監 察 人 酬 勞 之 分 派 應 由 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 之 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議 行 之, 並 報 告 股 東 會 第 三 十 六 條 : 本 公 司 股 利 分 配 之 條 件 時 機 金 額, 依 下 列 方 式 辦 理 : 本 公 司 每 年 度 決 算 後, 除 彌 補 歷 年 虧 損 並 完 納 稅 捐 後, 如 尚 有 盈 餘 時, 應 先 提 百 分 之 二 十 法 定 盈 餘 公 積, 但 法 定 盈 餘 公 積, 已 達 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 ; 另 依 法 令 規 定 或 股 東 會 議 決 提 列 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積, 其 餘 授 權 董 事 會 視 經 營 環 境 需 要 得 酌 予 保 留 外, 001-5
加 計 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘, 擬 具 盈 餘 分 配 案, 提 請 股 東 會 決 議 本 公 司 獨 立 董 事 之 酬 勞, 授 權 董 事 會 訂 定 合 理 報 酬, 不 參 與 公 司 之 盈 餘 分 派 本 公 司 屬 財 產 保 險 業, 企 業 發 展 除 須 配 合 政 府 政 策 與 符 合 資 本 適 足 率 外, 且 須 強 化 公 司 承 保 能 量 及 清 償 能 力, 本 公 司 分 配 股 利 之 政 策 須 視 公 司 目 前 及 未 來 之 投 資 環 境 資 金 需 求 市 場 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 兼 顧 股 東 利 益 平 衡 股 利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等, 每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 配 案 盈 餘 之 分 派 得 以 現 金 股 利 或 股 票 股 利 之 方 式 為 之, 惟 現 金 股 利 分 派 之 比 例 不 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十, 但 若 現 金 股 利 每 股 低 於 0. 一 元, 則 得 改 以 股 票 股 利 發 放 第 九 章 附 則 第 三 十 七 條 : 本 公 司 組 織 規 章 及 辦 事 細 則 另 定 之 第 三 十 八 條 : 本 章 程 如 有 未 盡 事 宜, 依 照 公 司 法 及 有 關 法 令 之 規 定 辦 理 第 三 十 九 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 五 十 二 年 元 月 十 六 日, 第 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 五 十 四 年 四 月 六 日, 第 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 五 十 六 年 四 月 三 十 日, 第 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 五 十 八 年 四 月 十 五 日, 第 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 六 十 二 年 四 月 二 十 八 日, 第 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 六 十 三 年 四 月 十 日, 第 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 六 十 八 年 一 月 二 十 八 日, 第 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 年 四 月 十 七 日, 第 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 四 年 八 月 二 十 七 日, 第 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 五 年 九 月 十 六 日, 第 十 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 六 年 六 月 三 十 日, 第 十 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 八 年 四 月 十 日, 第 十 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 七 十 九 年 六 月 三 十 日, 第 十 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 年 三 月 十 二 日, 第 十 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 一 年 三 月 十 八 日, 第 十 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 二 年 五 月 三 日, 第 十 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 三 年 五 月 二 日, 第 十 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 四 年 五 月 八 日, 第 十 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 五 年 五 月 六 日, 第 十 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 六 年 五 月 十 五 日, 第 二 十 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 七 年 五 001-6
月 四 日, 第 二 十 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 八 年 五 月 三 日, 第 二 十 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 八 十 九 年 五 月 二 十 九 日, 第 二 十 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 年 五 月 七 日, 第 二 十 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 一 年 五 月 二 十 七 日, 第 二 十 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 一 年 八 月 七 日, 第 二 十 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 二 年 五 月 十 九 日, 第 二 十 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 三 年 五 月 三 十 一 日, 第 二 十 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 四 年 六 月 三 日, 第 二 十 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 五 年 五 月 十 九 日, 第 三 十 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 六 年 六 月 二 十 九 日, 第 三 十 一 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 六 年 十 一 月 十 九 日, 第 三 十 二 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 七 年 六 月 二 十 七 日, 第 三 十 三 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 八 年 六 月 二 十 六 日, 第 三 十 四 次 修 訂 於 中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 九 日, 第 三 十 五 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 一 日, 第 三 十 六 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 零 一 年 六 月 二 十 二 日, 第 三 十 七 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 零 二 年 六 月 二 十 五 日, 第 三 十 八 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 零 三 年 六 月 三 十 日, 第 三 十 九 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 零 四 年 六 月 二 十 四 日, 第 四 十 次 修 訂 於 中 華 民 國 一 百 零 五 年 六 月 二 十 四 日, 自 股 東 會 議 決 議 實 行 001-7