证 券 代 码 :600548 股 票 简 称 : 深 高 速 公 告 编 号 : 临 2006-037 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 - 收 购 梅 观 公 司 5% 权 益 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 2006 年 12 月 11 日, 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 和 关 联 方 新 通 产 实 业 开 发 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 新 通 产 公 司 ) 签 署 了 关 于 深 圳 市 梅 观 高 速 公 路 有 限 公 司 5% 权 益 转 让 合 同 ( 转 让 合 同 ) 本 公 司 将 以 人 民 币 96,000,000 元 的 价 格, 收 购 深 圳 市 梅 观 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 梅 观 公 司 )5% 权 益 ( 本 次 交 易 ) 梅 观 公 司 拥 有 的 主 要 及 唯 一 重 大 资 产 为 深 圳 市 梅 观 高 速 公 路 ( 梅 观 高 速 ) 梅 观 高 速 是 本 公 司 经 营 管 理 的 主 要 收 费 公 路 之 一, 全 长 19.30 公 里,1995 年 5 月 通 车, 营 运 期 限 至 2027 年 3 月 止 本 次 交 易 完 成 之 前, 本 公 司 已 拥 有 梅 观 高 速 95% 权 益, 其 营 运 详 情 可 参 阅 本 公 司 历 年 披 露 的 定 期 报 告 由 于 新 通 产 公 司 持 有 本 公 司 30.03% 股 份, 本 公 司 董 事 长 杨 海 先 生 董 事 李 景 奇 先 生 董 事 王 继 中 先 生 董 事 刘 军 先 生 和 监 事 会 主 席 钟 珊 群 先 生 现 分 别 同 时 担 任 新 通 产 公 司 董 事 董 事 董 事 兼 副 总 经 理 董 事 和 董 事 长 兼 总 经 理, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 本 公 司 与 新 通 产 公 司 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 构 成 了 公 司 的 关 联 交 易 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则, 本 次 交 易 属 关 连 交 易 在 审 议 及 表 决 本 次 交 易 的 关 联 事 项 时, 董 事 杨 海 先 生 李 景 奇 先 生 王 继 中 先 生 和 刘 军 先 生 已 申 报 了 各 自 的 利 益 并 回 避 一 交 易 概 述 1 2006 年 12 月 11 日, 本 公 司 和 关 联 方 新 通 产 公 司 签 署 了 转 让 合 同 本 公 司 将 以 人 民 币 96,000,000 元 的 价 格, 收 购 梅 观 公 司 5% 权 益, 包 括 以 人 民 币 - 1 -
88,786,105.25 元 的 价 格 收 购 新 通 产 公 司 于 梅 观 公 司 5% 的 股 权 以 及 受 让 新 通 产 公 司 按 照 股 权 比 例 向 梅 观 公 司 提 供 的 人 民 币 7,213,894.75 元 的 股 东 贷 款 本 次 交 易 完 成 之 前, 本 公 司 已 拥 有 梅 观 公 司 95% 权 益, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 拥 有 梅 观 公 司 100% 权 益 2 由 于 新 通 产 公 司 持 有 本 公 司 30.03% 股 份, 本 公 司 董 事 长 杨 海 先 生 董 事 李 景 奇 先 生 董 事 王 继 中 先 生 董 事 刘 军 先 生 和 监 事 会 主 席 钟 珊 群 先 生 现 分 别 同 时 担 任 新 通 产 公 司 董 事 董 事 董 事 兼 副 总 经 理 董 事 和 董 事 长 兼 总 经 理, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 本 公 司 与 新 通 产 公 司 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 构 成 了 公 司 的 关 联 交 易 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则, 本 次 交 易 属 关 连 交 易 3 经 全 体 独 立 董 事 初 步 审 阅 及 事 先 书 面 认 可, 本 公 司 第 四 届 董 事 会 于 2006 年 12 月 8 日 召 开 的 第 七 次 会 议 审 议 了 本 次 交 易 及 相 关 事 项, 全 体 董 事 均 以 亲 自 出 席 或 委 托 其 他 董 事 出 席 的 方 式 出 席 上 述 会 议, 本 次 交 易 已 获 得 全 体 非 关 联 董 事 ( 含 全 体 独 立 董 事 ) 一 致 表 决 通 过 在 审 议 及 表 决 本 次 交 易 的 关 联 事 项 时, 董 事 杨 海 先 生 李 景 奇 先 生 王 继 中 先 生 和 刘 军 先 生 已 申 报 了 各 自 的 利 益 并 回 避 独 立 董 事 已 发 表 意 见, 认 为 董 事 会 在 召 集 召 开 董 事 会 会 议 的 程 序 和 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 所 有 关 联 董 事 均 遵 守 了 回 避 原 则 ; 交 易 条 款 对 本 公 司 及 全 体 股 东 而 言 是 公 平 合 理 的, 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 二 交 易 对 方 情 况 介 绍 新 通 产 公 司, 一 家 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 独 资 企 业 ), 法 定 代 表 人 : 钟 珊 群 ; 注 册 地 址 及 主 要 办 公 地 点 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 北 5022 号 联 合 广 场 A 座 10 楼 1001-1008 室 ; 实 收 注 册 资 本 : 人 民 币 200,000,000 元 ; 经 营 范 围 : 运 输 信 息 咨 询 运 输 平 台 专 用 软 件 开 发 兴 办 各 类 实 业 项 目 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 增 加 : 经 营 招 待 所 中 西 餐 保 龄 球 网 球 及 配 套 小 百 货 店 ; 副 食 品 饮 料 的 销 售 在 本 市 设 立 一 家 非 法 人 分 支 机 构 增 加 : 投 资 建 设 及 经 营 管 理 公 路 和 道 路 场 站 仓 储 ; 公 路 货 代 铁 路 货 代 道 路 货 物 运 输 集 装 箱 运 输 物 流 基 地 设 施 的 投 资 建 设 咨 询 公 路 运 输 的 综 合 配 套 服 务 投 资 经 营 管 理 ( 均 不 含 危 险 物 品 ) - 2 -
如 上 文 所 述, 本 公 司 与 新 通 产 公 司 存 在 关 联 关 系 新 通 产 公 司 原 名 深 圳 市 高 速 公 路 开 发 公 司, 成 立 于 1993 年 9 月 8 日, 为 本 公 司 成 立 时 三 家 发 起 人 股 东 之 一 及 Shenzhen International Holdings Limited( 深 圳 国 际 控 股 有 限 公 司, 以 下 简 称 深 圳 国 际 ) 的 全 资 附 属 公 司 深 圳 国 际 为 一 家 在 百 慕 大 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 并 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 ( 股 份 代 号 :0152), 注 册 地 址 :Bank of Bermuda Building, 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda; 总 办 事 处 及 主 要 营 业 地 点 : 香 港 九 龙 尖 沙 咀 东 部 科 学 馆 道 一 号 康 宏 广 场 南 座 22 楼 2206-2208 室 ; 已 发 行 股 本 :11,748,862,471 股, 每 股 面 值 港 元 0.1 元 ; 主 营 业 务 : 投 资 控 股 深 圳 国 际 其 附 属 公 司 及 其 联 营 公 司 主 要 从 事 提 供 全 程 物 流 及 运 输 配 套 服 务, 以 及 相 关 资 产 及 项 目 的 投 资 经 营 及 管 理 根 据 深 圳 国 际 已 披 露 的 2005 年 年 度 报 告 ( 已 经 审 计 ) 和 2006 年 中 期 报 告 ( 未 经 审 计 ), 按 照 香 港 会 计 准 则, 深 圳 国 际 2005 年 度 及 2006 年 上 半 年 的 股 权 持 有 人 应 占 纯 利 分 别 为 港 元 360,253,000 元 和 港 元 128,185,000 元, 于 2005 年 12 月 31 日 和 2006 年 6 月 30 日 的 股 权 持 有 人 应 占 资 本 及 储 备 分 别 为 港 元 3,099,577,000 元 和 港 元 3,235,610,000 元 深 圳 国 际 最 终 的 实 际 控 制 人 为 深 圳 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 有 关 深 圳 国 际 其 附 属 公 司 及 其 联 营 公 司 的 详 情, 请 参 阅 其 在 www.hkex.com.hk 公 开 披 露 的 资 料 自 今 年 年 初 至 本 公 告 刊 发 之 日, 除 新 通 产 公 司 按 照 本 公 司 股 东 大 会 决 议 以 及 梅 观 公 司 公 司 章 程 和 股 东 会 决 议 领 取 股 息 红 利 和 权 益 分 配 等 免 于 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 的 事 项 之 外, 新 通 产 公 司 和 本 公 司 未 发 生 关 联 交 易 三 交 易 标 的 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 为 梅 观 公 司 5% 权 益, 包 括 新 通 产 公 司 于 梅 观 公 司 5% 的 股 权 以 及 新 通 产 公 司 按 照 股 权 比 例 向 梅 观 公 司 提 供 的 人 民 币 7,213,894.75 元 的 股 东 贷 款 按 照 转 让 合 同 的 约 定, 新 通 产 公 司 拥 有 的 梅 观 公 司 5% 的 股 权 在 2006 年 10 月 1 日 零 时 起 至 转 让 合 同 项 下 的 交 易 完 成 之 日 期 间 所 对 应 的 收 益 归 本 公 司 所 有 梅 观 公 司, 一 家 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 1994 年 3 月 8 日, 法 定 代 表 人 : 李 健 ; 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 上 梅 林 福 田 养 路 费 征 收 站 三 楼 ; 实 收 注 册 资 本 : 人 民 币 332,400,000 元 ; 主 营 业 务 : 梅 观 高 速 - 3 -
的 开 发 建 设 收 费 管 理 ; 股 东 : 本 公 司 及 新 通 产 公 司, 分 别 拥 有 95% 和 5% 股 权, 本 公 司 为 唯 一 拥 有 优 先 认 购 权 的 股 东 新 通 产 公 司 已 作 出 所 有 与 类 似 交 易 相 同 的 惯 常 保 证, 包 括 保 证 其 拥 有 的 梅 观 公 司 权 益 合 法 有 效, 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 或 出 售 限 制, 免 受 任 何 第 三 方 追 索 等 新 通 产 公 司 拥 有 的 梅 观 公 司 5% 权 益 乃 于 2001 年 以 人 民 币 75,061,566 元 的 价 格 从 本 公 司 合 营 企 业 深 圳 市 机 荷 高 速 公 路 ( 东 段 ) 有 限 公 司 ( 本 公 司 拥 有 55% 权 益 ) 受 让 梅 观 公 司 拥 有 的 主 要 及 唯 一 重 大 资 产 为 梅 观 高 速 梅 观 高 速 是 本 公 司 经 营 管 理 的 主 要 收 费 公 路 之 一, 全 长 19.30 公 里,1995 年 5 月 通 车, 营 运 期 限 至 2027 年 3 月 止 本 次 交 易 完 成 之 前, 本 公 司 已 拥 有 梅 观 高 速 95% 权 益, 其 营 运 详 情 可 参 阅 本 公 司 历 年 披 露 的 定 期 报 告 经 独 立 评 估 师 西 门 ( 远 东 ) 有 限 公 司 就 梅 观 公 司 100% 权 益 以 现 金 流 量 折 现 法 评 估, 于 2006 年 9 月 30 日, 梅 观 公 司 100% 权 益 的 价 值 为 人 民 币 22.1 亿 元 ( 注 : 本 公 司 聘 请 独 立 评 估 师 进 行 评 估, 仅 为 向 公 司 董 事 会 提 供 决 策 参 考 之 内 部 用 途, 该 评 估 师 为 香 港 执 业 估 值 师, 而 非 一 家 具 备 中 国 大 陆 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 师 西 门 ( 远 东 ) 有 限 公 司 就 梅 观 公 司 100% 权 益 出 具 的 评 估 报 告, 已 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 以 供 投 资 者 查 阅 ) 根 据 梅 观 公 司 已 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 审 计 的 2005 年 度 财 务 报 表 及 未 经 审 计 的 2006 年 1-9 月 财 务 报 表 ( 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 ), 梅 观 公 司 的 财 务 数 据 摘 录 如 下 : 项 目 2005 年 12 月 31 日 经 审 计 ( 人 民 币 元 ) 2006 年 9 月 30 日 未 经 审 计 ( 人 民 币 元 ) 资 产 总 额 731,060,918.04 708,779,014.33 负 债 总 额 269,722,617.22 85,862,690.53 净 资 产 461,338,300.82 622,916,323.80 项 目 2005 年 年 度 经 审 计 ( 人 民 币 元 ) 2006 年 1-9 月 未 经 审 计 ( 人 民 币 元 ) 主 营 业 务 收 入 290,290,071.10 237,938,064.04 净 利 润 191,748,493.96 161,578,022.98-4 -
梅 观 公 司 100% 权 益 的 评 估 值 较 其 账 面 净 资 产 值 增 值 约 人 民 币 15.87 亿 元, 增 值 幅 度 为 254.78% 评 估 值 与 账 面 净 资 产 值 存 在 较 大 差 异, 主 要 原 因 是 财 务 报 表 中 所 反 映 的 净 资 产 值 是 采 用 历 史 成 本 法 记 录, 而 评 估 所 采 用 的 方 法 为 现 金 流 量 折 现 法, 这 是 在 评 估 基 准 日 把 资 产 未 来 的 现 金 收 益 折 算 为 现 值 的 方 法, 包 含 了 资 金 的 时 间 价 值, 并 通 过 一 个 折 现 率 将 包 括 业 务 内 在 和 外 在 等 不 确 定 的 风 险 反 映 在 评 估 价 值 之 中 四 交 易 合 同 的 主 要 内 容 及 定 价 情 况 价 款 及 其 支 付 本 公 司 将 在 转 让 合 同 签 署 之 日 起 十 个 工 作 日 内 以 现 金 向 新 通 产 公 司 全 数 支 付 收 购 梅 观 公 司 权 益 的 价 款 人 民 币 96,000,000 元 如 本 公 司 未 按 合 同 规 定 及 时 足 额 支 付 转 让 价 款, 则 自 违 约 之 日 起 按 未 付 转 让 价 款 金 额 的 每 日 万 分 之 三 向 新 通 产 公 司 支 付 滞 纳 金, 并 继 续 履 行 支 付 转 让 价 款 的 义 务 本 公 司 将 以 内 部 资 源 及 银 行 借 贷 支 付 本 次 交 易 的 价 款 本 次 交 易 的 完 成 转 让 合 同 签 署 后 生 效 新 通 产 公 司 与 本 公 司 还 应 于 转 让 合 同 生 效 后 30 日 内 向 深 圳 市 产 权 交 易 中 心 办 理 转 让 合 同 的 鉴 证 手 续, 以 及 向 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 有 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 价 格 确 定 的 基 础 收 购 价 格 乃 由 新 通 产 公 司 及 本 公 司 基 于 公 平 原 则 协 商 达 成, 并 参 考 了 梅 观 公 司 100% 权 益 于 2006 年 9 月 30 日 的 评 估 价 值 本 次 交 易 的 价 格 人 民 币 96,000,000 元 与 5% 权 益 对 应 的 评 估 价 值 人 民 币 110,500,000 元 相 比, 存 在 一 定 幅 度 的 折 扣 该 等 折 扣 主 要 考 虑 了 新 通 产 公 司 于 梅 观 公 司 的 5% 权 益 为 少 数 股 权, 并 经 双 方 协 商 确 定 根 据 上 述 财 务 报 表, 梅 观 公 司 5% 权 益 对 应 的 净 利 润 在 2005 年 度 和 2006 年 1-9 月 分 别 为 人 民 币 9,587,424.70 元 和 人 民 币 8,078,901.15 元 尽 管 梅 观 公 司 权 益 的 评 估 值 与 账 面 净 资 产 值 如 上 文 所 述 存 在 较 大 差 异, 但 考 虑 到 梅 观 公 司 的 业 务 性 质 以 及 其 能 够 产 生 长 期 稳 定 的 现 金 流 和 净 利 润, 而 且 以 现 金 流 量 折 现 法 评 估 的 资 产 价 值 已 综 合 考 虑 了 项 目 的 业 务 前 景 和 风 险 因 素, 能 够 较 合 理 地 反 映 项 目 的 市 场 价 值 状 况, 因 此 以 人 民 币 96,000,000 元 的 价 格 收 购 梅 观 公 司 5% 的 权 益, 符 合 本 - 5 -
公 司 发 展 的 整 体 策 略 及 董 事 会 确 定 的 投 资 原 则 五 本 次 交 易 完 成 前 后 梅 观 公 司 的 股 东 架 构 本 次 交 易 完 成 之 前 : 深 圳 国 际 100% 0.39% 新 通 产 公 司 30.03% 本 公 司 5% 95% 梅 观 公 司 本 次 交 易 完 成 之 后 : 深 圳 国 际 100% 0.39% 新 通 产 公 司 30.03% 本 公 司 梅 观 公 司 100% - 6 -
六 涉 及 收 购 行 为 的 其 他 安 排 1 本 次 交 易 不 涉 及 人 员 安 置 土 地 租 赁 或 债 务 重 组 的 情 况 2 本 次 交 易 所 需 资 金, 不 涉 及 募 集 资 金, 本 公 司 将 通 过 内 部 资 源 及 银 行 借 贷 支 付 3 本 次 交 易 完 成 之 后, 不 会 因 此 产 生 关 联 交 易 或 同 业 竞 争, 公 司 将 继 续 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 在 人 员 资 产 财 务 上 保 持 三 分 开 七 本 次 交 易 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 诚 如 本 公 司 2005 年 年 度 报 告 所 述, 在 中 国 经 济 特 别 是 珠 江 三 角 洲 及 其 周 边 地 区 经 济 强 劲 增 长 的 带 动 下, 商 贸 及 私 人 往 来 以 及 货 物 运 输 对 道 路 通 行 能 力 和 质 量 不 断 产 生 更 高 的 要 求, 为 收 费 公 路 业 务 的 增 长 带 来 强 劲 动 力 梅 观 高 速 自 通 车 以 来, 车 流 量 和 路 费 收 入 一 直 保 持 增 长 趋 势, 预 期 随 着 周 边 地 区 的 经 济 增 长, 梅 观 高 速 将 继 续 为 本 公 司 贡 献 稳 定 的 经 营 利 润 转 让 合 同 完 成 后, 本 公 司 将 从 梅 观 公 司 获 得 新 增 的 利 润, 梅 观 公 司 还 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 这 将 提 高 管 理 效 率, 并 使 本 公 司 具 备 资 格 与 梅 观 公 司 以 一 个 集 团 的 基 准 合 并 申 报 企 业 所 得 税, 这 将 有 利 于 本 公 司 整 个 集 团 税 务 工 作 的 统 筹 和 管 理, 使 相 关 工 作 更 具 效 益 本 公 司 董 事 会 认 为, 达 成 转 让 合 同 与 本 公 司 投 资 收 费 公 路 的 整 体 策 略 是 一 致 的 本 公 司 董 事 会 相 信, 完 成 本 次 交 易 将 会 巩 固 本 公 司 于 收 费 公 路 和 道 路 的 投 资 建 设 及 经 营 管 理 方 面 的 核 心 优 势 本 公 司 董 事 会 ( 包 括 独 立 董 事 ) 认 为 转 让 合 同 的 条 款 公 平 合 理, 本 次 交 易 符 合 本 公 司 及 其 股 东 的 整 体 利 益 八 独 立 董 事 的 意 见 本 公 司 全 体 独 立 董 事 对 本 次 交 易 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 董 事 会 召 集 召 开 董 事 会 会 议 的 程 序 和 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 所 有 关 联 董 事 均 遵 守 了 回 避 原 则 ; 交 易 条 款 对 本 公 司 及 全 体 股 东 而 言 是 公 平 合 理 的, 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 - 7 -
九 监 事 会 的 意 见 监 事 会 认 为 本 公 司 召 集 召 开 董 事 会 会 议 的 程 序 和 过 程 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 董 事 会 在 进 行 该 项 议 案 表 决 时, 所 有 关 联 董 事 均 遵 守 了 回 避 原 则, 未 发 现 董 事 会 存 在 违 反 诚 信 原 则 对 关 联 交 易 议 案 作 出 决 策 签 署 相 关 协 议 和 披 露 信 息 等 情 形 ; 本 次 交 易 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益, 交 易 条 款 对 本 公 司 及 全 体 股 东 而 言 是 公 平 合 理 的 ; 项 目 的 内 部 决 策 程 序 合 法, 未 发 现 违 反 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 行 为, 未 发 现 内 幕 交 易 十 备 查 文 件 目 录 1 本 公 司 董 事 会 决 议 独 立 董 事 事 前 认 可 本 次 交 易 的 书 面 文 件 及 独 立 董 事 意 见 ; 2 本 公 司 和 新 通 产 公 司 签 署 的 转 让 合 同 ; 3 本 公 司 监 事 会 决 议 ; 4 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 的 普 华 永 道 中 天 深 审 字 (2006) 第 137 号 审 计 报 告 特 此 公 告 深 圳 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 六 年 十 二 月 十 一 日 - 8 -