安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鼎 信 通 达 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 事 宜 经 过 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ), 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 信 证 券 或 我 公 司 ) 对 鼎 信 通 达 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 鼎 信 通 达 本 次 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 安 信 证 券 推 荐 鼎 信 通 达 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 对 鼎 信 通 达 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 鼎 信 通 达 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 监 事 员 工 进 行 了 访 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 票 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 二 内 核 意 见 1-5-1
我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 委 员 于 2016 年 8 月 19 日 至 8 月 29 日 对 鼎 信 通 达 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 8 月 23 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 七 名, 其 中 律 师 1 名 注 册 会 计 师 1 名 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 等 规 定, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 鼎 信 通 达 股 票 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 委 员 会 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 票 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 核, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 测 试 计 算 访 谈 咨 询 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 事 项 法 律 事 项 经 营 事 项 出 具 了 调 查 报 告 ; 项 目 小 组 已 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 公 司 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 制 作 了 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 公 司 系 由 深 圳 市 鼎 信 通 达 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 整 体 变 更 合 法 合 规 公 司 前 身 深 圳 市 鼎 信 通 达 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 有 限 公 司 ) 成 立 于 2011 年 2 月 23 日 2016 年 6 月 1 日, 有 限 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 有 限 公 司 以 截 至 2016 年 4 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 依 据 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 将 公 司 名 称 变 更 为 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 16 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 7 月 4 日, 公 司 获 取 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 914403005700159849 1-5-2
公 司 最 近 两 年 及 一 期 内 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 实 质 变 化 公 司 无 控 股 股 东, 最 近 两 年 及 一 期 内 未 发 生 变 化 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 公 司 实 际 控 制 人 一 直 为 徐 晔 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 股 东 徐 晔 与 卢 瑞 昕 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 徐 晔 与 卢 瑞 昕, 实 际 控 制 人 的 变 动 未 导 致 公 司 经 营 管 理 发 生 变 化, 未 导 致 公 司 主 营 业 务 发 生 变 化, 对 公 司 实 际 经 营 无 重 大 影 响 综 上 所 述, 鼎 信 通 达 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 规 定 的 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件, 七 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决,6 票 同 意 1 票 反 对, 同 意 由 我 公 司 推 荐 鼎 信 通 达 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 挂 牌 并 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 鼎 信 通 达 的 尽 职 调 查, 我 公 司 认 为 鼎 信 通 达 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 深 圳 市 鼎 信 通 达 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 2 月 23 日 2016 年 6 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 按 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 16 日, 鼎 信 通 达 召 开 创 立 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 董 事 会 监 事 会 成 员 2016 年 7 月 4 日, 公 司 获 取 了 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 914403005700159849 报 告 期 内, 公 司 无 股 东 单 独 持 有 股 份 超 过 股 本 总 额 的 百 分 之 五 十 以 上, 因 此 公 司 无 控 股 股 东, 最 近 两 年 及 一 期 内 未 发 生 重 大 变 化 报 告 期 内, 有 限 公 司 阶 段, 公 司 实 际 控 制 人 一 直 为 徐 晔 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 股 东 徐 晔 与 卢 瑞 昕 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 徐 晔 与 卢 瑞 昕, 实 际 控 制 人 的 变 动 未 导 致 公 司 经 营 管 理 发 生 变 化, 未 导 致 公 司 主 营 业 务 发 生 变 化, 对 公 司 实 际 经 营 无 重 大 影 响 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 变 化 ; 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 实 质 变 化 ; 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 公 司 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 系 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 而 来, 因 此 其 存 续 期 间 可 以 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 1-5-3
( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 VoIP 网 关 等 IP 融 合 通 信 产 品 的 研 发 与 销 售 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-4 月 公 司 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 为 96.71% 99.94% 100.00%, 公 司 主 营 业 务 突 出 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 资 料 经 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见, 因 此, 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 资 料 真 实 完 整 综 上, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 有 限 公 司 阶 段, 公 司 依 据 公 司 法 的 规 定 制 订 了 公 司 章 程, 构 建 了 适 应 有 限 公 司 发 展 的 组 织 结 构 有 限 公 司 依 据 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 会, 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 为 有 限 公 司 的 最 高 权 力 机 构 有 限 公 司 未 设 董 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 对 股 东 会 负 责, 执 行 股 东 会 的 决 定 ; 有 限 公 司 未 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 股 东 会 选 举 产 生, 负 责 检 查 公 司 财 务, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 等 行 为 进 行 监 督 有 限 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 执 行 董 事 聘 任 和 解 聘, 总 经 理 对 执 行 董 事 负 责, 主 持 公 司 的 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 在 股 权 转 让 变 更 经 营 范 围 变 更 公 司 住 所 增 加 注 册 资 本 整 体 变 更 等 事 项 上, 公 司 股 东 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 召 开 股 东 会, 并 形 成 相 应 的 股 东 会 决 议 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 健 全 了 组 织 机 构, 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程, 公 司 的 重 大 事 项 能 够 按 照 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 应 决 策 程 序 2016 年 6 月 16 日, 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 创 立 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 整 体 变 更 设 立 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 的 议 案 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 设 立 事 宜 的 议 案 等 议 案 股 份 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 非 1-5-4
职 工 代 表 监 事 成 员 2015 年 8 月 13 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 召 开, 选 举 产 生 了 公 司 董 事 长 ; 根 据 股 份 公 司 董 事 长 提 名, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 同 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 召 开, 选 举 了 公 司 监 事 会 主 席 至 此, 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 和 工 作 细 则 股 份 公 司 成 立 后, 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 治 理 制 度 规 范 运 行 股 份 公 司 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 的 要 求, 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况, 会 议 程 序 规 范 会 议 记 录 完 整 公 司 通 过 制 定 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 监 事 会 议 事 规 则, 进 一 步 完 善 了 公 司 的 重 大 事 项 分 层 决 策 制 度 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 能 按 照 三 会 议 事 规 则 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的 正 常 经 营 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 对 公 司 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 监 督 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 综 上, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 2016 年 6 月 1 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 以 2016 年 4 月 30 日 为 基 准 日, 按 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 将 深 圳 市 鼎 信 通 达 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 16 日, 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 整 体 变 更 设 立 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 的 议 案 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ( 草 案 ) 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 设 立 事 宜 的 议 案 等 议 案 2016 年 6 月 16 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 永 验 字 (2016) 第 21081 号 ), 经 审 验, 截 至 2016 年 4 月 30 日 止, 股 1-5-5
份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 股 本 合 计 人 民 币 7,800,000.00 元 各 股 东 均 以 其 持 有 的 鼎 信 通 达 截 至 2016 年 4 月 30 日 止 经 审 计 的 账 面 净 资 产 合 计 人 民 币 23,382,038.39 元 出 资, 其 中 人 民 币 7,800,000.00 元 计 入 股 本,15,582,038.39 元 计 入 资 本 公 积 由 此, 公 司 股 份 发 行 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 关 于 股 份 公 司 发 行 股 份 的 规 定 股 份 公 司 成 立 后 无 发 生 股 权 转 让 行 为 ; 有 限 公 司 阶 段, 公 司 发 生 过 2 次 实 收 资 本 变 更, 发 生 过 2 次 股 权 转 让 行 为, 转 让 定 价 合 理, 转 让 过 程 实 际 履 行 完 毕, 并 完 成 了 股 东 信 息 的 工 商 变 更 登 记, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 综 上, 公 司 成 立 后 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 鉴 于 鼎 信 通 达 符 合 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 我 公 司 推 荐 鼎 信 通 达 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 1 市 场 竞 争 加 剧 风 险 公 司 所 属 的 VoIP 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 在 可 预 见 的 未 来 竞 争 将 会 进 一 步 加 剧 保 持 技 术 创 新 及 领 先 是 公 司 稳 步 发 展 保 持 竞 争 力 的 关 键 所 在 公 司 拥 有 一 支 专 业 的 技 术 队 伍, 支 撑 着 公 司 的 技 术 发 展 但 随 着 行 业 的 高 速 发 展 和 竞 争 的 加 剧, 公 司 面 临 技 术 人 员 流 失 及 技 术 落 后 的 风 险 在 未 来 经 营 过 程 中, 若 不 能 持 续 的 保 持 技 术 优 势 和 竞 争 优 势, 顺 应 市 场 变 化 为 客 户 提 供 个 性 化 的 服 务, 公 司 业 务 将 面 临 市 场 冲 击 2 人 才 流 失 的 风 险 公 司 属 于 高 新 技 术 企 业, 拥 有 稳 定 高 素 质 的 研 发 队 伍 和 自 主 研 发 的 核 心 技 术 对 公 司 的 发 展 壮 大 至 关 重 要, 技 术 人 员 正 是 公 司 维 持 市 场 竞 争 优 势 和 持 续 创 新 的 关 键 因 素 随 着 我 国 科 技 体 制 的 改 革 和 市 场 经 济 机 制 的 建 立 与 完 善, 人 才 竞 争 日 益 加 剧 如 果 出 现 技 术 泄 露 或 技 术 人 员 大 量 流 失 的 现 象, 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 技 术 创 新 能 力 3 技 术 风 险 1-5-6
通 信 设 备 制 造 业 属 于 技 术 资 金 密 集 型 行 业, 技 术 进 步 日 新 月 异 一 般 每 隔 4 至 5 年 就 会 出 现 较 大 规 模 的 技 术 升 级, 从 而 带 来 通 信 设 备 的 升 级 换 代 同 时, 软 件 产 品 的 更 新 周 期 也 仅 为 3-8 个 月 因 此, 要 求 制 造 公 司 能 够 跟 进 通 信 设 备 硬 件 及 软 件 的 更 新, 以 满 足 客 户 需 求 为 基 础, 持 续 地 进 行 新 产 品 和 新 技 术 的 研 发, 提 供 专 业 的 通 信 设 备 产 品 以 及 配 套 技 术 技 术 开 发 与 创 新 具 有 不 确 定 性, 如 果 出 现 研 发 项 目 失 败 研 发 周 期 过 长 等 现 象, 可 能 带 来 费 用 增 加 产 品 跟 不 上 行 业 发 展 而 效 益 降 低 的 风 险 4 供 应 商 依 赖 风 险 公 司 的 供 应 商 数 量 较 少, 采 购 较 为 集 中 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-4 月 前 五 大 供 应 商 占 公 司 采 购 总 额 比 重 分 别 为 100.00% 99.98% 及 71.18%, 公 司 对 供 应 商 存 在 一 定 的 依 赖 度 公 司 采 购 较 为 集 中 主 要 是 由 公 司 的 生 产 模 式 决 定 的 报 告 期 内, 公 司 的 生 产 均 采 用 外 包 生 产 模 式, 其 中 以 OEM 模 式 为 主,2016 年 开 始 加 入 委 托 加 工 模 式 2014 年 及 2015 年 公 司 产 品 的 生 产 由 关 联 方 凯 迪 启 新 负 责, 因 此 公 司 采 购 较 为 集 中 为 了 减 少 关 联 交 易 及 消 除 同 业 竞 争, 公 司 在 2015 年 年 末 开 始 与 第 三 方 外 包 生 产 商 合 作,2016 年 开 始 公 司 生 产 完 全 采 用 第 三 方 外 包 生 产 商, 采 购 的 集 中 度 逐 步 下 降 由 于 公 司 对 产 品 的 质 量 要 求 较 高, 公 司 对 选 取 合 作 的 第 三 方 外 包 生 产 商 加 工 生 产 能 力 也 比 较 高, 短 时 间 内 合 作 的 第 三 方 外 包 生 产 商 数 量 较 少, 采 购 集 中 度 虽 有 所 下 降, 但 仍 处 于 较 高 的 水 平 如 果 原 有 供 应 商 自 身 经 营 情 况 出 现 较 大 波 动 或 者 供 应 商 不 能 保 质 保 量 并 及 时 供 货, 或 者 大 幅 提 高 供 应 价 格, 公 司 将 面 临 短 期 内 无 法 找 到 合 适 的 供 应 商, 导 致 采 购 成 本 上 升 或 者 产 品 供 应 不 稳 定 的 风 险 5 增 值 税 和 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 风 险 根 据 国 务 院 国 发 [2011]4 号 文 件 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 的 规 定, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策, 本 公 司 适 合 此 规 定 根 据 财 税 [2012]27 号 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知, 中 国 境 内 新 办 的 集 成 电 路 设 计 企 业 和 符 合 条 件 的 软 件 企 业, 1-5-7
经 认 定 后, 在 获 利 年 度 起 计 算 优 惠 期, 第 一 年 至 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 并 享 受 至 期 满 为 止 本 公 司 于 2014 年 2 月 28 日 取 得 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 证 书 编 号 为 深 R-2014-0017 号 软 件 认 定 证 书, 本 公 司 被 认 定 为 软 件 企 业 本 公 司 2014 年 2015 年 免 征 企 业 所 得 税,2016 年 按 照 25% 的 法 定 税 率 减 半 征 收 企 业 所 得 税 公 司 存 在 因 国 家 政 策 税 收 法 规 调 整 而 不 再 享 受 以 上 税 收 优 惠 的 风 险 6 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 期 间, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 不 完 善, 内 部 控 制 有 待 改 进 之 处 股 份 公 司 设 立 后, 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 但 是 由 于 股 份 有 限 公 司 和 有 限 责 任 公 司 在 公 司 治 理 上 存 在 较 大 的 不 同, 特 别 是 公 司 股 份 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 新 的 制 度 对 公 司 治 理 提 出 了 更 高 的 要 求 而 公 司 管 理 层 对 于 新 制 度 仍 在 学 习 和 理 解 之 中, 对 于 新 制 度 的 贯 彻 执 行 水 平 仍 需 进 一 步 的 提 高 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 1-5-8
( 本 页 无 正 文, 为 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 深 圳 鼎 信 通 达 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 主 办 券 商 盖 章 页 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-9