关 于 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 瑞 华 核 字 2016 31100010 号 目 录 1 专 项 审 核 报 告 1 2 关 于 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 说 明 3

绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 的 有 关 规 定, 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 上 市 公 司 或 本 公 司 ) 编 制 了 2015 年 度 的 关 于 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 说 明 一 公 司 简 介 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司, 原 名 为 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 及 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司, 为 上 海 房 地 ( 集 团 ) 公 司 通 过 收 购 原 上 海 嘉 丰 股 份 有 限 公 司 国 家 股, 进 行 跨 行 业 资 产 重 组 并 变 更 主 营 业 务 的 上 市 公 司 1998 年 7 月 1 日 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 并 换 发 注 册 号 为 3100001000838 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2015 年 6 月 29 日, 根 据 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 决 议, 第 七 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 决 议,2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 第 七 届 董 事 会 第 五 十 八 次 会 议 决 议, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1226 号 ) 的 规 定, 本 公 司 通 过 发 行 股 份 购 买 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 绿 地 集 团 )100% 股 权, 共 发 行 11,649,834,296 股, 每 股 面 值 1.00 元 其 中 向 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 2,012,394,199 股 股 份 向 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 927,812,451 股 股 份 向 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 2,500,837,581 股 股 份 向 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 3,503,741,870 股 股 份 向 上 海 市 天 宸 股 份 有 限 公 司 发 行 278,343,754 股 股 份 向 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 发 行 1,206,037,043 股 股 份 向 上 海 鼎 晖 嘉 熙 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 517,205,241 股 股 份 向 宁 波 汇 盛 聚 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 465,112,627 股 股 份 向 珠 海 普 罗 股 权 投 资 资 金 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 122,071,374 股 股 份 向 上 海 国 投 协 力 发 展 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 116,278,156 股 股 份 本 次 发 行 股 份 共 增 加 注 册 资 本 人 民 币 11,649,834,296.00 元, 变 更 后, 本 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 12,168,154,385.00 元 2015 年 10 月 13 日 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 并 换 发 证 照 编 号 为 00000000201510130053 号 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913100006311370032, 法 定 代 表 人 为 张 玉 良 本 公 司 注 册 地 为 上 海 市 黄 浦 区 打 浦 路 700 号, 总 部 位 于 上 海 市 黄 浦 区 打 浦 3

路 700 号 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 本 公 司 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 房 地 产 开 发 经 营 租 赁 置 换, 住 宅 及 基 础 设 施 配 套 建 设, 酒 店 管 理, 城 市 轨 道 交 通 工 程, 金 融 信 息 服 务 ( 不 含 金 融 业 务 ), 绿 化 工 程, 能 源 领 域 内 的 技 术 服 务, 汽 车 销 售 服 务, 物 业 管 理 本 公 司 及 各 子 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发 基 础 设 施 配 套 建 设 金 融 信 息 服 务 绿 化 工 程 能 源 汽 车 销 售 酒 店 管 理 物 业 管 理 等 业 务 二 重 大 资 产 重 组 方 案 及 审 批 核 准 实 施 情 况 1 重 大 资 产 重 组 方 案 简 介 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 由 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 两 部 分 组 成 : (1) 资 产 置 换 上 市 公 司 以 全 部 资 产 及 负 债 与 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 地 产 集 团 ) 持 有 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 等 额 价 值 的 股 权 进 行 置 换, 置 出 资 产 由 上 海 地 产 集 团 或 其 指 定 的 第 三 方 主 体 承 接 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 拟 置 出 资 产 评 估 报 告, 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 置 出 资 产 的 价 值 进 行 评 估, 并 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 论 在 资 产 基 础 法 下, 置 出 资 产 评 估 值 为 221,321.91 万 元, 考 虑 到 评 估 基 准 日 后 上 市 公 司 实 施 2013 年 度 现 金 分 红 2,125.11 万 元, 本 次 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为 219,196.80 万 元 (2) 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 向 绿 地 集 团 全 体 股 东 非 公 开 发 行 A 股 股 票 购 买 其 持 有 的 绿 地 集 团 股 权, 其 中 向 上 海 地 产 集 团 购 买 的 股 权 为 其 所 持 绿 地 集 团 股 权 在 资 产 置 换 后 的 剩 余 部 分 1) 置 入 资 产 的 交 易 价 格 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 拟 置 入 资 产 评 估 报 告, 以 2013 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 置 入 资 产 的 价 值 进 行 评 估, 并 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 论 在 资 产 基 础 法 下, 本 次 置 入 资 产 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 6,673,205.00 万 元, 相 对 于 评 估 基 准 日 置 入 资 产 模 拟 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 的 增 值 额 为 2,465,528.00 万 元, 增 值 率 为 58.60% 经 协 商, 交 易 各 方 确 定 置 入 资 产 的 交 易 价 格 为 6,673,205.00 万 元 2) 本 次 股 份 发 行 的 价 格 和 数 量 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 七 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 5.64 元 / 股, 考 虑 到 上 市 公 司 2012 年 度 2013 年 度 利 润 分 配 情 况, 4

本 次 交 易 的 发 行 价 格 为 5.54 元 / 股 根 据 置 入 资 产 置 出 资 产 的 评 估 值 及 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 总 量 为 11,649,834,296 股, 其 中 向 上 海 地 产 集 团 发 行 2,012,394,199 股, 向 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 927,812,451 股, 向 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司 发 行 2,500,837,581 股, 向 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 3,503,741,870 股, 向 上 海 市 天 宸 股 份 有 限 公 司 发 行 278,343,754 股, 向 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 发 行 1,206,037,043 股, 向 上 海 鼎 晖 嘉 熙 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 517,205,241 股, 向 宁 波 汇 盛 聚 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 465,112,627 股, 向 珠 海 普 罗 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 122,071,374 股, 向 上 海 国 投 协 力 发 展 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 116,278,156 股 2 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 审 批 核 准 程 序 (1) 本 次 交 易 预 案 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 审 议 通 过 (2) 本 次 交 易 方 案 已 取 得 上 海 市 国 资 委 出 具 的 沪 国 资 委 产 权 [2014]48 号 关 于 同 意 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 可 行 性 方 案 的 批 复 (3) 本 次 交 易 方 案 已 经 绿 地 集 团 全 部 股 东 的 内 部 权 力 机 构 审 议 通 过 (4) 本 次 交 易 方 案 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 审 议 通 过 (5) 拟 置 出 资 产 评 估 报 告 和 拟 置 入 资 产 评 估 报 告 已 经 上 海 市 国 资 委 核 准 备 案, 并 分 别 出 具 了 沪 国 资 评 备 [2014] 第 038 号 沪 国 资 评 备 [2014]040 号 上 海 市 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 (6) 本 次 交 易 方 案 已 取 得 上 海 市 国 资 委 出 具 的 沪 国 资 委 产 权 [2014]155 号 关 于 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复 (7) 本 次 交 易 正 式 方 案 已 经 上 市 公 司 2014 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 (8) 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 十 八 次 会 议 审 议 通 过 (9) 本 次 重 大 资 产 重 组 已 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2015 年 第 32 次 会 议 审 核, 并 获 得 有 条 件 通 过 (10) 补 偿 协 议 ( 二 ) 已 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 十 次 会 议 审 议 通 过 (11)2015 年 6 月 18 日, 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 的 正 式 批 复 3 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 实 施 情 况 (1) 本 次 购 入 资 产 的 过 户 情 况 5

2015 年 6 月 26 日, 本 次 交 易 标 的 绿 地 集 团 的 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 已 经 完 成, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 绿 地 集 团 的 股 东 变 更, 并 签 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 上 市 公 司 为 绿 地 集 团 的 唯 一 股 东, 绿 地 集 团 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 (2) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 实 施 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 于 2015 年 7 月 1 日 提 供 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 上 市 公 司 已 于 2015 年 6 月 30 日 办 理 完 毕 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 11,649,834,296 股 A 股 股 份 的 登 记 手 续 三 基 于 重 大 资 产 重 组 的 盈 利 预 测 及 其 实 现 情 况 1 编 制 盈 利 预 测 依 据 的 相 关 假 设 前 提 (1) 模 拟 会 计 主 体 所 遵 循 的 国 家 现 行 政 策 法 律 以 及 当 前 社 会 政 治 经 济 环 境 不 发 生 重 大 变 化 ; (2) 模 拟 会 计 主 体 所 遵 循 的 税 收 政 策 不 发 生 重 大 变 化 ; (3) 模 拟 会 计 主 体 适 用 的 金 融 机 构 信 贷 利 率 以 及 外 汇 市 场 汇 率 相 对 稳 定 ; (4) 模 拟 会 计 主 体 所 从 事 的 行 业 及 市 场 状 况 不 发 生 重 大 变 化 ; (5) 模 拟 会 计 主 体 能 够 正 常 营 运, 组 织 结 构 不 发 生 重 大 变 化 ; (6) 模 拟 会 计 主 体 经 营 所 需 的 原 材 料 能 源 劳 务 等 能 够 取 得 且 价 格 无 重 大 变 化 ; (7) 模 拟 会 计 主 体 制 定 的 经 营 计 划 销 售 计 划 投 资 计 划 融 资 计 划 等 能 够 顺 利 执 行 ; (8) 模 拟 会 计 主 体 在 预 测 期 间 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 和 不 可 预 见 因 素 所 造 成 重 大 不 利 影 响 2 盈 利 预 测 的 主 要 指 标 本 公 司 在 重 大 资 产 重 组 时, 预 测 了 所 购 买 的 标 的 资 产 2015 年 度 的 盈 利 情 况 根 据 上 述 盈 利 预 测,2015 年 度, 重 大 资 产 重 组 中 所 购 买 的 标 的 资 产 预 计 实 现 净 利 润 77.62 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 75.21 亿 元 6

3 2015 年 度 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 重 大 资 产 重 组 中 所 购 买 的 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 项 目 名 称 实 际 数 预 测 数 差 额 完 成 率 净 利 润 73.85 77.62-3.77 95.14% 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 68.86 75.21-6.35 91.56% 其 中, 上 表 中 实 际 数 一 栏 内 各 金 额 系 根 据 所 购 买 的 标 的 资 产 于 2015 年 度 内 的 实 际 经 营 状 况, 并 按 照 与 标 的 资 产 盈 利 预 测 报 告 相 一 致 的 所 购 买 资 产 架 构 基 础 确 定 4 结 论 本 公 司 重 大 资 产 重 组 中 所 购 买 的 标 的 资 产 2015 年 度 盈 利 预 测 利 润 数 与 2015 年 度 实 际 实 现 的 利 润 数 之 间 不 存 在 重 大 差 异 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 二 十 二 日 7