华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 宁 波 科 达 工 贸 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 等 业 务 规 则, 宁 波 科 达 工 贸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 科 达 或 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 了 股 票 挂 牌 申 请 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 工 作 指 引 ) 的 要 求, 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 安 证 券 主 办 券 商 或 我 公 司 ) 对 宁 波 科 达 的 业 务 情 况 公 司 治 理 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 推 荐 业 务 规 定 对 宁 波 科 达 申 请 其 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 推 荐 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 华 安 证 券 与 宁 波 科 达 确 定 了 推 荐 挂 牌 合 作 关 系 后, 成 立 了 宁 波 科 达 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ), 项 目 小 组 与 宁 波 科 达 共 同 制 定 了 挂 牌 工 作 时 间 表, 并 向 宁 波 科 达 提 交 了 尽 职 调 查 工 作 所 需 资 料 清 单 2015 年 7 月 至 2016 年 1 月, 项 目 小 组 进 入 宁 波 科 达 进 行 现 场 调 查 工 作 在 现 场 工 作 期 间, 项 目 小 组 根 据 业 务 规 则 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求, 对 宁 波 科 达 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 宁 波 科 达 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 部 分 员 工 进 1
行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ) 上 海 市 锦 天 城 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 相 关 人 员 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 的 登 记 资 料 税 务 机 关 的 纳 税 凭 证 等 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 宁 波 科 达 工 贸 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 的 说 明 根 据 项 目 小 组 对 宁 波 科 达 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 宁 波 科 达 符 合 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 宁 波 科 达 前 身 为 2003 年 12 月 23 日 成 立 的 宁 波 科 达 工 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 科 达 有 限 ), 设 立 时 的 注 册 资 本 为 300 万 元 人 民 币 宁 波 科 达 有 限 成 立 后 至 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 共 进 行 过 三 次 增 资 和 三 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 10 日, 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 坤 元 评 报 2015 532 号 评 估 报 告, 宁 波 科 达 有 限 在 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 为 2,198.87 万 元 2015 年 11 月 25 日, 宁 波 科 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 以 宁 波 科 达 有 限 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 后 的 净 资 产 21,131,177.58 元 ( 天 健 审 [2015]6977 号 审 计 报 告 ) 按 1:0.5915 的 比 例 折 合 为 股 份 1,250 万 股 ( 每 股 面 值 1.00 元 ), 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 1,250 万 元, 净 资 产 扣 除 股 份 后 的 余 额 8,631,177.58 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2015 年 11 月 27 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 成 员 2
2015 年 12 月 2 日, 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 对 股 份 公 司 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 913302127562806126 宁 波 科 达 有 限 整 体 变 更 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 有 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 祖 耀 2,838,100 22.71 2 宁 波 科 达 投 资 管 理 有 限 公 司 2,500,000 20.00 3 沈 宏 林 1,904,800 15.24 4 黄 志 学 1,500,000 12.00 5 刘 宇 慧 952,400 7.62 6 龙 海 睿 761,900 6.10 7 黄 祖 良 600,000 4.80 8 张 慧 476,200 3.81 9 黄 祖 定 300,000 2.40 10 连 礼 斐 238,100 1.90 11 高 明 灯 238,100 1.90 12 安 新 波 95,200 0.76 13 余 朝 阳 95,200 0.76 合 计 12,500,000 100.00 公 司 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 影 响 持 续 经 营 的 重 大 变 化 ; 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 没 有 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 公 司 整 体 变 更 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 存 续 时 间 已 满 两 年 因 此, 公 司 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 挂 牌 条 件 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 汽 车 制 动 系 统 铝 合 金 铸 件 的 研 发 生 产 与 销 售 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 公 司 申 报 审 计 报 告 显 示, 公 司 在 2015 年 和 2014 年 的 营 业 收 入 分 别 为 4,942.00 万 元 和 2,989.54 万 元, 主 营 业 务 收 入 分 别 为 4,673.98 万 元 和 2,528.69 万 元, 主 营 业 务 突 出 公 司 制 定 了 较 完 善 的 管 理 制 度, 生 产 销 售 研 发 财 务 综 合 管 理 等 重 要 工 作 环 节 均 制 定 有 明 确 的 内 部 条 例 和 业 务 流 程, 各 部 门 权 责 分 明, 员 工 均 能 严 格 3
遵 守 公 司 规 定 公 司 拥 有 专 业 的 管 理 研 发 生 产 和 销 售 团 队, 具 备 较 强 的 管 理 和 业 务 能 力, 管 理 层 决 策 制 定 符 合 公 司 规 范, 公 司 各 部 门 能 够 较 好 地 履 行 职 责, 促 进 公 司 业 务 发 展 公 司 的 业 务 发 展 目 标 与 现 有 主 营 业 务 一 致, 且 公 司 制 定 的 未 来 业 务 发 展 目 标 将 促 使 公 司 对 现 有 主 营 业 务 加 大 投 入, 增 强 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来, 公 司 主 要 针 对 生 产 能 力 的 提 高 研 发 能 力 的 提 升 和 优 质 客 户 的 开 拓 制 订 了 较 详 尽 的 战 略 规 划, 与 未 来 的 业 务 发 展 目 标 相 匹 配 公 司 近 两 年 按 时 通 过 工 商 年 检, 具 有 持 续 经 营 记 录 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 时 期, 公 司 设 立 股 东 会 和 执 行 董 事 制 度, 由 其 行 使 相 应 的 决 策 执 行 和 监 督 职 能 股 份 公 司 成 立 后, 为 积 极 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 现 代 企 业 管 理 制 度, 公 司 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 公 司 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 构 架, 逐 步 完 善 了 公 司 章 程, 并 根 据 相 关 法 律 和 公 司 章 程 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 公 司 治 理 制 度, 以 明 确 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 各 自 的 权 责 范 围, 规 范 公 司 管 理 运 营 公 司 的 三 会 议 事 规 则 对 三 会 的 成 员 资 格 召 开 程 序 权 责 范 围 议 事 规 则 提 案 和 表 决 程 序 等 都 做 了 规 定 公 司 三 会 会 议 的 召 开 程 序 和 决 议 内 容 均 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 相 关 规 章 制 度 公 司 重 要 决 策 的 制 定 能 够 按 照 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 的 规 定, 通 过 相 关 会 议 审 议 通 过, 公 司 股 东 董 事 和 监 事 均 能 按 照 要 求 出 席 列 席 参 加 相 关 会 议, 并 履 行 相 关 权 利 义 务 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 独 立, 公 司 的 资 金 目 前 不 存 在 被 控 股 股 4
东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 不 存 在 为 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 因 此, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 运 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 成 立 以 来, 共 发 生 过 三 次 股 权 转 让 三 次 增 资 和 一 次 改 制 行 为, 历 次 股 权 转 让 增 资 和 改 制 均 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形 公 司 股 权 的 历 次 变 更 均 履 行 了 必 要 的 法 定 程 序, 均 经 工 商 变 更 登 记 备 案, 被 工 商 部 门 所 认 可, 合 法 有 效 公 司 股 权 明 晰, 公 司 股 东 持 有 的 股 份 真 实 有 效, 不 存 在 代 持 质 押 等 权 利 受 限 的 情 况, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 因 股 权 权 属 产 生 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 五 ) 公 司 由 华 安 证 券 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 主 办 券 商 已 与 宁 波 科 达 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 由 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 推 荐 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 对 公 司 进 行 持 续 督 导 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 公 司 股 票 符 合 业 务 规 则 规 定 的 全 部 挂 牌 条 件 三 内 核 程 序 及 内 核 意 见 华 安 证 券 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 内 核 委 员 会 于 2016 年 1 月 11 日 至 2016 年 1 月 18 日 对 宁 波 科 达 股 票 申 请 挂 牌 事 项 进 行 了 认 真 审 阅, 并 于 2016 年 1 月 16 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 杨 爱 民 杨 德 彬 林 斗 志 王 军 董 骞 袁 立 和 何 寅 初, 其 中 律 师 注 册 会 计 师 行 业 专 家 各 一 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 宁 波 科 达 股 份, 或 在 宁 波 科 达 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 定 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 宁 波 科 达 股 票 挂 牌 出 具 如 下 的 内 核 意 见 : 投 资 银 行 质 量 控 制 部 收 到 项 目 组 提 出 的 内 核 申 请 及 主 要 申 请 材 料 质 量 控 制 5
部 根 据 中 国 证 监 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 有 关 规 定, 以 及 投 资 银 行 业 务 风 险 控 制 的 有 关 要 求, 对 申 请 材 料 的 完 整 性 合 规 性 及 文 字 格 式 的 正 确 性 做 初 步 审 查, 并 要 求 项 目 组 尽 快 补 充 修 改 和 调 整 经 过 初 步 审 查, 质 量 控 制 部 认 为 此 项 目 基 本 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求, 可 以 提 交 内 核 委 员 会 评 审 在 征 得 内 核 小 组 组 长 同 意 后, 发 出 内 核 会 议 通 知 主 办 券 商 推 荐 业 务 内 核 小 组 审 核 会 议 于 2016 年 1 月 16 日 以 现 场 会 议 方 式 召 开 华 安 证 券 2016 年 度 第 一 次 新 三 板 业 务 内 核 会 议 参 会 内 核 委 员 经 认 真 审 议 项 目 申 报 文 件, 并 与 项 目 组 成 员 进 行 了 必 要 的 沟 通 充 分 审 议 后, 内 核 委 员 会 以 记 名 方 式 进 行 表 决, 表 决 结 果 为 通 过 内 核 委 员 会 认 为 : 1 项 目 小 组 已 按 照 尽 职 调 查 工 作 的 要 求 对 申 请 挂 牌 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ; 2 申 请 挂 牌 公 司 拟 披 露 的 信 息 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 有 关 信 息 披 露 的 规 定 ; 3 申 请 挂 牌 公 司 符 合 挂 牌 条 件 ; 4 同 意 推 荐 申 请 挂 牌 公 司 股 票 挂 牌 综 上 所 述, 宁 波 科 达 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决,7 票 同 意 0 票 反 对, 同 意 由 我 公 司 推 荐 宁 波 科 达 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 四 推 荐 意 见 根 据 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件, 我 公 司 认 为 宁 波 科 达 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件, 且 宁 波 科 达 有 通 过 挂 牌 提 升 公 司 形 象 拓 宽 融 资 渠 道 以 及 规 范 发 展 的 强 烈 意 愿, 因 此 我 公 司 同 意 推 荐 宁 波 科 达 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让, 并 对 其 进 行 持 续 督 导 五 提 请 投 资 者 注 意 事 项 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 的 特 点, 提 示 投 资 者 应 对 公 司 可 能 出 现 的 以 下 风 险 及 事 项 予 以 充 分 的 关 注 : ( 一 ) 受 宏 观 经 济 波 动 及 汽 车 行 业 影 响 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 汽 车 制 动 系 统 铝 合 金 铸 件 的 研 发 生 产 与 销 售 由 于 目 前 国 6
内 超 过 一 半 的 细 分 市 场 份 额 仍 然 被 外 资 企 业 所 占 有, 公 司 现 有 市 场 份 额 的 增 长 主 要 是 通 过 替 代 方 式 挤 压 外 资 企 业 的 市 场 份 额 形 成 的 由 于 国 内 汽 车 产 业 的 生 产 规 模 已 跃 居 全 球 前 列, 公 司 产 品 销 量 的 增 长 有 着 足 够 的 需 求 空 间, 目 前 受 宏 观 经 济 波 动 及 汽 车 行 业 的 影 响 较 小 但 随 着 公 司 所 占 市 场 份 额 越 来 越 大, 受 宏 观 经 济 波 动 及 汽 车 行 业 整 体 影 响 的 风 险 也 随 之 增 大 ( 二 ) 技 术 和 管 理 人 才 流 失 风 险 汽 车 制 动 系 统 铝 合 金 铸 件 行 业 具 有 较 高 的 技 术 含 量, 产 品 开 发 除 了 要 具 备 扎 实 的 理 论 基 础, 还 需 具 备 多 年 的 行 业 实 践 经 验 因 此, 技 术 和 管 理 人 才 对 于 公 司 的 发 展 尤 为 重 要 经 过 多 年 的 运 营 培 养, 公 司 已 经 拥 有 了 一 支 符 合 公 司 现 有 业 务 架 构 需 要 的 专 业 团 队 但 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈, 公 司 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 ; 另 外, 随 着 公 司 自 身 的 不 断 发 展 和 经 营 规 模 的 扩 大, 也 存 在 技 术 管 理 人 员 不 能 适 应 公 司 发 展 需 要 的 风 险 ( 三 ) 公 司 所 租 赁 的 部 分 厂 房 未 办 理 房 产 证 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 向 科 达 制 动 器 承 租 的 厂 房 未 办 理 相 关 报 建 手 续, 无 房 产 证 厂 房 由 科 达 制 动 器 投 资 建 设, 厂 房 所 占 土 地 为 宁 波 市 鄞 州 区 姜 山 镇 人 民 政 府 设 立 的 企 业 姜 山 镇 投 资 公 司 有 偿 提 供 给 科 达 管 业 使 用, 再 由 科 达 管 业 无 偿 提 供 给 科 达 制 动 器 使 用 此 后, 姜 山 镇 投 资 公 司 与 科 达 制 动 器 签 署 临 时 场 地 使 用 协 议, 同 意 将 该 厂 房 所 占 土 地 有 偿 出 租 给 科 达 制 动 器 使 用, 租 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 ; 以 后 如 因 规 划 调 整, 村 镇 建 设, 高 压 线 维 修, 重 点 工 程 拆 违 等 原 因 需 要, 姜 山 镇 投 资 公 司 有 权 收 回 该 地 块 ; 姜 山 镇 投 资 公 司 保 证 对 该 土 地 享 有 合 法 的 出 租 权 利, 承 租 方 可 以 在 该 地 块 上 建 造 房 屋 并 进 行 生 产 经 营 或 对 外 出 租, 自 建 房 屋 归 其 所 有, 姜 山 镇 投 资 公 司 不 会 对 该 等 房 屋 主 张 任 何 权 利, 承 诺 在 协 议 期 限 内 严 格 履 行 约 定, 除 发 生 本 协 议 约 定 的 情 形 外, 不 会 在 协 议 期 内 提 前 收 回 地 块 如 姜 山 镇 投 资 公 司 在 协 议 期 内 提 前 收 回 该 地 块, 须 提 前 6 个 月 书 面 通 知 承 租 方 姜 山 镇 人 民 政 府 出 具 证 明, 该 土 地 目 前 的 用 途 符 合 土 地 利 用 规 划, 土 地 上 的 房 屋 未 被 列 入 清 拆 范 围, 最 近 三 年 亦 无 拆 迁 计 划 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 祖 耀 7
出 具 承 诺, 如 果 公 司 因 租 赁 厂 房 涉 及 的 法 律 瑕 疵 而 遭 受 经 济 损 失, 其 将 就 公 司 实 际 遭 受 的 经 济 损 失, 以 自 身 资 产 无 条 件 向 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任 虽 然 公 司 针 对 所 租 赁 的 部 分 厂 房 未 办 理 房 产 证 的 事 宜 实 施 了 上 述 应 对 措 施, 但 如 果 在 租 期 内 发 生 约 定 的 提 前 收 回 土 地 的 情 形, 而 公 司 在 该 种 情 况 下 又 不 能 及 时 获 得 可 替 代 的 经 营 场 所, 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 以 下 无 正 文 ) 8
9